EX-3.1

附录 3.1

指定证书

7.625% 固定利率重置非累积优先股系列 AA

的

花旗集团公司

根据该法第151条

特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司花旗集团 Inc.（以下简称 “公司”）特此证明：

1。重述的公司注册证书（截至本文发布之日为止的公司注册证书）将公司有权发行的各类股本的股份总数定为60亿（6,000,000,000,000）股普通股，面值每股0.01美元，以及3000万股（3000万股）优先股，面值每股1.00美元。

2。公司注册证书明确授权公司董事会（董事会）规定发行系列优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股数，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。

3。根据董事会赋予优先股委员会（优先股委员会）的权力，优先股委员会通过2023年9月14日正式采取的行动，通过了决议 (i) 授权发行和出售多达60,000股公司优先股以及 (ii) 批准了最终形式的 7.625％固定利率重置非累积优先股指定证书，AA系列（AA系列优先股），确定了该AA系列优先股中应包含的股票数量股票和定价本AA系列优先股股份的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制如下：

第 1 节。指定。

该系列优先股的名称应为7.625％固定利率重置非累积优先股，AA系列。AA系列优先股的每股股在所有方面都应与AA系列优先股的所有其他股票相同。


AA 系列

第 2 节。股票数量。

AA系列优先股的授权股数应为60,000股。董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会正式通过的进一步决议以及根据特拉华州《通用公司法》的规定提交证书，该数字可能会不时增加（但不超过优先股法定股份总数的）或减少（但不低于当时已发行的AA系列优先股的股票数量）视情况而定, 这种增加或削减是如此授权的. 公司有权发行AA系列优先股的部分股份。

第 3 节。定义。本文对于 AA 系列优先股使用的：

适当的联邦银行机构是指与公司有关的联邦银行机构，该术语的定义见经修订的1950年《联邦存款保险法》第3（q）条或任何后续条款。

董事会的含义见上述叙述。

工作日是指任何工作日，该工作日不是纽约市的法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的日期。

计算代理人是指以AA系列优先股计算代理人的身份行事的转让代理人及其继任者和受让人。

普通股股票是指公司的普通股，面值每股0.01美元，或应将此类普通股重新归类或变更为的公司资本股的任何其他股份。

存管机构是指DTC或其被提名人或公司指定的任何继任存管人。

股息支付日期应具有本协议第4 (a) 节中规定的含义。

分红期应具有本协议第4 (a) 节中规定的含义。

股息记录日期应具有本协议第4 (a) 节中规定的含义。

DTC 是指存款信托公司。

首次重置日期应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

持有人是指以其名义注册AA系列优先股的人，公司、计算代理人、过户代理人、注册商和付款代理人可以将其视为AA系列优先股股份的绝对所有者，用于付款和所有其他目的。


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Junior Stock是指公司现在存在或以后授权的任何其他类别或系列股票，AA系列优先股在支付股息或公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配方面享有优先权或优先权。

不付款应具有本协议第7 (b) (i) 节中规定的含义。

纽约联邦储备银行网站的含义见本协议第4 (a) 节。

高管是指首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、主计长、首席会计官、财务主管、任何副财务主管、任何助理财务主管、任何副总裁、总法律顾问兼公司秘书以及公司的任何助理秘书。

个人是指法人，包括任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

优先股董事应具有本协议第7 (b) (i) 节中规定的含义。

优先股董事解雇日期应具有本协议第7 (b) (iv) 节中规定的含义。

注册商是指以 AA 系列优先股注册机构的身份行事的过户代理人及其继任者和受让人。

监管资本事件是指公司由于 (i) 美国法律或法规（为避免疑问，包括美国的任何机构或部门，包括美联储和其他联邦银行监管机构）或美国任何政治分支机构在最初法律或法规之后颁布或生效的任何修订、澄清或变更而作出的善意决定发行AA系列优先股的任何股份，(ii) 任何拟议的变动在首次发行任何AA系列优先股后宣布或生效的法律或法规，或 (iii) 任何官方行政决定、司法决定或行政行动，或其他官方声明，解释或适用在首次发行AA系列优先股任何股票后宣布的与之相关的法律、法规或政策，则公司无权承担的风险超过微不足道的风险对待全部清算优先权就当时有效和适用的美联储资本充足率指导方针（或任何继任者适当联邦银行机构的资本充足率准则或法规）而言，AA系列优先股的每股金额为25,000美元，当时作为一级资本（或其等值资本）流通的AA系列优先股。

相关政府机构应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

重置日期是指首次重置日期和每个日期均为前一个重置日期五周年，任何重置日期（包括首次重置日期）都不会调整为工作日。


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就任何重置期而言，重置股息确定日期是指该重置期开始前三个工作日。

重置周期是指从（包括每个重置日期）到但不包括下一个后续重置日期的时段，但初始重置周期除外，初始重置周期将是从第一次重置日期到但不包括下一个后续重置日期的时段。

AA系列清算优先权应具有本协议第5 (a) 节中规定的含义。

AA系列优先股的含义见本协议第1节。

AA 系列优先股证书的含义见本协议第 14 (a) 节。

过户代理是指北卡罗来纳州Computershare Trust Company，一家由联邦特许的全国性协会，充当AA系列优先股的转让代理人、计算代理人、注册商和付款代理人，以及其继任者和受让人。

信托应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

第 4 节。股息。

(a)

费率。持有人有权在董事会或其任何正式授权的委员会宣布的情况下，但只能从其合法可用的资金中获得每股AA系列优先股的非累积现金分红，金额为本第4节规定的金额，仅限于每年2月、5月、8月和11月的15日（各为股息支付日），（i）每季度自发行之日起至2028年11月15日（不包括首次重置日期）的拖欠款项，年利率为从2024年2月15日开始，每股2.5万美元的清算优先权为7.625％，以及（ii）从每个重置期开始并包括首次重置日期，年利率等于最近重置股息确定日（如下所述）的五年期国债利率，再加上从2029年2月15日起每季度拖欠的每股2.5万美元的清算优先权3.211％，每季度拖欠25,000美元。

AA系列优先股股息支付的记录日期将是董事会或其任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，该日期不超过该股息支付日期（每个股息记录日）之前不超过30天但不少于10天。任何这样的股息记录日都将是股息记录日，无论该日是否是工作日。


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对于从首次重置日期或之后开始的任何重置期，五年期国债利率将为：

•

在最近发布的名为H.15每日更新或美联储委员会于下午 5:00（美国东部时间）发布的任何后续出版物中，由计算机构自行决定，在最近发布的名为H.15每日更新或任何后续出版物中五年期限内按固定到期日调整为固定到期的美国国债的平均收益率。

•

如果没有提供上述计算结果，则公司（或该关联公司）将使用替代或后续利率，该利率在咨询了其认为合理的任何来源后自行决定，即 (i) 行业公认的五年期国债利率的替代品或继任者，或者 (ii) 如果没有业界认可的五年期国债利率替代品或继任利率，则使用与之最具可比性的替代或继任利率五年期国债利率。在选择替代或继任利率后，公司（或该关联公司）可在咨询其认为合理的任何来源后，自行决定天数惯例、工作日惯例、工作日的定义、重置的股息确定日期以及计算此类替代或继任利率的任何其他相关方法或定义，包括其认为使此类替代或继任利率与五年期利率相当所需的任何调整系数美国国债利率，其方式是符合任何行业公认的此类替代或继任费率的做法。

五年期国债利率将在每个重置的股息确定日期确定。

就任何股息期而言，AA系列优先股的任何股息都将以的360天年度为基础计算，分红期是指从每个股息支付日起并包括每个股息支付日到的期间，但不包括下一个后续股息支付日，但初始股息期除外，该期将是从AA系列优先股发行之日起并包括发行之日起至该周期，但不包括第一个股息支付日期。如果任何股息支付日不是工作日，则在该日期应付的任何股息将在下一个工作日支付，并且不会因任何此类延期而产生任何额外的股息应计或其他付款。

公司（或其关联公司之一）根据上述条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括对期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或避免采取任何行动或任何选择的决定，都将是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，都将在公司（或其他）中作出关联公司）自行决定，尽管本证书中有任何相反的规定未经AA系列优先股持有人或任何其他方的同意，指定应生效。

如有必要，通过计算股息率得出的所有百分比都将四舍五入到最接近的1/100,000，即1％（.0000001），向上四舍五入一个百分点的百万分之五。在计算AA系列优先股时使用或由此产生的所有货币金额将四舍五入到最接近的百分之一单位。为了四舍五入的目的，单位的 .005 应向上舍入。


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(b) 非累积分红。如果董事会或其任何正式授权的委员会没有在相关股息支付日之前的任何股息期宣布AA系列优先股的股息，则该股息将不会累积，公司也没有义务支付股息，持有人也无权在相关的股息支付日或将来的任何时间获得该股息期的股息，无论AA系列优先股的分红与否股票或任何其他系列的优先股或普通股均为随后申报时期。此处提及的应计股息仅指确定此类股息的金额，并不意味着任何获得分红的权利是在宣布分红之日之前产生的。

(c) 股息的优先顺序。只要AA系列优先股的任何股票仍未流通，除非已申报、支付或申报了AA系列优先股所有已发行股息的全额股息，并且已为当时结束的股息期预留了足以支付这些股息的款项，否则公司不会，也将导致其子公司在接下来的下一个分红期内不申报或支付任何股息与或赎回、购买、收购或进行清算相关的任何分配与任何初级股票相关的付款，或支付与之相关的任何担保付款，但以下情况除外：

(i) 购买、赎回或以其他方式收购 Junior Stock 的股份，这些股份与任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关，或以其他方式收购 Junior Stock 的股份，或者与员工、高级管理人员、董事或顾问的利益；

(ii) 根据具有合同约束力的要求购买普通股，以购买当时的股息期开始之前存在的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；

(iii) 作为将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票的结果；

(iv) 根据初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买初级股票的部分权益；

(v) 公司投资银行子公司购买与分配初级股票有关的初级股票；或

(vi) 公司任何投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中购买与做市或其他二级市场活动有关的初级股票。

本第 4 (c) 节前面条款中规定的限制不适用于公司支付的任何初级股股息，如果股息的形式与支付股息的股票相同（或购买相同股票的权利）。


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除非下文另有规定，只要AA系列优先股的任何股票仍未偿还，如果没有申报和全额支付AA系列优先股以及公司现在存在或以后授权的任何类别或系列的股息，在股息支付中中排名与AA系列优先股持平，则AA系列优先股和其他股票申报的所有股息都将按比例申报每股申报的股息金额将相互影响在当时的股息期内每股AA系列优先股的应计股息与该等其他股票（包括任何其他持有累计股息的股票，包括所有应计和未付股息）在当时的股息期内应计股息的比率相同。

在不违反上述规定的前提下，董事会或其任何正式授权的委员会可能确定的以现金、股票或其他方式支付的股息可以不时地从合法可用于此类支付的任何资金中申报和支付公司任何其他类别或系列的股票，持有人无权参与这些分红。

第 5 节。清算权。

(a) 清算。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人有权在公司进行任何分配或付款或为任何初级股的持有人预留之前，使用合法可用的资金，并受清算时排名高于或等于 AA 系列优先股的任何类别或系列股票持有人的权利以及清算时排名高于 AA 系列优先股或同等的股票持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人将获得全额清算分配每股 25,000 美元的清算优先权金额（AA 系列清算优先权），加上从上次股息支付日到（但不包括清算、解散或清盘）之日的任何应计股息，前提是已申报但尚未支付。除本第 5 节明确规定外，如果公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人无权获得任何进一步的付款。

(b) 部分付款。如果公司的资产不足以全额支付向持有人提供的上述清算分配，以及在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配中应付给与AA系列优先股同等的公司任何类别或系列股票持有人的任何清算分配，则支付给持有人和所有此类同等排名股票的持有人的金额应按比例支付 ata 根据各自的总清算分配否则他们将获得资格。

(c) 合并、合并和出售非清算资产。就本第 5 节而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让（用于现金、股票股份、证券或其他对价）不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得将公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易或合并、合并或任何其他业务合并交易公司或个人加入公司或与公司共处的行为被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。


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第 6 节。兑换。

(a) 可选兑换。根据董事会或其任何正式授权的委员会的选择，公司可以随时全部或部分赎回个合法可用的资金，(i) 在90天内的任何时候全部或部分赎回未偿还时AA系列优先股的股份，或者 (ii) 在任何时候全部但不能部分赎回监管资本事件发生后，每种情况下的赎回价格均等于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不累积根据下文第 6 (b) 节的规定发出通知后，截至但不包括赎回日的任何未申报的股息。

(b) 兑换通知。每次赎回AA系列优先股的通知均应通过邮资预付的头等舱邮件邮寄给此类股票的持有人，以便在公司股票登记册上显示的各自最后地址进行兑换。此类邮寄应在规定的兑换日期前至少 5 天但不超过 30 天。无论持有人是否收到此类通知，均应最终假定按照本第 6 (b) 节的规定邮寄的任何通知已正式发出，但未能通过邮寄方式正式向任何指定赎回的 AA 系列优先股持有人发出此类通知，或者此类通知或邮寄中存在任何缺陷，均不影响赎回任何其他 AA 系列优先股的程序的有效性。每份通知均应写明：

(i) 兑换日期；

(ii) 待赎回的AA系列优先股总数，如果要赎回的股份少于持有人的全部股，则应赎回的此类股票数量；

(iii) 兑换价格；

(iv) 交出此类股票凭证以支付赎回价格的地方（如适用）；以及

(v) 待赎回股份的股息将在赎回日停止累计。

尽管有上述规定，但如果存管机构将证明AA系列优先股的证书记录在案，并且存托人或其被提名人将任何相关的存托股票记录在案，则公司可以以存管机构允许的任何方式发出此类通知。


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(c) 部分赎回。如果在流通时仅赎回 AA 系列优先股的部分股份，则应根据持有人持有的AA系列优先股数量按比例从持有人中选出待赎回的AA系列优先股股份， (ii) 按抽签或 (iii) 以董事会或其任何正式授权的委员会可能确定的其他方式从持有人中选出待赎回的AA系列优先股, 由其自行决定是否公平公正.在不违反本第 6 节规定的前提下，董事会或其任何正式授权的委员会应完全有权规定不时赎回AA系列优先股的条款和条件。

(d) 赎回的有效性。如果赎回通知已正式发出，并且在通知中规定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金与其他资产分开并分开，用于按比例分配给被要求赎回的股票持有人，因此可以继续使用，或者由公司存入董事会选定的银行或信托公司或其任何经正式授权的信托委员会（信托），为股份持有人按比例受益因此，要求赎回，尽管尚未交出任何要求赎回的股票的凭证以供注销，但在赎回日当天及之后，所有要求赎回的股票都将停止未偿还，与此类股票有关的所有股息应在该赎回日停止累积，并且与此类股票有关的所有权利应在该赎回日立即停止并终止，但持有人获得的权利除外任何时候从信托赎回时应支付的金额在赎回日之后，从如此存入的资金中扣除利息。公司有权不时从信托中获得此类资金的任何应计利息，任何被要求赎回的股票的持有人不得主张任何此类利息。在法律允许的范围内，自赎回之日起三年结束时如此存入但无人认领的任何资金均应发放或偿还给公司，如果向公司偿还此类款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为公司的无担保债权人，其金额等于上述为赎回此类股票而存入的金额，从而偿还给公司，但在任何情况下都无权获得任何权益。

第 7 节。投票权利。

(a) 一般情况。除非下文第7 (b) 节另有规定或《特拉华州通用公司法》要求，否则持有人无权就任何事项进行投票。

(b) 特别表决权。

(i) 表决权。如果且每当AA系列优先股或任何其他类别或系列优先股的股息在支付股息方面与AA系列优先股持平，并且已授予与本第7 (b) (i) 条授予的等同于其表决权的表决权（任何此类类别或系列在本文中称为股息平价股）的股息尚未以相等的总金额申报和支付，至于任何类别或系列，至至少三个半年度或六个季度股息期（如适用），（无论是连续还是不是）


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（a 不付款），组成董事会的授权董事人数应增加两人，持有人以及股息平价股票的持有人应有权作为一个类别单独投票，而不考虑类别或系列（并根据每个此类类别或系列的清算优先权按比例分配投票权），将普通股的持有人排除在外，选出两名本公司董事来填补该新设立的董事职位（并填补该等任期内的任何空缺）董事职位），前提是当选该董事不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数的独立董事，这应成为选举任何此类董事的资格，并进一步规定董事会中不得包括超过两名此类董事。持有人与股息平价股票持有人一起选出的每位此类董事都是优先股董事。

(ii) 选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股东特别会议以及任何股息平价股票（如本文所述）上进行。在根据上文第7 (b) (i) 条赋予特别投票权后的任何时候，公司秘书可以并根据书面请求（向公司总部秘书）授予AA系列优先股至少20％的投票权持有人或当时尚未发行的任何系列股息平价股票中至少20％的投票权的持有人（具有这种投票权）根据选举优先股董事的投票权来衡量），必须（除非在不到90天前收到此类请求）公司下次年度或特别股东大会的既定日期，在这种情况下，此类选举应在下一次年度或特别股东大会上举行），召集AA系列优先股和任何股息平价股票的持有人特别会议，以便选举优先股董事。优先股董事有权在任何问题上每位董事获得一票。

(iii) 特别会议通知。举行特别会议选举优先股董事的通知将以的方式发出，方式与公司章程中关于股东特别会议的规定类似。如果公司秘书在收到任何此类请求后的20天内没有召开特别会议，则任何持有人都可以（费用由公司承担）在收到本第7 (b) (iii) 条规定的通知后召开此类会议，并为此目的可以访问公司的股票登记册。在任何此类特别会议上当选的优先股董事以及在随后的年度或特别股东大会上当选的每位优先股董事的任期将以优先股董事终止日期和此类优先股董事选举后的下一次年度股东大会中较早者为止当选。如果优先股董事职位出现空缺（优先股董事首次当选之前除外），空缺可以由留任的优先股董事填补，如果没有人留任，则可以由AA系列优先股和任何股息平价股的持有人（作为单一类别一起投票）和优先股董事的多数票填补被任命或当选填补该空缺的任期应在下次年度股东大会上届满。优先股董事可能只是


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由AA系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7节选出。如果 AA 系列优先股和此类股息平价股票的持有人未能选出足够数量的董事来填补他们有权根据本第 7 条选出董事的所有董事职位，则任何未填补的董事职位将一直空缺，直到 AA 系列优先股和该股息平价股票的持有人根据本第 7 条选出填补该董事职位，或者该空缺根据本第 7 条填补该空缺根据第 7 条；不得填补此类董事职位本公司股东除本第 7 条规定的情况外。

(iv) 终止；解雇。每当公司在未支付AA系列优先股和任何有权获得非累积股息的股息平价股票之后，至少连续两个半年或连续四个季度全额支付了非累积股息，并且已为任何有权获得累积股息的股息平价股票全额支付了累计股息，则持有人选举优先股董事的权利将终止（但必须遵守与相同的ve条款在该案中行使特别表决权未来股息期内任何类似的未支付股息的情况）（停止股息的时间，即优先股董事终止日期）。优先股董事终止日期后，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员应立即停止担任优先股董事的资格，优先股董事将停止担任公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，董事会或股东不采取任何行动按优先股董事人数划分的公司比例在终止前夕获得授权。当时有权在优先股董事选举中投票的已发行股份多数投票权的持有者可以随时无故罢免任何优先股董事，作为一个类别一起投票（这种投票权是根据选出优先股董事的投票权来衡量的）。

(c) 优先发行；不利变化。只要AA系列优先股的任何已发行股份，但须遵守本第7 (c) 节最后一段，除特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，AA系列优先股至少三分之二的投票权持有人和任何其他有权投票的优先股持有人的投票或同意，作为单一类别共同投票，当面给出或者在年度或股东特别大会上通过代理人提出，或者在没有股东大会的情况下以书面形式提出无论特拉华州法律是否要求此类批准，都必须举行会议，才能实施或验证以下任何行动：

(i) 对公司注册证书（包括创建 AA 系列优先股的指定证书）或公司章程中任何条款的任何修改、修改或废除，这些条款将改变或更改 AA 系列优先股的投票权、优先权、经济权利或特殊权利，从而对其产生不利影响；


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(ii) 对公司公司注册证书的任何修改或修改，以授权或增加公司在AA系列优先股之前的任何类别或系列股本的任何股份或任何可转换为股票的任何类别或系列的证券的授权金额，用于支付股息或公司清算、解散或清盘时的资产分配；或

(iii) 完成涉及AA系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或者公司与其他实体的合并或合并，但如果在每种情况下，AA系列优先股的持有人将无权根据本条款或其他法律进行投票，如果在每种情况下 (i) AA系列优先股仍未偿还，或者，就任何此类合并或合并而言，公司无法幸存下来，则根据本条款或其他法律，AA系列优先股的持有人将无权投票或由此产生的实体，转换为优先证券，或将其兑换为以下优先证券幸存或由此产生的实体或其最终母公司，即根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的实体，并且是出于美国联邦所得税目的的公司（或者如果该实体不是公司，公司已收到在这些问题上经验丰富的全国公认律师的意见，大意是持有人将出于美国联邦所得税的目的纳税在这种合并之后出现的此类新优先证券或以与合并或合并之前的AA系列优先股相同金额、同时以其他方式进行合并），以及 (ii) 未偿还的AA系列优先股或此类优先股（视情况而定）具有权利、优惠、特权和投票权，对持有人的有利程度不亚于权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，AA系列优先股的特权和投票权；

但是，前提是，为避免疑问，授权或已发行的AA系列优先股或授权优先股或任何可转换为优先股的证券的金额的任何增加，或任何可转换为优先股的证券的设立和发行，其他系列优先股或任何可转换为优先股的证券，在股息支付方面排名与AA系列优先股同等和/或低于AA系列优先股的证券（无论此类股息是累积的还是非累积）和/或分布公司清算、解散或清盘时的资产不会被视为对AA系列优先股的投票权、优先权或特殊权利产生不利影响，任何股东都无权根据本第7条就此类增加、设立或发行进行投票。

如果本第7 (c) 节中规定的任何修正案、变更、废除、股票交换、重新分类、合并或合并会对公司的一个或多个系列但不是所有优先股产生不利影响，那么只有像这样的优先股系列受到不利影响并有权就此事进行表决，将AA系列优先股作为单一类别（代替所有其他优先股系列）一起就此事进行表决) 用于本第 7 (c) 节所要求的表决或同意。

(d) 如果兑换，则不投票。根据第 7 (b) 或 7 (c) 条，如果在原本需要此类表决或同意的法案生效之时或之前，公司已赎回或应要求赎回所有已发行的 AA 系列优先股，则无需持有人进行表决或同意，且每种情况下均已预留足够的资金用于赎回，且每种情况都根据上文第 6 节。


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第 8 节。抢占权和转换权。

持有人不得因本条款而拥有任何优先权或转换权。

第 9 节。等级。

为避免疑问，董事会或其任何正式授权的委员会可在未经持有人表决的情况下，批准和发行公司现有或此后授权的任何类别或系列股票的额外股份，这些股票在支付股息或在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配方面与AA系列优先股同等。

第 10 节。重新收购的股份。

董事会应采取必要行动，使公司已赎回或以其他方式购买或收购的AA系列优先股的股票退出并恢复到已授权但未发行的优先股的状态，而无需指定系列的优先股。

第 11 节。没有偿债基金。

AA系列优先股的股票不受注资基金运作的约束。

第 12 节。过户代理人、计算代理人、注册商和付款代理人。

正式任命的AA系列优先股的过户代理人、计算代理人、注册商和付款代理人应为北卡罗来纳州Computershare Trust 公司。公司可根据公司与过户代理人之间的协议，自行决定罢免过户代理人和/或计算代理人； 但是，前提是，公司应指定一名继任过户代理人和/或计算代理人，该代理人应在免职生效之前接受此类任命。任何此类免职或任命后，公司应通过邮资预付的头等舱邮件向持有人发出通知。


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第 13 节。残损、销毁、被盗和丢失证书的替换证书。

如果签发了实物证书，则公司应在向过户代理人交出证书后更换任何残缺的证书，费用由持有人承担。公司应更换在向公司和过户代理人交付证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据，以及过户代理人和公司可能要求的任何赔偿，费用由持有人承担。

第 14 节。表格。

(a) AA 系列优先股证书。AA系列优先股应以认证形式发行，其形式基本上与附录A所附的形式相同（每份均为AA系列优先股证书）。附录 A 特此纳入本指定证书，并明确成为其中的一部分。AA系列优先股证书可能具有法律、证券交易所规则、公司必须遵守的协议（如果有）或用法所要求的符号、图例或背书（前提是任何此类标注、图例或背书均以公司可接受的形式出现）。

(b) 签名。根据公司的章程和适用法律，两名高级管理人员应通过手动或传真签名签署公司的任何AA系列优先股证书。如果签名在AA系列优先股证书上的官员在Transfer 代理人会签AA系列优先股证书时不再担任该职务，则该AA系列优先股证书仍然有效。在转让代理人的授权签署人手动会签该AA系列优先股证书之前，AA系列优先股证书无效。每张AA系列优先股证书的日期均应为其会签日期。

第 15 节。税收。

(a) 转让税。对于AA系列优先股的任何发行或交付，公司应支付中可能应缴的所有股票转让税、跟单税、印花税和类似税。但是，对于发行或交付AA系列优先股所涉及的任何转让、以注册AA系列优先股的名义以外的名义，或向任何人支付的任何款项，公司无需缴纳任何可能应缴的税款，除非向注册持有人付款，否则也不得要求公司进行任何此类发行、交割或付款，除非在以其他方式有权获得此类发行、交付或付款的人向公司付款之前任何此类税款的金额，或者已证实已缴纳或未缴纳此类税款，令公司满意。

(b) 预扣税。AA系列优先股股票的所有付款和分配（或视为分配）均应在法律要求的范围内进行预扣和备用预扣税，但须遵守适用的豁免，预扣的金额（如果有）应视为持有人收到的款项。


AA 系列		14

第 16 节。通知。

此处提及的所有通知均应采用书面形式，除非本协议中另有规定，否则本协议下的所有通知均应视为在收到通知之日起或邮寄后三个工作日发出的，如果通过挂号信或挂号信发送（除非根据本指定证书的条款特别允许此类通知使用头等舱邮件），邮资已预付，地址为：(i) 如果寄给公司，则收到其办公室位于纽约格林威治街 388 号，纽约 10013（收件人：公司秘书）或致电02021 年马萨诸塞州坎顿罗亚尔街 150 号办公室的过户代理人或本指定证书允许的公司其他代理人，或 (ii) 如果是持有人，则按公司股票记录簿上所列持有人的地址（可能包括过户代理人的记录）向该持有人的地址（可能包括过户代理人的记录）或 (iii) 公司或任何此类持有人等其他地址，如情况可能是，应通过类似的通知指定。

第 17 节。其他权利被否认。

除本文或公司注册证书中规定的情况外，AA系列优先股的股票没有投票权、优先权或亲属权、参与权、选择权或其他特殊权利，或资格、限制或限制。


AA 系列		15

为此，本指定证书已由其财务主管于2023年9月20日代表公司签署，以昭信守。


花旗集团公司

来自：		/s/ 迈克尔·维尔德斯基
		姓名：迈克尔·维尔德斯基
		标题：财务主管


AA 系列

附录 A

的形式

7.625% 固定利率重置非累积优先股，AA 系列


证书编号_______		AA系列优先股的股票数量______

CUSIP 不。:

花旗集团公司

7.625% 固定利率重置非累积优先股，AA 系列

（面值每股 1.00 美元）

（清算优先权每股2.5万美元）

特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）特此证明 [ ]（持有人）是的注册所有者 [ ]公司指定的7.625％固定利率重置非累积优先股AA系列的全额支付和不可评估的股份，面值为每股1.00美元，清算优先权为每股25,000美元（AA系列优先股）。在交出这份经正式认可并以适当形式转让的证书后，AA系列优先股的股份可以亲自或由正式授权的律师在注册处的账簿和记录中转让。此处所代表的AA系列优先股的指定、权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面均受2023年9月20日指定证书（指定证书）中可能不时修改的规定约束。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中给出的含义。公司将在其主要营业地向公司提出书面要求后免费向持有人提供指定证书的副本。

特此提及本文背面列出的AA系列优先股的部分条款，以及指定证书，这些条款和指定证书无论出于何种目的，都应具有与本地方规定的相同效力。

在收到该证书后，持有人受指定证书的约束，并有权享受该证书规定的福利。

除非注册商有适当的会签，否则这些AA系列优先股无权获得指定证书规定的任何福利，也无权出于任何目的有效或强制性。

为此，该证书由其代表公司签署，以昭信守 [标题]并通过它的 [标题]_______ 的这个 __ 天，________。

花旗集团公司


来自：
姓名：
标题：

来自：
姓名：
标题：


AA 系列

注册商的副签名

这些是上述指定证书中提及的AA系列优先股的股份。


注明日期：

北卡罗来纳州 COMPUTERSHARE 信托公司担任注册商

来自：
姓名：
标题：


AA 系列

证书背面

AA系列优先股每股的股息应按指定证书中规定的利率支付。

AA系列优先股的股份应由公司选择按照指定证书中规定的方式和条款赎回。

公司应免费向每位提出要求的持有人提供公司发行的每个类别或系列股本的权力、名称、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

分配

对于收到的价值，下列签署人将特此证明的AA系列优先股的股份转让并转让给：

（如果有，请输入受让人的社会保障或纳税人识别号，）

（插入受让人的地址和邮政编码）

并不可撤销地任命：

作为转让代理人转让AA系列优先股股份的代理人，特此证明在过户代理人的账簿上。代理人可以代替他或她行事。

日期：

签名：

（请完全按照您在此证书另一面显示的名字进行签名）

签名保证：

（签名必须由符合条件的担保机构担保，即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合过户代理的要求，这些要求包括加入或参与证券过户代理人尊爵会计划（STAMP）或由过户代理人除或取代STAMP之外可能确定的其他签名担保计划，所有这些都符合1934年《证券交易法》，经修改。）


AA 系列