附录 1.1
1,50万股存托股票
每个 代表一股股份的1/25权益
7.625% 固定利率重置非累积优先股，AA 系列
（面值 1.00 美元）
花旗集团 INC.
承保协议
纽约、纽约
2023年9月14日
花旗集团环球市场 Inc.
作为多家承销商的代表
在本附表一中列出
c/o 花旗集团环球 Markets Inc.
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
女士们、先生们：
花旗集团是一家根据特拉华州法律组建的 公司（以下简称 “公司”），提议根据此处规定的条款和条件，向几位承销商发行和出售1,500,000股存托股票（存托股），每股相当于该公司永久7.625％固定利率重置非累积优先股AA系列（优先股）（证券）的1/25权益在本文附表一 中（承销商），你（代表）担任其代表。优先股应拥有2023年9月20日与之相关的指定证书 （指定证书）中规定的权利、权力和优惠。根据存款 协议（存款协议），公司将根据存款 协议（存款协议）存入由Computershare Inc.及其全资子公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company（合为存托人）发行的证券（存托凭证），存托凭证将由Computershare Inc.及其全资子公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司（合为存托人）发行的存托凭证，存托人和不时根据该存托凭证发行的存托凭证的持有人。
公司希望就承销商几次购买证券与您和附表一中列出的其他几位承销商达成如下协议，您代表 行事。如果附表一中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词应指您作为 承销商，“代表” 和 “承销商” 一词应根据上下文的要求表示单数或复数。此处提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书 均应视为指并包括根据S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件是在 注册声明生效之日或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的发行日期当天或之前根据交易法提交的
招股说明书（视情况而定）；此处提及注册声明、基本 招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的条款修改、修正或补充均应视为指并包括在注册声明生效日期或基本招股说明书发行日期、 任何初步招股说明书或最终招股说明书发行日期之后根据交易法提交的任何文件视情况而定，本说明被视为以提及方式并入其中。此处使用的某些术语在本文第 21 节中定义。
1。注册声明和招股说明书。公司符合该法规定的使用表格 S-3的要求，并已编制并向委员会提交了S-3表格第405条（文件编号333-270327）中定义的自动上架注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据证券发行和出售法进行注册。此类注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修正案， 自提交之日起生效。作为注册声明修正案的一部分或根据第424 (b) 条，公司可能已向委员会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书，每份初步招股说明书都已提供给您 。公司将根据第424（b）条向委员会提交与证券有关的最终招股说明书。提交的最终招股说明书应包含该法案及其相关规则 所要求的所有信息，而且，除非代表以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应按照执行时间之前向你提供的表格提出，或者，如果在执行时尚未完成， 应仅包含此类具体的附加信息和其他变更（基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容除外）Tus) 正如公司所建议的那样，在执行时间之前，将包括在其中或制作。 注册声明在执行时符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。
2。出售和购买协议。
(a) 公司特此同意，在遵守本文规定的所有条款和条件的前提下，向每位承销商发行和出售，并根据本文所包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本文规定的所有条款和条件，每位承销商单独而不是共同同意以每只证券985美元的买入价 从公司购买，数量 在本附表一中与该承销商名称对面列出的证券（或按规定增加的证券数量）本协议第11节）。
3。由承销商提供。据了解，几家承销商提议按照披露一揽子计划和最终招股说明书中的 向公众出售证券。
4。证券的交付及其付款。
(a) 证券应在纽约时间2023年9月21日 （截止日期）上午9点左右交付给承销商并付款。截止日期可能会根据您和公司之间的协议而有所变动。
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(b) 证券应交付给几位承销商相应 账户的代表，由几位承销商直接或通过代表向公司支付或根据公司的命令向公司支付的购买价格，通过电汇方式支付 当日资金到公司指定的账户。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。
(c) 据了解，代表单独行事，而不是以代表身份行事，可以（但无义务）代表任何其他承销商向公司支付该承销商购买的证券。代表的任何此类付款均不得免除任何此类承销商在本协议下的任何义务。
5。公司的协议。公司同意几位承销商的观点，即：
(a) 在证券发行终止之前，公司不会提交对注册声明的任何修正案或任何初步招股说明书或最终招股说明书的 补充文件，除非公司在提交之前已向代表提供了副本供其审查，并且不会提交他们合理反对的任何此类拟议修正案或补充。 公司将促使在规定的期限内 以代表可以接受的形式根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充，并将就及时提交提供令代表满意的证据。公司将立即告知代表 (i) 最终招股说明书及其任何补充文件何时根据第 424 (b) 条提交给 委员会；(ii) 在证券发行终止之前，注册声明的任何修正案何时已提交或生效；(iii) 委员会或其 工作人员提出的对注册声明进行任何修改或任何修改的请求对最终招股说明书或任何其他信息的补充，(iv) 委员会发布的止损通知命令暂停注册 声明或任何反对使用该声明或该声明或威胁为此目的提起任何诉讼的通知的效力，以及 (v) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售证券 资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用 提出任何此类暂停或异议，并在发布此类停止令或异议通知后，尽快撤回此类停止令或缓解此类事件或异议，包括在必要时提交 注册声明的修正案或新的注册声明，并尽最大努力该修正案或新的注册声明宣布生效在可行的情况下尽快。
(b) 公司将以 您可接受的形式（最终条款表）准备一份最终条款表，其中仅包含对证券及其发行的最终条款的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款表。
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(c) 如果在根据第 424 (b) 条提交最终招股说明书之前的任何时候，发生任何 事件，导致披露一揽子计划包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据当时的情形省略了在声明中作出陈述所必需的任何重大事实 ，则公司将 (i) 立即通知代表在对披露包进行修改或补充之前，可以停止对披露包的任何使用，(ii) 修改或补充披露包更正此类 陈述或遗漏，以及 (iii) 按照您合理要求的数量向您提供任何修正或补充。
(d) 如果 在该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据第172条可以满足该要求的情况下），则发生任何事件，其结果是，随后补充的最终招股说明书 将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据具体情况省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实没有误导性，或者如果 有必要修改注册声明，请提交新的注册声明注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法或《交易法》或其下的相应规则，包括与 最终招股说明书的使用或交付有关的规则，公司将 (i) 立即将此类事件通知代表，(ii) 根据本第 5 节 (a) 段第二句的规定准备一份修正案或补充文件或 新的注册声明，以更正此类陈述或疏忽或影响这种遵守，(iii) 尽最大努力做到任何在 切实可行的情况下尽快修订注册声明或宣布生效的新注册声明，以避免最终招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 以代表可能合理要求的数量向代表提供任何补充的最终招股说明书。
(e) 公司将尽快向其证券持有人和代表提供一份或多份公司及其子公司的合并 收益报表，该报表将符合该法第11（a）条和第158条的规定。
(f) 根据要求，公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供 注册声明的签名副本（包括其附录），并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），并且只要该法可能要求承销商或交易商交付招股说明书 （包括根据第172条可以满足此类要求的情况），任何初步招股说明书、最终招股说明书和任何发行人自由写作的副本一样多招股说明书及其代表可能合理要求的任何补充 。公司将支付公司需要准备、提供或交付的与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。
(g) 如有必要，公司将根据代表可能合理指定的美国 个司法管辖区的法律，安排证券的销售资格，并在证券分销所需要的时间内保持有效的资格； 提供的在任何情况下，公司都没有资格在任何其现在没有资格开展业务 的司法管辖区，也没有义务采取任何行动使其接受诉讼程序送达，但因证券发行或出售而引起的诉讼除外，在任何现在 不受此管辖的司法管辖区。
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(h) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守该法第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的合并报告还是 招股说明书的形式），(iii) 当时公司或任何行事的人代表其根据第163条和 (iv) 条的豁免，在 上代表其提出了与证券有关的任何要约（仅限于本条款）执行时间（就本条款 (iv) 而言，该日期用作确定日期），公司过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的知名经验丰富的发行人。公司同意在第456 (b) (1) 条要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用 ，而不考虑其中的附带条件，以及根据第456（b）条和457（r）条的其他规定。
(i) (i) 公司同意，除非已获得或将要获得代表的事先书面同意，否则 和 (ii) 每位承销商单独而不是共同与公司同意，除非已获得或将获得公司的事先书面同意，否则它没有也不会提出任何与 证券有关的要约这将构成发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成自由写作招股说明书（定义见第405条），必须由以下机构提交根据规则433向委员会或由公司 聘用的公司，但上述最终条款表或其他仅包含证券最终条款及其发行描述的自由写作招股说明书除外。 代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意 (1) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为 发行人自由写作招股说明书，(2) 它已经并将遵守适用于任何人的第164和433条的要求允许的自由写作招股说明书，包括及时向 委员会提交文件、传说和记录保存。
(j) 自本协议发布之日起一直持续到收盘日 日期间，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致 处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）公司或本公司的任何关联公司或任何与本公司有私密关系的人或任何人公司的关联公司），直接 或间接地，包括就公司的任何优先股、任何优先股或任何其他证券，包括对此类优先股或其他证券的任何优先股、任何优先股或任何其他证券（包括此类优先股或其他证券的任何备用担保）向委员会提交（或参与提交）注册声明，或确定或增加看跌等值头寸，或者清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等值头寸与优先股大致相似 ，或任何可转换为公司优先股或可兑换为公司优先股或此类基本相似证券的证券，证券发行除外。
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(k) 公司将遵守所有适用的证券和其他法律、法规和 法规，包括但不限于2002年《萨班斯·奥克斯利法案》，并尽最大努力促使公司的董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规章和法规，包括但不限于 的2002年《萨班斯·奥克斯利法案》的规定。
(l) 公司不会为促进 证券的出售或转售，直接或间接地采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 证券的出售或转售，除非公司未就任何承销商的活动达成协议。
6。 公司的陈述和担保。公司向每位承销商陈述并保证并同意：
(a) 在每个生效日， 注册声明都做到了，当最终招股说明书根据第 424 (b) 条首次提交时，在截止日期，最终招股说明书（及其任何补编）将在所有重大方面遵守该法和《交易法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日和执行时，注册声明没有而且将会不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的任何 重大事实或者为了使其中的陈述不产生误导性所必需的；在根据第 424 (b) 条提交任何申报之日和截止日期，最终招股说明书（及其任何补编 ）将不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在陈述中所必需的重大事实，根据这些陈述的具体情况，不会产生误导性； 提供的, 但是，公司对注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，这些信息依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，专门包含在注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）中，据了解，并且 同意仅提供此类信息或代表任何承销商包括本文第 7 节中描述的此类信息。
(b) 本协议的执行和交付、公司履行及其在协议下的义务已获得公司正式有效的授权，本协议已由公司正式执行和交付。
(c) 指定证书 已获得公司的正式有效授权。
(d) 存款协议的执行和交付以及公司履行其 义务已获得公司的正式有效授权，在截止日期，存款协议将由公司正式签署和交付，并将是公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。
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(e) (i) 公司根据存款 协议存入优先股已获得公司的正式授权，(ii) 优先股已获得公司的正式有效授权，而且，当证券根据本协议发行、交付给承销商并由承销商支付时， 优先股将获得全额支付且无法评估，(iii) 假设按期交割和在存托凭证和存管人签订的存款协议中，每份存托凭证都将以适当和有效的方式签发并且 将使持有人有权享受其中和《存款协议》中规定的福利。
(f) 公司 股本已发行股的持有人无权获得认购证券或优先股标的优先股的优先权或其他权利；而且，除非披露一揽子计划和最终招股说明书另有规定，否则不得有期权、 认股权证或其他购买权、协议或其他义务的发行权，也无权将任何债务转换为或将任何证券兑换成或将任何证券兑换成或将任何证券兑换成或交换任何证券的权利该公司的所有权权益未偿还。
(g) 截至执行时，披露一揽子文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述根据作出陈述时所必需的任何重大 事实，以免产生误导性。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏是基于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该包的书面信息的 ，但要理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包含本协议第7节所述的信息。
(h) (i) 在提交注册 声明后，公司或其他发行参与者最早发表了 善意本证券的要约（根据第164（h）（2）条的含义）和（ii）截至执行时间（该日期用作本条款（ii）的 目的的确定日期），公司不是不符合资格的发行人（定义见第405条）。
(i) 任何发行人自由写作 招股说明书和最终条款表均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及任何被视为其中的一部分 但尚未被取代或修改的招股说明书补充文件。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书或最终条款表中的陈述或遗漏，该声明或最终条款表中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，专门用于该说明书或最终条款表中的陈述或遗漏，据理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包含本 第 7 节中描述的信息。
(j) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（XBRL）中的交互式数据公允地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用于该语言的委员会规则和指导方针编制的。
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(k) 由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商代表 或律师的与证券发行有关的任何证书，均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
(l) 据公司及其子公司所知，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或雇员或 其任何子公司均未以任何实质性的方式违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规，包括1977年《反海外腐败法》或 2010年《英国贿赂法》，每项法律或法规都可能经过修订（反贿赂法），公司及其子公司已合理制定并维护了政策和程序旨在实现其中的合规性。证券发行的 收益的任何部分都不得用于违反1977年《反海外腐败法》或2010年《英国贿赂法》，这两项法案都可能经过修订。
(m) 公司及其子公司已经并将继续维持合理设计的政策和程序，以遵守 适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其相关规章制度（统称为《洗钱法》）。
(n) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或雇员或 其任何子公司 (i) 都不是目前受到美国管理或实施的任何制裁（包括由美国财政部外国 资产控制办公室管理或执行的任何制裁的个人或实体，或拥有50％或更多的股权）美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟或英国（包括制裁）由国王陛下财政部管理或控制）或其他 相关制裁机构（统称 “制裁”）或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该国家或地区广泛禁止与该国或地区进行交易，或者 (iii) 将使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、捐赠或以其他方式提供此类收益来资助任何活动或业务与任何个人或实体，或在任何 个国家或地区，在除非在制裁允许的范围内，否则此类资金的时间将受到制裁。
7。赔偿和供款。(a) 公司同意赔偿每位承销商、董事、 高级职员、雇员和代理人以及控制该法或《交易法》所指的任何承销商的每个人，使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，或者根据普通法或其他法规，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）进行监管其中）源于或 基于最初提交的证券注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者基本招股说明书、任何 初步招股说明书、最终招股说明书、披露包、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于遗漏或基于遗漏或涉嫌未在其中陈述需要在其中陈述的 重大事实或必须使其中的陈述不具误导性，并同意
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向每位受赔偿方报销他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、 责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用； 提供的,然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实的陈述、涉嫌不真实 陈述或遗漏或所谓的遗漏，而这些陈述或遗漏依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，专门包含在这些陈述中，则公司不承担任何责任。本 赔偿协议将是对公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商单独而不是 共同同意对公司、其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及在该法或《交易法》的含义范围内控制公司的每位人员进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每位承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于向承销商提供的与该承销商有关的书面信息公司由该承销商或通过代表 代表承销商 专门列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将是对任何承保人可能承担的任何责任的补充。公司承认，这些声明 (i) 在封面最后一段中列出了关于证券交付的 ，(ii) 在 “承保” 标题下，(1) 承销商名单及其各自参与证券出售，(2) 与优惠和再补贴有关的 句子，以及 (3) 任何初步招股说明书中与稳定、涵盖交易和罚款出价的辛迪加有关的段落，最终招股说明书和任何发行人自由写作 招股说明书构成唯一的信息由几位承销商或代表承销商以书面形式提供，以纳入任何初步招股说明书或最终招股说明书以及任何发行人自由写作招股说明书。
(c) 在受赔偿方根据本第 7 条收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔方 应立即以书面形式将诉讼生效通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除赔偿方的责任 上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非并且只要它没有以其他方式得知此类行动，而这种失误导致除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，赔偿方没收实质的 权利和辩护，以及 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。赔偿方 应有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔偿方（在这种情况下，除非下文另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责）； 提供的,然而，则该律师应令受赔方 满意。尽管赔偿方选择指定律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (1) 使用赔偿方选择的律师代表受赔偿方会给该律师带来利益冲突，则赔偿方 应承担该独立律师的合理费用、成本和开支，(2) 任何此类诉讼的 实际或潜在被告或目标包括受赔偿方和赔偿方以及受赔偿方应合理地
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得出结论，它和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充的法律辩护，(3) 赔偿方不得在收到提起此类诉讼后的合理时间内聘请令受赔偿方满意的律师代表受赔偿方，或者 (4) 赔偿方应授权 赔偿委托方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或可能提出的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事方）作出任何判决 ，除非此类和解、妥协或同意包括无条件的免除每个受赔偿方因此类索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任，诉讼或诉讼。
(d) 如果本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔偿方免受损害，则公司和承销商分别同意分担总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与 调查或辩护相关而合理产生的法律费用或其他费用）（合计损失）（合计损失）公司和一个或多个承销商可能按适当比例受影响，以反映相对的比例一方面，公司 从证券发行中获得的收益，另一方面承销商从证券发行中获得的收益。如果由于任何原因无法获得前一句中规定的分配，则公司和承销商应分别按适当的 比例缴款，以反映这些相对收益，还要反映公司和承销商在导致 等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑方面的相对过失。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益应被视为等于最终招股说明书封面上规定的每种情况下的承保折扣和佣金总额。除其他外，应参照对重大事实的任何不真实或任何涉嫌的不真实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情， 获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法 来确定供款，那将是不公正和公平的。在任何情况下，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的除外）均不对超过该承销商根据本协议购买的证券适用的承保折扣或佣金的任何金额负责 。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据该法第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 条而言，根据该法或《交易法》 的含义控制承销商的每个人以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，并且 法或《交易法》所指的控制公司的每个人、应签署注册声明的公司每位高级管理人员和每位董事公司应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都要遵守适用的规定本段的条款和 条件 (d)。
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8。承保人义务的条件。 几位承销商购买证券的义务应取决于公司截至执行时间、截止日期的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件：
(a) 最终招股说明书及其任何补充文件已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交； 本协议第 5 (b) 条所设想的最终条款表以及根据该法第 433 (d) 条要求公司提交的任何其他材料，应在 为此类申报规定的适用期限内向委员会提交 第 433 条；不得发布暂停令，暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的效力，也不得提起任何诉讼应为此目的设立或威胁采取行动.
(b) 公司应要求并促使公司特别顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 就证券的发行和出售、披露一揽子计划、最终招股说明书（以及其任何 补充文件）以及其他相关事项向代表提供意见，日期为截止日期（如适用），并提交给代表代表可以合理地要求。如果此类意见涉及事实问题，则此类律师可以在律师认为适当的范围内依赖 公司、其子公司高管的证明和公职人员的证书。
(c) 公司应要求并促成 Karen Wang, Esq.， 公司资本市场助理总法律顾问，就证券的发行和出售、 注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书（及其任何补充说明）以及代表可能合理要求的其他相关事项向代表提交了意见，日期为截止日期（如适用），并已提交给代表。
(d) 公司应要求并促使公司特别税务顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就 代表可能合理要求的某些与证券有关的美国联邦所得税问题和其他相关事项向代表提供意见，日期为截止日期（如适用），并提交给代表。
(e) 代表应收到承销商 法律顾问 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 就证券的发行和出售、注册声明、披露包、 最终招股说明书（及其任何补充）以及代表可能合理要求的其他相关事项向代表提出的意见或意见（如适用），以及公司应向该律师提供他们所要求的文件，以便使他们能够 传递这些问题。
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(f) 公司应向代表提供公司证书， 由董事长、任何副董事长、总裁、任何副总裁、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、首席投资官、主计长、任何副主计长或任何助理财务主管以及财务主管、副财务主管、任何助理财务主管签署 r，公司秘书或任何助理秘书，在截止日期（如适用）注明截止日期，大意是这种 证书的签署人仔细检查了注册声明、最终招股说明书、披露包及其任何补充或修正案以及本协议，以及：
(i) 公司在本协议中的陈述和保证在截止日期（如适用 ）起是真实和正确的，其效力与在该日期作出的陈述和保证相同，并且公司已遵守所有协议，并满足了在该日期当天或之前履行或满足的所有条件；
(ii) 没有发布暂停令暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的效力，也没有为此目的提起任何诉讼，据他们所知，也没有威胁要提起任何诉讼；以及
(iii) 自最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中以提及方式纳入的最新财务报表 日以来，对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、 收益、业务或财产均未产生重大不利影响，除非披露包和最终招股中另有规定或设想 Tus（不包括其任何补充 ）。
(g) 公司应要求并促使毕马威会计师事务所在 、截至本文发布之日以及截止日期（如适用）向代表提供内容和形式都令人满意的惯常安慰信。
(h) 在执行时间之后，或者在注册声明（不包括 其任何修正案）、任何初步招股说明书和最终招股说明书（不包括其任何补充说明）中提供信息的日期（如果更早）之后，不得有 (i) 本 第 8 节 (g) 段所述信函中规定的任何变更或减少或 (ii) 任何变更或任何发展涉及公司状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的预期变化或影响及其子公司，从整体上看，不管 是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何补充说明）中规定或设想的除外，在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响完全由代表在与公司协商后作出重大和不利的判断按照 的设想继续发行或交付证券是不切实际或不可取的注册声明（不包括其任何修正案）、披露包和最终招股说明书（不包括其任何补编）以及任何发行人自由写作招股说明书。
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(i) 在执行时间之后，任何国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）对公司任何债务证券的评级 不得有任何降低，也不得发出任何关于任何此类 评级有意或可能下降的通知，也不得通知任何此类评级可能发生的变化，但不能表明可能的变化方向。
(j) 指定证书应已正式提交给特拉华州国务卿。
(k) 代表应已从存管机构收到 一份证明存入证券所依据的优先股的证书的副本。
(l) 公司应已向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本协议中规定的与证券发行有关的 任何条件未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上对承销商的代表和法律顾问都不令人满意，则本 协议以及承销商在本协议下对此类发行的所有义务可以在任何时候取消截止日期（如适用）之前的时间代表。此类取消的通知应以书面形式或通过电话或传真发送给公司 ，并以书面形式确认。
本第8条要求交付的文件应在截止日期上午9点（纽约时间）之前通过电子邮件或其他电子交付方式交付给承销商法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。
9。费用。公司同意支付以下成本和开支以及因履行其在本协议下的义务而产生的所有其他成本和开支：(i) 编写、印刷或复制注册声明（包括财务报表及其附录）、任何初步招股说明书和最终 招股说明书（包括申请费）、每份发行人免费写作招股说明书、其中任何一项的修正或补充以及本协议；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费），注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书、注册声明中以提及方式纳入的文件、每份发行人免费写作招股说明书以及其中任何一项的所有修正案或 补编的空运费和 补编费用，在每种情况下，均按合理要求用于证券发行和出售；（iii）准备、印刷（或复制）， 优先股和证券的认证、发行和交付，包括与证券原始发行和销售有关的任何印花税；(iv) 本协议以及与证券发行有关的所有其他协议、文件和 证书（包括代表优先股的证书）的印刷（或复制）和交付；（v）证券在《交易法》下的注册；（vi）证券发行和出售的 注册或资格根据几个州的证券法或蓝天法本协议第 5 (g) 节中规定（包括 的合理费用、开支和支出
13
承销商的律师，涉及蓝天备忘录的编写、印刷（或复制）和交付以及此类注册和资格审查）； (vii) 与要求向美国金融监管局提交的任何申报有关的申报费和合理的律师费用和开支（最高律师费为5,000美元）；（viii）相关的费用和开支 获得国家认可的统计评级机构对证券的评级；(ix)公司代表（承销商及其 代表除外）因向证券的潜在购买者陈述而产生的交通和其他费用；(x) 公司会计师的费用和开支以及 公司的法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(xi) 存管机构与存放优先股和发行优先股有关的费用和开支证券；以及 (xii) 与证券有关的所有其他成本和开支公司履行其在本协议下的 义务。
10。报销承保人费用。如果由于本协议第8节中规定的公司义务的任何条件未得到满足，或者由于本协议第12条规定的任何终止，或者由于公司 方面拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或不遵守本协议中的任何条款而未能完成本协议中规定的证券的出售，则公司将应要求通过代表向承保人单独偿还所有费用 自掏腰包他们因拟议购买和 出售证券而产生的费用（包括合理的费用和律师支出）。
11。由承销商默认。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券，而这种未能购买将构成违约履行其在本协议下的义务，则其余承销商应分别承担和支付（按本协议附表一中其名称对面列出的证券数量所占的相应比例）改为与所有 名称对面列出的证券总数其余承销商）违约承销商同意但未能购买的证券； 提供的,然而，如果违约承销商或 承销商同意但未能购买的证券总数超过本协议附表一所列证券总数的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但没有任何义务购买任何 ，如果这些非违约承销商不购买所有证券，则本协议将在没有购买所有证券的情况下终止对任何未违约的 承销商或本公司的责任。如果任何承销商按照本第 11 节的规定违约，则截止日期应推迟到代表应确定的不超过五个工作日的期限，以便 注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更得以生效。本协议中包含的任何内容均不得免除任何违约承销商对本协议下违约造成的损害对 公司和任何非违约承销商的责任（如果有）。
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12。协议终止。如果在此之前的任何时候 (a) 公司普通股的交易已被 委员会或纽约证券交易所暂停，或者纽约证券交易所的证券交易已暂停或已确定有限或最低价格，则代表应在证券交付和付款之前向公司发出通知，由代表绝对酌情决定终止本协议交易所，(b) 应由 中任一方宣布暂停银行业务联邦或纽约州当局或 (c) 应发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响是 最终招股计划所设想的继续发行或交付证券是不切实际或不可取的说明（不包括其中的任何补充）。
13。生存的陈述和赔偿。无论任何承销商、公司或本公司或本协议第7节提及的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或控制人进行或代表他们进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司或其高级管理人员和承销商的相应协议、 陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在交付和付款后继续有效证券。本协议第 7 和 10 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。
14。通知。以下所有通信将采用 书面形式，仅在收到后生效，如果发送给作为多家承销商代表的花旗集团环球市场公司，则将邮寄、交付或传真至纽约格林威治街388号 10013（传真号：(646) 291-1469），收件人：总法律顾问；如果发给公司，则在格林388号的公司办公室纽约威奇街，纽约 10013（传真号码：(718) 248-2705）， 注意：Karen Wang，Esq.，资本市场助理总法律顾问。
15。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第 7 节提及的高级职员、董事、员工、代理人和控股人提供保障，并对其具有约束力，其他任何人均不拥有本协议项下的任何权利或义务 。
16。没有信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议 购买和出售证券是公司与承销商及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 承销商充当公司的委托人，而不是代理人或受托人；(c) 公司聘请承销商与发售的关系以及发行前的过程是作为独立的 承包商进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论承销商是否已经或目前 就相关事项或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称承销商就此类 交易或交易导致的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商向其负有代理、信托或类似的责任。
17。集成。本协议取代公司与承销商或其中任何一家先前就本协议标的达成的所有协议和谅解 （无论是书面还是口头）。
15
18。适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照 法律进行解释，该法律适用于在纽约州订立和将要履行的合同。
19。 对应物。本协议可以由一个或多个对应方签署，每个对应方应构成一份原件，所有对应方共同构成同一个协议。一方可通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（纽约州立理工大学 §§ 301-309）、经不时修订到 时间或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式向另一方交付本协议，本协议各方同意，如此交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付并且在所有目的上都是有效和有效的。
20。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。
21。定义。在本协议中使用的以下术语应具有所示的含义。
法案是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规章制度 。
基本招股说明书是指截至执行时注册声明中包含的基本招股说明书 。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者 银行机构或信托公司被法律授权或有义务在纽约市关闭的日子。
佣金应 指证券交易委员会。
披露包是指 (i) 基本招股说明书，(ii) 执行时间之前最近使用的 初步招股说明书（如果有），（iii）本协议第5（b）节所述的最终条款表以及（iv）本协议各方此后应以书面形式明确同意 将其视为披露包一部分的任何自由写作招股说明书。
生效日期是指 注册声明及其任何生效后修正案生效或生效的每个日期和时间。
《交易法》 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。
执行时间是指本文发布之日纽约市时间下午 2:30。
最终招股说明书是指在执行时间之后根据第424（b）条首次向委员会 提交的与证券有关的招股说明书补充文件，以及基本招股说明书。
16
自由写作招股说明书是指自由写作招股说明书，定义见规则 405 中 。
发行人自由写作招股说明书是指发行人自由写作招股说明书，定义见第433条。
初步招股说明书是指在提交最终 招股说明书之前使用的任何初步招股说明书补充文件。
注册声明是指本协议第 1 节中提及的注册声明， ，包括证物和财务报表以及任何与证券有关的招股说明书补充文件，这些声明根据第 424 (b) 条向委员会提交，并根据每个 生效日修订的第 430B 条被视为该注册声明的一部分，如果其任何生效后修正案在截止日期之前生效，也应指这样的注册声明已修改。
第 158 条、第 163 条、第 164 条、第 172 条、规则 405、第 415 条、第 424 条、第 430B 条、第 433 条、第 456 条和第 457 条提及该法下的此类规则 。
知名经验丰富的发行人是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。
22。销售限制。
(a) 欧洲经济区
每位承销商均声明并同意，招股说明书补充文件所设想的发行标的不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言：
(i) “散户投资者” 一词是指属于以下一个（或多个）的人：
(1) 第 2014/65/EU 号指令（MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或
(2)（欧盟）第 2016/97 号指令（《保险分销指令》）所指的客户， 在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或
(3) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（招股说明书条例）中定义的合格投资者；以及
(ii) 表达要约包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的证券提供足够信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。
17
(b) 英国
(i) 每位承销商声明并同意， 招股说明书补充文件所设想的发行标的不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言：
(1) “散户投资者” 一词是指属于以下一个（或多个）的人：
(a) 根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，该客户构成国内法的一部分 ；或
(b) 2000年《金融服务和市场法》（FSMA） 条款以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规章或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，如欧盟第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义的那样，该客户根据EUWA成为国内法的一部分; 或
(c) 不是《招股说明书条例》所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分； 和
(2) 表达要约包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的证券进行沟通 ，以使投资者能够决定购买或认购证券。
(ii) 每位承销商还声明并同意，在英国，招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给招股说明书指令第2（1）（e）条所指的合格投资者，他们是（1）在与2005年 FSMA（金融促进）令第19（5）条范围内的 投资有关的事项上具有专业经验的人，经修订的，或该命令，和/或 (2) 高净值公司（或本来可以合法使用该命令的人）已传达）属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，我们在本招股说明书中将其共同称为相关人员。因此，每位承销商声明并同意，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得传递给英国公众。在英国，非相关人员不得根据招股说明书补充文件和随附的招股说明书行事或依赖该补充文件和随附的招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资 或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。
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(c) 香港
(i) 每位承销商陈述并同意，除了向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的（1）专业投资者以外，它没有通过任何文件在香港发行或出售任何证券；或（2）在其他情况下， 不会导致该文件成为招股说明书所定义的招股说明书香港《公司条例》（第 32 章），或不构成该条例所指的向公众提出的要约；以及
(ii) 每位承销商陈述并同意，它没有为发行目的发行或拥有任何与证券有关的广告、邀请书或文件，也不会 为发行目的发行或持有与证券有关的任何广告、邀请函或文件，无论是在香港还是在其他地方，这些广告、邀请书或文件是针对香港公众的，或者其内容是或可能被香港公众访问或阅读的 或文件（除非允许）根据香港证券法）这样做，但仅用于或打算出售的证券除外向香港以外的人士提供，或仅限于香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业 投资者。
(d) 日本
(i) 证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（FIEA）进行注册。每位承销商声明并同意，它没有也不会直接或 间接向日本任何居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向日本任何居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其账户或利益出售或出售任何日本证券 ，用于直接或间接在日本进行再发行或转售，或为了任何日本居民的账户或利益，但根据豁免注册要求或以其他方式获得的注册要求除外遵守 FIEA 和 (2)，遵守日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针。
(e) 新加坡
(i) 根据《证券和期货法》（新加坡第289章）（SFA），与本次发行相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为 招股说明书。因此，每位承销商没有发行或出售任何证券，也没有使证券成为认购或购买邀请的主体，也不会发行或出售任何证券，也不会使证券成为认购或购买邀请的标的，也没有流通或分发，也不会分发或分发此类招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请认购或购买证券，直接或间接向新加坡的 个人（1）根据SFA第274条向机构投资者提供，（2）根据第275（1A）条向相关人员或任何人提供，并根据SFA第275（1A）条或（3）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款或条件向其规定的条件进行披露。
19
(ii) 每位承销商将（无论是通过分发 招股说明书补充文件和与本次发行相关的随附招股说明书还是其他方式）通知SFA第275条中规定的从该承销商处或通过该承销商认购或购买证券的以下每位相关人员， ，即 (1) 公司（不是认可投资者（定义见SFA第4A条））其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个 个人拥有，每个人都是合格投资者，或 (2) 信托基金（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资并且每位受益人都是合格投资者，该公司的股份、债券和 股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托基金根据证券第275条收购证券后的6个月内不得转让 FA 除了: (a) 机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条定义的相关人员，或者根据要约向任何人披露，该要约的条件是该公司的股份、债券以及股份和债券单位或该信托中的此类权利和权益以不少于20万新元的对价收购（或每笔交易的等值外币），无论该金额是以现金支付，还是通过交换证券或其他资产支付，还有公司，根据SFA第275条规定的条件，(b) 如果不考虑转让， (c) 根据SFA第276（7）条的规定，或新加坡《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条规定的法律运作。仅出于SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），证券是规定的资本市场 产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。
(f) 某些 承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律和法规，包括金融业监管 管理局的规定，否则不会在美国境内进行任何销售。
(g) 华侨银行有限公司（OCBC）在 美国的证券交易受到限制，不会承销、认购、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的存托股票。因此，华侨银行没有义务也不得承保、认购、 同意购买或促使买方购买可能由美国其他承销商发行或出售的存托股票。华侨银行应仅在美国 州以外的地方发行和出售构成其配股一部分的证券。
20
23。承认美国特别决议制度。
(a) 尽管本协议有任何其他条款或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解， 公司和每位承销商都承认、接受并同意受以下条款的约束：
(i) 如果 公司或任何作为受保实体的承销商在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则从该实体进行的本协议以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效性将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国特别清算制度的法律管辖美国或美国的一个州。
(ii) 如果公司或任何作为受保实体或该实体的 BHC Act 关联公司的承销商受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该实体行使的违约权利的范围不超过在 美国特别清算制度下行使的违约权利（前提是本协议受美国法律管辖）或美国州。
在 遵守前面条款的前提下，无论本协议有任何其他条款或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每位承销商都承认、接受并同意 (a) 只有在允许的范围内并按照 12 C.F.R. § 252.84 和 (b) 在 BHC Act 关联公司之后才可行使本协议下的违约权（定义见下文）受保实体已受破产 程序的约束，它应有明确和令人信服的举证责任证据，证明本协议允许行使此类违约权。
(b) 如本第 23 条所用，BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释，(ii) a 受保银行因为该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 所涵盖的 FSI 中定义和解释，因为该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释； Default Right该术语的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释；破产程序是指接管、破产、 清算、清算或类似程序；美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的法规以及 (ii) 多德-弗兰克华尔街第二章中的每一个 《改革和消费者保护法》及据此颁布的条例。
24。bail-in Powers。
(a) 尽管本协议有任何其他条款或任何承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，但公司承认、接受并同意受以下条款的约束：
(i) 相关处置机构 就任何承销商根据本协议对公司承担的任何BRRD责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括和 导致以下任何一种情况或其某种组合：
(1) 减少全部或部分BRRD负债 或未付金额；
21
(2) 将BRRD负债的全部或部分转换为任何承销商或其他人的股票、 其他债务证券或其他债务（以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务）；
(3) 取消BRRD责任；以及
(4) 修改或修改其中的任何利息（如果适用）、到期日或任何付款的到期日，包括暂停还款。
(ii) 相关处置机构认为 有必要修改本协议的条款，以使相关处置机构行使保释权生效。
(iii) 在本第 24 (a) 条中，保释立法是指 对于已经实施或在任何时候实施了BRRD、欧盟 Bail-in 立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国；保释权是指与相关保释立法有关的任何减记权和转换权；BRRD 是指建立信贷机构复苏和处置框架的第 2014/59/EU 号指令，以及投资公司；欧盟救助立法附表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件，网址为 http://www.lma.eu.com/; “BRRD 责任与根据适用的救助立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同；相关决议 管理局是指能够对承销商行使任何保释权的清算机构。
(b) 尽管本协议有任何其他条款或任何承销商 与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，但公司承认、接受并同意受以下条款的约束：
(i) 英国相关清算机构就本协议下任何相关承销商对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（不限 限制）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(1) 减少英国保释负债的全部或 部分或未偿还款项；
22
(2) 将英国保释负债的全部或部分转换为任何相关承销商或其他人的股票、其他债务证券或其他债务（以及向公司发行或转让此类股份、证券或债务）；
(3) 取消英国保释责任；以及
(4) 修改或修改其中的任何利息（如果适用）、到期日或任何付款的到期日，包括暂停还款。
(ii) 英国相关清算机构认为 有必要修改本协议的条款，以使英国相关清算机构行使英国保释权生效。
(iii) 在本第 24 (b) 条中，英国保释立法 是指2009年《英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或法规 （通过清算、管理或其他破产程序除外）；英国救助权是指英国救助 立法规定的取消权力，转让或稀释银行或投资公司个人发行的股票，或银行或投资公司的关联公司，取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该责任的任何合同或 文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或票据的效力就好像根据该合同或工具行使了权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务; UK Bail-in Libulity 是指英国 Bail-in Powers 可能涉及的责任行使。
23
请确认上述内容正确阐述了公司与 多家承销商之间的协议。
| 花旗集团公司 | ||
| 来自： | /s/艾丽莎·斯坦伯格 | |
| 姓名：艾丽莎·斯坦伯格 | ||
| 职务：助理财务主管 | ||
[ 承保协议的签名页面]
截至上述首次提及的日期，代表其本人以及本文附表一中名为 的其他几位承销商进行了确认。
| 花旗集团环球市场公司 作为几家承销商的代表 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亚当·博德纳 | ||
| 标题：导演 | ||
[ 承保协议的签名页面]
花旗集团公司
1,500,000股存托股份，每股代表股份的1/25权益
7.625% 固定利率重置非累积优先股的份额，AA 系列
| 承销商 |
存托股份数量 | |||
| 花旗集团环球市场公司 |
1,094,250 | |||
| BBVA 证券公司 |
7,500 | |||
| BMO 资本市场公司 |
7,500 | |||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
7,500 | |||
| 第一资本证券有限公司 |
7,500 | |||
| 德意志银行证券公司 |
7,500 | |||
| DZ 金融市场有限责任公司 |
7,500 | |||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
7,500 | |||
| 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 |
7,500 | |||
| Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 |
7,500 | |||
| 劳埃德证券公司 |
7,500 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
7,500 | |||
| Natixis 证券美洲有限责任公司 |
7,500 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
7,500 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
7,500 | |||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
7,500 | |||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
7,500 | |||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
7,500 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
7,500 | |||
| 渣打银行 |
7,500 | |||
| Swedbank AB（publ） |
7,500 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
7,500 | |||
| Truist 证券有限公司 |
7,500 | |||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
7,500 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 |
7,500 | |||
| 荷兰银行证券（美国）有限责任公司 |
5,250 | |||
| 中国农业银行股份有限公司香港分行 |
5,250 | |||
| AmeriVet 证券有限公司 |
5,250 | |||
| Apto 合作伙伴有限责任公司 |
5,250 | |||
| S.A. Banco de Sabadell |
5,250 | |||
| 班克罗夫特资本有限责任公司 |
5,250 | |||
| 巴克莱资本公司 |
5,250 | |||
| CastleOak Securities, L.P. |
5,250 | |||
| 中信银行（国际）有限公司 |
5,250 | |||
| CIBC 世界市场公司 |
5,250 | |||
| Citizens JMP 证券有限责任公司 |
5,250 | |||
| 澳大利亚联邦银行 |
5,250 | |||
| 丹斯克市场公司 |
5,250 | |||
| Desjardins Securities Inc |
5,250 | |||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
5,250 | |||
| 第一集团银行股份公司 |
5,250 | |||
| 猎鹰广场资本有限责任公司 |
5,250 | |||
| 第五三证券公司 |
5,250 | |||
| 亨廷顿证券有限公司 |
5,250 | |||
| 独立点证券有限责任公司 |
5,250 | |||
| KeyBanc 资本市场公司 |
5,250 | |||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
5,250 | |||
| M&T 证券有限公司 |
5,250 | |||
| 梅尔文证券有限责任公司 |
5,250 | |||
| MFR Securities, Inc. |
5,250 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
5,250 | |||
| NABSecurities |
5,250 | |||
| 加拿大国民银行金融公司 |
5,250 | |||
| NatWest Markets 证券公司 |
5,250 | |||
| 野村证券国际有限公司 |
5,250 | |||
| Nordea Bank Abp |
5,250 | |||
| 华侨银行有限公司 |
5,250 | |||
| 彭塞拉证券有限责任公司 |
5,250 | |||
| R. Seelaus & Co., LLC |
5,250 | |||
| 美国拉博证券有限公司 |
5,250 | |||
| RB 国际市场（美国）有限责任公司 |
5,250 | |||
| 地区证券有限责任公司 |
5,250 | |||
| Roberts & Ryan, Inc. |
5,250 | |||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
5,250 | |||
| 安全资本经纪有限公司 |
5,250 | |||
| Tigress 金融合伙人有限责任公司 |
5,250 | |||
| 联合信贷资本市场有限责任公司 |
5,250 | |||
| 大华银行有限公司 |
5,250 | |||
| 总计 |
1,500,000 | |||
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