根据 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会 委员会提交的文件

注册 编号 333-273066

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

第 3 号修正案

表格 F-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

TOP 金融集团有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

干诺特路西 118 号

房间 1101

香港 香港

T: +852-3107-0731

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc

122 East 42^和街，18^th 地板

纽约 纽约州约克 10168

（服务代理的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

将 复制到：

William S. Rosenstadt，Esq

mengyi “Jason” Ye，Esq

Yarona L. Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

全新 纽约州约克 10017

+1-212-588-0022 — 电话

+1-212-826-9307 — 传真

开始向公众进行拟议销售的大约 日期：自注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时开始。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本 初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州招标购买这些证券的要约。

TOP 金融集团有限公司

$300,000,000

普通 股

共享 购买合同

共享 购买单位

认股证

债务 证券

权利

单位

我们 可能不时在一次或多次发行中提供普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务 证券、权利或单位，我们统称为 “证券”。 根据本招股说明书我们可能发行和出售的证券的总首次发行价格将不超过3亿美元。

我们 可以按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时以金额 的价格和条件在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券 的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补编 中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，并可能 补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售 。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 。

我们 可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商 向其他买方、通过代理人或通过这些方法的组合提供和出售证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，则此类承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类 出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关证券出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上交易，股票代码为 “TOP”。2023年9月20日，纳斯达克资本市场 公布的普通股收盘价为5.41美元。在本招股说明书发布前一年，最高收盘价和最低收盘价分别为每股普通股108.21美元和3.55美元。最近，我们的股票经历了价格波动。请参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分以及我们最新的20-F表年度报告中列出的相关风险 因素。

非关联公司持有的我们已发行普通股的 总市值截至本招股说明书发布之日，公开流通量 约为87,400,000美元，这是根据非关联公司持有的500万股普通股 和每股价格17.48美元（2023年5月4日 在纳斯达克的收盘价）计算得出的。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、 权利和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。无论本招股说明书或任何我们证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息或 中包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书 补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

投资 根据本招股说明书发行的证券涉及很高的风险。你应该仔细阅读并考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分， 以及 在我们最新的20-F表年度报告、此处以引用方式纳入的其他报告以及做出投资决策之前适用的招股说明书 补充文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会、开曼群岛金融管理局和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年

目录

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 证券的要约。您应假设本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了 变化。

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们利用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。 根据本上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总发行价格不超过3亿美元。

每次 我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关 发行的证券以及该发行的具体条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书 补充文件。

我们 可以向承销集团或交易商、代理人或直接向买方提供和出售证券，或通过承销集团或交易商提供和出售证券。

每次发行的证券的 招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

在任何证券发行 方面（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配 或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可能会随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入文件” 下以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以获得更多 信息” 下描述的其他信息。

潜在的 投资者应意识到，收购此处描述的证券可能会产生税收后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务 讨论，并就自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。在某些 司法管辖区内或从某些 司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售、提出要约或出售的人没有资格 的司法管辖区或不允许向任何不允许向其提出要约或出售的人提出购买 这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的 ，截至以引用方式纳入的适用文件 之日，以引用方式纳入的任何信息都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券出售的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

常用的定义术语

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

关于前瞻性陈述的特别通知

本 招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述， ，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标 的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期 和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、 不确定性和假设的影响，包括本招股说明书 中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件中描述的因素，以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于 这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际业绩 可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。

你 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、绩效或成就。除非适用法律要求，否则我们 没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际的 业绩或修订后的预期。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书的注册声明注册的任何证券之前，您应仔细阅读本节和 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在任何适用的招股说明书补充文件中，以及我们最近发布的20-F表年度报告中的类似标题下所描述的风险和不确定性，其中一些文件已以引用方式纳入本招股说明书 构成一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响， 并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您 损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用合并文档 ”。

2023年4月和5月，我们普通股的交易价格 经历了大幅的价格波动。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令暂停我们的普通股10天交易 。可能会出现重复停赛。由于我们的普通股有时交易量很少， 我们的普通股可能会继续经历价格波动和低流动性，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅的价格波动，在此期间，最高和最低收盘价 分别为每股普通股108.21美元和4.53美元。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令暂停该公司 普通股10天的交易，原因是 “鉴于对TOP财务状况和 业务范围的披露，最近的、不寻常且无法解释的市场活动引起了人们对公开信息充足性 和准确性的担忧。”暂停交易已于2023年5月26日结束。此外，我们普通股的每日交易量相对较低，为 倍。如果将来这种情况继续发生，那么以相对较少的数量买入或卖出的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量还可能导致我们的普通股价格大幅波动 ，任何交易日的价格都会发生很大的百分比变化。由于交易量小，我们的普通股持有人也可能无法轻易清算其投资，或者可能被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动 以及总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种 的波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。此外，波动性可能会使公众 投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股票价格、公司财务业绩、公众 形象的看法，并对普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。 普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外普通股或其他 证券的能力以及将来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的普通 股票的活跃市场会发展或持续下去。如果市场不活跃，我们普通股的持有人可能无法轻易出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售其股票。

出售大量普通股 股和/或可行使或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的现行市场价格 产生不利影响。

我们正在登记 出售普通股和其他证券，总发行价为3亿美元，并可能根据本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件发行普通股或其他可行使或可转换为普通股的 股权或债务证券。此外，将来，我们可能会发行与融资、股权 激励计划、战略业务收购或其他相关的额外普通股或其他证券。在公开市场上出售大量普通股， 或认为可能发生此类出售，可能会导致现有股东大幅稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

资本化和债务

我们的资本将在 适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，具体而言 以提及方式纳入本招股说明书中。

稀释

如有必要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们 打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中所示。

普通股 股的描述

TOP Financial Group Ltd是一家根据经修订的《开曼群岛公司法》（修订版）（“开曼群岛 公司法”）注册的豁免公司。截至本招股说明书发布之日，我们获准发行1.5亿股普通股，每股面值0.001美元 。截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为35,007,233股。

以下是我们修订和重述的备忘录和公司章程以及《开曼群岛公司法》中与普通股 重要条款有关的实质性条款的摘要。我们修订和重述的备忘录和公司章程的副本作为最新20-F表格年度报告的附录 提交，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

普通的

截至本招股说明书发布之日，根据我们 修订和重述的组织章程大纲，我们有权发行1.5亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日 ，已发行和流通的普通股为35,007,233股。

公司的每股普通股授予 股东：

分布

根据《开曼群岛 公司法》以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的普通股持有人有权 获得董事会建议和股东授权的股息或其他分配。

股东的投票权

在每次股东大会上， 亲自出席或通过代理人（或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）的每位股东将对每股普通股有 一（1）票。

股东要通过的普通决议 需要在股东大会上亲自或通过代理人（或者就公司而言，由其正式授权的 代表）投票的普通股所附选票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求普通股所附不少于三分之二的多数票投赞成票，而特别决议则要求普通股所附选票中不少于三分之二的赞成票由亲自或通过代理人在场的股东所投的股份（或者，在本案中）的公司， 由其正式授权的代表）在股东大会上。在《公司法》以及我们经修订和 重述的公司章程和章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东一致签署的书面决议通过 。对于诸如更名 或修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程等重要事项，需要通过特别决议。

董事选举

我们可以通过以简单多数票通过的股东决议 或董事的决议来任命董事。

股东会议

董事们可以在他们认为必要或需要时召开股东大会 。我们必须向有权从公司收到此类通知的 人提供从服务被视为发生之日起的通知，注明 地点、股东大会的日期和时间，如果是特殊业务，则说明该业务的一般性质。我们的董事会必须根据一名或多名有权出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的书面申请，就要求举行会议的事项召开股东大会，持有不少于公司 已缴有表决权股本的10％。

除非在会议开始工作时有法定人数在场，否则不得在任何股东大会 上处理任何事务。一个或多个股东亲自出席或通过代理人出席 ，合计持有公司已缴付表决权股本的至少多数应为法定人数。如果在指定会议时间后的半小时内 没有达到法定人数，则应解散会议，如果是应股东的要求召开的，则 应予以解散。在任何其他情况下，它应延期至下周的同一天、同一时间和地点，如果在 续会上，自指定会议时间起半小时内没有法定人数出席，则出席会议和 有权投票的股东应为法定人数。在每次会议上，出席会议的股东应从其人数中选出一人担任董事长。

就我们修订和重述的公司章程大纲和章程而言，如果公司由其正式授权的代表代表，则应被视为亲自出席股东大会 。该正式授权的代表应有权代表其所代表的公司行使与该公司作为我们的个人股东时可以行使的相同权力 。

董事会议

我们公司的业务由 董事管理。我们的董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外自由开会。董事业务交易所需的法定人数可以由 董事确定，除非如此确定，否则如果董事超过两名，则应为两名；如果有两名或更少的董事，则应为一名。 董事在会议上可能采取的行动也可以通过经所有 董事书面同意的董事决议来采取。

先发制人的权利

不适用于我们根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的备忘录和公司章程发行新股 的先发制人的权利。

普通股转让

根据我们修订后和 重述的备忘录和公司章程以及适用的证券法中的限制，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我们的董事会 可以通过决议决定拒绝或推迟任何普通股转让的登记，而无需给出任何理由。

清盘

如果我们已清盘，并且可供股东分配 的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本 ，则超额部分应按清盘开始时为其持有的股份支付的资本比例分配给这些股东 。如果我们清盘而可供股东分配的资产 不足以偿还全部实收资本，则应分配此类资产，使亏损 应尽可能由股东按清盘开始时为其持有的股份支付的资本的比例承担， 。如果我们清盘，清算人可以在特别决议和 《公司法》要求的任何其他制裁下，将我们的全部或任何部分资产（无论是否由同类财产 组成）以实物或实物形式分配给我们的股东，并且可以为此目的设定清算人认为公平的价值对待任何要分割的财产和 可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清算人也可以将这些资产的全部或任何 部分委托给信托，以利于股东，但这样任何股东都不会被强迫 接受任何存在负债的资产、股份或其他证券。

普通股认购和没收 普通股

我们的董事会可能会不时在规定的付款时间前至少一个月 向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通 股票

我们可以发行股票，条件是此类股票 可以由我们选择赎回，条件和方式在发行此类股票之前，由 我们的董事会或股东的普通决议决定。《公司法》以及我们经修订和重述的备忘录 和公司章程允许我们在某些限制和要求的前提下购买自己的股票。根据公司法 、我们经修订和重述的公司章程以及 纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时提出的任何适用要求， 我们可以按照董事或 普通人批准的条款和方式购买自己的股票（包括任何可赎回股份）我们股东的决议。根据《公司法》，任何股票的回购都可以从我们公司的 利润中支付，也可以从股票溢价账户中支付，也可以从为回购目的发行的新股票的收益中支付， 或资本支付。如果回购收益是用我们公司的资本支付的，则我们公司必须能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购这种 股票（1）除非已全额支付；（2）如果这种回购会导致除了作为库存股持有的股票之外没有已发行股份 。回购股份可以按照公司章程或根据公司章程可能授权的方式和条款进行 。如果章程未授权收购的方式和条款，则 公司不得回购任何自有股份，除非收购方式和条款已首先获得公司决议 的授权。此外，根据《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程大纲和章程，我们公司 可以接受无偿交出任何已全额支付的股份，除非退出会导致 没有已发行股份（作为库存股持有的股票除外）。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同的股票类别，则在获得该类别三分之二已发行股份 的持有人书面同意或经该类别股份至少三分之二多数持有人通过的决议的批准下，我们任何类别股份所附的全部或任何权利均可变更（除非该类别股票的发行条款另有规定）可能的类别 亲自出席或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利 。但是，我们将向 我们的股东提供经审计的年度财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

非居民或外国股东的权利

我们修订后的 和重述的公司章程对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权 的权利没有施加任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定 ，超过该门槛必须披露股东所有权。

增发普通股

我们经修订和重述的备忘录和公司章程 授权我们的董事会在董事会决定的 可用范围内，不时从已授权但未发行的股票中额外发行普通股。

清单

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “TOP”。2023年9月20日，据报道，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股 每股出售价格为5.40美元。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册机构是证券转让公司，位于达拉斯公园大道北2901，380套房， 德克萨斯州普莱诺 75093。

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的 其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证提供的认股权证 的重要条款和条款。虽然下文 概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 认股权证系列的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款 可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录或根据《交易法》提交的 报告的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，授权持有人 购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通 股票、债务证券或其任何组合一起发行，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前， 认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时在 行使认股权证。 业务在到期日结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证 ，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在 上列出认股权证证书的背面，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人 必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需的款项和 认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室正确填写并正式执行的 认股权证后，我们将发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于 份认股权证，那么我们将为剩余金额 的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，则认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分 的证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人 ，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。 一家银行或信托公司可以作为多份认股权证的代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，则认股权证代理人不承担任何义务或责任 ，包括在法律或其他方面启动任何 程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证 代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并在行使时获得可购买的证券的权利 。

认股权证协议不符合 信托契约法案的资格

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不符合 契约的资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证 的持有人的认股权证将得不到《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

在以下情况下，认股权证协议可能允许我们和 认股权证代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

债务证券的描述

在本招股说明书中，债务证券是指 我们 可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据，这些证据可能会也可能不会转换为我们的普通股。债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债券 债务证券。债务证券可以根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券 将根据次级契约发行。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时被称为 契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的术语 。

本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不声称 完整，受契约所有条款（以及我们可能不时达成的每份契约允许的任何修正案 或补编）和债务证券的约束，且完全受其约束，包括其中某些术语的定义 。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定， 债务证券将是TOP Financial Group Limited的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同 。次级债务证券将从属于任何优先债务，其支付权 处于次要地位。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以面值或折扣价发行债务证券 ，对于新契约（如果有），则分成一个或多个系列，发行期限相同或多个 。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时该系列已发行债务证券的持有人 的同意的情况下发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券，加上 与该系列的所有其他未偿债务证券，将构成单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券有关的 条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册的形式 发行，不带息票。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣 出售，不收取任何利息或利息，其利率在发行时低于市场 利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于 任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、 货币单位或复合货币计价的证券发行，详见与任何特定债务 证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些 额外税收注意事项。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人 有权以债务证券中列出的转换价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。 如果此类债务证券是可转换的，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前的任何时候进行转换 。在到期日营业结束后 ，未转换的债务证券将根据其条款支付。

从属关系

与发行 次级债务证券有关的招股说明书补充文件将描述具体的次级安排条款。但是，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则次级债务证券在任何现有优先债务的偿付权上将处于次要地位。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则根据次级契约，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的 债务的所有到期款项，无论是在次级契约签订之日未偿还的，还是之后产生或产生的：

但是，优先债务不包括：

优先债务应继续为优先债务 ，无论此类优先债务的任何期限是否修订、修改或豁免 ，都有权享受从属条款的福利。

除非随附的招股说明书 补充文件中另有说明，否则如果我们违约支付任何优先债务的本金（或溢价，如果有的话）或利息，无论是在到期日，还是在预付日期、申报或其他方式，那么，除非此类违约 得到纠正、免除或不复存在，否则我们将不直接或间接付款（以现金、财产、证券（通过抵消或其他方式） ，与次级债务证券的本金或利息有关，或者在尊重任何次级债务证券的任何赎回、退休、购买 或其他申购。

如果任何次级债务证券的到期日加快 ，则加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人（如果有）将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的 持有人才有权获得 {的本金（和溢价，如果有的话）或利息付款 br} 次级债务证券。

如果发生以下任何事件，我们将在 向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券（无论是现金、 证券还是其他财产）之前，将 全额偿还所有优先债务：

在这种情况下，在次级债务证券 项下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果次级债务证券本来可以支付或交付 ，这些付款或分配将根据这些持有者当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债券持有人，直到所有优先债务都得到偿还满的。 如果任何次级债务证券的受托人违反次级契约的任何条款收到了次级债务证券项下的任何付款或分配，并且在所有优先债务全额偿还之前，则这种 付款或分配将以信托形式收取，受益于 senior 的持有人，并支付或交付和转让给 senior 的持有人根据这些持有人当时存在的优先顺序未偿还的债务，可以申请 全额付款在全额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，仍未偿还优先债务。

次级契约不限制 发行额外的优先债务。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件 另有规定，否则以下内容应构成每系列 债务证券的契约下的 “违约事件”：

除非随附的招股说明书补充文件 另有规定，否则如果根据任何契约 未偿还的任何系列债务证券发生违约事件并持续下去，则该契约下的受托人或本金总额至少为25％（或至少10％，针对某些与支付股息有关的违约事件的补救措施 （加速除外））的持有人该系列未偿还的债务 证券可以根据适用契约的规定通过通知申报该系列所有未偿还的债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较小的 金额）应立即到期并立即支付；前提是，在涉及破产、破产或重组某些事件的违约事件中， 加速是自动的；而且，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前， 持有人在该系列未偿还债务证券的本金总额中,在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都得到纠正或 免除， 则撤销并取消此类加速。在原始发行的折扣证券加速到期后，将有少于其本金的金额 到期支付。有关任何原始发行的折扣证券的 特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件。

该契约下所有未偿还的该系列债务证券本金占多数的持有人 可以免除任何一个契约中与任何系列债务证券有关的 的违约以及由此产生的任何违约事件，但以下情况除外：(1) 违约支付该系列任何债务证券的 本金（或溢价，如果有的话）或利息，或 (2) 与 支付股息有关的某些违约事件。

受托人必须在 发生违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间 有义务按照规定的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的 的任何系列债务证券的持有人进行赔偿。在不违反此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿还债务证券本金占多数的 持有人可以指示 就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是该系列的债务证券不得有这样的指示与任何法律规则或适用的 契约相冲突，受托人可以购买任何其他契约受托人认为适当的行动，但与该指示并无矛盾。

除非 (1) 持有人已就违约事件及其持续性向受托人发出书面通知，否则任何系列债务证券的持有人 不得根据其中任何一份契约对我们提起任何诉讼（以及溢价，如果有） 或此类债务证券的逾期本金（以及溢价，如果有的话）或利息的诉讼）根据适用契约的要求，到该系列中指定违约事件的债务证券 ，(2)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起 此类诉讼，并向受托人提供合理令人满意的赔偿，以弥补根据该要求产生的费用、支出和负债 ；（3）受托人在提出此类请求后的60天内不得提起此类诉讼，（4）指示 不一致在这60天内，受托人已经向受托人提出了这样的书面请求持有该系列债务证券本金 多数的持有人。我们需要每年向受托人提交声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以履行或推迟我们在契约下的义务，如下所述。

我们可以向受托人履行根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人 的某些义务，方法是不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿以前未交付给受托人取消的此类债务证券的全部 债务、本金和任何溢价和利息 此类存款的日期（如果是已到期和应付的债务证券）) 或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定），我们或任何担保人（如果适用）已支付了根据适用契约应支付的所有其他款项。

如果适用的招股说明书补充文件中注明， 我们可以选择 (1) 取消并解除与任何 系列债务证券有关的任何和所有债务（相关契约中另有规定的所有情况除外）（“法律抗诉”），或（2）解除 我们对适用于任何系列债务证券或其中的债务证券的某些契约的义务系列（“契约抗议”）， ，以信托形式存入相关契约受托人，用于此类目的的金钱和/或政府通过 按照其条款支付本金和利息的债务，其金额将足以支付此类债务证券的本金 （以及溢价，如果有的话）或利息（视情况而定），以及任何强制性偿债的 基金或类似款项。作为法律抗辩或契约抗辩的条件，我们必须向受托人提交律师的意见 ，大意是，此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认因此类法律抗辩或契约抗辩而产生的收入、收益或损失 ，并将按与之相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种法律抗辩或违约，则属于这种情况。对于上文 (i) 条规定的法律抗辩，律师的这种 意见必须提及并基于美国国税局 税务局的裁决或相关契约签订之日之后适用的联邦所得税法的变化。此外，在 法律抗辩或契约抗辩的情况下，如果适用，我们应向受托人 (1) 交付高管的 证书，大意是相关的债务证券交易所已通知我们，此类债务证券和任何其他 债务证券（如果当时在任何证券交易所上市）都不会因为此类存款而退市，而且（2) 一份 官员的证明和律师的意见，每份意见都说明与此类法律抗辩有关的所有先决条件 或违背盟约的规定已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩选择权，但我们仍可以对此类债务证券行使抗辩权 。

修改和豁免

根据契约，除非随附的 招股说明书补充文件另有规定，否则我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，未经一系列债务证券持有人的同意， 不会对这些债券持有人的利益或权利产生重大不利影响。 我们和适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约，以影响债务证券持有人的利益或 权利的方式修改契约或任何补充契约，但须征得根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意。但是，契约需要每位债务证券持有人 的同意，这些持有者将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许持有人在契约下发行的任何系列的未偿债务证券的总本金中占至少 的多数，该系列受旨在放弃我们遵守契约中包含的某些契约的修改或修正案的影响。

支付和支付代理

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的债务证券的利息将支付给在记录日期营业结束时以其名义登记的利息的人。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，但根据我们的选择， 可以通过将支票邮寄到有权获得支票的人的地址来支付任何利息，该地址出现在证券 登记册中。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个 系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人都将在适用的招股说明书 补充文件中注明。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人行事的办公室变更 ，唯一的不同是我们将需要在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人 。

我们向付款代理支付任何债务证券的 本金、利息或溢价的所有款项，如果在该本金、 利息或溢价到期和应付的两年结束后仍无人认领，将根据要求向我们偿还，此后 的持有人可能只向我们寻求支付。

面值、注册和转账

除非随附的招股说明书补充文件 另有规定，否则债务证券将由一份或多份以 存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的 记录中，实益权益的转让只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的 实益权益换成以持有人名义注册的凭证证券：

如果债务证券以凭证 形式发行，则只能以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数 发行。此类债务证券的转让和交易只能以最低面额进行。凭证形式的债务证券的转让 可以在受托人的公司办公室或我们根据契约任命的任何付款代理人 或受托人的办公室登记。也可以在这些地点用债务证券兑换本金总额相等的不同面额的债务证券 。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，但 在《信托契约法》适用或协议各方另行同意的范围内，除外 。

受托人

契约下的一个或多个受托人 将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他债务证券或可兑换成我们的普通股或其他债务证券的条款（如果有）。 这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。 这些条款可能允许或要求调整 此类债务证券持有人收到的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律以及我们 经修订和重述的组织章程大纲和章程。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种 组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是 单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每个 所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期或发生之前的任何时间或时间单独持有或转让该单位中包含的证券 。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述 任何单位的条款。适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述并不意味着 是完整的，受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排 和存管安排（如果适用）的约束和存管安排的全部约束。

股票购买 合约和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括 份合约，要求持有人向我们购买股票，并要求我们向持有人出售特定数量的普通股或 其他在未来某个或多个日期在此注册的证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合约”。 证券的每股价格和证券的股票数量可以在股票购买合约发行时确定 ，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行 ，也可以作为由股票购买合同和债务证券、认股权证和其他在本协议下注册的证券组成的单位的一部分发行， 我们在此处将其称为 “股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合同下的债务 。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款 ，反之亦然，这些款项可能是无抵押的，也可能在某种基础上退款。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及 抵押品或存管安排（如果适用），将在与发行股票购买合同或股票购买单位有关的 中向美国证券交易委员会提交。与特定 发行的股票购买合同或股票购买单位相关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买 单位的条款，包括以下内容：

权利的描述

我们可以发行购买普通股的权利 ，这些普通股可能提供给我们的证券持有人。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。 对于任何供股，我们可以与一个或多个承销商或 其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买在 此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与 银行或信托公司（作为权利代理人）签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人 或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券或普通股的本金。在适用的 招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果行使的权利少于任何 份供股中发行的全部权利，则我们可以直接向证券持有人以外的其他人、向或通过 代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个买方出售本 招股说明书中描述的证券、“在场” 发行、 协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述 证券的发行条款，包括：

我们可能会在 时间通过一次或多笔交易将证券分配给 ，地址为：

只有招股说明书补充文件 中指定的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商 要么为自己的账户收购证券，可以不时地通过一次或多笔交易 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时，以 “尽最大努力，最低/最大 ” 出售股票。我们可以通过由管理承销商或没有集团的承销商代表的承销集团向公众提供证券 。任何公开发行价格 以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，则证券将作为委托人直接出售给交易商。 然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们发行的所有证券（普通股除外） 都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请在交易所上市任何系列的认股权证 或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何系列的证券都可能没有流动性或交易 市场。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何 佣金。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商征求机构投资者以招股说明书补充文件 中规定的公开募股价格向我们购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件 以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时， 承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得报酬。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以 从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从购买者那里获得他们可能充当代理人的 佣金的报酬。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构 投资者或其他直接购买证券然后转售证券的人，都可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣 或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣 和佣金。

税收

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税 ，也没有遗产税或遗产税性质的税。除了印花税 税外，开曼群岛政府不可能征收其他对我们具有重要意义的税，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签订或执行后在开曼群岛管辖范围内执行的文书。 开曼群岛不是任何适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的双重征税协定的缔约方。开曼群岛没有 外汇管制法规或货币限制。

在开曼群岛，与 股份有关的股息和资本的支付无需纳税，向任何股份持有人支付股息 或资本时无需预扣税，出售股份所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或 公司税。

在开曼群岛 ，发行股份或股份转让票据无需缴纳印花税，唯一的不同是转让文书 如果在开曼群岛签署、原件副本或带入开曼群岛，则需要缴纳印花税。

美国联邦所得税注意事项

有关美国联邦所得税 税收注意事项的信息载于 “10.E.税收——美国联邦所得税注意事项” 载于我们 最新的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，我们随后根据 《交易法》提交的文件进行了更新。

费用

下表列出了我们在发行注册证券 时应支付的预计 成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非我们在最新的 20-F表年度报告中另有描述，否则在我们根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的6-K表报告中，自2023年3月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP 代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。根据开曼群岛法律，根据本招股说明书不时发行的证券的合法性和有效性 由Harney Westwood & Riegels通过。在开曼群岛法律管辖的事项上，Ortoli Rosenstadt LLP 可以依靠 Harney Westwood & Riegels 。

如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律 事项转交给承销商、交易商或代理人， 将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中指定此类律师。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所 YCM CPA Inc. 根据其作为会计和审计专家的权威发布的报告而包含的。YCM CPA Inc. 的办公室 位于加利福尼亚州尔湾市 92606 Ste 300 Barranca Pkwy 2400 号。

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2021年3月31日的 年度的合并财务报表是基于独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所 的报告，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威授予的。弗里德曼律师事务所于2022年9月1日与Marcum LLP合并，并于2022年12月30日提交了撤回PCAOB注册的申请。 Friedman LLP的办公室位于纽约州纽约百老汇165号21楼自由广场一号10006。

专家和 律师的兴趣

我们没有临时雇用 的指定专家或顾问，也没有拥有我们一定数量的股份（或我们的子公司股份），这些股份对该人来说很重要，也没有与我们有重大 直接或间接的经济利益或取决于发行的成功。

民事 责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 与成为开曼群岛实体相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、 缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛 的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

实际上，我们所有的资产都位于 香港。此外，我们的七名董事和高级管理人员中有两名是美国国民和/或居民。 我们的其他五名董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决 ，包括基于 美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已任命Cogency Global Inc.为我们的 代理人，负责就根据美国证券法对我们提起的任何诉讼接受法律程序送达。

我们的律师已就开曼 群岛法律告知我们，美国和开曼群岛没有一项规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事务（与仲裁裁决有关的除外）上作出的 判决的条约，也没有关于支付款项的最终 判决的条约，无论是否是 仅以美国联邦证券法为前提，可能无法在开曼群岛强制执行。我们的 律师还就开曼群岛法律向我们提供了建议，在美国联邦或州法院作出的最终和最终判决，根据该判决，一笔款项 应作为补偿性损害赔偿（即不是税务机关就政府机构就税收或其他类似性质的费用 ，或与罚款或多重或惩罚性损害赔偿金要求的金额）。关于开曼群岛大法院普通法上的 债务。

以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “通过 引用” 将我们向其提交或提供的文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本 招股说明书的一部分。当我们通过将来向 美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用 方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了以下 列出的文件：

就本招股说明书而言， 中以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的、也被引用或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的声明修改或取代了该声明。修改或取代语句无需声明 它修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，将免费提供给本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件 的副本，但这些文件的附录除外：

TOP 金融集团有限公司

干诺特路西 118 号

1101 号房间

+852-3107-0731

ir@zyzq.com.hk

您只能依赖 我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除了包含该信息的 文件发布日期之外，您不应假设 本招股说明书中包含或纳入的信息在任何日期都是准确的。

在哪里可以找到其他 信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交 报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看 ，并在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号20549。在支付复印费用后，您可以写信给 SEC 索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则等约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据交易所 法案注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告 和财务报表。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司经修订和重述的公司章程大纲和章程中对高级管理人员和 董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的公司组织章程大纲和章程 规定，除非此类损失或损害是由他们自己的故意疏忽或违约造成的，否则对高管和董事的损失、损害、成本和开支进行赔偿。

就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的 负债而言，我们 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此 就美国法律而言是不可执行的。

与 发行证券有关的任何承保协议也将规定在某些情况下向我们以及我们的高级管理人员和董事提供赔偿。

项目 9.展品

随函附上以下展品：

项目 10.承诺

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在 F-3 表格上提交的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年9月21日在香港 香港代表其签署本注册声明。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

注册人的美国授权代表 的签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人的正式授权代表已于2023年9月21日在纽约 纽约市 在F-3表格上签署了本注册声明。

II-5