根据2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
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特拉华 | | | 3845 | | | 68-0533453 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | | (主要标准工业 分类代码(编号) | | | (美国国税局雇主 识别码) |
菲利普·D·托伦斯 Honigman LLP 贸易中心路 650 号,200 号套房 密歇根州卡拉马祖 49002 电话:(269) 337-77000 传真:(269) 337-7703 | | | 尼尔·P·阿约特 高级副总裁、总裁 律师, 秘书兼合规主管 警官 Nuwellis, Inc. 山谷景路 12988 号 明尼苏达州伊甸草原 55344 电话:(952) 345-4200 | | | David E. Danovitch Aaron M. Schleicher 舒薇 沙利文和伍斯特律师事务所 1633 百老汇 纽约,纽约 10019 (212) 660-3060 |
大型加速过滤器 ☐ | | | 加速过滤器 ☐ | | | 非加速过滤器 | | | 规模较小的申报公司 |
| | | | | | 新兴成长型公司 ☐ |
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| | 每单位 | | | 总计 | |
公开发行价格 | | | | | ||
配售代理费(1) | | | | | ||
扣除开支前的收益(2) | | | | |
(1) | 代表一笔现金费用,等于投资者在本次发行中支付的总收购价格的8%。我们还同意向配售代理报销其某些与发行相关的费用。有关配售代理将获得的薪酬的描述,请参阅本招股说明书第56页开头的 “分配计划”。 |
(2) | 本表中列出的向我们发行的收益金额不影响认股权证的任何行使。 |
湖街 | | | | | MAXIM GROUP LLC |
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关于这份招股说明书 | | | ii |
招股说明书摘要 | | | 1 |
风险因素摘要 | | | 11 |
风险因素 | | | 13 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | | | 23 |
所得款项的使用 | | | 24 |
股息政策 | | | 25 |
大写 | | | 25 |
稀释 | | | 27 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | | 29 |
对所发行证券的描述 | | | 30 |
股本的描述 | | | 40 |
美国联邦所得税的重大后果 | | | 47 |
分配计划 | | | 56 |
法律事务 | | | 62 |
专家们 | | | 62 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 62 |
以引用方式纳入的信息 | | | 63 |
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1 | Stein、A 等人重症监护,2012:16:R99。 |
2 | Ronco C、Costanzo MR、Bellomo R 等人。(2010)流体过载诊断和管理。瑞士巴塞尔:Karger。 |
3 | Ellison DH.利尿疗法和充血性心力衰竭的耐药性。心脏病学。2001;96:132-143。 |
4 | Costanzo MR 等人J Am Coll Cardiol。2017 年 5 月 16 日;69 (19): 2428-2445。 |
5 | 来自卓越应用科学数据库。 |
6 | 来自 MCRA 的报销估算。 |
7 | Costanzo MR 等人J Am Coll Cardiol。2017 年 5 月 16 日;69 (19): 2428-2445。 |
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8 | Kamath SA.超滤在失代偿心力衰竭患者中的作用。Nephrol 的 Int J. 2011。 |
9 | Felker MG。急性失代偿性心力衰竭中的利尿剂和超滤剂 J Am Coll Cardiol 2012 年 6 月 12 日;59 (24): 2145-53。 |
10 | Testani JM、Hanberg JS、Cheng S 等快速且高度准确地预测心力衰竭患者循环利尿利钠反应不佳。Circ Heart Fail。2016 年 1 月;9 (1): e002370。 |
11 | Horn EJ 和 Ellison DH。利尿耐药性。Am J Kidney Dis. 2017;69 (1): 136-142。 |
12 | Costanzo MR、Ronco C、Abrahman WT 等体外超滤可治疗心力衰竭时体液过载。J Am Coll Cardiol。2017;69 (19): 2428-2445。 |
13 | Gheorghiade M,Filippatos G. 重新评估急性心力衰竭综合征的治疗方法:ACHERE 注册表。Eur Heart J Suppl. 2005;7:B13—19。 |
14 | Felker 总经理、Lee KL、Bull DA 等急性失代偿性心力衰竭患者的利尿策略。N Engl J. Med. 2011;364:797 —805。 |
15 | Costanzo MR、Guglin ME、Saltzberg MT 等超滤与静脉注射利尿剂对比急性失代偿性心力衰竭住院患者。J Am Coll Cardiol。2007;49 (6): 675-683。 |
16 | Agostoni PG、Marenzi GC、Pepi M 等中度充血性心力衰竭中的分离式超滤治疗。J Am Coll Cardiol。1993;21 (2): 424-431。 |
17 | Costanza MR 等人超滤与利尿剂治疗心力衰竭患者体液超负荷:医院费用分析。Value Health。2018;21(补编 1):S167。 |
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• | 住院时间减少 81%19与利尿剂相比; |
• | 使用Aquadex的再住院人数比全国平均水平低48%,为期30天;19 |
• | 提早开始就可缩短住院时间,从而平均节省3,975美元(14%);20-21 |
• | 肾功能没有显著变化;19 |
• | 稳定或改善心脏血流动力学;22-25 |
• | 可预见地去除多余的液体; |
• | 安全、易用、应用灵活; |
• | 允许医生指定要从每位患者身上排出的液体量,从而完全控制排出液体的速度和总量; |
• | 可通过外周或中心静脉通路进行; |
• | 去除等渗液(提取钠,同时保留钾和镁);26 |
• | 超滤后,神经激素激活被重置为更具生理性的状态,并恢复利尿功效;27 |
• | 提供高度自动化的操作,只需要一个设置即可开始治疗; |
• | 采用一次性使用的一次性自动加载血液过滤器回路,便于设置;以及 |
• | 内置控制台,可指导医生完成设置和操作流程。 |
• | 控制台、装有机电泵的固定设备、液晶屏和支架; |
• | 一次性的一次性血液回路套件,一套集成的管道、过滤器、传感器和连接器,用于容纳血液并输送患者血液;以及 |
• | 一次性导管,一种小型、双腔、加长导管,旨在进入患者的外周静脉系统,同时抽出血液并将经过过滤的血液返回给患者。 |
18 | 安全试用:Jaski BE 等人J Card Fail。2003 年 6 月;9 (3):227-231;RAPID Trial:Bart BA 等J Am Coll Cardiol。2005 年 12 月 6 日;46 (11):2043-2046。 |
19 | Watson R 等人。J Cardial Fail。2020;26 (10):s56。 |
20 | Kiziltepe,U 等Ann Thorac Surg. 2001;71 (2):684-93。 |
21 | Sahoo、TK 等。印度 J Thorac Cardiovas Surg.2007;23 (2):116-24。 |
22 | Boga 等人。灌注。2000;15:143-50。 |
23 | Onoe 等人灌注。2001;16:37-42 .65。 |
23 | Costanzo MR 等人JACC. 2005;46 (11);2457-51。 |
25 | Costanzo 等人,ISPOR 第 23 届年度国际会议,2018 年 5 月 19 日至 23 日,美国马里兰州巴尔的摩。 |
26 | Ali SS 等人Congest Heart Fail。2009;15 (1): 1-4。 |
27 | Marenzi G 等人。J Am Coll Cardiol。2001 年 10 月;38 (4):963-968。 |
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(i) | 更改或不利地更改赋予J系列可转换优先股的权力、优先权或权利,或者对指定证书进行不利修改或修改; |
(ii) | 增加J系列可转换优先股的授权股数量;或 |
(iii) | 就上述任何内容订立任何协议。 |
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• | 行使未偿还股票期权后可发行的111,960股普通股,加权平均行使价为每股36.70美元; |
• | 行使未偿还的认股权证(特此发行的认股权证除外)后可发行的1,308,271股普通股,加权平均行使价为每股35.51美元; |
• | 转换F系列优先股的127股已发行股后,可发行5,080股普通股;以及 |
• | 根据我们的股权激励计划,我们保留了48,771股普通股以备将来发行。 |
• | 本次发行中出售的J系列可转换优先股的转换;以及 |
• | 不行使与本次发行相关的认股权证。 |
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• | 我们的运营历史有限,销售和营销经验有限,我们可能无法成功增加销售额,也无法向您保证我们将创造可观的收入或盈利。 |
• | 自成立以来,我们一直蒙受营业亏损,并预计短期内我们将继续出现营业亏损。迄今为止,我们的资金来自股权融资,尽管我们相信我们将能够成功地为我们的运营提供资金,但无法保证我们能够做到这一点,也无法保证我们将能够实现盈利。如果这笔融资不成功,或者如果我们筹集的资金少于预期,我们将需要筹集额外资金,为2023年第四季度以后的运营提供资金。如果没有额外的资金,我们将不得不推迟、减少或停止运营。这些因素使人们对公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 |
• | 我们的短期前景在很大程度上取决于单一产品,即Aquadex系统的收入。我们在扩大市场对Aquadex系统的接受度方面面临重大挑战,这可能会对我们的潜在销售产生不利影响。 |
• | 我们依赖的客户数量有限,失去这些客户或在特定时期内未能订购我们的产品,都可能导致我们的收入下降。 |
• | 我们的商业制造经验有限,在生产商业批量的 Aquadex 系统和相关组件时可能会遇到困难,或者可能需要依赖第三方进行制造。 |
• | 我们依赖第三方供应商,包括单一来源供应商,这使我们容易受到供应问题和价格波动的影响。 |
• | COVID-19 疫情和其他公共卫生威胁或传染病疫情可能会对我们的运营和整体财务业绩产生重大不利影响。 |
• | 医院优先考虑 COVID-19 患者的做法对我们产生了负面影响。 |
• | 如果我们无法建立足够的分销、客户服务和技术支持网络,那么我们可能无法有效地营销和分销Aquadex系统,我们的销售将受到影响。 |
• | 我们与许多公司竞争,其中一些公司比我们拥有更长的运营历史、更成熟的产品和更多的资源,这可能会阻碍我们实现进一步的市场渗透或改善经营业绩。 |
• | 在我们这个行业,对合格人员的竞争尤其激烈。如果我们无法留住或雇用关键人员,我们可能无法维持或发展我们的业务。 |
• | 额外的政府监管可能会使我们遭受意想不到的延误,从而对我们的销售产生不利影响。 |
• | 产品缺陷导致产品责任诉讼,可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。 |
• | 我们可能面临与国际运营相关的重大风险,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
• | 如果我们无法保持足够的质量控制,那么欧盟、美国食品药品管理局或其他相关机构对我们产品的批准或批准可能会被撤回、推迟或拒绝,我们的销售将受到影响。 |
• | 如果我们违反了《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDC法案”)或任何其他法规或法规的任何规定,那么我们可能会受到FDA或其他政府机构的执法行动。 |
• | 我们无法向您保证我们的产品是安全的,也无法向您保证不会出现严重伤害或产品故障。此外,根据适用法律,我们需要报告与我们的相关的任何情况 |
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• | 由于政府的医疗改革,我们在该行业面临着巨大的不确定性。 |
• | 我们直接或间接地受到美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用以及虚假索赔法律和法规的约束。近年来,根据此类法律提起的起诉有所增加,我们可能会受到此类诉讼。如果我们无法或没有完全遵守此类法律,我们可能会面临严厉的处罚。 |
• | 不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。 |
• | 如果我们收购其他业务、产品或技术,我们可能会产生额外的减值费用,并且将面临可能损害我们业务的风险。 |
• | 我们可能无法有效保护我们的知识产权,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 |
• | 知识产权诉讼可能代价高昂,对我们造成干扰。 |
• | 如果我们无法保护我们专有信息和专业知识的机密性,我们的技术和系统的价值可能会受到不利影响。 |
• | 我们的产品可能会侵犯他人的专利权,这可能需要昂贵的诉讼,如果我们不成功,可能会导致我们支付巨额赔偿金或限制我们产品商业化的能力。 |
• | 我们可能会被指控我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密。 |
• | 安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息,或者使我们无法访问关键信息并使我们面临责任,这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。 |
• | 我们普通股价格的交易价格一直波动,而且可能会继续波动。 |
• | 我们股本持有人的权利将受我们已发行优先股和未来可能发行的股票持有者的权利的约束,并可能受到其不利影响。 |
• | 我们的普通股可能不会形成一个更活跃、更具流动性的交易市场,我们的普通股价格可能会大幅波动。 |
• | 我们使用美国净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能有限。 |
• | 在可预见的将来,我们不打算为普通股支付现金分红。 |
• | 在某些情况下,单位投资者可能必须为我们的J系列可转换优先股或认股权证纳税(或预扣税款),尽管持有人不会获得任何现金。 |
• | 未来可能会出售我们的证券或以其他方式稀释我们的股权,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
• | 这是一项尽力而为的发行,不需要出售最低金额的证券,而且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。 |
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• | 是否存在其他机会或需要利用我们现有活动时机的变化; |
• | 由于市场条件的变化和竞争发展等原因,我们需要或渴望加快、增加或取消现有举措;和/或 |
• | 如果出现战略机会(包括收购、合资企业、许可和其他类似交易)。 |
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| | 截至2023年6月30日 (以千计,除了 份额和每股数据) | ||||
| | 实际的 | | | 如 调整后(1) | |
现金和现金等价物 | | | $8,896 | | | |
股东权益: | | | | | ||
A系列次级参与优先股,面值每股0.0001美元;授权3万股,实际无已发行且经调整后 | | | — | | | |
F系列可转换优先股,面值每股0.0001美元;已授权127股,已发行和流通127股,实际和调整后已发行和流通127股 | | | — | | | |
J系列可转换优先股,面值每股0.0001美元;无授权和 [•]已发行和流通的股份,分别为实际股和经调整后的股份 none 和 [•]份额,分别为实际份额和调整后的份额 | | | | | ||
优先股,面值每股0.0001美元;已授权39,969,873股,实际无已发行股份,经调整后 | | | | | ||
普通股,面值每股0.0001美元;授权1亿股,已发行和流通1,864,265股实际和调整后的1,864,265股 | | | — | | | |
额外的实收资本 | | | 289,845 | | | |
累计其他综合收益: | | | | | ||
外币折算调整 | | | (24) | | | |
有价证券的未实现收益 | | | — | | | |
累计赤字 | | | (278,747) | | | |
股东权益总额 | | | 11,074 | | |
(1) | 由于调整后的余额不包括被归类为负债或权益的J系列可转换可赎回优先股,因为发行时将进行不确定的转换活动。 |
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• | 行使未偿还股票期权后可发行的114,004股普通股,加权平均行使价为每股41.67美元; |
• | 行使未偿还的认股权证(特此发行的认股权证除外)后可发行的1,308,271股普通股,加权平均行使价为每股35.51美元; |
• | 转换F系列优先股的127股已发行股后,可发行5,080股普通股; |
• | 根据我们的股权激励计划,我们预留了46,727股普通股以备将来发行;以及 |
• | 向DaVita Inc.发出的认股权证购买了该公司总共1,289,081股普通股。 |
• | 本次发行中出售的J系列可转换优先股的转换;以及 |
• | 不行使与本次发行相关的认股权证。 |
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普通股的假设公开发行价格份额 | | | $[•] |
截至2023年6月30日的历史每股有形账面净值 | | | $5.94 |
[增加][减少]归属于现有股东的每股 | | | $[•] |
每股有形账面净值,经调整后适用于本次发行 | | | $[•] |
本次发行中向普通股购买者摊薄每股股份 | | | $[•] |
• | 行使未偿还股票期权后可发行的114,004股普通股,加权平均行使价为每股41.67美元; |
• | 行使未偿还的认股权证(特此发行的认股权证除外)后可发行的1,308,271股普通股,加权平均行使价为每股35.51美元; |
• | 转换F系列优先股的127股流通股后,可发行5,080股普通股; |
• | 根据我们的股权激励计划,我们预留了46,727股普通股以备将来发行; |
• | [•]J系列可转换优先股所依据的普通股;以及 |
• | [•]认股权证所依据的普通股。 |
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受益所有人姓名 | | | 数字 的股份 | | | 有权 收购(1) | | | 总计 | | | 聚合 的百分比 班级(2) |
John L. Erb | | | 4 | | | 5,146(3) | | | 5,150 | | | * |
迈克尔·麦考密克 | | | — | | | 820 | | | 820 | | | * |
玛丽亚·罗莎·科斯坦佐,医学博士 | | | — | | | — | | | — | | | — |
乔恩·W·萨尔维森 | | | — | | | 1,157 | | | 1,157 | | | * |
格雷戈里·沃勒 | | | — | | | 1,157 | | | 1,157 | | | * |
罗伯特·B·斯科特 | | | — | | | 65 | | | 65 | | | * |
小内斯特·哈拉米洛 | | | 4,098 | | | 1,490 | | | 5,588 | | | * |
尼尔·P·阿约特 | | | — | | | 351 | | | 351 | | | * |
林恩·布莱克 | | | 100 | | | 0 | | | 100 | | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体(8 人) | | | 4,102 | | | 10,186 | | | 14,288 | | | *% |
* | 小于百分之一。 |
(1) | 除非下文另有说明,否则金额反映了该持有人可以通过以下方式收购的股票数量:(i) 行使未偿还的股票期权,(ii) 行使未偿还的限制性股票单位的归属/结算,(iii) 行使未偿还的普通股认股权证,以及 (iv) 在2023年9月8日之后的60天内转换已偿还的F系列优先股。 |
(2) | 基于截至2023年9月8日的1,864,265股已发行股份。 |
(3) | 包括 (i) 行使未偿还股票期权时可发行的1,140股股票,(ii) 行使未偿还的普通股认股权证时可发行的6股股票,以及 (iii) 在转换F系列可转换优先股的流通股后可发行的4,000股股票(假设埃尔布先生持有的全部100股F系列可转换优先股一次转换并四舍五入到最接近的整股)。 |
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• | 我们董事会的董事人数、董事会的分类和董事会成员的任期; |
• | 下文 “股本说明——我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律某些条款的反收购影响” 中描述的罢免我们任何董事的限制; |
• | 在某些情况下,我们的董事有能力通过当时在职的大多数董事的赞成票来填补董事会的任何空缺; |
• | 董事会通过、修改或废除我们章程的能力,以及通过、修改或废除上述章程所需的股东的绝大多数票; |
• | 下文 “资本存量描述——我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律某些条款的反收购影响” 中描述的对股东行动的限制; |
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• | 下文 “资本存量描述——诉讼地选择” 中描述的法院选择条款; |
• | 下文 “股本描述——董事责任限制和赔偿” 标题下描述的对董事责任和赔偿的限制;以及 |
• | 修改上述公司注册证书的绝大多数票要求。 |
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• | 规定我们的董事会分为三个类别,三年任期错开,每届年度股东大会上只选出一类董事,其他类别的董事延续各自三年任期的剩余部分; |
• | 授权我们的董事会不时发行任何系列的优先股,并确定该系列优先股的投票权、指定、权力、优先权和权利; |
• | 禁止股东以书面同意代替会议; |
• | 要求提前通知股东提名董事候选人或在股东大会上提出其他业务的意向; |
• | 禁止股东召开股东特别会议; |
• | 需要一个 66 2/ 3% 的绝大多数股东批准,以便股东可以修改、修改或废除我们公司注册证书的某些条款; |
• | 需要一个 66 2/ 3% 的绝大多数股东批准,以便股东采用、修改或废除我们的章程; |
• | 规定,除非任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选出额外董事,否则不得无故罢免董事会或任何个别董事; |
• | 由于我们的普通股和优先股中有大量已授权但未发行的股份,因此我们的董事会有可能阻止对我们公司的强制收购; |
• | 规定,在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下,董事人数应不时由我们的董事会根据授权董事总数中多数通过的决议不时确定;以及 |
• | 规定在某些情况下,董事会的任何空缺都只能由当时在职的董事会的多数成员填补,即使低于法定人数,而不是由股东填补。 |
• | 在此之前,我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易; |
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• | 在导致股东成为利益股东的交易完成后,感兴趣的股东至少拥有交易开始时我们已发行有表决权的股票的85%,但不包括为确定已发行股票数量(但不包括利益股东拥有的已发行有表决权的股票)而由以下人员拥有的股份:(i) 既是董事又是高级管理人员;(ii) 员工参与者无权确定的员工股票计划就是否持有股票而言根据该计划,将以投标或交换要约的形式投标;或 |
• | 在该日期或之后,业务合并由我们的董事会批准,并在年度或特别股东大会上批准,而不是经书面同意,由至少 66 票的赞成票批准 2/ 感兴趣的股东不拥有的已发行有表决权的股票的3%。 |
• | 涉及公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司和利害关系股东的任何合并或合并; |
• | 对公司资产或直接或间接持有公司子公司的资产进行任何出售、租赁、抵押、质押转让或其他处置,这些资产的总价值等于合并资产公允价值或公司已发行股票总市值的10%或以上; |
• | 除某些例外情况外,任何导致公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司向有关股东发行或转让公司或子公司任何股票的交易; |
• | 涉及公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司的任何交易,其效果是增加利益股东实益拥有的股票或任何类别或系列的公司或子公司的相应份额;或 |
• | 利害关系股东从公司或直接或间接持有多数股权的子公司或通过公司或直接或间接持有多数股权的子公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益的收益。 |
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• | 违反他们对我们或我们股东的忠诚义务; |
• | 非善意的行为或不行为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为; |
• | 根据DGCL第174条的规定非法支付股息或赎回股份;或 |
• | 董事从中获得不当个人利益的交易。 |
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• | 美国公民或居民; |
• | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建或组建的公司或其他出于美国联邦所得税目的应纳税的实体; |
• | 无论收入来源如何,其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或 |
• | 一种信托 (i) 其管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定,或 (ii) 已作出有效选择被视为美国人的信托。 |
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• | 收益实际上与非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为有关,如果适用的所得税协定有规定,则归因于该非美国持有人在美国持有的 “常设机构” 或 “固定基地”,在这种情况下,非美国持有人通常将按适用于美国持有人的累进美国联邦所得税税率对此类收益征税(如 “美国持有人-出售,交易所” 中所述)或 J 系列可转换股、普通股和认股权证的其他应纳税处置——出售、交换或上述其他应纳税处置——一般”,如果非美国持有人是外国公司,则上文 “一般分配” 中描述的分支机构利得税也可能适用于此类收益; |
• | 非美国持有人是非居民外国个人,在应纳税处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间,并且符合某些其他条件,在这种情况下,非美国持有人将对应纳税处置所得的净收益缴纳30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率),这可能会被抵消非美国持有人的某些来源于美国的资本损失(如果有);或 |
• | 在此类应纳税处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期,如果较短),我们现在或曾经是 “美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。我们认为我们不是,也预计在可预见的将来也不会成为USRPHC(本次讨论假设我们不是也不会成为USRPHC)。 |
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| | 每单位 | | | 总计 | |
公开发行价格 | | | $ | | | $ |
安置代理费 (8.0%) | | | $ | | | $ |
扣除开支前的收益 | | | $ | | | $ |
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• | 我们的历史和前景; |
• | 我们经营的行业; |
• | 我们过去和现在的经营业绩; |
• | 我们执行官以前的经历;以及 |
• | 本次发行时证券市场的总体状况。 |
(1) | 要约、质押、宣布打算出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接方式出售或处置我们的任何普通股或任何可转换或可行使或可兑换为我们普通股的证券(包括但不限于可能被视为受益的普通股),进行任何卖空或以其他方式转让或处置我们的普通股(包括但不限于我们的普通股)根据以下规则和条例,由下列签署人拥有美国证券交易委员会和行使股票期权或认股权证时可能发行的证券),无论是现在拥有还是以后收购(“下签人的证券”); |
(2) | 订立任何互换或其他安排,将下列签署人证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方; |
(3) | 要求或行使与我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券的注册有关的任何权利;或 |
(4) | 公开宣布或披露进行上述任何活动的意图。 |
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i. | 披露给《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体; |
ii。 | 向少于150名自然人或法人(《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外),但须事先征得配售代理人的同意;或 |
iii。 | 在《招股说明书条例》第1(4)条范围内的任何其他情况下; |
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• | 不构成2001年《公司法》(联邦)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书; |
• | 过去和将来都不会作为《公司法》之目的的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC),也不声称包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息;以及 |
• | 在澳大利亚,只能向能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一种或多种投资者类别或豁免投资者的精选投资者提供。 |
目录
目录
目录
• | 我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告; |
• | 我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告;以及截至2023年6月30日的季度报告,于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交; |
• | 我们在2023年1月5日、2023年1月18日、2023年3月1日、2023年5月22日、2023年6月5日、2023年6月21日、2023年8月8日和2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告; |
• | 我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的2023年5月19日年度股东大会的最终委托书中特别以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息; |
• | 我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的2023年5月19日年度股东大会的最终委托书; |
• | 我们在2011年9月30日向美国证券交易委员会提交的10号表格注册声明中对我们普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告;以及 |
• | 我们在2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中对我们的A轮初级分红优先股(面值每股0.0001美元)的描述。 |
目录
项目 13。 | 发行和分发的其他费用。 |
| | 等于 获得报酬 | |
美国证券交易委员会注册费 | | | $* |
FINRA 申请费 | | | * |
法律费用和开支 | | | * |
打印费用 | | | * |
会计师的费用和开支 | | | * |
认股权证代理费 | | | * |
过户代理和注册费 | | | * |
杂项费用和开支 | | | * |
总计 | | | $* |
* | 将通过修正案提交。 |
项目 14。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
• | 董事违反了对我们或我们股东的忠诚义务; |
• | 来自非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为; |
• | 根据 DGCL 第 174 条;以及 |
• | 来自董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
目录
项目 15。 | 近期未注册证券的销售。 |
• | 2023年6月19日,注册人根据截至2023年6月19日的供应与合作协议(“供应协议”)向DaVita, Inc.(“DaVita”)发放了逮捕令,根据该协议,DaVita将在部分美国市场试用Aquadex超滤治疗系统,以治疗患有充血性心力衰竭和相关疾病的成年患者。该认股权证代表有权以每股3.2996美元的行使价购买总计1,289,081股公司普通股(“DaVita认股权证”),前提是任何时候都不能行使公司所有权超过19.9%的股份(“DaVita认股权证”),但须遵守某些归属里程碑。DaVita认股权证预计将分为四部分,具体如下 (i):公司收到将供应协议延长至初始试点期之后的通知(“超滤服务批准”)后25%;(ii)公司在获得超滤服务批准后的十二个月内根据供应协议实现DaVita的努力实现净收入后25%;(iii)在公司获得超滤服务批准后的十二个月内实现净收入后25%;根据供应协议,DaVita在二十四个月内实现了净收入超滤服务获得批准;(iv) 公司在超滤服务批准后的三十六个月内根据供应协议实现DaVita的努力实现净收入后25%。本次发行是基于发行人根据《证券法》第4 (a) (2) 条和据此颁布的条例D第506条对不涉及任何公开募股的交易的豁免。 |
目录
项目 16。 | 附录和财务报表附表 |
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
3.1 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2012年2月1日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.2 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年1月13日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.3 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月23日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.4 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年10月12日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.5 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年1月2日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.6 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | | 8-K/A | | | 001-35312 | | | 2020年10月16日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.7 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年4月27日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.8 | | | 第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年12月9日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.9 | | | 第三次修订和重述的章程 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年4月27日 | | | 3.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.10 | | | 第三次修订和重述章程修正案 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月5日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.11 | | | A系列初级参与优先股指定证书表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2013年6月14日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.12 | | | F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书表格 | | | S-1/A | | | 333-221010 | | | 2017年11月17日 | | | 3.7 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
3.13 | | | J系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书表格* | | | | | | | | | | | |||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.1 | | | 购买普通股的认股权证表格 | | | S-1/A | | | 333-221010 | | | 2017年11月17日 | | | 4.9 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.2 | | | 购买普通股的系列1和系列2认股权证表格 | | | S-1/A | | | 333-209102 | | | 2019年2月25日 | | | 4.10 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.3 | | | 公司与雷丁顿公司于2019年5月30日签订的普通股购买权证 | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年8月8日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.4 | | | 公司与签署该协议的买方根据2019年10月23日证券购买协议签发的普通股购买权证表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.5 | | | 公司与签署该协议的买方根据2019年11月4日证券购买协议签发的普通股购买权证表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.6 | | | 公司与签署该协议的买方根据2019年11月4日证券购买协议签发的普通股预先注资购买权证表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.7 | | | 普通股购买权证的形式 | | | S-1/A | | | 333-235385 | | | 2020年1月23日 | | | 4.15 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.8 | | | 根据2020年3月19日证券购买协议签发的普通股购买权证表格,该协议由公司及其签名页上确定的购买者签发 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月20日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
4.9 | | | 根据2020年3月30日证券购买协议签发的普通股购买权证表格,该协议由公司及其签名页上确定的购买者签发 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月30日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.10 | | | 根据2020年5月1日的证券购买协议,公司及其签名页上确定的购买者之间签发的普通股购买权证表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年5月4日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.11 | | | 购买普通股的认股权证表格 | | | S-1/A | | | 333-24145 | | | 2020年8月17日 | | | 4.19 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.12 | | | 购买普通股的认股权证 | | | S-1/A | | | 333-267368 | | | 2022年10月13日 | | | 4.20 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.13 | | | 购买J系列可转换优先股的认股权证表格* | | | | | | | | | | | |||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.14 | | | 普通股证书样本 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年9月30日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.15 | | | DaVita Inc. 普通股认股权证协议+ | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年6月21日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
5.1 | | | Honigman LLP的观点* | | | | | | | | | | | |||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.1 | | | Sunshine Heart, Inc.与Gambro UF Solutions, Inc.于2016年8月5日签订的专利许可协议 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2016年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.2 | | | 2013 年非雇员董事股权激励计划† | | | 14A | | | 001-35312 | | | 2013年4月5日 | | | 应用程序。A | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.3 | | | 2013年非雇员董事股权激励计划的股票期权授予通知和期权协议表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2013年5月29日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
10.4 | | | 2013年非雇员董事股权激励计划的限制性股票单位奖励拨款通知和协议表† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2015年3月20日 | | | 10.11 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.5 | | | 新员工股权激励计划† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.6 | | | 新员工股权激励计划第一修正案† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年11月12日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.7 | | | 新员工股权激励计划第二修正案† | | | S-8 | | | 333-202904 | | | 2015年3月20日 | | | 99.12 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.8 | | | 新员工股权激励计划第三修正案† | | | S-8 | | | 333-210215 | | | 2016年3月15日 | | | 99.13 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.9 | | | 新员工股权激励计划第四修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.4 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.10 | | | 新员工股权激励计划第五修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2018年1月18日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.11 | | | 新员工股权激励计划第六修正案† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年8月8日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.12 | | | 新员工股权激励计划第七修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年12月6日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.13 | | | 新员工股权激励计划第八修正案† | | | 8-K/A | | | 001-35312 | | | 2021年2月25日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.14 | | | 新员工股权激励计划的股票期权授予通知和期权协议表格† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年11月12日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.15 | | | 2017 年股权激励计划† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.16 | | | 2017年股权激励计划第一修正案† | | | 14A | | | 001-35312 | | | 2020年9月11日 | | | 应用程序。A | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.17 | | | 2017年股权激励计划第二修正案† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.17 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.18 | | | 2017年股权激励计划的股票期权授予通知和期权协议表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
10.19 | | | 2017年股权激励计划的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.3 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.20 | | | Nuwellis, Inc. 2021 年激励计划† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年5月20日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.21 | | | 2021 年激励计划第一修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年4月21日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.22 | | | 2021 年激励计划第二修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月1日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.23 | | | Nuwellis, Inc. 2021年激励计划下的股票期权授予通知、期权协议和行使通知的表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年5月20日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.24 | | | 公司执行官和董事的赔偿协议表格† | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年9月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.25 | | | 公司执行官控制权变更协议表格† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2015年3月20日 | | | 10.16 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.26 | | | 非雇员董事薪酬政策(2021年8月18日生效)† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2021年11月10日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.27 | | | 非雇员董事薪酬政策(2023 年 1 月 1 日生效)† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.27 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.28 | | | 公司与 Silver Prairie Crossroads, LLC 于 2011 年 10 月 21 日签订的租赁协议 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年12月16日 | | | 10.18 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.29 | | | 公司与 Capital Partners 工业基金 I、LLLP dba Partners Crossroads Business Center 于 2015 年 4 月 20 日发布的租赁第二修正案 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2015年4月23日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
10.30 | | | 公司与Capital Partners工业基金I, LLLP的第三份租赁修正案,截至2018年8月3日 | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2018年11月7日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.31 | | | 公司与Capital Partners工业基金I, LLLP签署的《租赁第四修正案》,截至2021年11月18日 | | | 8-K | | | 01-35312 | | | 2021年11月23日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.32 | | | 公司与美国股票转让与信托有限责任公司于2017年4月24日签订的认股权证代理协议 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年4月25日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.33 | | | 认股权证重新定价协议的形式 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2018年6月29日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.34 | | | 公司与美国股票转让与信托公司有限责任公司签订的截至2019年3月12日的认股权证代理协议 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年3月13日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.35 | | | 公司与Ladenburg Thalmann & Co.之间的承保协议,日期为2019年3月8日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年3月13日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.36 | | | 公司员工(包括执行官)的员工专有信息、发明转让和非竞争协议表格† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年5月9日 | | | 10.3 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.37 | | | 公司与内斯特·哈拉米略之间于2019年4月12日发出的要约信† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年5月9日 | | | 10.5 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.38 | | | 公司与Ladenburg Thalmann & Co.之间的配售代理协议,日期为2019年10月23日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
10.39 | | | 截至2019年10月23日,公司及其签名页上确定的买方之间签订的证券购买协议表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.40 | | | 公司与Ladenburg Thalmann & Co.之间的配售代理协议,日期为2019年11月4日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.41 | | | 公司及其签名页上标明的买方签订的截至2019年11月4日的证券购买协议表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.42 | | | 公司与Ladenburg Thalmann & Co.签订的截至2020年1月24日的承保协议公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年1月29日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.43 | | | 公司与美国股票转让与信托有限责任公司之间的认股权证代理协议,日期为2020年1月28日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年1月29日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.44 | | | 公司与Ladenburg Thalmann & Co.之间的配售代理协议,日期为2020年3月19日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月20日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.45 | | | 截至2020年3月19日,公司及其签名页上确定的买方之间签订的证券购买协议表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月20日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.46 | | | 公司与Ladenburg Thalmann & Co.之间的配售代理协议,日期为2020年3月30日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月30日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.47 | | | 公司及其签名页上确定的买方签订的截至2020年3月30日的证券购买协议表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
10.48 | | | 截至2020年5月1日,公司及其签名页上标明的买方之间签订的证券购买协议表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年5月4日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.49 | | | 公司与Ladenburg Thalman & Co.签订的截至2020年8月19日的承保协议公司 | | | 8-K | | | 0001-35312 | | | 2020年8月21日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.50 | | | 公司与美国股票转让与信托有限责任公司签订的截至2020年8月21日的认股权证代理协议 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年8月21日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.51 | | | 公司与小内斯特·哈拉米略签订的高管雇佣协议,日期为2021年1月16日† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年1月19日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.52 | | | 公司与 John L. Erb 签订的高管雇佣协议,日期为 2021 年 1 月 16 日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年1月19日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.53 | | | 公司与乔治·蒙塔古之间的录取通知书,自2021年6月28日起生效† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年6月22日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.54 | | | 公司与 Neil P. Ayotte 之间的录取通知书,自 2021 年 6 月 7 日起生效† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2021年8月12日 | | | 10.4 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.55 | | | 公司与林恩·布莱克之间的录取通知书,自2022年10月19日起生效† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月5日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.56 | | | 公司与 Lynn Blake 之间要约信的第一修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年12月9日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.57 | | | 公司与Ladenburg Thalmann & Co. 于2021年9月15日签订的承保协议Inc.,作为附表一中提到的几家承销商的代表 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年9月17日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
10.58 | | | 公司与美国股票转让与信托公司有限责任公司签订的截至2022年10月18日的认股权证代理协议 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月18日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.59 | | | 泄露协议 | | | S-1/A | | | 333-267368 | | | 2022年9月30日 | | | 10.70 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.60 | | | Nuwellis, Inc.与Ladenburg Thalmann & Co.签订的截至2022年10月14日的承保协议公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月18日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.61 | | | 与 SeaStar Medical Holding Corporation 签订的许可和分销协议,日期截至2022年12月27日+ | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.63 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.62 | | | 公司与DaVita Inc.之间签订的截至2023年6月19日的供应与合作协议 + | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年6月21日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.63 | | | 公司与DaVita Inc.签订的截止日期为2023年6月19日的注册权协议 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年6月21日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.64 | | | 林恩·布莱克与公司之间的过渡协议,日期为2023年8月4日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.65 | | | Lynn Blake与公司之间的咨询协议,日期为2023年8月4日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月8日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.66 | | | 罗伯特·斯科特与公司之间的录取通知书,自2023年9月2日起生效 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月18日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.67 | | | 在公司与Ladenburg Thalmann & Co.签订的截至2023年3月3日的市场发行协议中公司 | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.68 | | | 认股权代理协议的形式* | | | | | | | | | | | |||||
| | | | | | | | | | | |
目录
| | | | 以引用方式纳入 | | | | | ||||||||||
展品编号 | | | 展览 描述 | | | 表单 | | | 文件 数字 | | | 首次上映日期 备案 | | | 展览 数字 | | | 已归档 在此附上 |
10.69 | | | 本次发行中将签订的证券购买协议表格* | | | | | | | | | | | |||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.70 | | | 公司、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group, LLC之间的配售代理协议形式* | | | | | | | | | | | |||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
21.1 | | | 子公司名单 | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 21 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
23.1 | | | Baker Tilly US, LLP 的同意 | | | | | | | | | | | X | ||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
23.2 | | | Honigman LLP 的同意* | | | | | | | | | | | (包含在附录 5.1 中) | ||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
24.1 | | | 委托书 | | | | | | | | | | | X(包含在签名页上) | ||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
107 | | | 申请费表 | | | | | | | | | | | X |
† | 表示管理层补偿计划、合同或安排。 |
+ | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项,省略了某些附表和证物。任何省略的时间表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。许可和分销协议、认股权证以及供应和合作协议的某些部分已根据S-K法规第601 (a) (6) 和601 (b) (10) (iv) 条进行了编辑,因为公司通常和实际上都将经过编辑的信息视为私密或机密信息,省略的信息不是重要信息。未经编辑的许可和分销协议、认股权证以及供应和合作协议的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
* | 将通过修正案提交。 |
项目 17。 | 承诺。 |
(1) | 下列签名的注册人特此承诺: |
a. | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。 |
b. | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
c. | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,根据第430A条,作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中省略的信息 |
目录
d. | 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任: |
(i) | 根据第424条,下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书; |
(ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书; |
(iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分;以及 |
(iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
(2) | 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言,已告知注册人,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债(注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外)提出赔偿申请,则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决,否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违背了该法案所规定的公共政策,将受该问题的最终裁决管辖。 |
(3) | 下列签署人的注册人特此承诺,为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份注册人年度报告(以及在适用的情况下,根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的每份雇员福利计划年度报告),并以提及方式纳入注册声明中均应如此被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,以及当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
目录
| | NUWELLIS, INC. | ||||
| | | | |||
| | 来自: | | | //Nestor Jaramillo,Jr. | |
| | | | 小内斯特·哈拉米洛 | ||
| | | | 首席执行官 |
签名 | | | 标题 | | | 日期 |
| | | | |||
/s/ John L. Erb | | | 董事会主席 | | | 2023年9月20日 |
John L. Erb | | |||||
| | | ||||
//Nestor Jaramillo,Jr. | | | 总裁、首席执行官 官员兼主任 (首席执行官) | | | 2023年9月20日 |
小内斯特·哈拉米洛 | | |||||
| | | ||||
/s/ 罗伯特 ·B· 斯科特 | | | 首席财务官 (首席财务官 和首席会计官) | | | 2023年9月20日 |
罗伯特·B·斯科特 | | |||||
| | | | |||
/s/ Maria Rosa Costanzo,医学博士 | | | 导演 | | | 2023年9月20日 |
玛丽亚·罗莎·科斯坦佐,医学博士 | | |||||
| | | | |||
/s/迈克尔·麦考密克 | | | 导演 | | | 2023年9月20日 |
迈克尔·麦考密克 | | |||||
| | | | |||
/s/ Jon W. Salveson | | | 导演 | | | 2023年9月20日 |
乔恩·W·萨尔维森 | | |||||
| | | | |||
/s/ Gregory Waller | | | 导演 | | | 2023年9月20日 |
格雷戈里·沃勒 | |