美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

___________________

附表 14A
___________________

根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交
由注册人以外的一方提交		☐

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐		最终委托书
		权威附加材料
☐		根据第 240.14a-12 条征集材料

轩尼诗资本投资公司六
（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

		无需付费。
☐		事先用初步材料支付的费用。
☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

美国个州

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月19日

轩尼诗资本投资公司 VI

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

特拉华		001-40846		86-1626937
（公司注册国）		（委员会档案编号）		（国税局雇主识别号）

195 号美国 50 号高速公路，309 套房

内华达州 Zephyr Cove

89448

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(775)-339-1671

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	HCVI	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	HCVIW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成	HCVIU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订实质性最终协议。

2023年9月19日，Hennessy Capital Partners VI LLC（“保荐人”）和轩尼诗资本投资公司VI（“公司”）与一家非关联第三方投资者签订了协议（“非赎回协议”），以换取该投资者同意不在特别会议上赎回总共132,398股A类普通股（“非赎回股份”）由公司召集（“会议”）批准一项提案，该提案旨在修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”），将日期延长至公司必须在2023年10月1日至2024年1月10日期间完成初始业务合并（ “延期修正提案”）（“延期”）。作为上述不赎回非赎回股份的承诺的交换，保荐人已同意，如果保荐人不对与之相关的非赎回股票行使赎回权，则在公司初始业务合并结束后（但不迟于两个工作日），立即向该投资者转让保荐人持有的公司B类普通股共9,735股开会，延期修正提案已由公司提交的文件批准并生效向特拉华州国务卿提交了《宪章》修正证书。预计不可赎回协议不会增加公司股东在会议上批准延期修正提案的可能性，但会在会议结束后增加公司信托账户中剩余的资金金额。公司可能会签订与会议有关的其他类似的非赎回协议。上述非赎回协议摘要并不声称是完整的，而是参照本文作为附录 10.1 所附的非赎回协议的形式进行全面限定，该协议以引用方式纳入此处。

项目 8.01。其他活动

2023年9月20日，公司宣布将会议推迟至美国东部时间2023年9月29日上午9点。因此，要求赎回公众股票的最后期限已延长至美国东部时间2023年9月27日下午5点。

公司已确定，如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，它将不会使用其信托账户中的任何资金来支付根据2022年《通货膨胀削减法》在赎回公众股时可能到期的任何潜在消费税，包括但不限于与公司清算有关的消费税，前提是公司在此之前没有实现其初始业务合并其终止日期。

前瞻性陈述

本最新报告包含具有前瞻性的陈述，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及任何其他不是对当前或历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、 “将” 或 “应该”，或者在每种情况下都有它们的负面或其他变体或类似的术语，但是缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中或所暗示的存在重大差异，不应过分依赖前瞻性陈述。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本当前报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能无法预示后续时期的业绩或发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。请参阅 “第 1A 项” 下描述的风险因素。公司于2023年3月28日向 SEC 提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”，在最终委托书的 “风险因素” 部分以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。

不得提出要约或邀请

本最新报告不构成对任何证券的委托、同意或授权。本通信也不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何州或司法管辖区，也不得出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或获得豁免，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

公司敦促投资者、股东和其他利益相关人士阅读最终委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关公司和延期修正提案的重要信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得最终委托书的副本，，网址为 www.sec.gov或者直接向公司的代理律师 Morrow Sodali LLC 提出申请，地址：康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 33 号，南塔 5 楼，康涅狄格州 06902，免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，电子邮件： HCVI.info@investor.morrowsodali.com。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

展品编号		展品描述
10.1		非赎回协议的形式
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	轩尼诗资本投资公司VI

日期：2023 年 9 月 20 日	来自：	/s/ 尼古拉斯·佩特鲁斯卡
		姓名：	尼古拉斯·佩特鲁斯卡
		标题：	首席财务官

附录 10.1

不可赎回协议和经济利益转让

本非赎回协议和经济利益转让（本 “协议”）于9月签订 []， 2023 年由轩尼诗资本投资公司第六公司（“HCVI”）、Hennessy Capital Partners VI LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“保荐人”）和下列签署的投资者（统称 “投资者”）创作。

演奏会

鉴于发起人目前持有HCVI B类普通股，面值每股0.0001美元，最初是在HCVI首次公开募股之前以私募方式购买的（“创始人股票”）；

鉴于 HCVI 预计将举行一次特别股东大会（不时休会或推迟，即 “会议”），目的是批准对HCVI经修订和重述的公司注册证书（ “章程”）的修正案，以延长 HCVI 必须完成初始业务合并（“初始业务合并”）的日期 2023年10月1日至2024年1月10日（“延期”）；

鉴于章程规定，HCVI的股东可以选择赎回其A类普通股，面值每股0.0001美元，最初是作为HCVI首次公开募股中单位的一部分出售的（无论是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）（“公开股票” 以及与创始人股票一起称为 “普通股”） for 以现金支付的每股价格，等于当时存入HCVI信托账户的总金额，包括利息，除以当时的数字已发行公众股票，涉及根据章程中规定的条款和条件（“赎回权”）修改章程以使延期生效的提案；以及

鉴于根据本协议的条款和条件，发起人希望向投资者转让，而投资者希望从保荐人那里收购，则附录A中与该投资者姓名相反的该数量的创始人股份（“被分配的证券”），将在HCVI完成其初始业务合并时转让给投资者，，而且，在转让证券之前，对于投资者，保荐人希望将转让的证券的经济利益分配给投资者。

现在因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，并出于善意和宝贵的考虑，特此确认的收据和充足性，投资者和发起人特此同意如下：

转账条款。

1.1.

根据本协议的条款和条件，如果 (a) 截至纽约时间下午 5:30，即会议当日，投资者持有投资者股份（定义见下文），(b) 投资者未行使（或行使并有效撤销）与会议有关的所有投资者股份的赎回权，以及 (c) 延期在会议上获得批准，并由 HCVI 向特拉华州国务卿提交章程修正证书生效，然后是发起人特此同意将附录A中列出的转让证券转让给投资者，无需额外对价，保荐人还同意向投资者转让与发起人同意转让给投资者的被分配证券相关的经济利益（定义见下文）。“投资者股份” 是指投资者持有的公开股份的金额，等于 (i) 总金额中较小者 []公众股票，以及 (ii) 9.9% 的不可赎回的股份，包括那些在会议当天或前后与其他HCVI股东签订与本协议类似的非赎回协议的公共股份。保荐人和 HCVI 同意不迟于会议之日后的第一个工作日美国东部时间上午 9:30 向投资者提供受本协议约束的投资者股票的最终数量（在所有情况下，都有足够的时间让投资者撤销对任何投资者股票行使的赎回权）。

1.2.

保荐人和投资者特此同意，转让证券的转让应遵守以下条件：(i) 初始业务合并已经完成； (ii) 投资者（或其允许的受让人（如2021年9月28日某份信函协议第7 (c) 节所规定）、HCVI、保荐人和 HCVI 的高管之间以及董事（在本协议发布之日为 “信函协议”）签订书面协议（根据信函协议第 7 (c) 条），同意成为受信函协议中的转让限制和其他限制的约束。

满足上述条件（如适用）后，保荐人应在初始业务合并结束后（但不迟于两个工作日）立即将转让证券转让给投资者（或该信函协议第7 (c) 条规定的允许受让人），不含任何留置权或其他抵押权，除非根据第 7 节信函协议、证券法对转让的限制以及与创始人有关的任何其他协议与初始业务合并相关的股份（其优惠程度不得低于发起人同意的）。保荐人和HCVI承诺并同意根据上述规定为向投资者（或该信函协议第7（c）条规定的其允许的受让人）进行此类转让提供便利。

1.3.

对股票金额的调整。如果在任何时候由于普通股的合并、合并、细分或重新分类或其他类似事件而增加或减少已发行创始人股票的数量，那么，自此类合并生效之日起，合并、细分、重新分类或类似事件，本协议中提及的所有股票编号均应根据普通股的增加或减少成比例进行调整股票。

1.4.

合并或重组等。如果发生任何涉及HCVI的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，将其普通股转换为证券、现金或其他财产或将其兑换成证券、现金或其他财产，那么，在任何此类重组之后，进行资本重组、重新分类、合并或合并，以代替普通股，发起人应转让，对于根据本协议转让的每股创始人股份，在赞助商收到创始人股份后立即转让，此类转让证券转换或交换的证券、现金或其他财产的种类和金额，以及经济利益应与该种类和金额的证券、现金或其他财产有关。

1.5.

没收、转让等。投资者不得因任何原因对转让证券进行没收、退出、回扣、转让、处置、交换或获利。投资者承认，根据发起人的经修订和重述的运营协议（在本协议发布之日存在的 “保荐人运营协议”），在初始业务合并之前或之时，发起人的经理有权要求保荐人对创始人股份进行盈利、没收、转让或其他限制，或者修改发行创始人股票时所依据的条款或与创始人股份有关的任何限制或其他条款，其中规定的与创始人股份有关的任何限制或其他条款文书就创始人股份规定了同样的收益（包括对任何此类修正案投赞成票）或订立任何其他安排，并授权经理根据他们在中确定的金额和条款实施此类收益、没收、转让、限制、修正或安排，包括与放松或提前解除限制有关的安排出于任何原因的唯一和绝对的自由裁量权。保荐人承认并同意，任何此类收益、没收、转让、限制、修正或安排仅适用于除受让证券以外的创始人股份，适用于受让证券的条款和条件不得因任何此类收益、没收、转让、限制、修正或安排而更改或减少。

1.6.

交付股票；其他文件。在根据本协议转让转让证券时，保荐人应通过HCVI的股票账本和HCVI的过户代理转让账面记账股票，将转让证券交付给投资者。本协议各方同意执行、承认和交付此类进一步的文书，并采取所有其他必要或适当的行动，以实现本协议的目的和意图。

1.7.

分配的注册权。在根据本协议将转让证券转让给投资者的同时，保荐人特此将其与2021年9月28日签订的某些注册权协议下的转让证券有关的所有权利、义务和义务转让给投资者，由HCVI、保荐人及其他（在本协议发布之日存在，即 “注册权协议”），并特此向投资者陈述并确认，在投资者收到转让证券后和根据本第 1.7 节的最后一句话， (i) 投资者应成为《注册权协议》下的 “持有人”，(ii) 根据注册权协议，受让证券应为 “可注册证券”。根据注册权协议（如果需要），本协议构成发起人向HCVI发出的有关此类转让的书面通知。投资者应签订一份书面协议（根据注册权利协议第5.2节），该协议受注册权协议（可通过注册权协议协议的附录或合并证书完成）的条款和规定约束，该协议下的 “持有人”（在收购后）作为 “可注册证券”。

1.8.

将信函协议合并。在将转让证券转让给投资者时，投资者应以本函附录B（“合并程序”）的形式对信函协议和注册权利协议进行合并审理，根据附录 B（“合并诉讼”），投资者应根据信函协议第7条与HCVI同意受信函第7节的约束并受其约束协议仅与其转让证券有关，并受注册权条款和规定的约束作为 “持有人” 就其下的转让证券（收购后）达成协议，作为 “可注册证券” 。无论本协议或合并案中有任何相反的规定，投资者都应免除信函协议或注册权协议下的任何转让或锁定限制，其比例与包括保荐人在内的任何其他持有人（包括保荐人）对其剩余创始人股份免除此类限制的比例范围内。

1.9.

终止。本协议和下列签署人的每项义务应在 (a) HCVI 的股东未能在会议上批准延期、 (b) 履行本协议各方的所有义务、(c) HCVI 的清算或解散、(d) 本协议各方的共同书面协议；或 (e) 如果投资者行使 } 其对与会议相关的任何投资者股份的赎回权和此类投资者股票实际上是在与会议相关的情况下赎回的。尽管本协议中有任何相反的规定，但保荐人向投资者转让转让证券或将经济利益转让给投资者的义务应以 (i) 满足本协议第1.2节、第1.7节和第1.8节中规定的条件以及 (ii) 不赎回与会议有关的投资者股份为条件。

经济利益分配。

2.1.

在满足第 1.1 节规定的条件后，保荐人特此将附录A（“经济利益”）中列出的该数量的已转让证券的所有经济权利、所有权和权益转让给投资者，但须按第 2.2 节的规定进行调整。经济利益代表保荐人有权获得与附录A中列出的该数量的已分配证券有关的股息和其他分配，这些证券由发起人直接持有的创始人股份表示。

2.2.

如果在任何时候因合并、组合、拆分或重新分类或其他类似事件而增加或减少已发行创始人股票的数量，那么，自此类合并、合并、拆分、重新归类或类似事件的生效日起，经济利益所依据的股票数量应根据已发行创始人股份的增加或减少成比例进行调整。上述规定不适用于 (i) 授权创始人股份数量的任何增加或减少，或 (ii) 普通股的重新分类，无论哪种情况都与初始业务合并的完成有关。

2.3.

投资者承认并同意，由于转让证券或经济利益，它无权就保荐人的事项进行表决，也无权对任何转让证券进行表决，也无权在根据本协议向投资者转让任何此类股份之前对受让证券进行投票。

2.4.

投资者承认并同意，如果根据其经济利益有权获得以普通股或其他非现金财产支付的任何股息或其他分配，则保荐人应将其对此类股息或分配的所有权利、所有权和权益与根据第 1 节转让给该投资者的同时移交给该投资者。HCVI同意不向保荐人分配任何此类款项，在转让证券转让给投资者之前，应以信托形式持有此类资金。

2.5.

如果任何创始人股份的转让条件未得到满足，则投资者应自动将其在该创始人股份中的经济权益转让回给发起人，不收取任何代价。

投资者的陈述和担保。投资者向保荐人陈述并保证并同意：

3.1.

没有政府的建议或批准。投资者明白，没有任何联邦或州机构对转让证券的发行表示过或提出任何建议或认可。

3.2.

经认证的投资者。投资者是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条所指的机构 “合格投资者” 或《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家” ，并承认特此进行所考虑的出售除其他外，依赖于《证券法》对 “合格投资者” 的私募豁免以及州法律规定的类似豁免。

3.3.

意图。投资者仅出于投资目的，为该投资者自己的账户（和/或允许的其成员或关联公司的账户或利益）、而不是为了违反《证券法》进行分配，而且投资者目前没有安排向或通过任何人或实体出售分配证券，除非本协议允许。

3.4.

转账、信托账户、兑换权的限制。

3.4.1.

投资者承认并同意，在根据本协议进行转让之前，转让证券受协议第7节中规定的转让限制的约束，在向进行任何转让之后，投资者可以继续受到信函协议第7节中规定的转让限制的约束。

3.4.2.

投资者承认并同意，由于信托账户清算，HCVI首次公开募股的收益存入（“信托账户”）或分配的信托账户中持有的任何款项，也无权获得中的任何权利、利息或索赔。

3.4.3.

投资者同意放弃其选择让 HCVI 赎回任何投资者股票的任何权利，并同意不赎回或以其他方式行使任何赎回投资者股票的权利，并同意不赎回或以其他方式行使任何赎回投资者股票的权利，并撤销和撤销先前对投资者股票做出的任何赎回选择延期。为避免疑问，本协议中的任何内容均无意限制或禁止投资者赎回除投资者股票以外的任何公共股份，或自行决定随时交易或赎回任何公众股票（投资者股票除外），也无意在会议之后的任何时候自行决定交易或赎回任何投资者股份。

3.4.4.

投资者承认并理解转让证券是在不涉及《证券法》所指的美国公开发行的交易中发行的，也没有根据《证券法》进行注册，而且，如果投资者将来决定发售、转售、质押或以其他方式转让转让证券，则只能根据 (A) 发行、转售、质押或以其他方式转让此类被转让证券指根据《证券法》提交的有效注册声明，(B) 根据根据根据《证券法》颁布的第144条（如果有）获得注册豁免，或者 (C) 根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免，并在每种情况下都要遵守任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。投资者同意，如果提议对转让证券或其中的任何权益进行任何转让（根据有效的注册声明除外），作为任何此类转让的先决条件，投资者可能需要向HCVI提交一份令HCVI满意的律师意见，即要转让的受让证券不需要注册。如果没有注册或其他可用的注册豁免，则投资者同意不会转让转让的证券。

3.5.

投票。投资者同意，它将并将促使其受控关联公司在会议上投票（或促使投票）他们中任何一方在适用的记录日期拥有的所有普通股赞成延期，并使所有此类股份计为出席会议的，以确定法定人数。

3.6.

老练的投资者。投资者在财务问题上经验丰富，能够评估转让证券投资的风险和收益。

3.7.

损失风险。投资者意识到，对转让证券的投资具有很强的投机性，并且存在重大风险。投资者意识到并理解与收购转让证券相关的风险，包括本协议和信函协议中描述或规定的与可转让性有关的限制。投资者能够无限期地承担其投资于转让证券的经济风险，并能够承受此类投资的全部损失。

3.8.

独立调查。投资者依赖对 HCVI 的独立调查，没有依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖赞助商或保荐人的任何代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，但本协议中规定的除外。投资者熟悉HCVI的业务、运营和财务状况，有机会就HCVI的管理层以及拟议出售转让证券的条款和条件向HCVI的管理层提问并获得答复，并且可以完全访问投资者所要求的有关HCVI的其他信息。投资者确认其要求的所有文件均已公布，并且已向投资者提供了投资者要求的有关此投资的所有其他信息。

3.9.

组织和权限。如果是一个实体，则投资者是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织和存在的，它拥有收购转让证券、签订本协议并履行投资者在本协议下需要履行的所有义务的所有必要权力和权力。

3.10.

非美国投资者。如果投资者不是美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) (30) 条以及根据该条颁布的法规（统称 “守则”）），则投资者特此声明在邀请认购转让证券时已完全遵守其管辖区的法律或对本协议的任何使用，包括 (i) 在其管辖范围内收购被转让的证券的法律要求，(ii)适用于此类收购的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能与转让证券的收购、持有、赎回、出售或转让相关的所得税和其他税收后果（如果有）。投资者对转让证券的认购和付款以及持续的受益所有权不会违反投资者管辖区的任何适用的证券或其他法律。

3.11.

权威。本协议已由投资者有效授权、执行和交付，是一份可根据其条款对投资者强制执行的有效且具有约束力的协议，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈转让、暂停、重组或与债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律或一般的公平原则的限制 } 申请，除非强制执行获得赔偿和分摊的权利受联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.12.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及投资者完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成 (i) 投资者的组织文件、(ii) 投资者作为当事方的任何协议或文书，或 (iii) 投资者必须遵守的任何法律、法规、规则或法规，或任何命令、判决或法令就第 (ii) 和 (iii) 条而言，投资者受哪些的约束，可以合理地预计会阻止投资者无法履行其在本协议下的义务。

3.13.

赞助商没有建议。投资者有机会与投资者自己的法律顾问、投资和税务顾问审查本协议、本协议所设想的交易以及书面协议的形式。除了保荐人在本协议中明确作出的任何陈述或陈述，投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖保荐人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陈述或陈述，无论出于何种原因，包括但不限于法律、税务或投资建议，保荐人、HCVI、受让证券、本协议或任何司法管辖区的证券法所设想的交易。

3.14.

依赖的陈述和担保。投资者理解，向投资者提供和出售被分配的证券是依赖于《证券法》下的注册要求的豁免以及各州法律和法规中的类似条款，保荐人依靠本协议中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定这些条款的适用性。

3.15.

没有一般招标。投资者认购Assigned Securities 不是由于任何一般招标或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过任何一般招标或一般广告邀请与会者参加的任何研讨会或会议。

3.16.

经纪人。没有经纪人、发现者或中介人因收购分配证券而从投资者那里获得或有权从投资者那里获得费用或佣金，投资者也无权获得或将接受任何此类费用或佣金。

3.17.

无其他陈述和担保；非依赖性。除了本第 3 节以及根据本条款交付的任何证书或协议中包含的和保证外，投资者未曾作出、未在此作出也不得被视为对投资者作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，且投资者否认任何此类陈述或担保。除了发起人在本协议第 4 节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的和保证外，投资者明确否认其依赖于发起人可能做出的任何其他陈述或担保。

赞助商的陈述和担保。保荐人向投资者陈述并保证并同意：

4.1.

权力和权威。保荐人是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有签订本协议和履行保荐人根据本协议必须履行的所有义务所需的有限责任公司权力和权力，，包括转让、出售和转让转让的证券以及经济利益的转让。

4.2.

权威。发起人及其高级职员、董事和成员为授权、执行和交付本协议以及履行本协议要求的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由发起人正式签署和交付，并且（假设投资者的适当授权、执行和交付）构成保荐人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保荐人强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组、或与之有关或普遍影响其执行的类似法律的限制, 债权人的权利和救济办法或一般公平原则联邦和州证券法或公共政策原则可能会限制赔偿权和缴款权的适用和强制执行。

4.3.

证券所有权。保荐人是转让证券的记录和受益所有人，对转让证券拥有良好且适销的所有权，并且将在转让的证券转让给投资者之前，成为受让证券的记录和受益所有人，在每种情况下，都不受所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、有表决权的信托，代理和其他任何形式的安排或限制（转让限制和其他适用于的条款和条件除外）创始人股票概述和适用的证券法）。根据该信函，转让给的分配证券在按此处规定转让给投资者时，将免除所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理人和其他任何形式的安排或限制（除转让限制和其他适用于创始人股票的条款和条件以外的除外协议和适用的证券法）。

4.4.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及保荐人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成 (i) 成立证书或保荐人运营协议、(ii) 发起人为一方或受其约束的任何协议或文书（包括信函协议和保荐人运营协议）或 (iii) 任何法律下的违约、法规、规则或保荐人受其约束的条例，或所遵守的任何命令、判决或法令赞助商是主体。根据联邦、州或地方法律、规则或法规，保荐人无需获得任何法院、政府机构或自律实体的同意、授权或命令，或向其提交任何文件或登记，才能履行本协议规定的任何义务，包括转让证券的转让和根据本协议的条款转让经济利益。

4.5.

没有一般招标。保荐人未通过《证券法》第 D条所指的任何一般招标或一般广告提供分配证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播广播或任何受任何一般招标或一般广告邀请与会者参加的研讨会或会议。

4.6.

经纪人。任何经纪人、发现者或中介机构均未向保荐人支付或有权从保荐人那里获得与出售转让证券有关的费用或佣金，保荐人也无权获得或将接受任何此类费用或佣金。

4.7.

转移限制。在本协议终止之前，保荐人不得转让代表转让证券经济利益的任何股创始人股份。

4.8.

依赖的陈述和担保。保荐人理解并承认投资者依赖本协议中规定的保荐人陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性。

4.9.

没有待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构均未对赞助商提起诉讼，据赞助商所知，任何法院、仲裁员或政府机构都没有悬而未决的诉讼，该机构以任何方式质疑或试图阻止、禁止或实质性拖延保荐人履行本协议规定的义务。

4.10.

没有其他陈述和担保。除了本第 4 节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确包含的具体陈述和担保之外，发起人未曾作出、未在此作出也不得被视为就保荐人、会议、延期或本协议下普通股的转让作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，发起人否认任何此类陈述或保修。

信任账户。在 (a) HCVI的初始业务合并完成； (b) 信托账户的清算；以及 (c) HCVI首次公开募股完成24个月周年前两个工作日之前，HCVI将维持第2 (a) 节所指的将信托账户中持有的资金投资于计息的美国政府证券 (16) 经修订的1940年《投资公司法》，到期日为185天或更短，或者符合以下条件的货币市场基金根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段，这些条款仅投资于直接的美国政府国库债务，或将此类资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。HCVI 进一步确认，它不会使用其信托账户中的任何资金来支付根据2022年《通货膨胀削减法》在赎回公股时可能到期的任何潜在的消费税，包括但不限于与清算 HCVI 相关的消费税，前提是该公司在终止日期之前没有影响其初始业务合并。

管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并解释，并根据纽约州法律执行，在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使其原则或法律冲突规则生效。根据本协议和本协议所设想的交易，本协议双方特此放弃与任何诉讼有关的陪审团审判的权利。对于与本文所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，下列签署人不可撤销地服从美国地方法院的管辖，或者，如果该法院没有管辖权，则服从位于纽约州曼哈顿自治市镇的纽约州法院，该法院的呈件应是排他性的。

转让；完整协议；修正案。

7.1.

作业。发起人或投资者向任何不是关联方的人转让本协议或本协议下产生的任何权利、补救措施、义务或责任，均需事先征得另一方的书面同意；前提是，投资者向其一家或多家关联公司进行任何此类转让均不需要此类同意。

7.2.

整个协议。本协议规定了双方之间就其主题事项达成的全部协议和谅解，并合并并取代了先前与本协议的主题事项有关的所有讨论、协议和任何性质的谅解。

7.3.

修正案。除非本协议中另有明确规定，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议或本协议中的任何条款，除非由寻求强制执行任何此类修订、豁免、解除或终止的一方签署的书面文书。

7.4.

绑定到继任者。本协议对本协议各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并受益。

通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议向一方发出的任何通知或其他通信必须以书面形式亲自送达，通过电子传输发送，，前提是发件人没有收到由快递（就本协议的所有目的而言，应包括联邦快递或其他认可的隔夜快递）或通过挂号信邮寄给该方的未送达回复，或者通过挂号信邮寄给该方，退货要求收据，地址为此处提供的地址或其他任何一方的地址在给对方的此类通知中为自己指定。当亲自送达时，通信应被视为已收到，在第二天或第二天快递服务之前发送时在预定到达日期收到，或者如果通过邮件发送，则在邮件存款三天后被视为已收到。如果通过电子传输发出，则此类通知应被视为已送达 (a) 如果是通过电子邮件，则发送到该方提供的用于接收通知的电子邮件地址；(b) 如果是通过任何其他电子传输形式，则在发送给该方时，应视为已送达。

对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，双方不必签署相同的对应协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以此方式交付的对应物都应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

10.

生存；可分割性

10.1.

生存。本协议各方的陈述、保证、契约和协议应在本协议设想的交易结束后继续有效。

10.2.

可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全的效力和效力；前提是，如果这种可分割性对任何一方造成了重大影响，则该可分割性无效。

11.

标题. 本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

12.

披露；豁免。在本协议执行后，HCVI将尽快根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）在8-K表格上提交一份当前报告，报告本协议的重要条款（如果它尚未提交），但不得迟于一个工作日。在提交此类文件后，据HCVI和保荐人所知，投资者不得拥有从任何HCVI、保荐人或其任何高级管理人员、董事或员工那里收到的有关HCVI的任何重要的、非公开的信息。本协议各方应相互合作，确保此类披露是准确的。HCVI 同意，除非适用法律、规则、监管或证券交易所规则要求，否则不得在与本协议相关的任何公开披露中包含投资者的姓名。投资者 (i) 承认保荐人可能拥有或可以访问尚未传达给投资者的重要非公开信息；(ii) 特此放弃他、她或其现在可能拥有或可能收购的针对保荐人或 HCVI 的任何高管、董事的任何和所有索赔，无论是法律上的、股权还是其他方面，，员工、代理人、关联公司、子公司、继任人或受让人未能披露与之相关的任何非公开信息本协议所设想的交易，包括任何可能涉及HCVI的业务合并，包括但不限于根据《交易法》第 10-b (5) 条引起的任何索赔；以及 (iii) 意识到保荐人依赖本协议第 3 节中规定的陈述以及本第 12 条中前述中与所考虑的交易有关的确认和豁免的真实性根据本协议。HCVI 应在纽约时间上午 9:30 之前，在会议之后的第一个工作日发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份最新报告 8-K（统称 “披露文件”），披露此前未公开披露的交易的所有重要条款以及HCVI在提交披露之前的任何时间向投资者提供的任何其他重要的、非公开的信息文档。

13.

独立权利和义务的性质。此处包含的任何内容，以及任何方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者和保荐人，而且发起人承认投资者和保荐人并未构成合伙企业、、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或者假设投资者和保荐人以任何方式在相互尊重方面是协调一致或集体行事遵守本协议所设想的此类义务或交易或任何事项，并且发起人承认投资者和保荐人不是一致行事，也不是作为一个团体行事，发起人不得就此类义务或本协议所设想的交易主张任何此类索赔。

14.

最最惠国。如果赞助商或HCVI在本协议执行之前或之后就会议签订了一项或多份其他非赎回协议，发起人和HCVI表示，此类其他非赎回协议的条款总体上对其他投资者的优惠并不比本协议的条款对投资者更有利。为避免疑问，保荐人和HCVI特此承认并同意，在任何其他非赎回协议中，投资者股份与转让证券的比例如果比本协议中对投资者的比率更有利，则对其他投资者更有利，对其他投资者更有利。如果向另一位投资者提供比投资者更优惠的条件，则发起人应立即以书面形式告知投资者更优惠的条款，投资者有权选择将此类更优惠的条款纳入此处，在这种情况下，本协议的各方应立即修改本协议以使其生效。

[签名关注下一页]

见证的是，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起正式生效。

	投资者

	来自：
	姓名：	[]
	标题：	[]

[签署页进入非兑换协议]

	公司:

	轩尼诗资本投资公司六

	来自：
	姓名：	丹尼尔·J·轩尼诗
	标题：	首席执行官

[签署页进入非兑换协议]

	赞助商：

	轩尼诗资本合伙人VI LLC

	来自：
	姓名：	丹尼尔·J·轩尼诗
	标题：	轩尼诗资本集团有限责任公司管理成员、Hennessy Capital Partners VI LLC 管理成员

[签署页进入非兑换协议]

附录 A

投资者

已分配证券/已分配经济利益

作为投资者股份持有的公众股票数量

地址：

SSN/EIN：

[] B 类普通股

[] A类普通股

附录 B

合并申诉表格

到

信函协议

和

注册权利协议

______, 20_

指的是截至2023年9月的某些非赎回协议和经济利益转让（“协议”）、（“投资者”）、轩尼诗资本投资公司VI（“公司”）和Hennessy Capital Partners VI LLC（“保荐人”），根据该协议，投资者从保荐人那里收购了公司的证券。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

通过执行本合并案件，投资者特此同意，自上述首次规定的日期起，投资者 (i) 将成为公司、保荐人以及公司高级管理人员和董事（协议签订之日存在，即 “信函协议”）于2021年9月28日签订的特定信函协议的当事方，仅限于信函协议的第7节，并应受信函协议第 7 节中规定的转让限制的约束并受其约束 Insider（定义见本协议），在但是，每个案例，仅涉及其转让证券，前提是应允许投资者在信函协议允许的情况下转让其转让证券；以及 (ii) 应成为公司与保荐人之间于2021年9月28日签订的某个注册权协议（如协议签订之日存在的， “注册权协议”）的当事方，并受其约束注册权协议作为持有人（定义见本协议）的条款和规定，并有权获得这些权利注册权协议下的持有人和被转让的证券（以及公司通过股票分红或股份细分或与股份、资本重组、合并、合并或重组等方式发行或可发行的任何其他股权证券）应为该协议下的 “可注册证券”。

此合并文件可通过两份或多份对应文件签署，所有对应文件均应视为原件，共同构成一份文书。

	[投资者]

	来自：
	姓名：
	标题：

确认并同意：

轩尼诗资本投资公司VI

来自：
	姓名：	丹尼尔·J·轩尼诗
	标题：	首席执行官