Monaker Group, Inc.

1,256,652 股普通股

本 招股说明书涉及卖出股东转售Monaker Group, Inc. 1,256,652股普通股，面值每股0.00001美元，我们称之为普通股，我们称之为我们、我们、公司、注册人 或Monaker，代表 (a) 卖出股票持有的1,009,800股已发行普通股此处提及的持有人；以及 (b) 246,852股普通股，这些普通股与行使在当前行使中购买246,852股普通股的未偿认股权证有关每股5.09美元的价格（行使价受本文所述的反稀释调整 的影响），由本文提及的卖出股东持有。根据公司于2017年7月31日签订的某些普通股 和认股权证购买协议以及相关的配售代理协议的条款，卖出股东发行的普通股 已发行，将在行使授予的认股权证时发行， 将在行使授予的认股权证时发行， 从第5页开始。卖出股东将在第15页开始的 “出售股东” 中更详细地描述 。

本招股说明书中描述的 股普通股可能会不时由此处名为 的卖出股东出售。卖出股东可以在第23页开始的 “分配计划 ” 标题下所述的各种交易中发行和出售股票，包括在任何证券交易所、市场或设施上交易我们 普通股的交易、私下谈判的交易或其他以出售时通行的市场价格、 与此类市场价格相关的价格或以协商价格进行的交易。我们没有依据估计 普通股中最终将由卖出股东出售的股票数量或出售此类股票的价格。

我们 没有出售本招股说明书所涵盖的任何证券，也不会从出售的股东出售此类股票中获得任何收益 。但是，如果认股权证是以现金形式行使的，我们可能获得总额约为 1,256,476.68美元的收益。我们代表卖出股东登记普通股。我们承担与普通股注册有关的所有费用 ，但出售股东产生的所有出售和其他费用，包括因出售或处置股票而产生的佣金和折扣（如果有）， 将由他们承担。

就特此发行的证券 而言，出售此类证券的 股东和中介机构可以被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商” ，任何实现的利润或获得的佣金都可能被视为承保补偿。

此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券都可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MKGI”。2018年8月16日，我们普通股 的收盘价为每股2.06美元。

投资 投资我们的证券涉及风险。在做出任何投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第13页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件中列出的 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 否认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2018年8月31日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及本招股说明书 中列出的卖出股东转售最多1,256,652股普通股。我们不会从出售 的股东转售任何股票中获得任何收益。但是，如果认股权证以现金形式行使，我们可能获得总额约为1,256,476.68美元的收益。我们已同意支付与出售股东发行的股票的注册相关的费用。

在做出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件， 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册文件 ” 下描述的其他信息。

本 招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此发行的证券的更多信息 ，您应参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会 处获得该声明，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不应依赖它。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不是出售要约或 要约购买除与之相关的证券以外的任何证券，也不是要约出售 ，也不是向任何在该司法管辖区非法向其提出要约或 招揽的人提出购买证券的要约。您应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中出现的信息以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在那些 文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 将在本招股说明书 作为其一部分的注册声明的生效后修正案、招股说明书补充文件或本招股说明书中以提及方式向美国证券交易委员会提交的未来文件中披露我们事务的任何重大变化。我们并不暗示 或通过提交本招股说明书来表示 Monaker Group, Inc. 或其业务、财务状况或经营业绩 在本招股说明书正面的日期之后保持不变，也不表示本招股说明书中的信息在此日期之后的任何时候 都是正确的 。

持有本招股说明书的美国境外人员 必须告知自己并遵守与证券发行和本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制 。

本招股说明书中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商品名。本招股说明书还包括属于他人财产的商标、商品名 和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标、商品名和服务商标可能不带®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商品名和服务 商标并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或 适用许可人的权利（如果有），也不会表示其他知识产权的相应所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们不打算使用或展示其他公司的 商标和商品名称来暗示与任何其他公司有关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

本招股说明书中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的 报告或其他我们认为是可靠来源的独立来源。行业出版物和 第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为是 可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有 披露负责，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究 是可靠的。尽管我们不知道本招股说明书中提供的任何第三方信息存在任何错误陈述，但 他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响， 并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书第13页开头的标题为 “风险因素” 的 部分中讨论并以引用方式纳入的因素。这些因素和其他因素可能导致我们未来 的表现与我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的一些市场和其他数据，以及与Monaker Group, Inc. 相关的竞争对手的 数据，也是基于我们的真诚估计。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、 “注册人”、“公司”、“Monaker” 和 “Monaker Group” 是指Monaker Group, Inc.及其子公司。此外，除非上下文另有要求，否则 “FYE” 指财政年度结束；“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》；“SEC” 或 “委员会” 指美国证券交易委员会；“证券 法” 指经修订的1933年《证券法》。除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有美元金额均以美元为单位。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书。

2018年2月12日，公司对其所有已发行普通股进行了1：2.5的反向股票拆分， 已追溯反映在本文中。

产品

除非另有说明，否则在 本招股说明书中，我们的普通股和其他股本的数量以及其他基于此的信息 截至2018年8月20日，不包括：

此外，除非另有说明，否则 ，本招股说明书中的所有信息：

² 假设所有认股权证均已行使。

前瞻性 陈述

本 招股说明书包含《证券法》第27A条、《交易所法》第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层 的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在 某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或 这些术语或其他类似术语中的负面。这些陈述只是预测。您不应过分 依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “风险因素” 和本招股说明书其他地方列出并以引用方式纳入的因素，包括但不限于公司高管和董事有能力对公司施加重大影响这一事实；我们的业务在很大程度上取决于业主和经理 续订上市情况；我们的长期业务成功在一定程度上取决于我们扩大业主、经理的能力旅行者 基地在美国以外，因此我们的业务容易受到与国际运营相关的风险的影响； 不断发展的ALR、互联网和电子商务行业的政府法规或税收的不利变化或解释可能会损害我们的经营业绩；我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争；如果我们做不到为了适应技术的变化，我们的业务 可能会受到损害；我们可能受到损害对我们的财产所有者和经理的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉 并增加我们的运营成本；我们的业务负债累累；迄今为止，我们蒙受了重大损失， 需要额外的资金，而这些资金可能无法按照商业上可接受的条件获得（如果有的话）。如果出现其中一种或多种风险 或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果存在显著差异 。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。 您应该完整阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的作为注册声明附录的文件（本招股说明书是其中的一部分），并理解 我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

本招股说明书中的 前瞻性陈述以引用方式纳入此处，代表了我们截至本 招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择 在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非在适用法律要求的 范围内，否则我们目前不打算这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点 。

您 还应仔细考虑本招股说明书 “风险因素” 和其他 部分下并以引用方式纳入的陈述，以及我们以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的其他 事实。我们提醒投资者 不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件 。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来发展还是其他原因。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度风险和许多不确定性，我们在截至2018年2月28日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”） 和截至2018年5月31日的季度10-Q表季度报告（“10-Q表”）中标题为 “风险 因素” 的部分中进行了讨论，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中 。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们的10-K表格、10-Q表格和本招股说明书 中的风险因素。如果实际发生一种或多种被描述为风险的可能性，我们的经营业绩 和财务状况可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下跌，从而导致您损失对我们所发行证券的部分或全部 投资。

风险 因素

与私募发行相关的风险

根据购买协议，我们 将面临重大的罚款和损失。

根据购买协议的条款，如果本注册声明在生效后被暂停，我们必须 在暂停的第一天 之后的第30天，以及此后的每30天，向每位买方（和代理人）提供相当于买方（和代理人）购买证券的购买价格的1％的金额，作为此类延误的部分违约金且买方之前未出售此类款项，且此类款项将在每 30 天内 每天按比例分配，最多最多为证券支付的购买价格的6％。因此，由于上述原因，我们可能被要求支付巨额罚款，这可能会对我们的现金流产生不利影响，并导致我们的证券价值下降 。

在行使认股权证时发行和出售普通股可能会导致现有股东大幅稀释，也可能 压低我们普通股的市场价格。

由于发行了反稀释性 ，认股权证的 行使价最初为每股5.25美元，此后降至每股5.09美元。认股权证可从2017年7月31日起至2022年7月30日行使。如果发生任何股票分红和分割、 反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 可能会进行调整，如果公司发行或被视为发行了任何低于认股权证当时行使 价格的证券，则此前需要进行加权平均 反稀释调整，但前提是在接下来的 12 个月内，某些例外情况（即豁免发行，如下所述） 截止日期（2018年8月11日），每份认股权证中有更详细的描述。在 收盘六个月后（2018年2月11日），如果没有关于在行使认股权证时发行或转售普通股 的注册声明可供发行或转售（如适用），则买方和代理人可以通过 “无现金行使” 的方式行使 认股权证。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据公司董事会 大多数非雇员成员或为此目的成立的非雇员董事委员会的大多数成员正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事 发行，(b) 行使或转换的证券 在 购买协议签订之日已发行和流通的任何可转换证券、期权或认股权证，前提是自购买协议签订之日起，此类证券从未进行过修改，以增加此类证券的 数量或降低任何此类证券的行使或转换价格，以及 (c) 因收购或战略交易而发行的证券，前提是任何此类发行只能向其本身或通过其 子公司、公司除了资金投资之外还获得福利的运营公司的人发行，但不得 包括公司主要发行证券的交易用于筹集资金或向其主要业务为投资证券的实体 。

如果 行使认股权证并出售行使认股权证时可发行的股票，则我们的普通股价格可能会下跌 。此外，行使认股权证时可发行的普通股可能构成积压，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。当市场上公司股票的供应量 大于对该股票的需求时，就会出现过剩。当这种情况发生时，公司的股票价格将下跌，而股东试图在市场上出售的任何额外 股票只会进一步降低股价。如果我们 普通股的股票量无法吸收认股权证持有人出售的股票，那么我们的普通股价值可能会下降。

如果 卖出股东一次性或成批出售大量股票，那么我们股票的市场价格很可能会下跌 。

出售的股东可能会通过本招股说明书以及我们提交的其他注册声明 转售大量普通股。如果卖出股东决定以低于纳斯达克资本市场或我们普通股未来可能上市的任何其他交易所或市场 报价的价格出售股票，则价格可能会继续下跌。我们的普通股在纳斯达克 资本市场或将来可能上市的任何普通股交易所上市后价格急剧下跌将对我们 筹集额外股权资本的能力产生不利影响，即使我们成功筹集了此类资金，这种筹资的条款也可能对现有股东产生显著的稀释 。

使用 的收益

根据本招股说明书出售的股票所得的 收益仅用于卖出股东的账户。 因此，我们不会从出售本招股说明书中提供的股票中获得任何收益。参见下文 “出售 股东” 和 “分配计划”，分别从第 15 页和第 23 页开始。

但是，我们 将在行使未行使认股权证时获得收益，此类未行使的 认股权证所依据的普通股已登记在本招股说明书所属的注册表中，前提是此类证券 是以现金形式行使的。如果行使，我们计划将行使认股权证（投资者共持有246,852份未行使 认股权证，根据每份认股权证行使价 每股5.09美元，假设此类未行使的认股权证已全部行使，可能的融资总额为1,256,476.68美元）用于营运资金和一般公司用途。 但是，净收益的使用时间和方式可能会有所不同，具体取决于 行使未行使的认股权证所获得的实际收益金额（如果有）、收到此类收益的时间、我们的增长率和其他因素。 以上内容代表了我们根据当前的规划和业务状况 对本次发行净收益使用情况的最佳估计。当市场状况或运营条件或业绩出现意外变化时，或者管理层自行决定时，我们保留更改收益用途的权利。在使用上述未行使认股权证的现金行使 的净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息工具。 此外，未行使的认股权证或其任何部分将来不得行使，且此类行使须遵守认股权证的条款，不得以现金形式行使。如果行使 认股权证时可发行的任何普通股未根据《证券法》的有效注册声明进行登记，则在授予日六个月周年之日或之后，此类未注册的认股权证或其部分可在无现金基础上行使，则根据 认股权证协议的条款，此类未注册的认股权证或其部分可在无现金基础上行使。

卖出股东将支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣以及佣金和费用，或者出售股票的股东在处置股票时产生的任何其他费用。 我们将承担在本招股说明书所涵盖的股票注册过程中产生的所有其他成本、费用和开支， 包括但不限于所有注册和申报费、纳斯达克上市费以及我们的律师和 会计师的费用和开支。

出售 股东

下表提供了有关卖出股东以及卖出股东根据本招股说明书发行的股票数量 的信息。我们根据出售 股东或其代表向我们提供的信息准备了此表。根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权包括指定受益所有人行使 投票权或投资权的股票。实益所有权根据《交易法》第13（d）条确定，通常包括 对证券的投票权或投资权，包括任何授予卖出股东在2018年8月20日起60天内收购普通股的权利 的证券。我们认为，卖出股东对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权 。除非下文脚注中另有规定，否则卖出股东 均不隶属于根据《交易法》注册的经纪交易商。

股票可以由卖出股东出售，也可以由他们向其转让、捐赠、设计、质押或 分销股票的个人或实体出售，也可以由其他利益继承人出售。有关本次发行后实益拥有的股票的信息 假设出售股东在本招股说明书中出售的所有股票均已出售。卖出股东的卖出量可能少于表格中列出的所有股票 。此外，下面列出的股票可以根据本招股说明书或 私下协商的交易出售。因此，我们无法估计卖出股东将根据本招股说明书 出售的股票数量。

除了下表中描述的股份的实益所有权外， 出售股东在过去三年中没有担任过任何职位或职务，也没有与我们或我们的任何前任 或关联公司有任何其他重要关系，但下文或下文 “与出售股东的重大关系” 下脚注中规定的 除外。

卖出股东向我们表示，他们购买此处发行的普通股是为了自己的账户， 仅用于投资，不打算违反《证券法》出售或分销，但根据《证券法》注册的销售 或免于注册的销售除外。我们认识到，卖出的 股东即使购买股票进行投资，也可能希望在法律上允许他们在 认为适当时出售股票，因此我们同意提交一份登记声明来登记股票的转售。有关出售 股东的信息可能会不时发生变化。如有必要，任何此类变更的信息都将在本招股说明书的补充文件或 对本招股说明书所属的注册声明的修正案中列出。

(a)

Glenn Fuhrman和John C. Phelan是Austin I, LLC的经理，也是MSD和SLD慈善信托投资合伙企业的经理，他们可能被视为拥有或分享投票权和/或处置权，和/或实益拥有奥斯汀第一有限责任公司以及MSD和SLD慈善信托投资合伙企业拥有的证券 。Fuhrman先生和Phelan先生否认对公司证券的实益所有权 ，除非他们在证券中的金钱权益。

(b)

Athena Capital Advisors LLC的管理合伙人、Athena Alpha Investors Holdings, LP的普通合伙人伦纳德·勒温和丽塞特·库珀是德意志银行国家信托公司作为雅典娜 Alpha Investors Holdings, LP托管人持有的证券的受益所有人。

(c)

校长特里普·艾迪生和秘书罗伯特·惠特克是佐治亚南方大学 Univ持有的证券的受益所有人。

(d)

GT Holdings LLC持有的证券的受益所有人是其经理罗伯特·坎特。

(e)

肯尼思·奥克斯信托基金持有的证券的受益所有人是其受托人肯尼思·奥克斯。

(f)

盛橡家族信托持有的证券的受益所有人是 Kennedy H. Oaks 和 Ashley M. Oaks，其受益者。

(g)

Three Sticks Capital, LLC 2015-A 系列由 Screaming Rock 管理有限责任公司管理。Screaming Rock Management, LLC的经理是大卫·洛克顿、罗纳德·洛克顿、约翰·洛克顿和唐纳德·洛克顿，他们都被视为Three Sticks Capital, LLC2015-A系列持有的证券的受益所有人 。

与卖出股东的重要 关系

除下文或上面脚注中描述的 外，在过去三年中，没有卖出股东与我们或我们的任何前任或关联公司进行过任何重大交易或关系。

本次发行结束的 条件是，公司高管和董事及其关联公司必须按照与买方相同的条件向公司投资至少50万美元。为此，公司首席执行官兼董事长威廉·克比购买了5万美元的证券（10,000股股票和发行认股权证）； 公司董事会成员西蒙·奥兰治购买了17.5万美元的证券（35,000股股票和发行 认股权证）；公司董事会成员唐纳德·摩纳哥购买了17.5万美元的证券（35,000股股票 和发行认股权证）；公司董事会成员帕特·拉维奇亚购买了1万美元的证券（2，000股股票和发行认股权证）；公司董事会成员罗伯特·波斯特购买了25,000美元的 证券（5,000股股票和发行权证）。此外，公司的重要股东斯蒂芬·罗姆斯达尔购买了 5万美元的证券（10,000股股票和发行认股权证），另一家非关联方（ 公司的主要分销商）购买了10万美元的证券（20,000股股票和发行权证）。

与本次发行有关，2017年7月31日，公司与Northland签订了配售代理协议。根据配售协议 ，代理商同意在 “合理的 努力” 的基础上担任本次发行的独家配售代理。作为代理人提供的服务的对价，公司同意向代理人支付出售本次发行股份和认股权证所得总收益的8％（245,200美元），并以50美元的对价向代理人出售 购买相当于本次发行中出售股份的5％的普通股的认股权证（即30,650股， ，由代理人认股权证发行以经纪人亚当·康纳斯及其董事总经理肖恩·梅斯纳的名义）。

作为 Pacific Grove同意作为买方参与本次发行的额外对价，公司与Pacific Grove签订了 董事会代表协议。根据董事会代表协议，Pacific Grove被授予 指定一人被提名竞选公司董事会成员的权利，前提是 (i) Pacific Grove 及其关联公司实益拥有至少4.99％的普通股，或（ii）Pacific Grove及其关联公司 实益拥有本次发行中购买的至少75％的证券。迄今为止，Pacific Grove尚未提名任何人 为公司董事会成员。

另请参阅 ”2018 年 1 月太平洋认股权证第一修正案”, “2018 年 1 月权证演习”, “2018 年 1 月违约损害认股权证和反稀释股票”, “ Stadlin 信托权证第一修正案”, “2018 年 1 月反稀释股票”, “2018 年 1 月太平洋认股权证第一修正案”，和”2018 年 3 月反稀释股票和权证行使价调整 ”，上方在”招股说明书摘要” - “私募发行”.

股本的描述

我们 的授权股本包括5亿股普通股、每股面值0.00001美元和1亿股 优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

截至本招股说明书发布之日，我们有8,035,956股普通股流通，没有已发行和流通的优先股，300万股优先股被指定为A系列10％累计可转换优先股 （“A系列优先股” 或 “A系列优先股”）的股份。

以下 对我们股本的描述仅为摘要，受内华达州修订法规以及我们的章程和章程的 适用条款的约束和限定，其副本以引用方式纳入 作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。有关获取这些文件的说明，请参阅本招股说明书的 “在哪里可以找到 更多信息” 部分。您应参阅并阅读 本摘要以及我们的公司章程、优先股名称和章程（均不时修订和重述 ），以查看我们股本的所有条款。我们的公司章程及其修正案以引用方式纳入 ，作为本招股说明书所属的注册声明以及以引用方式纳入此处的其他报告 的附录。

普通股票

在 以及董事会宣布的情况下，我们普通股的每股 股都有权获得与普通股相等的股息和每股分配。我们任何普通股的持有人都无权优先认购 我们的任何证券，我们的任何普通股也不得赎回或转换为其他证券。在 公司清算、解散或清盘后，在向我们的债权人和优先股股东（如果有）付款后， 我们的资产将按比例分配给普通股持有人。我们普通股 的每股都有权在所有股东问题上获得一票表决。我们的普通股不拥有任何累积投票权。

有权在股东面前的事项上以33股1/ 3％的已发行有表决权的股票进行表决的人在场，这构成了股东大会审议该事项所需的法定人数。

除法律、公司章程或任何指定证书另有要求外，(i) 在所有股东大会 上选举董事时，多数票足以选出此类董事；(ii) 如果赞成该行动的票数超过 的选票数， 股东采取的任何其他行动均有效并对公司具有约束力在有法定人数出席的会议上反对该行动，但股东通过、修改或废除 章程除外需要有投票权的股票的多数投票；(iii) 为了确定法定人数，考虑经纪人不投票和弃权 ，但不被视为对提案或董事候选人的赞成票或反对票。 每位股东对以其名义注册表决权的每股股票都有一票表决权，除非任何规定优先股股东权利的优先股名称中另有规定 。

普通股没有累积投票权，这意味着投票选举董事的51％普通股持有人如果愿意，可以选出我们100％的董事。

首选 股票

优先股 股可以不时分为一个或多个系列发行，每个系列都应具有在发行任何 股之前由我们的董事会（“董事会”）确定的独特名称 或所有权。优先股应具有表决权，无论是完全的还是有限的，或者没有表决权，以及优先权和 相对的、参与的、可选的或其他特殊权利以及其资格、限制或限制，如规定发行此类或系列优先股的决议中规定的 ，这些优先权和 相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及资格、限制或限制。

每个类别或系列优先股的 权力、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他系列的优先股在任何 到期时有所不同。

A 系列可转换优先股

持有A系列优先股记录的 持有人有权对提交公司股东 表决的所有事项进行投票，并有权获得每股A系列优先股一百（100）张选票。每股A系列 优先股可按每股1.00美元的价格赎回。A系列优先股有权获得10％的年度股息，该股息按照 的形式支付，由董事会宣布，在4月、7月、10月和1月的第一天支付。

根据 与A系列优先股有关的经修订和重述的指定证书的条款，在A系列优先股的授权和未发行股份的可用性前提下，A系列优先股的持有人可以通过向公司发出书面通知 ：

如果本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（上述任何一种情况， 为 “清算”），则A系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他系列优先股持有人分配本公司任何资产之前优先获得每股金额的分配 每股等于1.00美元的股份（根据任何股票分红、组合 或该等股票的拆分进行调整）每位此类持有人持有的A系列优先股，加上从清算的股息期开始到清算之日的应计和未付的 股息金额（无论是否申报）。此外，A系列优先股的每位持有人持有我们几乎所有 资产的担保权益，以担保我们与此类A系列优先股相关的债务。

2013年7月9日，公司修订了公司A系列优先股的指定证书，允许 转换为C系列优先股，向A系列优先股的持有人授予以下选择权：

● 选择 将该持有人 A 系列优先股的全部或任何部分股份转换为公司 C 系列可转换优先股，面值每股0.00001美元（“C系列优先股”），其兑换率为每股一（1）股C系列优先股兑换五（5）股A系列优先股；或者允许转换为 普通股作为融资的一部分，公司发行股票的最低价格，包括所有融资，例如新债务 、股权融资和股票发行以及现有债务转换为库存。

2014年2月28日，该公司的A系列优先股股东同意批准修改A系列优先股的 指定证书，将转换价格锁定在 (a) 每股2.50美元的固定价格； 和 (b) 公司在2006年1月1日之后作为融资的一部分发行股票的最低价格。

除了 向家庭成员转账或为A系列优先股持有人提供信托外，任何A系列优先股 的持有人都无法转让他/她/她的A系列优先股股份。

目前没有已发行或流通的A系列优先股。

内华达州修订法规下的反收购 条款

内华达州法律的某些 条款以及我们的《公司章程》和《章程》（如果适用，如下所述，我们的 选择退出内华达州法律的某些条款）包含可能使以下交易变得更加困难的条款： 通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们现任 高管和董事。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易 ，包括可能 导致我们股票溢价高于市场价格的交易。

这些 条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为 ，加强保护我们与不友好或未经请求的 提案的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的好处大于阻碍这些提案的缺点，因为对这些 提案的谈判可能会改善其条款。

商业 组合

内华达州修订后的章程（“NRS”）第 78.411至78.444条禁止内华达州公司在 人成为利益股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “合并”，即使在 三年期限到期后也对此类合并施加某些限制。除某些例外情况外，利益股东是指拥有公司 10％或以上的未偿投票权（包括该人拥有表决权的股票以及根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或行使转换权或交易权后收购股票的任何权利）的个人或团体，或者是公司的 关联公司或联营公司，并且是该等投票权10％或以上的所有者在过去 三年内的任何时候都有库存。

内华达州公司可以选择不受第 78.411 至 78.444 条的《公司章程》条款管辖。 我们在经修订的公司章程中有这样的条款，根据该条款，我们选择退出 78.411 至 78.444 节；因此，这些条款对我们不适用。

控制 份额

内华达州 法律还试图阻止 “不友好” 的公司收购，在 NRS 第78.378至78.3793条中规定，“收购人” 只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的 的 “控制股” 的表决权。除某些例外情况外，收购人是指收购或提议收购公司 “控股权” 的人，控股权定义为五分之一或 以上的投票权。控制股不仅包括与收购 控股权有关而收购或要约收购的股份，还包括收购方在过去 90 天内收购的所有股份。该法规不仅涵盖收购人，还涵盖与收购人有联系的任何人。

内华达州公司可以选择退出NRS第78.378至78.3793条的规定。我们的 公司章程中没有关于选择退出第 78.378 至 78.3793 条的规定；因此，这些条款 不适用于我们。

撤职 名董事

NRS第 78.335条规定， 将董事免职需要公司已发行和流通股份的三分之二的投票权。因此，股东可能更难罢免董事，因为NRS 要求罢免董事必须获得股东的多数批准。

未指定 优先股

能够根据经修订的公司章程授权未指定的优先股，这将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟 公司控制权或管理层变更的效果。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理是位于纽约布鲁克林第15大道6201号的美国股票转让和信托公司，11219，电话 (800) 937-5449。

纳斯达克资本市场报价

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MKGI”。

分配计划

我们 正在登记出售股东和某些受让人转售总共1,256,652股普通股，相当于 (a) 此处列出的卖出股东持有的1,009,800股已发行普通股；以及 (b) 与行使购买246,852股普通股的未偿认股权证有关的246,852股普通股 股 的行使价为每股5.09美元，由此处提及的卖出股东持有。尽管在行使所有未行使的认股权证后，我们可能获得高达1,256,476.68美元的收益 ，但我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担因注册普通股 股的义务而产生的所有费用和开支。如果普通股通过经纪交易商或代理商出售，则卖出股东将负责向此类经纪交易商或代理商支付任何补偿。

卖出股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果 他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售 普通股。

卖出股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、 受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益所有人。

卖出股东将出售普通股，但须遵守以下条件：

卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商都可能被视为 《证券法》所指的 “承销商”，卖出股东实现的任何利润 和支付的任何佣金，或允许任何此类经纪交易商获得的任何折扣或优惠，都可能被视为承保佣金 或《证券法》规定的折扣。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据第144条有资格出售 的普通股都可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。卖出股东还可以通过本招股说明书中未涵盖的其他方式转让、 设计或赠送普通股，在这种情况下，受让人、受让人 或受赠人将是本招股说明书下的卖出股东。

如果在特别发行普通股时需要 ，则将分发招股说明书补充文件，或者 本招股说明书所属注册声明的生效后修正案，其中将列出 发行的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的名称 、任何折扣，允许或重新允许或向经纪交易商支付佣金或优惠。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的 经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册 或有资格出售，或者有注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。 无法保证任何卖出股东会出售根据 注册声明注册的任何或全部普通股，而本招股说明书是其中的一部分。

卖股股东和参与此类分配的任何其他人将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制 卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间 。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性 ，以及任何个人或实体对普通股 股进行做市活动的能力。

我们 将承担在此注册的普通股的所有注册费用，包括但不限于证券 和交易委员会的申报费以及遵守 “蓝天” 法律国家证券的费用。 卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金和费用、经纪费和转让 税，以及向出售股东提供顾问和专家的费用和支出（如果有）。我们将根据相关的 证券购买协议，向 卖出股东的负债（包括《证券法》规定的某些负债）进行赔偿，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的证券购买协议 ，卖出股东将向我们赔偿民事责任，包括出售股东向我们提供的用于本招股说明书的任何书面信息 可能产生的《证券法》规定的责任，否则我们将有权出资。一旦根据本注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售， 股普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

专家们

LBB & Associates Ltd., LLP对截至2018年2月28日和2017年2月29日的公司 合并资产负债表以及截至该日止年度的营运、股东赤字和现金流的相关合并报表 已由LBB & Associates Ltd., LLP审计 ，如其 报告所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计 和审计专家等公司的授权提交的报告以引用方式纳入此处。

本招股说明书中提到的编制或认证本招股说明书的任何部分，或就注册证券的有效性或与普通股的注册或发行 有关的其他法律事务发表意见 的专家或法律顾问均未在应急基础上受雇，也没有直接或间接地收取我们的 公司或我们的任何母公司或子公司的任何权益，是否有任何此类人员作为发起人、管理者或我们的任何母公司或子公司， （如果有）主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或员工。

法律 问题

位于德克萨斯州贝莱尔的PC Loev律师事务所将就特此发行的普通股的有效性发表意见。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 和我们网站的 “股票信息” 页面www.monakergroup.com上向公众公开。我们网站 上的信息不是本招股说明书的一部分，我们不希望在此处以引用方式纳入此类信息。您也可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和 复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。 您还可以在向美国证券交易委员会支付重复费用后获得文件的副本。有关公共参考室运作的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、 代理和信息声明，以及有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会 文件也可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

本 招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，提及可能不完整 ，对于合同或文件的副本，您应参考注册声明中包含的附录。您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中包含的信息不同的信息。根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的证券仅在允许 要约和出售的司法管辖区发行。无论本招股说明书 或任何招股说明书补充文件何时交付，或者证券出售的时间如何，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书和招股说明书补充文件（如果有）发布之日 时才准确。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本 招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应该 查看注册声明中包含的信息和证据，以获取有关我们和我们提供的证券 的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 的陈述并不全面，而是参照这些文件和 文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交的信息 纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的任何报告 (i) 在提交注册声明之日或之后，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日或之后以及通过本招股说明书终止证券发行之前，将自动更新 ，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以提及方式纳入本招股说明书的信息。

我们 以引用方式纳入以下所列文件、在本招股说明书生效之前我们根据《交易法》提交的所有文件（本招股说明书是其中的一部分），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，此前 } 直到本招股说明书所涵盖的所有证券都已售出；但是，前提是我们没有纳入任何一个招股说明书下提供的任何 信息8-K 表格任何当前报告的第 2.02 项或第 7.01 项：

这些 文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。 以引用方式纳入的文件副本，不包括证物，除非此类证物是特别以引用方式纳入的，否则可通过口头或书面要求免费获得 我们：

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行政公园大道 2893 号，201 套房

佛罗里达州韦斯顿， 33331

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电话： (954) 888-9779

传真： (954) 888-9082

我们根据《证券法》或《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有 文件，不包括美国证券交易委员会规则认为在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前提供的文件中的任何 信息，均应被视为已纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分从 提交此类文件之日起。如果本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明，则此处以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为 已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的 声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。 您将被视为已注意到本招股说明书中以提及方式纳入的所有信息，就好像该信息已包含在本招股说明书中 一样。

在本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中就此处或其中提及的任何合同或 其他文件的内容所作的陈述 不一定完整，在每种情况下，都提及该合同的副本 ，作为以提及方式纳入的文件附录提交的其他文件的副本 ，每份此类陈述在所有重大方面都通过这种提法进行了限定 。

我们 维护着一个互联网网站 www.monakergroup.com，可以在那里访问上面列出的合并报告。 本网站和本网站上的信息均未包含或纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

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1,256,652 股普通股

招股说明书

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