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招股说明书

Kraig BIOCRAFT实验室，Inc.

306,124,163股A类普通股

根据本招股说明书，本文中确定的出售股东(各自为“出售股东”，合计为“出售股东”)以转售方式发售Kraig Biocraft实验室公司(以下简称“公司”、“Kraig”、“WE”、“Our”或“US”)最多306,124,163股普通股，每股无面值(“普通股”)。这些股票包括：(I)278,213,449股普通股，根据该协议 公司与约克维尔之间于2022年1月18日达成的某些证券购买协议(“2022年约克维尔交易”)；(Ii)12,500,000股普通股，作为根据2022年约克维尔交易发行的认股权证的标的； (3)4,285,714股根据2022年约克维尔交易发行的第二个认股权证的标的股票；(Iv)8,000,000股普通股作为根据 本公司与约克维尔之间日期为2021年3月26日的证券购买协议(“2021年约克维尔交易”)拟进行的交易；及(V)3,125,000股普通股作为2020年12月11日发行的认股权证的基础。根据本招股说明书，我们不会出售任何股份，我们也不会从出售股东出售股份中获得任何收益。 但是，如果认股权证的持有人行使认股权证以换取现金，我们将获得认股权证的行使价。

本招股说明书中包含的 股票可由出售股东按照《招股说明书》配送计划，“，从本招股说明书第29页开始。如果出售股份的股东决定出售其股份，我们将不会控制或决定股份的出售价格。

我们的 普通股在OTCQB上市，代码为“KBLB”。2023年9月8日，我们普通股的最后一次出售价格为每股0.0300美元。

本次发售将于以下两个日期中较早的日期终止：(I)根据本招股说明书或1933年《证券法》(下称《证券法》)第144条规定出售所有股票之日，以及(Ii)根据第144条可出售所有证券而不受数量或销售方式限制的日期，除非吾等提前终止。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑从本招股说明书第14页开始的“风险 因素”标题下以及在任何修订或补充中的类似标题下所描述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月1日

目录表

关于本招股说明书

根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第429条规定，本招股说明书是一份综合招股说明书，涉及(A)至多294,999,163股本公司普通股寻求根据本招股说明书进行登记转售(档案号333-262631)和(B)至多11,125,000股本公司普通股 根据S-1表格于2021年4月5日首次提交给美国证券交易委员会的登记声明(档案号333-255041)。

我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或 本招股说明书或本公司代表本公司或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许向其提出要约或出售的任何人出售这些证券的情况下， 提出出售这些证券的要约。 本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外司法管辖区获得本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人， 必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。有关这些 限制的其他信息，请参阅《分销计划》。

行业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。此信息 涉及许多假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是由我们代表 编写的。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

商标

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用®或^TM符号，但此类引用 并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中其他地方的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的附注。除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、 “Us”和“Our”是指Kraig Biocraft实验室，Inc.及其全资子公司Prodigy纺织有限公司，这是一家越南公司(“Prodigy纺织品”)。

公司 概述

Kraig Biocraft实验室，Inc.是怀俄明州的一家公司， 是一家利用重组DNA技术开发高强度纤维的公司，用于工业纺织品的商业应用。我们使用产生蜘蛛丝蛋白类似物的基因工程桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用 包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物、化妆品等。我们相信，我们在研究和开发用于技术纺织和非纤维应用的可商业扩展且成本效益高的蜘蛛丝方面一直处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体 。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术， 使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到已建立的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他产品的制造，其中包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要卓越强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特定用途而设计。特种纤维市场以两种来自石油衍生品的合成纤维产品为例：(1)芳纶纤维；和(2)超高相对分子质量聚乙烯纤维。工业用纺织品涉及工业品和消费品，如过滤面料、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天应用的安全和防护服和织物(例如，高强度复合材料)。

我们正在使用基因工程技术 开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。我们相信，我们寻求生产的基于蛋白质的基因工程纤维具有在某些方面优于目前市场上可获得的材料的特性。我们产品的商业批量生产 我们认为是潜在的救命防弹材料，我们认为这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧 。基于蜘蛛丝的重组纤维的其他潜在应用包括用作结构材料和任何需要轻质和高强度的应用。我们相信，以重组蛋白质为基础的聚合物制成的纤维将在特种纤维和工业纺织品市场取得重大进展。

通过我们的技术，引入了基于在本地蜘蛛丝中发现的基因序列的基因序列，导致了生殖系转换，因此 自我延续。这项技术本质上是一个蛋白质表达平台，还有其他潜在的应用，包括诊断和药物生产。此外，我们的技术是“绿色”的，因为我们的纤维和纺织品 来自大自然，不使用任何石化产品作为纤维的原料。

独立注册公共会计师事务所对我们截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的财务报表的报告包括一段说明，说明我们在2022年12月31日的运营净亏损和净资本不足使人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑 。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

产品

我们的产品利用了蜘蛛丝的独特特性，特别是来自棒状奈菲氏杆菌(金球网蜘蛛) 及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的机械性能。通过利用基因工程，我们相信我们已经培育出了各种独特的转基因家蚕品系，产生了重组蜘蛛丝。我们的重组蜘蛛丝纤维将蜘蛛丝蛋白类似物与天然蚕丝蛋白混合在一起。 这种方法使蜘蛛丝的生产达到了商业生产水平，具有成本效益和对环境负责的特点。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性 制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们已经使用Monster Silk®与纺织厂合作生产了针织面料、手套和衬衫等样品产品。我们预计Monster Silk®将在传统纺织品市场上有市场应用，在这些市场上，其更高的灵活性将提供更高的耐用性和舒适性。

龙 丝绸^TM

龙 丝绸^TM是重组蜘蛛丝的下一步进化，将怪物丝®的弹性与天然蜘蛛丝的额外高强度元素结合在一起。几件龙丝样品^TM已经显示出比本地蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种柔软而灵活的真丝纤维，但比市场上领先的合成纤维更有韧性。根据我们收到的终端市场领导者的询问，我们认为龙丝^TM-将在性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料中得到应用。

其他 产品

我们 正在继续利用我们的基因工程能力开发新的重组丝绸和其他基于蛋白质的纤维和材料。 我们基于蚕丝的敲入开发平台比我们创造了龙丝和怪物丝的传统技术具有显著的优势。其中最重要的是有可能生产出纯度和性能大大提高的蜘蛛丝。 由于丝绸的生物相容性和可生物降解性，我们相信使用这种更高纯度的工艺开发的材料将为医疗行业的产品创造机会，包括缝合线、移植物和植入物。

优势

我们 开发了一种生产高性能、可生物降解、生物兼容和生态友好的重组蜘蛛丝材料的方法，以取代现有的全球普通丝绸制造基础设施。这一操作系统利用转基因桑蚕，这些桑蚕根据天然蜘蛛丝的蛋白质和物理特性 生产丝绸，这种材料因其物理和化学特性而备受珍视。通过将普通桑蚕和生产工艺应用于传统丝绸的生产，我们能够利用目前每年加工超过15万吨丝绸的全球生产模式。²我们的技术是对传统丝绸制造的直接替代， 允许任何使用我们的蚕丝技术的丝绸业务立即进行转换，而不需要任何额外的资本投资 。我们已经在许多国际市场获得了专利保护，并继续在丝绸生产国和丝绸消费国为我们的技术寻求额外的专利保护。

2020年，我们开发了一个新技术 平台，基于非CRISPR Cas9基因编辑敲除技术。这是我们的第一个敲入敲除技术 我们现在正在使用它来开发先进材料。该系统建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统上，我们认为该系统比目前竞争的方法更先进。敲入敲除技术允许 针对特定位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一能力将使我们能够 加快新产品开发，并更快地将产品推向市场。这一能力还允许对以前不切实际的遗传特性进行修改，为真丝纤维以外的产品创造了机会，并提高了生产地点的灵活性 。

根据我们的内部分析，管理层认为，这项新的平台技术将使我们超过并超过龙丝，这是我们用之前的工具开发的一种纤维。 龙丝的样品已经证明比许多用于防弹背心的纤维更坚韧。我们预计，这种新方法 将根据其显著提高纯度的潜力，生产出超出这些能力的材料。

策略

我们颠覆性能和技术纺织品市场的方法是调整现有的丝绸行业基础设施和产能，以最少的资本投资生产我们的高性能丝绸。我们专有的重组蜘蛛蚕专为现有商业丝绸生产业务的直接替代而设计。我们的转基因丝绸使用与传统丝绸相同的设备和工艺进行生产。在以这种方式设计我们的技术时，我们已经最大限度地减少了对扩展资本的需求，限制了我们的直接投资 ，并与需要大多数大型设备的现有二级光纤处理器签订了合同。通过我们在越南的子公司Prodigy纺织品，我们已经建立了必要的关系，以确保这些签约的二级服务。

我们正在积极寻求与目标终端市场的合作关系，以确保与主要市场渠道领导者的产品协作，但截至本协议发布之日，尚未达成任何最终协议。我们收到了来自一系列具有吸引力的终端市场的领先企业的大量主动请求，要求提供应用程序开发材料，这很可能是由于我们的 产品的独特性质。在高性能纤维和纺织品的广泛应用中对蜘蛛丝材料的巨大兴趣，再加上有限的初始生产能力，使我们有可能在选择能够最快将我们的产品大规模推向市场的渠道合作伙伴时具有选择性。我们正在根据保密协议进行工作，以确保 这些协作开发协议，并为我们认为反映了我们的创新文化的公司建立有限的渠道独家经营权。2021年1月，我们与M the Motion by Kings Group签订了合作伙伴关系和独家采购协议，根据该协议，他们承诺购买价值高达4,000万美元的产品。这一合作关系将在新加坡建立一个共同拥有的服装和时尚品牌总部，专注于向东盟地区销售。随着我们最近在制造能力方面的进步，我们预计将在2023年从这些关系中产生收入。

此外，我们目前正专注于在越南建设产能。这项业务的一个重要部分是我们通过开发新的杂交品种来提高我们的家蚕在生产环境中的健壮性 我们目前正在利用直接人力和合同工的组合来支持其内部运营。我们正在探索一种利用合同生产的生产扩张模式，与用于普通丝绸生产的分布式模式保持一致。我们还将考虑与可以在独家许可下生产其桑蚕的公司、地区或国家/地区建立技术许可模式。

最近的发展

2019年8月，我们获得了政府当局的授权，开始在我们在越南的生产设施饲养转基因家蚕。2019年10月， 公司交付了第一批这些桑蚕并开始运营。这些桑蚕是我们专有丝绸技术商业扩张的基础。2019年11月4日，我们报告说，我们成功地完成了我们的第一批转基因家蚕在广南生产工厂的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营， 由于全球冠状病毒大流行而实施的政府限制进一步推迟了我们2020年和2021年的运营。2021年1月，我们从越南的工厂收到了第一批丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够实现该工厂每年 吨的产能目标。这一能力将使我们能够满足我们的产品和材料在防护、性能和奢侈品纺织品市场的各种应用的初始需求。

2022年1月，我们完成了第一条完全在越南生产的龙丝。成品纱线是用Prodigy纺织公司生产的重组原丝纺制而成。2020年，越南生产了近1000吨普通丝绸¹。而奇才纺织仍专注于提高重组蜘蛛丝茧的产量。我们的支持供应商将在将这些丝绸加工成面向广泛消费市场的成品方面发挥重要作用。当数量充足时，我们计划将龙丝纱线运往新加坡的SpydaSilk Enterprise ，这是一家由本公司部分拥有的合资企业，用于编织面料和成品服装。在接下来的几个月里，Prodigy纺织品公司将继续努力提高产量，重点是通过杂交育种和杂交品种的引入来提高家蚕的健壮性。

战略合作伙伴关系

于2020年11月23日，我们与MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)订立战略合作伙伴协议(“SPA”)。 Kings是一款环保的奢侈街头服饰系列，隶属于Kings集团公司及其附属公司。2021年1月25日，双方交换了协议修正案的签名，该修正案修订了SPA的终止程序 ，仅允许在120(120)个历日的咨询期或双方另行商定的期间(“修正案”与SPA一起，称为“协议”)之后，经本公司和Kings双方同意终止SPA。

根据该协议，双方成立了一家合资企业，以新的创新服装和时尚品牌开发和销售公司的蜘蛛丝纤维，商标名称为SpydaSilk™，潜在的其他商标将于稍后公布。与世爵丝绸™相关的所有知识产权将由本公司和国王共同拥有。根据协议条款，公司授予合资企业和世爵丝绸企业私人有限公司。该公司获得东南亚国家联盟所有技术的独家地理许可证，以换取为期4年的承诺，即在4年内购买公司最多价值3200万美元的重组蜘蛛丝。开业后，考虑到其在合资企业中的所有权地位，本公司将向Kings发行1,000,000股普通股。

《协议》期限为60个月，可在120天的咨询期或双方商定的其他期限后，经双方同意随时终止。如果适用，双方将履行其在合资企业承诺支出中的份额，King将偿还公司任何未使用的品牌资金。

约克维尔 交易记录

2022年约克维尔交易

于2022年1月18日，我们与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议，根据该协议，约克维尔购买了本金总额为3,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”)，可转换为普通股(经转换后为“转换股份”)，其中本金为1,500,000美元的有担保可转换债券(“第一可转换债券”)(“第一可转换债券购买价格”)将在签署证券购买协议和有担保可转换债券(“第二可转换债券”，连同第一可转换债券)时发行，每个债券均为“可转换债券”，并统称为，本金为1,500,000美元(“第二次可转换债券购买价”)的“可转换债券”(“可转换债券”)将于证券 和交易委员会宣布登记以票据为标的的普通股的登记声明之日或前后发行(统称为“第一次可转换债券购买价”和“第二次可转换债券购买价”，统称为“购买价”)(“2022约克维尔交易”)。这些额外资金，加上我们在2020年12月至2021年3月期间与约克维尔进行的之前完成的交易所产生的资金，构成了约克维尔投资总额为800万美元；截至2022年11月17日，约克维尔根据这些资金发行的所有债券均已清偿。此外，公司还发行了可购买12,500,000股公司普通股的认股权证，初始行权价为每股0.12美元，以及购买4,285,714股公司普通股的认股权证，初始行权价为每股0.14美元。 认股权证的有效期为五(5)年，可通过无现金行使方式行使。如果本公司以低于适用认股权证行权价的价格发行或出售证券，适用认股权证的行权价应降至该较低价格。 认股权证也具有与可转换债券相同的所有权上限，如下所述。公司还被要求在转换所有已发行的可转换债券时，保留不少于普通股最高可发行股数的300%。根据证券购买协议，本公司不得产生特定债务、留置权，但如事先获得持有当时未偿还本金金额至少75%的可转换债券持有人的书面同意，则除外。

¹ Https://inserco.org/en/statistics

每份可转换债券应在发行日期后十三(13)个月到期，除非约克维尔银行予以延期，并按10%的年利率计息。可转换债券项下到期的本金、利息和任何其他付款应以现金支付。 债券持有人可在可转换债券发行后的任何时间将全部或部分可转换债券转换为普通股，转换率等于紧接转换日期或其他确定日期之前10个连续交易 期间普通股最低日成交量加权平均价格的85%。债券持有人不得转换可转换债券 ，倘若有关转换将导致该等持有人在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后所持有的已发行普通股超过4.99%，则除非持有人在给予本公司至少 65天的通知(“所有权上限”)前放弃转换可转换债券。本公司还有权在到期日之前赎回部分或全部可转换债券项下的未偿还本金和利息。公司应支付相当于赎回本金和利息的金额 加上相当于未偿还本金15%的赎回溢价。标准的 违约事件包括在可转换债券中，据此，持有人可以宣布其立即到期和应付。 在违约事件期间，利率应提高到年利率15%，直到违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件发生时将可转换债券转换为普通股。

可转换债券以本公司及其附属公司的所有资产作抵押，但须遵守(I)约克维尔、本公司及本公司附属公司之间及与约克维尔、本公司及本公司附属公司之间经修订及重述的某些担保协议(所有此等担保协议均称为“担保协议”)，根据该协议，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔提供根据越南法律(下称“Prodigy”)成立的本公司附属公司Prodigy纺织品的所有个人财产的抵押权益，(Ii)约克维尔及约克维尔之间经修订及重述的知识产权担保协议。(Br)本公司及其附属公司于2022年1月18日签署的担保协议(所有此等担保协议均称为“知识产权担保协议”)，据此，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔 提供知识产权抵押品的担保权益(该词在《知识产权担保协议》中定义)，及(Iii)Prodigy于1月18日就本公司对约克维尔的所有义务，由Prodigy及与其之间修订及重述的全球担保。2022年(《担保》与《安全协议》和《知识产权安全协议》统称为《安全文件》)。根据担保，Prodigy保证支付和履行公司在可转换债券、认股权证和相关交易文件项下的所有义务。

在证券购买协议方面，本公司亦与约克维尔订立登记权利协议，根据该协议，本公司同意登记所有与可换股债券及认股权证相关的普通股股份，并就其后的登记声明(如有)进行登记。约克维尔要求的普通股数量不得超过所有当时已发行的可转换债券转换后可发行普通股最高数量的300%(假设 就本协议而言，(X)该等可转换债券可按当时的转换价格转换，及(Y)任何该等转换 不会考虑其中所载的可转换债券转换的任何限制，但须受登记权利协议所载的任何削减的规限)。

在签署2022年约克维尔交易的意向书后，该公司向约克维尔的一家附属公司支付了10,000美元，以进行尽职调查和结构设计。

证券购买协议还包括本公司和投资者的惯常陈述和担保、本公司的赔偿义务、终止条款以及各方的其他义务和权利。

以上对证券购买协议、可转换债券、认股权证、担保协议、知识产权担保协议、注册权协议及担保协议的描述，均以《证券购买协议》、《可转换债券及认股权证》全文为参考而有所保留。

Maxim Group LLC将获得230,000美元的现金配售代理费。

2021年约克维尔交易

于2021年3月25日，吾等与York kville订立证券购买协议，据此York kville购买本金总额为4,000,000美元的有担保可转换债券(“2021年可转换债券”)(“2021年可转换债券”)，可转换为普通股股份(经转换为“2021年转换股份”)，其中本金为500,000美元的有担保可转换债券(“2021年第一个可转换债券”)(“2021年第一个可转换债券购买价”)将于初始交易完成后1个营业日内发行。本金为50万美元(“2021年第二次可转换债券购买价格”)的有担保可转换债券(“2021年第二次可转换债券”)应在第二次成交条件满足后的1个工作日内发行，第三次成交条件(“2021年第三次可转换债券”，连同第一次可转换债券和第二次可转换债券，各为“2021年可转换债券”)应在第三次成交条件满足后1个工作日内发行，本金为3,000,000美元(“2021年第三次可转换债券购买价格”)。第二次成交和第三次成交分别称为“2021年成交”或统称为“2021年成交”和(统称为2021年第一次可转换债券购买价格、2021年第二次可转换债券购买价格和2021年第三次可转换债券购买价格应统称为“2021年购买价格”)(“2021年约克维尔交易”，连同2022年约克维尔交易，“约克维尔交易”)。 根据2021年证券购买协议，只要2021年可转换债券的任何部分未偿还，约克维尔 对本公司发行或出售普通股或可行使为普通股股份以筹集额外资本的证券保留优先购买权。

每份2021年可转换债券将在发行日期后十二(12)个月到期，并按10%的年利率计息。 本金必须以现金支付，但公司有权将到期日延长30天，在此期间，在书面通知持有人后， 将继续计息。利息应以现金形式提供，除非满足2021年可转换债券中规定的某些条件，在这种情况下，公司有权在支付日期前一个交易日按当时适用的转换价格支付普通股 股票的利息。债券持有人可在债券发行后的任何时间将每一份2021年可转换债券转换为普通股，转换价格相当于债券转换日期前10个交易日公司普通股最低成交量加权平均价格的80%； 但如果公司的普通股在纳斯达克上市，转换价格不得低于其首次转换中使用的转换价格的20%。债券持有人不得转换2021年可转换债券，条件是该等转换 会导致该等持有人在实施该等转换或收取股份作为支付利息后，所持股份超过已发行普通股股数的4.99% ，除非持有人在给予本公司(“所有权上限”)至少65天的事先通知后放弃该等转换。本公司亦有权于到期日前部分或全部赎回可转换债券项下未偿还的本金及利息。公司应支付的金额相当于赎回本金 加上赎回溢价，相当于未偿还本金的15%加上未偿还和应计利息。 如果公司发行某些证券，2021年可转换债券还规定了某些购买权。违约的标准事件包括在2021年可转换债券中，根据该事件，持有人可以宣布该债券立即到期和支付。在违约事件期间，利率应提高至年利率15%，直至违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件期间将2021年可转换债券转换为普通股。

2021年可转换债券以公司及其子公司的所有资产为抵押，但须遵守(I)约克维尔、本公司和其子公司之间的某些担保协议(所有该等担保协议应称为 《2021年担保协议》)，根据该协议，公司及其全资子公司同意向约克维尔提供质押财产的担保 权益(该术语在2021年担保协议中定义)，(Ii)约克维尔本人和之间的知识产权担保协议，本公司及其全资子公司同意向约克维尔提供知识产权抵押品的担保权益(该术语在《知识产权担保协议》中定义)、 及(Iii)约克维尔之间的全球担保。本公司及其子公司的日期为首次成交之日 (《2021年担保》和《担保协议》统称为《担保协议》和《知识产权担保协议》，简称《2021年担保文件》)。根据担保，公司的全资附属公司就公司在2021年可转换债券、2021年认股权证及相关交易文件项下的所有义务， 同意担保支付及履行公司在所有该等文件项下的所有义务。

在首次成交的同时，本公司向约克维尔发出认股权证(“2021年约克维尔认股权证”)，以购买8,000,000股本公司普通股(“2021年认股权证”)。约克维尔认股权证的有效期为五(5)年 ，最初可按每股0.25美元的价格行使，可进行调整，并可通过无现金行使行使。如果公司以低于行权价的价格发行或出售证券，则行权价应降至低于行权价的价格。2021年约克维尔认股权证也具有与2021年可转换债券中规定的相同所有权上限。

关于2021年证券购买协议，本公司亦与约克维尔订立登记权协议，据此，本公司同意登记以下股份：160,875,161股2021年换股股份、所有根据2021年认股权证可发行的2021年认股权证股份、35,750,036股2021年换股股份、根据A&R可转换债券(定义见下文 )发行的35,750,036股换股股份、根据本公司于12月11日发行的认股权证发行的普通股3,125,000股。和(Ii)关于随后的登记声明，普通股数量至少应等于2021年所有当时已发行的可转换债券转换后可发行普通股最高数量的300%(为本协议的目的，假设 (X)该等可转换债券可按每股0.12432美元进行转换，并且(Y)任何此类转换不应考虑其中规定的对2021年可转换债券转换的任何限制。在每种情况下，均须受登记权利协议及所有于行使2021年认股权证时可发行的2021年认股权证股份的任何削减所规限。

在签署2021年约克维尔交易意向书后，该公司向约克维尔支付了10,000美元。

作为2021年约克维尔交易的一部分，双方同意修改和重述于2020年12月11日向约克维尔发行的1,000,000美元13个月期无担保、10%可转换票据(“A&R可转换债券”)。A&R可转换债券 已发行，以换取交还及注销于12月发行的债券(“12月债券”)。截至2021年10月25日，A&R可转换债券已全部转换。

当公司发行12月份的债券时，它还发行了一份为期5年的认股权证，购买最多3,125,000股公司的普通股 (“12月份的认股权证”)。我们同意在本注册声明中登记12月份认股权证所涉及的普通股股份 。

Maxim 收到相当于公司每次成交时作为配售代理服务的毛收入的8%(8.0%)的现金费用 。

2021年3月26日，关于2021年证券购买协议的初步完成，我们向约克维尔发行了第一只2021年可转换债券，本金为500,000美元。

在满足《2021年证券购买协议》的要求后，我们于2021年4月6日向约克维尔发行了第二期2021年可转换债券，金额为500,000美元。

在满足2021年证券购买协议的要求后，我们于2021年4月22日向约克维尔发行了第三期2021年可转换债券 ，金额为3,000,000美元。

截至本报告日期，所有2021年可转换债券均已全部转换，相关准备金已被剔除。

新冠肺炎

2020年3月19日，我们根据政府有关COVID的规定，让非必要员工休假 。这一决定主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy纺织的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。截至本日，我们已恢复越南工厂的丝绸生产作业。公司支持其休假员工，并在所有强制关闭期间支付他们的工资 。在休假期间，公司首席执行官自愿挥舞着他 工资的支付或应计。该公司根据从 运营中吸取的经验教训，利用这段被迫关闭的时间改进了其生产基础设施。在强制关闭后，该公司通过流程自动化增强了运营，将生产总部转移到专为丝绸生产设计的设施，并创建了更自给自足的供应链。我们还在工厂建立了微生物实验室，以加强质量控制。根据Prodigy在COVID前生产升级过程中的经验教训， 管理层将工厂内的微生物实验室视为成功大规模生产的关键要素。全球COVID大流行和与大流行相关的政府法规继续演变。管理层将继续储存关键库存，并建立替代供应链和供应商链，以预防未来的大流行、灾难或政府行动。 我们将继续密切关注情况，包括其对我们的计划和时间表的潜在影响。

风险因素摘要

与我们业务相关的风险

作为一家OTCQB上市公司，我们拥有有限的资源，在我们试图提高产量的同时，也有紧迫的资本要求。我们注意到在不影响我们管理运营风险和遵守规则和法规的能力的情况下实现增长所涉及的挑战。由于我们正在将一项新技术商业化，没有人能够知道该公司在努力将其新技术商业化时将面临的所有风险、障碍和障碍。对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。我们意识到与我们的业务相关的许多风险，包括：

企业信息

克莱格生物工艺实验室公司是一家怀俄明州的公司。我们的普通股在场外交易市场挂牌交易，股票代码为“KBLB”。

截至2023年9月1日，已发行和已发行的普通股共有1,033,374,219股。我们的创始人兼首席执行官Kim Thompson拥有我们已发行和已发行普通股约19.51%的股份。截至2023年9月1日，已发行和已发行的超级投票权A系列优先股有2股，全部由Kim Thompson拥有，约占我们 股本所有投票权的27.91%(有关我们证券的更多信息，请参阅“证券说明”)。

我们的主要执行办公室和邮寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723号Suite150，邮编：48104。我们的电话是 (734)619-8066。我们的公司网站是Http://www.kraiglabs.com. 我们网站上包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书中，因此不应依赖于 此产品。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的一般信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的完整 文本和更具体的详细信息。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。以下任何风险都可能 导致我们的业务、经营业绩和财务状况遭受重大损失，导致我们普通股的市场价格下跌，在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险和不确定因素或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能成为可能对我们的业务产生实质性不利影响的重要因素。

与我公司相关的风险

独立注册会计师事务所关于我们2022年和2021年财务报表的报告 包含持续 关注点限定。

独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表中表示，某些因素，包括我们的营运资金和股东赤字，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因为我们还没有产生收入来维持我们的运营成本，我们依赖筹集资金来继续我们的业务。如果我们 无法筹集资金，我们的持续能力可能仍然是一个持续的问题。

我们 可能无法产生收入，也可能永远不会盈利。

我们 在截至2022年和2021年12月31日的年度分别产生了0美元和0美元的收入，目前没有 任何经常性收入来源，因此很难预测我们何时将实现盈利。在可预见的未来，我们预计会产生巨大的研究和开发成本。我们可能无法在未来成功销售我们生产的纤维产品，而这些产品将会带来可观的收入。此外，我们可能产生的任何收入都可能不足以使我们盈利。

由于我们有限的运营历史，我们可能无法正确估计我们未来的收入、运营费用、对投资资本的需求或运营的稳定性，这可能导致现金短缺。

我们 只有有限的运营历史可用来评估我们的业务。如果我们不能开发出更多的转基因桑蚕，将对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响。因此，我们的前景必须考虑到公司在我们的发展阶段经常遇到的风险、费用和困难。我们可能无法成功应对此类 风险，如果不能成功应对，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于有限的运营历史以及我们正在生产的纤维产品的新兴性质，我们的历史财务数据在估计未来运营费用方面的价值有限。我们的预算运营费用水平部分基于我们对未来收入的预期 。然而，我们创造收入的能力在很大程度上取决于市场对我们开发的纤维的接受程度，这很难预测。如果我们的目标市场未能采用我们的产品，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示 。根据光纤开发活动的水平，我们的季度和年度支出在未来几年可能会大幅增加。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务前景产生不利影响，并使我们更难以可接受的每股价格筹集额外股本。

如果我们失去了关键管理人员的服务，我们可能无法有效执行我们的业务战略.

我们未来的成功在很大程度上取决于关键高级管理人员的持续服务。如果公司无法聘用和保留高级领导层，则可能无法执行其业务计划。我们不对公司高级领导层 的关键人物人寿保险进行维护。领导团队的流失将对我们的业务造成实质性的损害。

我们能否以经济高效的方式生产我们的产品，将取决于我们提高桑蚕对生产环境条件的稳健性和耐受性的能力。

与我们在越南的合同制造商合作，我们已经确定我们的家蚕品种对当地气候的健壮性和适应性是生产中最重大的挑战 。我们正在努力克服这些挑战，让我们的家蚕适应当地的环境，并加快我们多品系杂交蚕种的引进。如果我们不能提高家蚕的健壮性，包括对疾病和环境的耐受性， ，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。

随着我们业务的增长，我们将需要雇佣高技能人员，如果我们无法招聘、留住或激励更多合格的 人员，我们可能无法有效增长。

我们的业绩将在很大程度上取决于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们持续 为公司所有领域发现、聘用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争依然激烈 因为我们要求员工具备高度专业化的技能。我们与生物技术和制药行业的公司竞争，这些公司寻求留住拥有基因工程经验和专业知识的科学家。我们 预计，从长远来看，我们将继续面临激烈的竞争，可能无法成功招聘或留住此类 人员。吸引和留住合格人才将是我们成功的关键。

我们的管理层以前没有开发、生产、营销或销售重组纤维的经验，这可能会对我们开发或销售产品的能力产生负面影响 。

由于据我们所知，蜘蛛丝的大规模商业化尚未完成，我们还不知道有任何候选人在这一领域具有 特定经验。可能有许多障碍和障碍是我们目前无法预见的。

我们目前的管理层在开发、营销和销售重组纤维以及我们打算 开发和营销的其他产品方面经验有限。此外，我们目前的管理层没有在科学研究和开发业务方面接受过正式培训，这可能是我们成功的关键。我们管理层的经验不足和缺乏经验丰富的员工队伍可能会对我们成功开发、营销和/或分销我们建议的产品的能力产生负面影响。

我们 可能对我们行业的技术变化没有做好准备，这可能会导致我们的产品过时或被更好的技术 取代.

我们所参与的行业受到快速的业务和技术变化的影响。可能发生的业务、技术、营销、法律和监管变化可能会对我们产生重大不利影响。新的发明和产品创新可能会使我们建议的 产品过时。与我们的新技术相比，潜在客户可能更喜欢现有的材料。新材料可能会比我们的技术性能更好地投放市场。其他研究人员可能会开发和申请专利技术，这会使我们的研究领域过时。我们可能没有 财务或技术能力来跟上我们的竞争对手。

如果我们遇到产品召回，我们可能会产生重大的意外成本并损害我们的声誉，因此可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的任何产品被认为造成伤害，我们 可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。召回、撤回、 或扣押我们的任何产品都可能严重影响消费者对我们品牌的信心，并导致对我们产品的需求下降 。此外，召回、撤回或扣押我们的任何产品将需要管理层的高度重视， 可能会导致大量意外支出，并可能对我们的业务、财务状况、 或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营将受到与我们合作的大学之间的任何纠纷或这些大学与其教职员工之间的劳资纠纷(如纠纷、罢工或停工)的负面影响.

我们 已与一所或多所大学签署了知识产权、赞助研究和合作研究协议。这些大学的持续合作以及其他机构和/或大学的合作对公司的成功至关重要 。如果与一所或多所大学发生实质性纠纷，此类纠纷可能导致我们在一段时间内停止运营，这可能对我们的运营和生存不利。此外，任何此类大学 与其员工之间的重大纠纷可能导致一段时间的停课，这可能对我们的产品开发不利。

我们的竞争对手比我们更大，拥有更多的财政资源，由于进入我们行业的门槛较低，我们可能面临更激烈的竞争.

我们 与许多其他拥有类似产品线和/或分销的公司直接竞争，这些公司拥有广泛的资本、资源、市场份额和品牌认知度。我们竞争的行业几乎没有进入壁垒，即纺织、特种面料和技术纺织行业。这为新竞争对手的出现创造了极大的可能性，其他竞争对手也很有可能成功地开发出我们正在努力开发的相同或类似的纤维。竞争加剧的影响可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

我们的业务、运营、计划和时间表受到卫生流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情、 与此相关的政府行动、对我们或与我们有业务往来的 第三方进行的制造、生产和其他业务活动的不利影响，包括我们的供应商、目标终端市场潜在合作伙伴和其他。

我们的业务可能会受到卫生流行病或政府对此的反应的进一步不利影响，无论我们在哪里开展业务。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营造成重大干扰。例如，2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2，引起了一种被称为新冠肺炎的疾病， 武汉中国。从那时起，新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的全球多个国家。我们的总部位于密歇根州，我们的工厂位于越南。新冠肺炎疫情导致该公司所有非必要人员休假 并暂停生产运营。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了旅行限制。此外，美国的总裁宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态，并援引了斯塔福德法案的权力，斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法，国防生产法案是促进国家安全和其他目的所需商品和服务的生产的立法。密歇根州对企业实施了单独的 限制。我们已经对一些员工实施了在家工作的政策。行政命令和我们的在家办公政策的影响可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务并推迟我们的时间表，其严重程度将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常情况下开展业务的能力的其他限制 。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

隔离、就地避难和类似的政府命令，或者此类命令、关闭或其他限制可能发生的预期，无论是与新冠肺炎还是其他原因相关， 都可能影响我们在美国和其他国家/地区的第三方制造设施的运营或人员， 或者材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们的供应链或终端市场。例如，由于农业优先事项的转变，我们可能面临桑蚕饲料短缺，或者由于经济低迷，我们对成品材料的需求下降。此外，运输公司和多式联运枢纽的关闭可能会对我们的发展和未来的任何商业化时间表产生重大影响。

如果我们与我们的供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他原因而终止或缩减， 我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或 及时这样做。更换或添加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。 此外，新供应商或供应商开始工作时有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地 管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。见 “-与我们对第三方的依赖有关的风险。”

新冠肺炎的传播已经在全球造成了广泛的影响， 可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎疫情持续时间可能带来的潜在经济影响难以评估或预测，但大范围的疫情或其他危机或政府行动可能会导致全球金融市场严重中断，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。 此外，新冠肺炎、其他流行病或政府行动导致的经济衰退或市场回调， 可能会对我们的业务和普通股的价值产生实质性影响。

如本注册声明中其他部分所述， 政府旅行限制影响了我们向越南工厂运送鸡蛋的能力，我们的生产依赖于这些 发货量。2020年10月，随着限制的取消，我们能够将蚕种运送到越南工厂，并恢复生产；2021年1月，我们收到了来自越南工厂的第一批丝绸。然而，鉴于疫情持续发展的速度和频率，以及政府应对措施的不可预测性，该公司无法合理估计对其综合运营结果的影响程度。我们已采取一切可能的预防措施来确保员工的安全。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的生产、医疗保健系统或整个全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将 继续密切关注新冠肺炎的情况。参见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--新冠肺炎爆发的影响》。

我们的业务或我们所依赖的第三方的业务可能会受到自然灾害、大流行、战争或其他灾难性事件的影响。

我们依赖我们的员工、顾问和供应商以及监管机构和其他各方来持续运营我们的业务。尽管我们 对自然灾害或其他灾难性事件采取了任何预防措施，但这些事件，包括恐怖袭击、战争、流行病、禁运、制裁、贸易或供应链中断、飓风、火灾、洪水和冰雪风暴，可能会对我们的研究和开发造成重大干扰，最终导致我们产品的商业化。自然灾害、战争爆发(包括当前俄罗斯和乌克兰之间武装冲突的扩大或远东战争的爆发)、敌对行动和恐怖主义行为的升级、禁运、制裁、贸易中断或其他天灾，特别是涉及我们在其设有办事处、制造业或关键供应链合作伙伴的国家/地区，可能会对我们的业务造成长期的基础设施中断。任何影响我们、我们的供应商、我们的客户、监管机构或与我们接触的其他各方的自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法成功管理我们可能经历的任何增长。

我们未来的成功不仅取决于产品开发，还取决于我们业务的扩展和对任何此类增长的有效管理，这将给我们的管理层以及我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力。 要管理任何此类增长，我们必须扩展我们的设施，增强我们的运营、财务和管理系统，并招聘和培训更多合格的人员 。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务将受到损害，因为这种管理不善可能会对我们的增长产生不利影响。

我们 可能无法维护有效的内部控制系统，无法准确报告财务结果或防止欺诈，这可能会导致我们当前和潜在的股东对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和我们未来筹集更多资金的能力产生不利影响.

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报表和有效防止欺诈是必要的。我们没有内部审计 职能。正如我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中指出的那样，我们报告了我们对财务报告的内部控制 没有达到预期的目的，因为我们存在重大弱点，如下所述 。尽管我们已经采取了一些措施来解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，包括对管理层进行披露要求和财务报告控制方面的教育，但我们仍然没有消除我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 。如果我们不能提供可靠的财务报表或防止欺诈，我们的经营业绩和声誉可能会因此受到损害 ，导致股东和/或潜在投资者对管理层失去信心，并使我们未来更难筹集更多资金。

在截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K中出现的《管理层财务报告内部控制年度报告》中，我们报告，我们对财务报告的内部控制没有达到预期目的 ，原因是我们缺乏合格的资源来正确履行内部审计职能，没有职责分工，导致对财务报告的控制无效，对关联方交易缺乏 控制。正如我们最近的年度报告所述，我们正在采取一些补救措施，以帮助解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，但我们预计，在我们开始将重组纤维商业化之前，我们不会补救我们内部财务报告控制方面的弱点(因此，我们可能有足够的 现金流来聘请人员处理我们的会计和报告职能)。

与我们产品和业务相关的风险

我们的业务是以科学研究为基础的，这还没有证明我们的商业可行性，这使得我们的业务风险很高.

我们 正在从事新型重组真丝纤维的研发。由于这项科学研究的投机性，我们的成功机会是不确定的，我们不能保证我们将成功地开发出能够提供性能结果的新纤维 以满足客户要求或获得商业认可。因此，对我们的投资具有高度的投机性和风险。

我们开发的纤维可能使我们面临产品责任索赔，这可能会对我们的运营结果产生负面影响.

我们正在寻求开发的纤维如果广泛使用，可能会使我们面临产品责任索赔，包括但不限于设计缺陷、环境危害、质量控制和产品的耐用性。由于我们正在开发的产品可能被用作防护和安全材料，因此增加了这一潜在的责任。我们正在开发的纤维和终端产品基于转基因生物，并受到公众舆论、风险和对转基因生物的担忧的影响。任何人在使用我们的产品时或在使用我们的产品时受到伤害，都会承担巨大的潜在责任。作为制造商，我们可能对产品造成的任何损坏承担严格责任。 此责任可能不在保险范围内，或者可能超出我们可能获得的任何保险范围。

道德、法律和社会方面对合成生物工程产品和工艺的担忧可能会限制或阻止使用我们技术的产品或工艺，限制消费者接受并限制我们的收入。

我们的技术涉及使用基因工程(GE)产品或技术。公众对GE产品和流程的安全性和环境危害的看法，以及对GE产品和流程的伦理担忧，可能会影响公众对我们和我们的合作者的技术、产品和流程的接受。

转基因生物这一话题受到了负面宣传，引发了公众的争论。这种负面宣传已经并可能继续导致对转基因产品和生物实施更严格的监管和贸易限制。法规的这种变化，或法规解释的变化，可能会对我们生产增强纤维和产品的能力产生负面影响。此外，使用我们的技术生产的产品可能会导致不利的健康影响或其他不良事件，这也可能导致 负面宣传。

还有一群积极直言不讳地反对转基因生物的人，他们希望禁止或限制这项技术，至少希望影响 消费者对这项技术的看法和接受程度。他们的努力包括对转基因产品的监管法律挑战和标签运动，以及向寻求承诺不销售转基因产品的消费者零售店施加压力。此外，这些组织有对试图将新的生物技术产品推向市场的公司提起法律诉讼的历史。我们未来可能会面临一个或多个此类组织试图阻止我们产品的开发或销售而提起的诉讼。此外，动物权利组织和各种其他组织和个人试图通过在这些领域推动立法和额外监管来阻止基因工程活动。我们可能无法克服这些组织试图灌输或主张的针对我们产品的负面消费者看法和潜在的法律障碍， 我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能克服与基因工程有关的伦理、法律和社会关切，使用我们的 技术的产品和工艺可能不被接受。这些担忧可能会导致我们计划的费用增加、监管审查、延迟或其他障碍 依赖于我们的技术或发明的产品和流程的公众接受度和商业化。 我们开发和商业化产品或使用我们技术的流程的能力可能会受到公众态度和政府 监管的限制。

我们或其他人发布合成生物学技术时的疏忽 或意外后果可能会对我们的 业务和运营结果造成不利影响。

与天然家蚕相比，我们开发的基因工程技术可能具有显著增强的强度和弹性特性。虽然我们生产这些技术只是为了在受控的工业环境中使用，但将这些技术释放到非受控环境中可能会产生意想不到的后果。我们或其他人的此类释放所产生的任何不利影响，都可能对公众对我们的产品以及我们的业务和财务状况的接受度产生实质性的不利影响。 此类释放可能会导致加强监管活动，并且我们可能会对由此产生的任何损害承担责任。

我们重组丝绸产品的开发和开发计划依赖于第三方。

随着我们将我们的产品推向市场，我们将需要与批发商、零售商、真丝纺纱商、织布商、货运处理商和最终产品开发商建立新的关系和合作。我们希望依靠与纺织品生产商的独立合作， 来开发我们的转基因蚕丝和重组丝聚合物的应用，例如重组蜘蛛丝。我们 预计这些协作者将根据与我们达成的协议提供服务。此类协议通常是标准格式的协议，通常不需要经过广泛的谈判。这些协作者不是我们的员工，通常我们不会控制他们投入我们产品开发计划的资源数量或时间安排。这些未来的合作者可能不会像我们自己执行此类计划那样，对我们的计划给予更高的优先级，也不会像我们那样勤奋地追求这些计划。如果外部合作者未能 将足够的时间和资源投入到使用我们的转基因家蚕技术的产品开发项目中，或者如果他们的性能 不达标，我们将推迟或根本不会推出基于蛋白质的纤维产品。这些未来的合作者 还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。

如果与我们的合作者发生冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的利益背道而驰。

由于以下一项或多项原因，我们已达成或可能达成的合作中可能会出现冲突 ：

此外，在我们的合作中，我们可能被要求同意不独立或与任何第三方进行与我们合作下进行的研究竞争的任何研究或开发 。我们的合作可能会限制我们单独或与他人合作进行研究或产品商业化的领域。但是，我们的合作者可能能够 单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与作为这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力。

如果 我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们 可能开发的产品，我们可能无法产生产品收入。

除了我们的合资企业SpydaSilk Enterprise之外，我们目前还没有组织销售、营销和分销我们希望开发的任何纤维产品。 为了营销任何可能开发的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力 或与第三方安排执行这些服务。此外，我们没有开发、培训或管理销售队伍的经验，因此在此过程中会产生大量额外费用。建立和维持一支销售队伍的成本可能会超过其成本效益。此外，我们将与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的许多公司竞争。我们的营销和销售努力可能无法成功地与这些公司竞争。如果我们无法 独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法 产生产品收入，也可能无法盈利。

我们 可能无法满足或维持定价或材料性能要求.

据我们所知，没有任何其他公司已经建立了具有商业可行性和成本效益的重组蜘蛛丝生产系统。如果我们无法满足或维持目标市场的定价要求，或无法达到并保持实质性的业绩预期，则将对我们的业务产生重大不利影响。

我们的生产系统是基于活的转基因生物。

我们的生产系统是基于转基因家蚕的。因此，任何影响这些家蚕生命周期的事情，包括但不限于已知和未知的家蚕疾病、气候或营养，都可能对我们的生产或产品产生重大负面影响。家蚕容易患多种疾病，而且对饮食也有非常严格的要求。这种对我们生产的负面影响可能会对我们的运营 和未来获得收入的能力产生实质性的不利影响。我们正在努力提高我们的家蚕在生产环境中的健壮性，包括抗病能力和对当地气候的耐受性。我们以经济高效的方式生产丝绸的能力将取决于我们杂交计划的成功和其他提高稳健性的举措。

有关知识产权的风险

我们 目前没有我们正在寻求开发的产品的专利权，我们目前许可了我们开发产品所需的一些基因序列 和基因工程技术。如果任何第三方对我们寻求开发的纤维产品的知识产权或我们许可的知识产权提出质疑，我们的业务可能会受到实质性的 损害。

我们 对我们正在寻求开发的纤维和产品没有实用价值或设计专利。我们 正在寻求开发的纤维产品可能是仿制的，也可能是由竞争对手直接制造和销售的。此外，我们的部分或全部研究、开发想法和建议的产品可能由其他实体拥有的专利权涵盖。在这种情况下，我们可能会招致巨大的责任，我们可能会受到诉讼和索赔，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们获得许可的知识产权可能会受到挑战或作废，或者我们可能会意识到许可的知识产权毫无价值且没有用处。 我们可能还需要从个人或实体那里获得额外的知识产权许可，才能成功完成我们的研究和开发 ，我们不能确定我们是否能够与这些个人或实体达成许可协议。如果我们 不能签订此类许可协议，我们的运营将受到不利影响，我们的前景也将受到负面影响。

我们 不能保证将来授予我们希望开发的技术的专利。如果我们不能确保开发的新技术的知识产权保护权利，我们的业务将受到实质性的损害。

我们 在国外市场的知识产权保护有限，这可能会影响我们扩大市场和增加收入的能力。

我们从巴黎圣母院获得许可的知识产权由一系列美国专利和美国专利申请涵盖，但国际专利保护有限或没有保护。外国竞争对手可能正在使用我们许可的相同技术 ，这将影响我们将市场扩展到美国以外的能力。我们知道，国际实验室和潜在的竞争对手正在使用“背负式”基因拼接技术对家蚕进行基因改造。这种有限的外国知识产权可能会影响我们在国际市场推出纤维产品的能力，或者 在这些市场上有效竞争的能力。

在我们将特种纤维商业化之前，作为许可协议基础的专利可能会过期或失效，这将 导致我们失去竞争优势，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们许可的专利权可能在我们准备好将任何光纤产品推向市场或商业化之前过期或失效，或者当我们仍处于建议产品的研发阶段时，在这种情况下，专利将一文不值，无法保护我们免受潜在竞争对手的影响，这些竞争对手进入门槛较低，能够更有效地与我们竞争。

与国际运营相关的风险

我们 可能无法预见国际业务面临的挑战.

除了我们已经建立的国际业务部门和生产设施外， 公司及其目前的管理层没有建立和发展国际业务部门和生产设施的历史或经验。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们监督美国以外设施和地点的生产运营的能力以及管理层的日常监督。无法预见的 维持高效运营的挑战、产品质量下降、语言和文化差异、这些卫星生产设施的知识产权被盗 或其他尚未发现的挑战可能对我们产生不利的实质性影响。

我们 在产品进出口方面可能会面临不可预见的挑战。

我们业务的成功取决于我们运输转基因生物生产的丝绸和纱线的能力。不能保证 现有的授权和规则解释将继续有效。增加对含有转基因生物的产品运输或转基因生物进口的限制可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的国际业务将受我们所在司法管辖区的法律约束。

我们很大一部分业务将发生在越南。我们将普遍遵守适用于在越南的外国投资的法律和法规。越南的法律体系至少在一定程度上是以成文法规为基础的。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且越南法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们 无法预测发展中国家法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行、国家法律对地方法规的先发制人，或上级政府推翻地方政府的决定。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

我们 可能会受到我们所在国家的经济和政治状况的不利影响。

我们在美国、越南开展业务，我们在新加坡有一家合资企业。这些国家的经济和政治变化，如通货膨胀率、经济衰退、外资所有权限制、进出口限制、劳工政策、与转基因生物相关的政策、对资金进出一国的限制以及类似因素，可能会对运营结果产生不利和实质性的影响。

我们的理解是，越南的经济在过去20年里取得了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济领域，增长都是不平衡的。越南政府实施了鼓励或控制经济增长的各种措施，并引导资源配置。其中一些措施有利于越南整体经济，但也可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制、土地使用或适用于我们的税收法规变化的不利影响。

越南经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型⁴。尽管近年来越南政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在企业中建立健全的公司治理，但越南相当大一部分生产性资产仍由越南政府拥有。越南政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。越南政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对越南经济增长进行重大控制。越南政府减缓越南经济增长速度的努力可能会对我们的业务产生负面影响。

⁴ Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam

与法规相关的风险

潜在的 未来限制我们销售或生产转基因产品的能力的法规可能会损害我们的业务。

我们 希望利用转基因生物开发生物产品。在某些情况下，来自转基因生物的产品可能会受到联邦、州、地方和外国政府机构的禁令或额外监管。这些机构可能不允许我们或我们的合作者和被许可人及时或在技术或商业上可行的条件下生产和销售来自转基因生物的产品。

此外，我们以及我们当前和未来的合作伙伴和被许可人受我们在美国以外开展业务的其他国家/地区的法规约束，这些国家/地区可能会根据司法管辖区的不同而有不同的规则和法规。对于哪些产品符合转基因标准，不同的国家/地区有不同的规则。如果这些国家中的任何一个扩大转基因的定义，增加转基因产品的监管负担，我们的业务可能会受到损害。

法规要求、法律和政策的其他 更改或对现有法规要求、法律和政策的不断变化的解释 可能会导致合规成本增加、延迟、资本支出、停止生产运营和其他财务义务，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们 可能面临各种政府法规，这可能会增加我们的成本，降低我们未来的盈利能力.

我们面临着关于进出口、税收、转基因和生物研究的各种政府法规。转基因产品的制造和分销、环境法规和包装要求可能不利于我们的运营、研发、收入、 和潜在利润。我们尤其面临政府对转基因生物或利用转基因生物和转基因生物开发材料的限制和法规的风险。联邦和州的法规对这种转基因生物的使用、储存和运输实施了严格的监管。这些规则对我们在物质直接或间接拥有或控制期间发生的任何违反规定、任何泄漏、释放、 或污染的行为进行严厉处罚。我们不知道有任何此类违反政府法规的行为，或任何泄漏、泄漏或污染，但是，如果此类泄漏或其他监管违规行为在未来发生 ，由此产生的清理成本和/或罚款和处罚将对公司和我们的 财务前景造成重大负面影响。

我们 面临与在海外地点运营相关的额外挑战，这些地点有额外的政府法规和限制。 这些法规可能会受到与转基因产品相关的更改和解释。此类更改可能会限制我们销售或生产转基因产品的能力。 我们不能保证今天允许的事情将来也会允许。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们唯一的董事拥有我们已发行的有表决权证券的相当大比例，这可能会降低少数股东 采取某些公司行动的能力.

总体而言， 由于A系列优先股(由我们的首席执行官独资拥有)的投票权特征，我们的高级管理人员和董事共持有626,090,415股我们的有表决权证券，约占我们已发行有表决权证券的43.68%。因此，在本次发行之后，他们将拥有重大影响力，可以选举我们董事会的多数成员，并在没有任何其他股东投票的情况下批准或阻止拟议的重大公司交易。预计他们将对达成任何公司交易的决定产生重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的 最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东 实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

我们 可能需要通过出售我们的证券来筹集额外资本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并且您在我们中的权利可能会减少。

我们 预计将继续产生产品开发和销售、一般和管理成本，为了满足我们的资金要求，我们将需要在此次发行的预期收益之外继续筹集额外资金。在公开市场上出售或拟议出售大量我们的普通股或其他证券可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历他们出售股份时所能获得的价格大幅稀释和降价。此外，新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠 或特权。此外，可能没有足够的额外资本或以合理的条款获得额外资本(如果有的话)，而且我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化 以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。

我们 不打算分红。

我们 从未就我们的证券宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留我们的收益，为增长提供资金，因此，在可预见的未来，预计不会支付任何股息。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会受到我们无法控制的市场状况的影响，您可能无法 出售我们的普通股。

上市公司通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计在未来不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更加波动。我们股价的波动 可归因于多种因素。首先，我们的普通股股票是零星和清淡的交易。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们普通股的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，那么我们普通股的价格可能会急剧下降，而经验丰富的发行人 可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。其次，由于我们有限的经营历史和迄今为止的收入不足，以及未来市场对我们潜在产品接受程度的不确定性，我们是一种投机性或“高风险”投资 。 由于这种风险增加的结果，更多厌恶风险的投资者可能会因为担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，而更倾向于以比经验丰富的发行人的股票更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票 。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格 ，无论我们的经营业绩如何。我们不能对我们普通股的现行市场价格在任何时候做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持其当前的市场价格， 或者股票的出售或任何时间可供出售的普通股将对现行市场价格产生什么影响。

我们普通股的市场价格受以下因素的影响而出现大幅波动：

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格，包括最近与持续的新冠肺炎大流行有关的 ，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变 。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化经济状况 以及与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，以及政治、监管和其他市场条件， 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股的市场价格 可能会跌破首次公开募股价格，您可能会损失部分或全部投资。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功， 为我们的董事会和管理层辩护和分散注意力的代价也可能是高昂的。

我们 目前受到细价股法规和限制的约束，如果我们继续受到此类法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

委员会已通过法规，一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。我们的普通股 是“细价股”，我们受交易法下的规则15G-9或细价股规则的约束。这一规则对经纪自营商销售此类证券的销售行为提出了额外的 要求，这些经纪自营商将此类证券出售给现有客户和“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶合计超过300,000美元的个人)。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别的适宜性确定 ，并在出售前获得买方对交易的书面同意。因此，该规则影响经纪自营商 出售我们证券的能力，并影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于 任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交由证监会准备的与细价股市场有关的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，需要发送月结单 ，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息 。

除上述“细价股”规则外，金融行业监管局(“FINRA”)也采用了类似的规则，也可能限制股东买卖我们普通股的能力。FINRA规则要求，在向客户推荐一项投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难 推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。

未来有资格出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们的 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股份，以进行新的投资或用于其他目的。 我们不需要优先向现有股东提供任何此类股份。因此，现有 股东可能不可能参与未来的此类股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

未来 出售我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券可能会稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 可以根据当前或 未来的员工股票激励计划、员工股票授予，或与未来的收购或融资相关的方式，发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们无法预测 任何此类未来发行的规模或任何此类未来发行将对我们普通股的交易价格产生的影响。任何此类未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

未来 出售我们普通股的股份可能会降低我们普通股的交易价格，而我们通过出售额外股本或可转换债务证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响.

我们 可以在首次发行中增发普通股或其他证券，出售股东可以在后续的二次发行中转售我们普通股的股份。我们无法预测我们普通股或可转换证券的额外发行或未来转售的规模、任何此类发行或转售的发行价或额外的 发行或未来转售将对我们普通股的交易价格产生的影响(如果有)。额外发行和转售大量普通股或可转换证券，或认为可能发生此类额外发行或转售，可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响 。

流动资金的损失可能会对股东出售股票的能力产生不利影响。

这些股票在场外交易市场挂牌交易，市场代码为“KBLB”。该公司的股票交易清淡。任何股票交易量的减少都可能导致流动性的损失。这种流动资金的损失可能会限制公司筹集额外资本为运营提供资金的能力，并影响股东出售股票的能力。不能保证我们的股票 将继续在OTCQB上市。如果我们从OTCQB退市，将会损失流动性，这将严重影响我们的股东及其清算投资的能力。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含有关本行业和我们的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、经营战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似的表达方式来识别 前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险，不应依赖。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现， 我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。毫无疑问，存在管理层未知或未充分认识到的风险，这些风险未在此处列出，也未纳入我们的预测和时间表。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平 ，这只说明了它们的日期。除法律另有要求外，我们没有义务 在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际 结果或我们预期的变化保持一致。

使用收益的

我们 不出售本招股说明书提供的任何普通股，也不会从出售股东出售 股份中获得任何收益。然而，如果该等认股权证持有人以现金方式行使该等认股权证，我们将收到该等认股权证的行使价。本招股说明书提供的出售普通股的所有收益将在 出售股东发行和出售该等股票时归其所有。

我们 将支付本次招股说明书涵盖的普通股股份登记费用，包括法律和会计费用。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来对我们的 股本支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律及其他因素影响，包括本公司的经营业绩、财务状况、合约限制及资本要求。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到未来发行的任何债务工具或优先证券条款的限制。

发行价的确定

本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公开市场价格、出售我们普通股的股东和我们普通股的买家在私下交易中进行的谈判或另有说明确定。配送计划.”

我们普通股的市场价格和股息以及相关的股东事宜

市场信息

我们的 普通股在OTCQB上的报价代码为“KBLB”。您应该知道，场外市场报价 可能反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。 最近两个会计年度内每个完整季度我们普通股的最高和最低报价 (以下价格代表交易商间报价，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易)：

截至2023年9月8日，OTCQB上报告的我们普通股的最后销售价格为每股0.0300美元。

持有者

截至2023年9月1日，我们有33名普通股持有人和1名A系列优先股持有人。普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，就所持有的每一股股份投一票。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券；A系列优先股的每股可根据持有者的选择转换为一股普通股。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

分红

我们 从未就股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来对股本 股票支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以支持对我们业务的再投资 和/或不时偿还未偿债务。未来任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于(除其他事项外)未来的运营收益和现金流、未来的资本要求、合同限制 (包括管理我们债务的协议和工具以及我们的可转换优先股的指定证书中包含的限制)和一般业务条件。

出售 个股东

出售股东发行的普通股可在转换可转换债券及行使认股权证时发行。有关发行可转换债券及相关认股权证的其他资料，请参阅《招股说明书摘要-约克维尔交易“上面。我们正在对普通股进行登记，以允许 出售的股东不时提供股份转售。除另有注明及根据证券购买协议发行的可转换债券及认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大 关系。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量， 基于其截至2023年9月1日对可转换债券和认股权证的所有权，假设转换所有可转换债券并行使出售股东在该日期持有的所有认股权证，而不考虑对转换或行使的任何限制 。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

根据与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖根据证券购买协议向出售股东回售已发行或可发行的普通股306,124,163股。 由于可转换债券的转换价格和认股权证的行使价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设 出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据可转换债券及认股权证的条款，出售股东不得转换可转换债权证或行使认股权证 ，条件是该等转换或行使会导致该出售股东连同其联属公司实益拥有超过该等转换或行使后我们当时已发行普通股的4.99%的普通股股份， 为此厘定不包括在转换可转换债券时可发行但尚未转换的普通股股份。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

分销计划

我们 正在登记多达306,124,163股我们的普通股，包括11,125,000股普通股 之前在S-1表格(文件编号333-255041)的登记声明中登记的普通股，供出售股东转售。

每个 销售股东(“出售普通股的股东“)及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不时在场外交易所或任何其他股票交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东可以 使用下列任何一种或多种方式出售股份：

出售股票的股东还可以根据修订后的《1933年证券法》第144条出售股票。证券法“)， ，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额将协商，但本招股说明书附录中规定的除外，在代理交易不超过NASDR规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据NASDR-2440加价 或降价。

在出售普通股或普通股权益的过程中，出售普通股的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空普通股。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为根据《证券法》 的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 以分配普通股。在任何情况下，任何经纪交易商不得收取费用、佣金和加价，合计不得超过8%(8%)。

公司需要支付公司因股票登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何证券均可根据第144条而非本招股说明书出售。 没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的回售股份。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股份的股东可根据证券法第144(K)条或任何其他类似效力规则 转售股份而无须登记及不受任何数量限制的日期，或(Ii)所有股份已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则而出售，两者以较早者为准。如果适用的州证券法要求，只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售转售股票。此外，在某些州，转售股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格 ，或获得注册或资格要求豁免并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何参与经销回售股份的人不得同时 在经销开始前 在规则M所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在 出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括遵守证券法第172条)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表披露了截至本招股说明书发布之日的有关我们的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿 安排)的信息，汇总如下：

权益 薪酬计划信息

2019年员工股票期权计划

自2019年12月9日起，我们通过了2019年员工股票期权计划(“计划”)，根据该计划可发行8000万股股票。自2020年1月1日起至每年1月1日止^ST如该计划已实施，则根据该计划可发行的股份数目应增加 ，相等于以下两者中较少者：(I)前一年12月31日已发行普通股(全部摊薄)股份数目的2%及(Ii)董事会或委员会可能厘定的较低股份数目。截至本公告日期，已根据该计划发行了29,840,000份期权和认股权证(尽管部分已被注销)，并根据上述计划的条款，根据该计划仍可发行123,203,751股股份。

资格。  计划规定向我们的员工以及母公司和子公司的任何员工授予激励性股票期权，并 向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和 绩效奖励。

管理。  计划由董事会或董事会指定的不少于2名成员组成的委员会管理，每个成员都是董事的外部机构，且所有成员 都是公正的。计划管理员决定所有奖励的条款。

奖项类型 。 该计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票期权、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和绩效奖励。

授予 个协议。 本计划下的所有授予均由授予协议证明，该协议应载明受授予的股份数量以及授予的条款和条件，并应与该计划保持一致。

奖项的第 期。 根据该计划授予的奖励期限为十年。

授予 时间表和价格。 计划管理人在设置授权期方面拥有唯一的自由裁量权，如果适用，还可以执行裁决的时间表，确定在授予后的特定期限内不得授予裁决，并加快裁决的归属时间 。计划管理员在适用的范围内决定每项奖励的行使或购买价格。

可转让性。 除非 计划管理人另有规定，否则本计划不允许通过遗嘱或继承法和分配以外的其他方式转让奖励。除非计划管理人另有许可，否则期权只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人的生命周期内行使。

调整。 在 董事会或委员会决定任何股息或分派、资本重组、股票拆分、重组、合并、分拆、分拆或其他类似公司交易或事件影响受本计划约束的股份，以致董事会或委员会决定作出调整 以防止稀释或扩大根据 计划拟作出的利益时，将视情况而定对股份上限及行使价作出适当调整。

依法治国和遵纪守法。 该计划和根据该计划授予的奖励受怀俄明州法律管辖和解释 。除非获得适用法律的许可，否则不会根据奖励发行股票。

修改 和终止。 本计划自批准之日起十年内终止，除非本公司董事会提前终止。 董事会可修订、更改、暂停、中止或终止本计划，包括但不限于任何修改、变更、暂停、中止或终止，这将赋予任何参与者或之前授予的任何奖励的任何其他持有人或受益人的权利，除非适用法律要求 任何股份所有人、参与者、其他持有人或受益人或其他人同意。

生意场

概述

Kraig Biocraft实验室，Inc.是怀俄明州的一家公司， 是一家利用重组DNA技术开发高强度纤维的公司，用于工业纺织品的商业应用。我们使用产生蜘蛛丝蛋白的基因工程桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用 包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物、化妆品等。我们相信，我们在研究和开发用于技术纺织和非纤维应用的可商业扩展且成本效益高的蜘蛛丝方面一直处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体 。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术， 使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到已建立的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他产品的制造，其中包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要卓越强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特定用途而设计。特种纤维市场以两种来自石油衍生品的合成纤维产品为例：(1)芳纶纤维；和(2)超高相对分子质量聚乙烯纤维。工业用纺织品涉及工业品和消费品，如过滤面料、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天应用的安全和防护服和织物(例如，高强度复合材料)。

我们正在使用基因工程技术 开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。我们相信，我们寻求生产的基于蛋白质的基因工程纤维具有在某些方面优于目前市场上可获得的材料的特性。我们产品的商业批量生产 我们认为是潜在的救命防弹材料，我们认为这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧 。基于蜘蛛丝的重组纤维的其他潜在应用包括用作结构材料和任何需要轻质和高强度的应用。我们相信，以重组蛋白质为基础的聚合物制成的纤维将在特种纤维和工业纺织品市场取得重大进展。

通过我们的技术，基于在天然蜘蛛丝中发现的基因序列的基因序列的引入，导致了胚系转化，因此是自我延续的。 这项技术本质上是一个蛋白质表达平台，具有其他潜在的应用，包括诊断和制药 生产。此外，我们的技术是“绿色”的，因为我们的纤维和纺织品来自大自然，不使用任何石化产品作为纤维的原料。

独立注册会计师事务所对我们截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的财务报表的报告包括一段说明 ，说明我们在2022年12月31日的运营净亏损和净资本不足引发了人们对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业的严重怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

产品

我们的产品利用了蜘蛛丝的独特特性，特别是来自棒状奈菲氏杆菌(金球网蜘蛛) 及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的机械性能。通过利用基因工程，我们相信我们已经培育出了各种独特的转基因家蚕品系，产生了重组蜘蛛丝。我们的重组蜘蛛丝纤维将蜘蛛丝中发现的丝蛋白与天然蚕丝蛋白混合在一起。 这种方法允许在商业生产水平上以经济高效和对生态负责的方式生产蜘蛛丝。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性 制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们已经使用Monster Silk®与纺织厂合作生产了针织面料、手套和衬衫等样品产品。我们预计Monster Silk®将在传统纺织品市场上有市场应用，在这些市场上，其更高的灵活性将提供更高的耐用性和舒适性。

龙 丝绸^TM

龙 丝绸^TM是重组蜘蛛丝的下一步进化，将怪物丝®的弹性与天然蜘蛛丝的额外高强度元素结合在一起。几件龙丝样品^TM已经显示出比本地蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种柔软而灵活的真丝纤维，但比市场上领先的合成纤维更有韧性。根据我们收到的终端市场领导者的询问，我们认为龙丝^TM-将在性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料中得到应用。

其他 产品

我们正在继续利用我们的基因工程能力开发新的重组丝绸和其他基于蛋白质的纤维和材料。我们的基于敲入的蚕丝生产和开发平台与我们创造了龙丝和妖丝的传统技术相比具有显著的优势。 其中最主要的是有潜力生产出纯度和性能都大大提高的蜘蛛丝。由于丝绸的生物相容性和生物可降解性，我们相信，使用这种更高纯度的工艺开发的材料将为医疗行业的产品创造机会，包括缝合线、移植物和植入物。

我们的 技术

我们的技术建立在驯化家蚕的独特优势基础上。家蚕是以蛋白质为基础的聚合物的高效商业和工业生产者，毛虫体重的40%(40%)用于丝腺。蚕丝腺会产生大量不溶于水的蛋白质，称为丝素，家蚕会将其纺成复合蛋白线(丝)。

我们 使用我们的基因工程技术从家蚕中创造出专利的重组丝绸聚合物。2010年9月29日，我们与巴黎圣母院的合作者一起创造了大约20种不同的转基因家蚕品系，这些品系可以产生重组丝绸聚合物。2017年10月，在美国陆军的资助下，我们将研究业务从巴黎圣母院转移到了我们自己的研发总部。

我们的转基因家蚕是通过将表达带有天然或转基因氨基酸序列的蜘蛛丝的基因 插入家蚕胚胎中而产生的。蜘蛛丝序列被引入到家蚕的胚胎中，并利用最先进的分子生物学方法整合到家蚕的基因组中。蜘蛛序列是在称为质粒的DNA环形环上创建的。 我们开发了一种方法来改变质粒DNA，以便更容易地混合和匹配各种目标特性，包括蜘蛛DNA基因、抗病能力、商业蛋白质和其他物理特性。通过这种方式，我们可以 结合不同的基因盒，以比传统方法更快地创造出具有所需的化学、物理和机械性能的纤维和蛋白质。

我们利用分子生物学和基因工程方面的最新进展来提供目标基因整合。这些新的结构被设计成直接整合到家蚕基因组中，而本地蚕丝就是在那里产生的。这一能力是为完全敲除和敲入天然家蚕重链丝蛋白的替代而设计的。我们相信，蜘蛛蛋白在蚕茧中的表达和整合增加将导致性能的提高，并为纤维和纺织品以外的其他机会打开大门。

这种材料的商业批量生产具有成为救生防弹材料的潜力，这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。然而，该公司目前没有任何救生弹道产品，我们可能需要一段时间才能用这种材料生产这样的产品。蜘蛛丝基重组纤维的其他应用包括用作结构材料和任何需要轻质和高强度的应用。我们相信，以重组蛋白质为基础的聚合物制成的纤维将在特种纤维和工业纺织品市场取得重大进展。我们与高性能纺织品制造商的互动使我们相信，我们的创新、可持续、 和差异化的技术和产品有着迫切的商业市场。

制造业

我们的蜘蛛丝技术旨在轻松地即插即用地整合到现有的丝绸生产模式中。我们生产并计划继续使用传统的蚕桑生产实践(养蚕)生产我们专有的蜘蛛丝纤维。

2019年8月，我们从政府当局获得授权，开始在我们位于越南广南的生产设施 饲养转基因家蚕。2019年10月，我们交付了第一批这些桑蚕并开始运营。这些桑蚕为我们的专有丝绸技术的商业扩展奠定了基础。2019年11月4日，我们报告说，我们成功地 完成了我们在广南工厂饲养的第一批转基因家蚕。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营 由于全球冠状病毒大流行而实施的政府限制进一步推迟了我们2020年的运营。 2021年1月，我们从越南工厂收到了第一批丝绸。我们相信，一旦我们达到最高利用率，我们将能够从我们的越南业务中实现每年 吨的重组蜘蛛丝纤维产能。这一产能将使我们能够满足防护、高性能和奢侈品纺织品市场对我们的产品和材料的初始需求。

我们 与当地农民签订合同，为我们的业务种植和收获新鲜桑树。奇才纺织还建立了自己的桑树饲养业务，作为我们供应链弹性计划的一部分。奇才纺织聘请了在养蚕生产方面有经验的当地工人 ，在家蚕生命周期的五个幼龄或阶段(包括成熟的毛虫产生由真丝组成的蚕茧的最后一龄)期间照顾和饲养我们的家蚕。然后将这些蚕茧按照我们的规格 卷绕，形成最终的重组蜘蛛丝，如龙丝^TM和怪物丝绸®。

通过利用传统丝绸地区的现有生产方法来生产我们的高性能材料，我们利用历史知识、可用的劳动力和现有的资本基础设施来生产、纺纱和编织我们的重组蜘蛛丝材料。 这种方法降低了我们制造业务的风险，并减少了我们对前期资本支出的需求。

与我们在越南的合同制造商合作，我们发现我们的家蚕品种对当地气候的健壮性和适应性是生产中最大的挑战。我们正在努力克服这些挑战，让我们的家蚕适应当地的环境，并加快引进我们的多品系杂交品种。这些努力旨在提高整体耐用性和蚕茧大小。

我们 相信，一旦我们达到现有设施的最大利用率，我们将能够从我们在越南的业务中实现每年生产重组蜘蛛丝纤维的目标 。这一能力将使我们能够满足我们在防护、性能和奢侈品纺织品市场对应用的预期初始需求。

2020年3月19日，我们根据政府与COVID相关的规定，让非必要员工休假。这一决定主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy纺织品的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭 。自本合同之日起，我们在越南的工厂已恢复运营。该公司支持其休假员工，并在所有强制关闭期间支付他们的工资。在休假期间，公司首席执行官自愿挥手支付或应计他的工资。该公司根据从运营中吸取的经验教训，利用这段被迫关闭的时间来改善其生产基础设施。在强制关闭后，该公司通过流程自动化增强了生产 运营，将生产总部转移到专为丝绸生产设计的设施，创建了更自立的供应链，并在其工厂建立了微生物实验室，以加强质量控制。

全球COVID大流行和与大流行相关的政府法规继续演变。我们将继续密切关注局势，包括其对我们计划和时间表的潜在影响。参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎爆发的影响》。

市场

我们 正专注于创造具有独特性能的新纤维，包括具有潜在高性能的纤维和面向高性能纤维市场的技术应用。目前，高性能纤维市场主要由两类产品主导：芳纶纤维和超高相对分子质量聚乙烯纤维。这些现有产品满足了对具有高强度、弹性的材料的需求，但无法提供灵活性。由于这些合成性能纤维比钢更强更韧，因此它们被广泛应用于军事、工业和消费领域。

军队和警察是高性能纤维的用户之一，因为它的防弹性能。该材料还可用于要求高强度和高韧性的工业应用，例如关键电缆和耐磨/抗冲击部件。高性能纤维还被用于航空航天工业的安全设备和高强度复合材料，以及国防工业的防弹。

全球工业用纺织品市场在2020年估计超过1840亿美元，预计到2027年将达到2500亿美元。¹.

这些 是工业材料，已成为工业和消费应用的必备产品。技术纺织品的市场可以定义为由以下部分组成：

¹ Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/technical-textiles-market#：~：text=Report%20Overview，4.5%25%20from%202020%20to%202027.

我们相信，下一代蛋白质聚合物(换句话说，基因工程丝绸纤维)的卓越机械特性将为这项技术开辟新的应用领域。

我们 正在积极寻求与目标终端市场的合作关系，以确保与主要市场渠道领导者的产品协作，但截至目前，尚未达成任何最终协议。我们收到了来自一系列有吸引力的终端市场的领先企业的大量主动请求，要求提供应用程序开发材料，这很可能是由于我们产品的独特性质 。在高性能纤维和纺织品的广泛应用中对蜘蛛丝材料的巨大需求，再加上有限的初始生产能力，使我们有机会在选择能够最快将我们的产品大规模推向市场的市场 渠道合作伙伴时具有选择性。我们正在根据保密协议进行工作，以确保 这些合作开发协议，并为我们认为反映我们创新文化的公司建立有限的渠道排他性。 2021年1月，我们与M the Motion by Kings Group签订了合作伙伴关系和独家采购协议，根据该协议，他们承诺购买价值高达4,000万美元的产品。这一合作关系将在新加坡建立一个共同拥有的服装和时尚品牌总部，专注于向东盟地区销售。随着我们最近在制造能力方面的进步，我们预计2023年将从这些关系中产生收入。

研究和开发

2007年，我们签订了巴黎圣母院一系列协议中的第一个，以简化为实践公司创始人Kim Thompson发明的基因工程概念 ，以创造和利用转基因桑蚕作为蜘蛛丝生产平台。2010年，我们实现了生产由重组蛋白质组成的新型真丝纤维的长期目标。2016年，我们收到了美国陆军的一份合同，将交付其重组蜘蛛丝材料的第一批样品。2017年，该合同扩大到包括研究开发更坚固的丝绸材料。作为该合同的结果，该公司将其研究业务引入内部， 开设了自己的研究实验室，并扩大了科学人员。这种向内部运营的过渡导致了一系列新的技术突破，并被认为加快了新开发的步伐。我们打算将其技术转向高性能聚合物的开发和生产。

在截至2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们在研发活动上分别花费了大约10,375小时和9,505小时，其中 主要是我们内部研究部门在基因工程方面的实验室研究。

我们已经开始生产我们的重组材料，包括怪物丝®和龙丝^TM此外，我们计划在2023年加快我们的微生物学和选择性育种计划，并为他们的材料和基因测试协议提供更多资源。

我们研究计划的一个关键方面是针对生产的最大直接障碍，即大规模生产环境中我们的家蚕的健壮性。 我们与我们在越南的合同制造商合作，确定了我们的家蚕品系对当地气候的健壮性和适应性 是生产面临的最大挑战。我们的研究部门已经启动并正在加速一项杂交计划， 该计划明确旨在增加稳健性和蚕茧大小。

我们的知识产权方法

我们的知识产权战略采用授权技术和内部开发相结合的方式。作为我们知识产权组合的一部分，我们已授权将某些专利基因拼接技术用于家蚕。

根据巴黎圣母院协议，我们获得并行使了根据该协议开发的蜘蛛丝技术的独家商业用途的权利。我们与这所大学合作开发了具有蜘蛛丝机械特性的纤维。我们正在将这种专有的基因工程技术应用于驯化的桑蚕，据我们所知，这是唯一经过验证的商业规模的蚕丝生产系统。

2017年，我们开设了一个研发机构，以扩大在巴黎圣母院开展的工作。自开设这一新设施以来，我们 根据新的发现和发明，通过额外的六项临时专利申请扩大了我们的知识产权组合 ，并取得了许多进步，缩短了新技术的开发时间，其中没有一项技术依赖于我们与巴黎圣母院合作的专利材料 。我们将继续利用这一内部研究设施来扩大和加强其专利组合，同时保持和发展其用于基因进步的商业秘密技术方法。我们正在积极致力于开发和申请新的方法，以开发基因工程家蚕、潜在的构建技术和基本的遗传序列，以改善材料性能。

巴黎圣母院协议将在我们与巴黎圣母院共同开发的专利材料的有效期内有效。我们在内部研究实验室正在开发的新技术不依赖于巴黎圣母院的专利材料，因此不会受到这些协议到期的影响 。

基因序列的引入，以我们所采用的方式，导致了生殖系转化，因此是自我延续的。

许可证 协议/知识产权

我们 已经获得了使用一些大学创造的、获得专利的基因剪接和蜘蛛丝蛋白技术的某些权利。

作为与圣母大学联合开发计划和圣母大学协议的一部分，克莱格实验室通过谈判获得了与圣母大学联合开发的技术的全球独家商业权。克雷格实验室已经行使了这一选择权。 截至本申请之日，已颁发了四项与联合开发技术相关的专利，韩国专利编号10-1926286，澳大利亚专利编号2011314072，越南专利编号26612，加拿大专利编号2,812,791。这些司法管辖区是丝绸生产国和消费国的混合体。我们相信，在这些国家/地区保护我们的技术将有利于我们未来的运营。

除了以上列出的与巴黎圣母院许可技术相关的专利外，克莱格实验室还提交了多项专利申请和临时申请，这些申请仅基于公司自己的实验室开发的技术。Kraig已经提交了两份这样的专利申请和四份临时专利申请，这些申请是基于我们自己的独立研究活动开发的技术和发现 。

表 专利申请及现状

* 本栏中的术语具有以下含义：

已公布： 已由相应的国家专利局(如美国专利商标局)或国际专利机构(如世界知识产权协会)公布的待决专利申请。

待审专利： 已提交国家专利局审查但尚未批准或者已放弃的专利申请。

正在审查中：目前正在接受相应国家专利局审查的专利申请。

已授权： 已由国家专利局批准并已通过登记程序的专利申请； 已授权的专利申请是“专利”的同义词，被授予特定司法管辖区的相关专利权。

除了公司开发的知识产权专利保护和通过合作研究协议， 公司还开发了选育、性能选择和畜牧业领域的专业技能和知识。这一信息被认为是商业秘密，并将在开发具有不同机械性能的独特转基因品种方面发挥关键作用。这些作为商业秘密持有的业务和知识为我们寻求开发的产品和技术提供了额外的一层安全和保护。

在 2014年，向公司颁发了以下六个商标；公司将在未来将这些商标用于产品品牌：

2021年，通过其新加坡合资企业 颁发了以下四个商标。该公司将使用这些商标为采用其重组蜘蛛丝技术的面料和服装打上品牌。

巴黎圣母院协议

如上所述，2007年，我们签订了巴黎圣母院系列协议中的第一个，以金·汤普森的愿景为基础创建转基因产品。我们为正在进行的转基因家蚕的研发和重组丝纤维的创造提供了资金支持。作为交换，我们有权获得根据研究成果开发的技术的全球独家商业化权利。

在 第一个协议之后，我们与巴黎圣母院签订了连续的知识产权和合作研究协议，以提供不同级别的财务支持。趋势是，在几乎每一个连续的协议中，对研究和开发的财政支持都在增加。2012年6月，我们与巴黎圣母院签订了知识产权/合作研究协议(“2012巴黎圣母院研究协议”)。2015年3月4日，我们与巴黎圣母院签订了一项新的知识产权/合作研究协议，将协议延长至2016年3月(“2015巴黎圣母院研究协议”)。根据2015年巴黎圣母院研究协议，该公司提供了约53.4万美元的财务支持。2015年9月20日，修订了2015年巴黎圣母院研究协议，将总资助增加约179,000美元；2016年2月，将2015年巴黎圣母院研究协议延长至2016年7月31日；2016年8月，将2015年巴黎圣母院研究协议延长至2016年12月31日。 2017年5月，修订了2015年巴黎圣母院研究协议，将总资金增加约189,000美元，并将2015年巴黎圣母院研究协议的期限延长至2017年9月30日。有了美国陆军的资助，我们 能够以更低的成本在内部进行研发，因此我们没有在2017年9月30日之后延长2015年巴黎圣母院研究协议 ，但在未来，我们可能会考虑制定新的合作研究协议。

在 2011年，我们行使了我们的选择权，获得了根据巴黎圣母院协议开发的技术的全球商业化权利， 该协议导致与巴黎圣母院签订了单独的许可协议(“2011巴黎圣母院协议”)。根据2011年巴黎圣母院协议，巴黎圣母院就创造和使用重组蜘蛛丝的技术提交了一项国际专利申请和多项国家专利申请，我们获得了某些蜘蛛丝和基因剪接技术的独家和非独家权利，包括具有再许可该等知识产权的商业权利。根据2011年巴黎圣母院协议，我们有义务向巴黎圣母院偿还与此类专利和专利申请的提交、起诉和维护相关的费用。 作为商业化权利的交换，巴黎圣母院获得了2,200,000股我们的普通股，我们同意向巴黎圣母院支付相当于我们特许产品总销售额的2%的使用费，以及公司从许可技术上收到的任何分许可费的10%。我们还同意每年向巴黎圣母院支付50,000美元，这将从同年支付的版税总额 中减去。支付给巴黎圣母院的50,000美元在公司资助巴黎圣母院内研究的任何年度均不欠款。

越南合作协议

2015年12月30日，我们与越南省政府办公室就杂交家蚕的研究和中试生产达成了合作协议。2018年4月，我们收到了越南工厂的投资登记证。当月晚些时候，该公司获得了ERC，以便可以在越南开始运营。我们已经在越南建立了一家子公司，目前正在小批量生产我们的重组蜘蛛丝。管理层相信，ERC通过利用现有的丝绸生产基础设施来满足 对蜘蛛丝材料的现有需求，从而使公司走上了一条更大规模的道路。

其他 协议

2013年10月15日，我们与一位科研人员就新型重组真丝纤维的开发达成了一项知识产权协议。根据该协议的条款，这位科研人员将他开发的与重组丝有关的知识产权、发明和商业秘密转让给了我们。签署后，研究人员从本公司收到了8,000,000股普通股认购权证，可在协议日期起24个月内行使。根据 协议的条款，研究人员在为我们创造了符合 指定性能特征的新的重组丝绸纤维后，额外获得了1000万份认股权证，并获得了另外800万份认股权证，以诚信履行合同。上述认股权证均包含一项无现金行使条款，并可于根据协议可发行之日起24个月的周年日行使。

政府法规

我们 受美国联邦、州和地方法律法规以及越南中央、临时和地方法律法规的约束。 这些法律法规管理劳资关系、我们销售的产品的标签和安全、我们销售这些产品的方法和/或我们销售的产品的生产。我们相信，我们在实质上遵守了所有此类适用的法律和法规，尽管不能保证未来仍将如此。法律及其解释可以改变 。对于法律模糊、缺乏或可能受到解释的领域，我们努力遵守广泛传播的行业规范。

环境

Kraig Labs完全致力于将蜘蛛丝技术推向商业市场的愿景，同时保持最高水平的环境责任。 我们相信，我们的技术建立在可再生资源的基础上，具有积极的环境影响，并比竞争对手的人造纺织品具有显著的好处。我们的生产系统来自大自然，不使用任何石化产品作为我们纤维的原料。然而， 法律的任何更改或对现有法律的解释都可能对我们的运营产生负面影响。

我们 力求遵守并超越与环境质量有关的所有适用的法律和行政要求。遵守联邦、州和地方环境法律的支出 没有、也不会对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。

虽然环保意识是该行业所有生产商的目标，但我们的竞争对手使用的发酵过程会产生高水平的二氧化碳。公司₂是一种温室气体，被认为是全球变暖的主要原因。与之形成鲜明对比的是，Kraig Labs的桑树和蚕丝已被证明能有效地隔离二氧化碳，是可再生资源。桑树的维护成本也很低，同时仍然提供基本的全球绿色覆盖，并显著有助于减少该地区的土壤侵蚀。

除了发酵方法对气候的影响外，我们的一些竞争对手通常用于湿法纺丝的溶剂也会对环境产生重大影响。DMSO是一种常见的湿法纺丝溶剂，可直接通过人体皮肤吸收，具有潜在的危险副作用。这是我们为使用桑蚕而自豪的另一个原因，桑蚕不需要使用DMSO来生产我们的产品。

竞争

我们 与许多寻求开发类似产品线和/或分销的公司直接竞争，这些公司拥有广泛的资本、资源、市场份额和品牌认知度。

我们目前在我们的行业中面临三个主要竞争对手 ，但进入我们行业的门槛很低。这为新竞争对手的出现创造了极大的可能性，其他竞争对手也有可能成功地开发出我们正在努力开发的相同或类似的纤维应用。这种日益激烈的竞争可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。由于这是一个新兴行业，没有一家生产商 占据了相当大的市场份额。总部位于加利福尼亚州的Bolt Thads公司和总部位于日本的Spiber Inc.是迄今为止筹集到最大投资资本的竞争对手 。我们还与总部位于德国的AMSilk竞争。我们相信，与我们已确定的竞争对手使用的技术相比，我们的技术提供了更具成本效益的方法，而且对环境的影响更低。 但是，可以开发新技术来消除这一优势。

这些 竞争对手筹集并花费了上亿美元的S，以追求与我们相同的结果，但通过 不同的、更复杂的手段。该公司认为，其竞争对手将继续超支，同时努力实现我们利用现有全球基础设施取得的 成果。

根据我们的研究和内部评估，下图说明了为什么我们认为我们相对于三个主要的已知竞争对手具有竞争优势：

属性

我们的主要执行办公室位于密歇根州安娜堡南州街2723号150室。我们为位于该位置的会议设施、邮件、传真和接待服务支付2,508美元的年租金。

2017年1月23日，我们与董事唯一控股股东金·汤普森、首席执行官兼首席财务官总裁签订了为期8年的租约，租约位于德克萨斯州，公司在那里种植桑树，月租金为960美元。我们于2021年4月5日终止了这份租赁协议。

2019年5月9日，我们签署了一份为期5年的物业租赁合同，租赁越南社会主义共和国4,560.57平方米的空间，第一年和第二年的当前租金约为91,791美元 ，第三年至第五年的租金每年增长5%。2021年8月1日，该公司终止了租约，并以较低的租赁率将业务转移到更好的设施。我们于2021年7月21日签订了如下所述的新租约。

2019年9月5日，我们签订了位于密西西比州兰辛的5000平方英尺物业的两年新租约，租期从2019年10月1日开始，到2021年9月30日结束，作为其研发总部。根据租约，租约第一年的年租金为42,000美元，第二年为44,800美元 。2021年4月16日，我们签署了一项为期两年的租约修正案，根据该修正案，自2021年7月1日起至2022年9月30日止，我们每年支付42,000美元的租金，从2022年10月1日至2023年9月30日，我们将支付44,800美元的年租金。

2021年7月1日，本公司在越南社会主义共和国签署了一份为期5年的物业租约，包括36,000平方米的物业和建筑物，五年中每年约为9,570美元。

员工

该公司目前在其美国工厂雇用 9-12人，7名全职和最多5名兼职人员，包括我们的高级管理人员和唯一的董事 和我们的首席运营官乔纳森·R·赖斯。根据生产周期的不同，该公司在其越南子公司雇佣了8-30名全职人员。我们计划根据需要雇佣更多的人。

法律诉讼

目前没有任何重大诉讼、仲裁、 政府程序或任何其他法律程序悬而未决或可能针对我们或我们管理团队的任何成员以此类身份进行，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的10年内没有受到任何此类诉讼 。然而，我们可能会不时地卷入在正常业务过程中附带的索赔和诉讼。我们承保的保险金额为我们认为在这种情况下合理的金额，但可能不包括我们在未来任何诉讼中的任何或全部责任。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素，包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为此类陈述在发表之日仅代表 。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中描述的事件或结果大不相同，包括本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。前瞻性表述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与前瞻性表述中所描述的不同。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

以下部分反映了管理层对截至2022年和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度的运营和现金流的看法。本节是对本公司经审计的综合财务报表及本报告其他部分所载的综合财务报表的相关附注的补充，并应与之一并阅读。

概述

Kraig生物工艺实验室公司是一家根据怀俄明州法律于2006年4月25日成立的公司。Kraig实验室利用重组DNA技术开发高强度纤维，用于工业纺织品的商业应用。我们使用基因工程家蚕来生产蜘蛛丝蛋白，以创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物、化妆品等。我们相信，我们在研究和开发用于工业纺织品和非纤维应用的可商业扩展且成本效益高的蜘蛛丝方面处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的天然和经工程改造的蜘蛛丝。 我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术，使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到已建立的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装 和其他产品，其中可以包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要特殊强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场的例证是来自石油衍生品的两种合成纤维产品：(1)芳纶纤维；(2)超高分子量聚乙烯纤维。工业用纺织品涉及工业产品和消费品，如过滤面料、医用纺织品 (例如：用于军事和航空航天应用的安全和防护服和织物(例如，高强度复合材料)。

我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。

2020年，我们开发了一个基于非CRISPR Cas9基因编辑敲除技术的新技术平台 。这是我们的第一个敲入敲除技术，我们现在正在使用它来开发先进材料。该系统建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统之上，我们认为该系统比目前竞争的方法更先进。敲入敲除技术允许针对特定的 位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一能力将使我们能够加速新产品开发 并更快地将产品推向市场。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改， 为真丝纤维以外的产品创造了机会，并提高了生产地点的灵活性。

根据我们的内部分析，管理层认为，这项新的平台技术将使我们超过并超过龙丝，这是我们用之前的工具开发的一种纤维。 龙丝的样品已经证明比许多用于防弹背心的纤维更坚韧。我们预计，这种新方法 将根据其显著提高纯度的潜力，生产出超出这些能力的材料。

2019年8月，我们从政府当局获得授权 ，开始在我们在越南的生产设施饲养转基因家蚕。2019年10月，该公司交付了第一批这些桑蚕并开始运营。这些桑蚕为我们专有丝绸技术的商业扩展奠定了基础。2019年11月4日，我们报告了我们在广南生产工厂成功饲养了第一批转基因家蚕 。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营 由于全球冠状病毒大流行而实施的政府限制进一步推迟了我们2020年的运营。2021年1月，我们 收到了我们越南工厂的第一批丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够实现该工厂每年 吨的产能目标。这一能力将使我们能够满足我们的产品和材料在防护、性能和奢侈品纺织品市场的各种应用的初始需求。

于2020年11月23日，我们与MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)订立战略合作伙伴协议(“SPA”)。 Kings是一款环保的奢侈街头服饰系列，隶属于Kings集团公司及其附属公司。2021年1月25日，双方交换了协议修正案的签名，该修正案修订了SPA的终止程序 ，仅允许在120(120)个历日的咨询期或双方另行商定的期间(“修正案”与SPA一起，称为“协议”)之后，经本公司和Kings双方同意终止SPA。

根据《协定》，双方成立了一家合资企业--世爵丝绸企业有限公司。为了开发和销售新的创新服装和时尚品牌下的公司蜘蛛丝纤维，交易名称为SpydaSilk™和潜在的其他商标将另行公布。 与SpydaSilk™相关的所有知识产权将由公司和国王共同拥有。

独立注册会计师事务所对我们截至2022年12月31日的财务报表的报告包括一段说明，指出我们运营的净亏损和2022年12月31日的净资本不足使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

运营计划

在接下来的12个月里，我们预计将采取以下步骤，以进一步发展我们的业务并实施我们的运营计划：

有限的 运营历史记录

我们 之前没有展示过我们将能够通过增加对我们的研发工作的投资来扩大我们的业务 。我们不能保证本文件中描述的研究和开发努力将是成功的。我们的业务受到企业成长过程中固有风险的影响，包括有限的资本资源、研发过程中的固有风险 以及可能拒绝我们正在开发的产品。

如果无法以令人满意的条款获得融资，我们可能无法继续我们的研发和其他业务。股权融资将导致现有股东的股权被稀释。

² Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

新冠肺炎爆发的影响

2020年1月30日， 世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”， 于2020年3月10日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括： 限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的，但如果疫情持续，供应链中断的持续时间可能会减少进出公司的材料或供应的可用性或导致延迟，这反过来可能会严重 中断公司的业务运营。鉴于此次疫情持续演变的速度和频率，该公司无法合理估计对其综合运营结果的影响程度。

2020年3月19日，我们根据政府与COVID相关的规定，让非必要员工休假。这一决定主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy纺织品的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭 。自本合同之日起，我们在越南的工厂已恢复运营。该公司支持其休假员工，并在所有强制关闭期间支付他们的工资。在休假期间，公司首席执行官自愿挥手支付或应计他的工资。该公司根据从运营中吸取的经验教训，利用这段被迫关闭的时间来改善其生产基础设施。在强制关闭后，该公司通过流程自动化增强了生产 运营，将生产总部转移到专为丝绸生产设计的设施，创建了更自立的供应链，并在其工厂建立了微生物实验室，以加强质量控制。2020年10月24日，该厂恢复了丝绸生产。

全球COVID大流行和与大流行相关的政府法规继续演变。我们将继续密切关注局势，包括其对我们计划和时间表的潜在影响。各国政府为应对CoVID而采取的行动，无论是国内的还是国外的，都影响了我们运输货物、人员、基本设备和生产所必需的其他物品的能力。反过来，这些限制影响了我们生产中间产品和最终产品的能力，并推迟了我们的商业化时间表和 收入。

此外，由于这些情况，财务报表中作出的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失。

票据融资

2020年12月

2020年12月11日，公司发行了1,000,000美元的13个月期无担保可转换票据，于2022年1月11日到期支付。可转换票据的利息为10%，原始发行折扣为5%(50,000美元)，净收益为950,000美元。票据包含对市场特征的折扣，因此，贷款人能够在转换日期 之前十(10)天内以最低交易价的90%购买股票。因此，我们在票据转换时发行了约15,000,000股。此外，公司还向票据持有人发行了3,125,000份五年期(5)认股权证。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些权证的公允价值为2,599,066美元。

2021年3月

于2021年3月25日，本公司与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议，据此约克维尔 购买本金总额为4,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”)，该等债券可转换为普通股股份(经转换后为“转换股份”)。其中本金为500,000美元的有担保可转换债券(“第一个可转换债券”)(“第一个可转换债券购买价”)应在初始成交后1个工作日内发行，本金为500,000美元的有担保可转换债券(“第二个可转换债券”)(“第二个可转换债券”)(“第二个可转换债券”)应在第二个成交条件和有担保的 可转换债券(“第三个可转换债券”)与第一个可转换债券和第二个可转换债券一起发行后1个工作日内发行。本金额为3,000,000美元(“第三次可转换债券收购价”)的可转换债券(“可转换债券”)将于满足第三次成交条件(第一次成交、第二次成交及第三次成交分别称为“成交” 或统称为“成交”)及(统称为第一次可转换债券购买价格、第二次可转换债券购买价格及第三次可转换债券购买价格) (“约克维尔交易”)后1个营业日内发行。

每份可转换债券应在发行之日起十二(12)个月到期，并按10%的年利率计息。本金必须以现金支付，但公司有权将到期日延长30天，在此期间，在书面通知持有人后， 将继续计息。利息应以现金提供，除非满足可转换债券中规定的某些条件，在这种情况下，公司有权在支付日期前一个交易日按当时适用的转换价格 支付普通股利息。债券持有人可在债券发行后的任何时间将每份可转换债券转换为普通股，转换价格相当于紧接该日期前10个交易日本公司普通股最低成交量加权平均价格的80%；但条件是，如果本公司的普通股在纳斯达克上市，转换价格不得低于其首次转换中使用的转换价格的20%。债券持有人不得转换可转换债券，条件是该等转换会导致该等持有人在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后所持有的已发行普通股股数超过4.99%，除非持有人在给予本公司(“所有权上限”)至少65天的通知后放弃转换可转换债券。

本公司于2021年3月25日首次完成交易，与此同时，本公司向约克维尔发行认股权证(“约克维尔认股权证”)，以购买8,000,000股本公司普通股(“认股权证股份”)。约克维尔认股权证的有效期为五(5)年，最初可按每股0.25美元的价格行使，可进行调整，并可通过无现金行使 行使。如果公司以低于行权价格的价格发行或出售证券，则行权价格应降至低于行权价格。约克维尔认股权证也具有与可转换债券中规定的相同的所有权上限。

关于证券购买协议，本公司亦与约克维尔订立登记权利协议，据此，本公司同意登记债券及约克维尔认股权证所涉及的普通股股份。

在满足证券购买协议的要求后，公司于2021年4月6日向约克维尔发行了第二期可转换债券，金额为500,000美元。

在满足证券购买协议的要求后，本公司于2021年4月22日向约克维尔发行了第三期可转换债券，金额为3,000,000美元。

截至2022年2月16日，根据2021年3月25日与约克维尔签署的证券购买协议发行的所有可转换债券均已转换，没有剩余余额。

2022年1月

于2022年1月18日，我们与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议，根据该协议，约克维尔购买了本金总额为3,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”)，可转换为普通股(经转换后为“转换股份”)，其中本金为1,500,000美元的有担保可转换债券(“第一可转换债券”)(“第一可转换债券购买价格”)将在签署证券购买协议和有担保可转换债券(“第二可转换债券”，连同第一可转换债券)时发行，每个债券均为“可转换债券”，并统称为，本金为1,500,000美元(“第二次可转换债券购买价”)的“可转换债券”(“可转换债券”)将于证券 和交易委员会宣布登记生效票据相关普通股的登记声明之日或前后发行(统称为“第一次可转换债券购买价”和“第二次可转换债券购买价”，统称为“购买价”)(“约克维尔交易”)。这些额外资金，加上我们之前在2020年12月至2021年3月期间与约克维尔完成的交易的资金，约克维尔的总投资为800万美元；截至本文件之日，仍有250,000美元属于之前根据该协议向约克维尔发行的债券。公司还发行了认股权证，购买12,500,000股公司普通股，初步行使价为每股0.12美元 ，并发行认股权证，购买4,285,714股公司普通股，初始行权价为每股0.14美元。 认股权证的有效期为五(5)年，可通过无现金行使行使。如果本公司以低于适用认股权证行权价的价格发行或出售证券，则适用认股权证的行权价应降至该较低价格。认股权证的所有权上限与可转换债券的所有权上限相同，如下所述。公司还被要求在转换所有已发行的可转换债券时，保留不少于普通股最高可发行股数的300%。根据证券购买协议，本公司不得产生特定债务、留置权，但如事先获得持有当时未偿还本金金额至少75%的可转换债券持有人的书面同意，则除外。

每份可转换债券应在发行日期后十三(13)个月到期，除非约克维尔银行予以延期，并按10%的年利率计息。可转换债券项下到期的本金、利息和任何其他付款应以现金支付。 债券持有人可在可转换债券发行后的任何时间将全部或部分可转换债券转换为普通股，转换率等于紧接转换日期或其他确定日期之前10个连续交易 期间普通股最低日成交量加权平均价格的85%。债券持有人不得转换可转换债券 ，倘若有关转换将导致该等持有人在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后所持有的已发行普通股超过4.99%，则除非持有人在给予本公司至少 65天的通知(“所有权上限”)前放弃转换可转换债券。本公司还有权在到期日之前赎回部分或全部可转换债券项下的未偿还本金和利息。公司应支付相当于赎回本金和利息的金额 加上相当于未偿还本金15%的赎回溢价。标准的 违约事件包括在可转换债券中，据此，持有人可以宣布其立即到期和应付。 在违约事件期间，利率应提高到年利率15%，直到违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件发生时将可转换债券转换为普通股。

可转换债券以本公司及其附属公司的所有资产作抵押，但须遵守(I)约克维尔、本公司及本公司附属公司之间及与约克维尔、本公司及本公司附属公司之间经修订及重述的某些担保协议(所有此等担保协议均称为“担保协议”)，根据该协议，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔提供根据越南法律(下称“Prodigy”)成立的本公司附属公司Prodigy纺织品的所有个人财产的抵押权益，(Ii)约克维尔及约克维尔之间经修订及重述的知识产权担保协议。(Br)本公司及其附属公司于2022年1月18日签署(所有此等担保协议均称为“知识产权担保协议”)，据此，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔 提供知识产权抵押品的担保权益(该词在知识产权担保协议中定义)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之间以York kville为受益人的经修订及重述的全球担保，该担保涉及截至1月18日公司对York kville的所有义务，2022年(《担保》与《安全协议》和《知识产权安全协议》统称为《安全文件》)。根据担保，Prodigy保证支付和履行公司在可转换债券、认股权证和相关交易文件项下的所有义务。

在证券购买协议方面，本公司亦与约克维尔订立登记权利协议，根据该协议，本公司同意登记所有与可转换债券及认股权证相关的普通股股份，并与 就随后的登记声明(如有)，约克维尔要求的普通股数量不得超过所有当时已发行的可转换债券转换后可发行普通股最高数量的300%(假设 就本协议而言，(X)该等可转换债券可按当时的转换价格转换，及(Y)任何该等转换 不会考虑其中所载的可转换债券转换的任何限制，但须受登记权利协议所载的任何削减的规限)。

在签署约克维尔交易意向书后，该公司向约克维尔的一家附属公司支付了10,000美元，用于尽职调查 和结构设计。

证券购买协议还包括本公司和投资者的惯常陈述和担保、本公司的赔偿义务、终止条款以及各方的其他义务和权利。

以上对证券购买协议、可转换债券、认股权证、担保协议、知识产权担保协议、注册权协议及担保协议的描述，均以《证券购买协议》、《可转换债券及认股权证》全文为参考而有所保留。

Maxim Group LLC收到了23万美元的现金配售代理费。

截至2023年6月30日的三个月的运营业绩与截至2022年6月30日的三个月相比

与截至2022年6月30日的三个月期间相比，截至2023年6月30日的三个月期间，我们的收入、运营费用和运营净亏损 如下：前一期间合并财务报表中的一些余额已重新分类，以符合本期列报：

净收入：在截至2023年6月30日的三个月中，我们从业务中实现了0美元的收入。在截至2022年6月30日的三个月中，我们实现了0美元的业务收入。截至2023年6月30日的季度至2022年，营收变动为0美元或0%。

收入成本：截至2023年6月30日的三个月的收入成本为0美元，而截至2022年6月30日的三个月的收入成本为0美元，变化幅度为0美元或0%。

毛利润：在截至2023年6月30日的三个月内，我们实现了0美元的毛利润，而截至2022年6月30日的三个月毛利润为0美元，变化为0美元或0%。

研发费用：在截至2023年6月30日的三个月中，我们产生了57,035美元的研发费用。 在截至2022年6月30日的三个月中，我们产生了49,869美元的研发费用。与2022年同期相比，2023年增加了7166美元，增幅为14.37%。这一增长是由于研究支出的增加。

专业费用：在截至2023年6月30日的三个月内，我们产生了31,349美元的专业费用，与截至2022年6月30日的三个月的109,534美元相比，减少了78,185美元或71.38% 。这一下降主要是由于专业费用和投资者关系服务的减少。

军官工资：在截至2023年6月30日的三个月中，军官的工资支出从截至2022年6月30日的三个月的164,845美元降至171,625美元，降幅为4.11%。这一变化主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中，公司首席执行官的年增长率为6%。

一般及行政开支：截至2023年6月30日的三个月，一般及行政开支增加8,248美元或3.88%至220,667美元，较截至2022年6月30日的三个月的212,419美元增加。截至2023年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会 备案、投资者关系、一般办公室、认股权证和为服务发行的股票等费用)141,500美元，差旅4,376美元和办公室工资 74,791美元，总计220,667美元。截至2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、认股权证和服务发行等费用)23,797美元，差旅费12,388美元，咨询30,000美元和办公室工资146,234美元，总计212,419美元。

投资黄金的未实现折旧净变化：截至2023年6月30日的三个月期间，黄金投资的未实现增值净变化 从截至2022年6月30日的三个月的28,352美元增加到11,771美元。增加主要是由于投资黄金的未实现增值净变动所致。

利息支出：截至2023年6月30日的三个月，利息支出减少179,162美元，至119,282美元，而截至2022年6月30日的三个月，利息支出为298,444美元。减少的主要原因是某些公司贷款的利息。

原始发行和债务折扣摊销 ：截至2023年6月30日的三个月，原始发行和债务折扣的摊销降至0美元，或0%，而截至2022年6月30日的三个月为174,669美元。减少主要是由于原来发行的债务的摊销和可转换贷款的债务贴现。

净亏损：截至2023年6月30日的三个月，净亏损减少449,041美元，或43.25%，至589,091美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为1,038,132美元。净亏损的减少主要是由于原始发行的债务贴现、认股权证费用、专业费用以及一般和行政费用的摊销减少，并被研发费用的增加所抵消。

截至2023年6月30日的6个月的运营业绩与截至2022年6月30日的6个月相比

与截至2022年6月30日的六个月期间相比，我们在截至2023年6月30日的六个月期间的收入、运营费用和运营净亏损 如下：前一期间合并财务报表中的一些余额已重新分类 以符合本期列报：

净收入：在截至2023年6月30日的六个月中，我们实现了0美元的业务收入。在截至2022年6月30日的六个月中，我们实现了0美元的业务收入。截至2023年6月30日的季度至2022年，营收变动为0美元或0%。

收入成本：截至2023年6月30日的六个月的收入成本为0美元，而截至2022年6月30日的六个月的收入成本为0美元，变化为0美元或0%。

毛利润：在截至2023年6月30日的6个月内，我们实现了0美元的毛利润，而截至2022年6月30日的6个月毛利润为0美元，变化为0美元或0%。

研究和开发费用：在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了126,127美元的研究和开发费用。在截至2022年6月30日的6个月内，我们产生了77,373美元的研发费用。与2022年同期相比，2023年增加了48,754美元，增幅为63.01% 。这一增长是由于研究支出的增加。

专业费用：在截至2023年6月30日的六个月内，我们产生了66,096美元的专业费用，与截至2022年6月30日的六个月的229,914美元相比，减少了163,818美元或71.25% 。这一下降主要是由于专业费用和投资者关系服务的减少。

军官工资：在截至2023年6月30日的6个月内，军官的工资支出从截至2022年6月30日的6个月的349,653美元降至343,249美元或1.83%。这一变化主要是由于公司首席执行官的年增长率为6%，并被向公司首席运营官支付的截至2022年6月30日的六个月的奖金所抵消。

一般及行政开支：截至2023年6月30日止六个月的一般及行政开支由截至2022年6月30日的425,438元增加6,332元或1.49%至431,770元。截至2023年6月30日的六个月，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、认股权证和为服务发行的股票等费用)273,997美元，差旅12,168美元，以及办公室工资 145,605美元，总计431,770美元。截至2022年6月30日的六个月，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、认股权证和为服务发行的股票等费用)139,687美元，差旅费15,389美元，咨询 60,000美元和办公室工资210,362美元，总计425,438美元。

投资黄金的未实现折旧净变化：截至2023年6月30日的六个月期间，黄金投资的未实现增值净变化为21,581美元，较截至2022年6月30日的六个月的5,401美元增加26,982美元。 增加的主要原因是黄金投资的未实现增值净变化。

利息支出：在截至2023年6月30日的六个月中，利息支出从截至2022年6月30日的六个月的460,331美元减少到237,119美元，减少了223,212美元。减少的主要原因是某些公司贷款的利息。

原始发行和债务折扣摊销 ：截至2023年6月30日的6个月，原始发行和债务折扣的摊销降至0美元，或0%，而截至2022年6月30日的6个月为536,701美元。减少主要是由于原来发行的债券的摊销和可转换贷款的债务贴现。

净亏损：截至2023年6月30日的6个月，净亏损减少928,938美元，或47.31%，至净亏损1,155,873美元，而截至2022年6月30日的6个月净亏损为2,084,811美元。净亏损的减少主要是由于原始发行的债务贴现、认股权证费用、专业费用以及一般和行政费用的摊销减少，并被研发费用的增加所抵消。

截至2022年和2021年12月31日的年度经营业绩

与截至2021年12月31日的年度相比，我们截至2022年12月31日的年度的收入、运营费用和运营净亏损如下-上一时期合并财务报表的一些余额已重新分类，以符合本期列报：

净收入：在截至2022年12月31日的一年中，我们从业务中实现了0美元的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们实现了0美元的业务收入。因此，在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度内，收入没有变化。

研究和开发费用：在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了176,431美元的研究和开发费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了197,745美元的研发费用，与2021年同期相比减少了21,314美元，降幅为10.78%。研究和开发费用归因于与圣母大学的研究和开发； 减少是由于研究相关活动的时间安排和公司研究业务的成本来源。

专业费用：在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了339,710美元的专业费用，比截至2021年12月31日的年度的326,982美元增加了12,728美元或3.89%。专业费用支出增加的原因是截至2022年12月31日的年度内与投资者关系服务相关的支出增加。

军官工资：在截至2022年12月31日的年度内，军官的工资支出增至779,742美元或6.17%，而截至2021年12月31日的年度为734,427美元。增加的原因是合同雇用条款。

一般及行政开支：截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支较截至2021年12月31日的1,496,725元减少671,265元或44.85%至825,460元。截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用包括 其他一般和行政费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、权证薪酬等费用)416,221美元，差旅25,231美元，办公室工资259,008美元，以及咨询80,000美元，总计825,460美元。截至2021年12月31日的年度，我们的一般及行政开支包括其他一般及行政开支 (包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、认股权证薪酬等开支) 856,158美元，差旅13,957美元，办公室薪金266,190美元，总计1,496,725美元。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用下降的主要原因主要是权证发行 和咨询费用。

租金 相关方：在截至2022年12月31日的年度内，租金相关方费用降至0美元或0%，而截至2021年12月31日的年度为3,683美元。租金相关支出归因于本公司于2017年1月23日与本公司的总裁签订为期八年的物业租约。2021年4月5日，本公司终止了与其总裁的租赁协议，导致租金减少。

利息支出：截至2022年12月31日的年度的利息支出降至609,129美元，或7.77%，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为660,419美元。减少主要是由于关联方贷款和应付账款的利息以及关联方的应计费用 。

投资黄金的未实现折旧净变化：截至2022年12月31日的年度，黄金投资的未实现增值净变化 增加13,042美元至38美元，而截至2021年12月31日的年度折旧为13,004美元。增加的主要原因是投资于金条的未实现折旧净变动。

原始发行摊销和债务折扣：截至2022年12月31日的年度，原始发行和债务折扣的摊销降至1,111,580美元，或76.36%，而截至2021年12月31日的年度为4,702,918美元。减少的主要原因是原来发行的债务的摊销和可转换贷款的债务折扣。

净亏损：截至2022年12月31日的年度净亏损为3,842,014美元，较截至2021年12月31日的净亏损8,045,803美元减少4,203,789美元，降幅为52.25%。净亏损的减少主要是由于认股权证补偿减少、原始发行折扣和一般行政费用的摊销，以及官员工资支出的增加 略微抵消了这一影响。

资本资源与流动性

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如未经审计的简明财务报表所示，于截至2023年6月30日止六个月内，本公司录得净亏损1,098,575美元，预计短期内将继续亏损。截至2023年6月30日，累计赤字为47,755,575美元。有关股东亏损的讨论，请参阅附注2。我们一直通过私人贷款和在私募交易中出售普通股来为我们的业务提供资金。关于应付票据和已发行股份的讨论，请参阅财务报表中的附注6和附注7。如果没有额外的融资，我们的现金资源不足以满足计划的业务目标 。这些因素和其他因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 所附财务报表不包括任何调整，以反映由于我们公司可能无法作为持续经营企业继续经营而可能对资产分类和负债分类造成的未来影响。

管理层 预计，在实现显著的正运营现金流之前，将需要大量额外支出来发展和扩大我们的业务。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本的能力，以及最终实现可持续收入和盈利运营的能力。截至2023年6月30日，我们手头有1,436,861笔现金和现金等价物 。这些资金不足以完成我们的业务计划，因此，我们需要寻求额外的资金，主要是通过发行债务或股权证券来获得现金来运营我们的业务。不能保证未来会有任何融资 ，或者如果有的话，也不能保证以令我们满意的条款融资。即使我们能够获得额外的融资， 在债务融资的情况下，它可能会对我们的运营进行不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

管理层 已采取措施，作为改善运营计划的一部分，目标是在未来12个月及以后维持我们的运营。这些步骤包括：(A)筹集额外资本和/或获得融资；(B)控制管理费用和费用；以及(C)执行材料销售或研究合同。不能保证公司能够成功完成这些步骤，也不能确定公司能否实现盈利运营水平并获得额外融资。不能保证 将以令人满意的条款和条件向公司提供任何额外的融资(如果有的话)。截至本报告之日，我们尚未就上述事宜达成任何正式协议。

如果公司无法继续经营下去，公司可以选择或被要求通过提交自愿破产申请或非自愿破产申请的方式寻求债权人的保护。到目前为止，管理层尚未考虑此替代方案，也未将其视为可能发生的情况。

截至2023年6月30日的现金和现金等价物、流动资产总额、资产总额、流动负债总额和负债总额如下：

截至2023年6月30日，我们的营运资本赤字为5,065,774美元，而2022年12月31日的营运资本赤字为4,088,642美元。 流动负债从2022年12月31日的8,072,083美元增加到2023年6月30日的8,337,234美元，这主要是由于与应付相关的账款 。

于截至2023年6月30日止六个月内，营运所用现金净额为668,044美元，原因包括净亏损1,142,852美元，折旧开支12,757美元，未实现折旧净变动21,581美元，认股权证发行113,968美元，关联方贷款计入利息40,093美元，预付开支减少13,937美元，经营租赁使用权减少24,035美元，应计开支及其他应付款关联方增加 美元，应付账款减少12,420美元及经营租赁负债减少24,733美元。

F或 截至2022年6月30日的6个月，运营中使用的现金净额为960,137美元，原因是净亏损2,084,811美元，被14,721美元的折旧费用抵消， 未实现的黄金块折旧净变化为5,401美元，债务折旧摊销为536,701美元，认股权证发行118,840美元，关联方贷款计入利息40,093美元，预付费用减少9,453美元，经营租赁使用权减少22,198美元，应计费用和其他应付款关联方增加182,706美元，应付帐款增加216,060美元，经营租赁负债减少21,499美元。

N在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月内，公司在投资活动中使用的现金分别为1,727,811美元和0美元。 在截至2023年6月30日的6个月内，公司净买入国库券2,587,811美元，净收益为860,000美元。

我们的融资活动导致截至2023年6月30日的六个月现金流出30,000美元，代表贷款偿还。

我们的 融资活动导致截至2022年6月30日的六个月现金流入3,429,864美元，表现为可转换应付票据净额2,990,000美元，偿还与应付关联方的票据40,000美元，偿还贷款30,000美元，偿还债务 要约成本230,000美元，以及行使认股权证所得739,864美元。

关键会计政策

我们的 财务报表和相关公共财务信息基于美国公认的会计原则的应用 (“GAAP”)。GAAP要求使用对报告的资产、负债以及收入和费用金额产生影响的会计原则的估计、假设、判断和主观解释。这些估计还可能影响我们外部披露中包含的补充信息，包括有关意外情况、风险和财务状况的信息 。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计准则，并得到一致和保守的应用。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们将继续监测在编制财务报表过程中做出的重大估计。

我们的财务报表附注1概述了我们的重要会计政策。虽然所有这些重要的会计政策都会影响其财务状况和运营结果，但我们认为其中某些政策至关重要。被确定为关键的政策 是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求管理层使用更大程度的 判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的经营业绩、财务状况或流动资金造成影响。

最近 会计声明

会计原则的变更由财务会计准则委员会以ASU对财务会计准则编撰的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性 以及对我们的财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13-金融工具-信用损失-金融工具信用损失计量。编码 已于2018年11月(2018-19年)、2019年11月(2019-10年和2019-11年)发布了对主题326(金融工具--信贷损失)的改进，并于2020年1月更新(2020-02年)，就该主题提供了更多指导。本指导意见以反映预期信贷损失的方法取代了目前的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。对于符合特定条件的美国证券交易委员会申请者，本ASU中的修正案 在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。 对于符合较小申报公司(包括本公司)的标准的美国证券交易委员会申请者以及非美国证券交易委员会注册上市公司和其他组织，本ASU中的修正案在会计年度和过渡期内有效，从2022年12月15日之后 开始。从2019年12月15日开始，所有组织都可以在财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前采用。本公司目前正在分析本指引对其财务报表的影响，预计采纳本指引不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》。除其他规定外，本指导意见取消了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差递延税项负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指引还要求实体在包括新法规颁布日期在内的第一个过渡期内反映制定的税法或税率变化对其有效所得税税率的影响，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。根据现有指引，实体确认已制定税法变更对税法生效日期所在期间的有效所得税率的影响 。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。我们于2021年1月1日通过了这一公告；然而，采用这一准则不会对公司的财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-具有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理》，以降低将美国公认会计准则应用于具有负债和股权特征的某些金融工具的复杂性。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用 。我们于2021年1月1日通过了这一公告；然而，采用这一准则不会对公司的财务报表产生实质性影响。

表外安排 表内安排

我们 与未合并实体或其他个人(也称为“特殊目的实体”(SPE))没有任何表外安排、融资或其他关系。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

董事、高管和公司治理

* 这些人已表示同意在我们的普通股在全国交易所上市时担任这一职位， 这些人在本文中统称为“董事被提名人”

以下 总结了我们的官员、目前的董事和董事提名人员在过去五年中的职业和业务经验 。

金·汤普森。Mr.Kim·汤普森是加州经通律师事务所的创始人，该律师事务所成立于1997年。他的工作主要集中在商业诉讼上。他一直是McJessy，Ching&Thompson伊利诺伊州律师事务所的创始人和合伙人， 在那里他还强调商业和民权诉讼。在他的民权实践中，汤普森先生过去是，现在仍然是宪法权利的坚定捍卫者，专注于言论自由、第四修正案保护和打击种族歧视。 在创立Kraig Labs之前，Thompson先生加入了Hutton的Searson，Lehman，Hutton，在那里他专门从事小盘股公司的股票交易和研究 。事实证明，他在小盘股市场的经验在他的法律和商业成功方面都是无价的。 汤普森先生拥有密歇根州立大学詹姆斯·麦迪逊学院的应用经济学学士学位，以及密歇根大学的法学博士学位。汤普森先生是三九智商协会的成员，该协会的智商达到了记录在案的智商水平(测试结果高于99.9%)。他是多项已颁发专利、未决专利申请和临时专利申请(包括与生物技术和机械相关的发明)的指定发明人或共同发明人。汤普森先生是导致公司成立的技术概念的发明者。由于他在颠覆纺织品市场方面所做的努力，汤普森先生被公认为2019年最具开拓性的20位CEO之一。我们认为，汤普森先生非常适合担任我们的董事，因为他拥有生物技术知识、法律专业知识和商业背景。

乔纳森·R·赖斯。2002年至2015年，乔纳森·R·赖斯先生在密歇根州的一家公司超电子自适应材料公司(UEA)工作。离开联合能源时，赖斯先生担任董事高级技术公司的负责人，负责新产品的开发和商业化。他还在2006至2015年间担任UEA的企业设施安全官，确保UEA遵守国家工业安全计划操作手册下的联邦法规，并完成了 年度安全审计。2004年至2007年，在UEA担任工程经理期间，赖斯先生领导了多种燃料电池和电源管理系统的设计和开发，建立了一个团队来识别和消除生产和性能限制，为客户撰写技术进展和最终报告，并就燃料电池系统的使用向军事人员提供培训。从2002年到2005年，赖斯先生还担任UEA的生产经理，负责开发制造流程和技术，并为UEA的产品采购生产设备。赖斯先生于2002年毕业于密歇根理工大学，获得科学、化学工程学士学位。赖斯先生于2016年在密歇根州立大学获得工商管理硕士学位。

阿努拉格·古普塔。阿努拉格·古普塔是一名高管，在美国的全球公司拥有近30年的经验。他在初创和成熟商业环境中的国际领先企业方面拥有丰富的专业知识。古普塔先生目前在南方图形系统公司(SGSCo)董事会任职，这是一家由私人股本支持的全球公司，为CPG、零售和打印机领域提供包装和营销生产服务。他也是公司的执行顾问。此外，古普塔先生是Roseburg森林产品公司的董事会成员，该公司是美国、加拿大和日本价值数十亿美元的领先木制品制造商和营销商，同时也是其战略和风险委员会的主席。古普塔也是投资者之一，董事也是Drive My Way，Inc.的董事会成员，My Way，Inc.是一家在数字招聘市场获得收入后的初创公司，由一个受专利保护的专有平台提供支持， 该平台正在彻底改变美国的卡车司机招聘。古普塔先生之前的公司职务包括：于2016年12月至2017年12月在私募股权公司TBG，AG担任全球数据服务首席执行官，期间他帮助从施耐德电气手中收购了数字数字网络业务。 2013年4月至2016年12月，古普塔先生担任IHS Markit内容管理服务部执行副总裁总裁(纳斯达克上市代码：INFO)，是一家市值超过250亿美元的公司。古普塔先生领导了多条全球业务线，以及公司战略、并购和产品开发 。在他任职期间，该公司在多个行业垂直领域收购了超过25家企业。2009年12月至2012年10月(纳斯达克上市代码：CELL)，以及2012年10月至2013年3月(纽约证券交易所上市代码：IM)，古普塔先生先后在亮点公司(BrightPoint，Inc.)和英迈(Ingram) Micro(纽约证券交易所上市代码：IM)担任中东和非洲(EMEA)欧洲区总裁，负责在EMEA的30个国家和地区经营一项营收达27亿美元的业务。2003年4月至2009年11月，他还担任BrightPoint，Inc.的投资者关系部主管，在该公司期间，他获得了史蒂维商业奖最佳投资者关系计划奖。作为20世纪90年代中期古普塔帮助创建的摩托罗拉合资公司Teamcall Ltd.的首席执行官，他率先在印度推出了移动技术和业务。古普塔先生曾三次参与敲响纳斯达克的开盘钟，一次参与纽交所的收盘钟声。古普塔先生于1987年以优异成绩毕业于美国俄亥俄州托莱多大学，并于1987年获得电气工程学士学位，1990年获得电气工程硕士学位，该大学的硕士论文由NASA Lewis研究中心资助。他于1994年在美国芝加哥伊利诺伊理工学院斯图尔特商学院获得工商管理硕士学位。古普塔先生为董事会提供了丰富的商业融资和不断增长的全球运营管理方面的专业知识以及丰富的董事会和委员会服务历史。

朱莉·R·毕晓普。朱莉·R·毕晓普女士是一名注册会计师，在金融和会计方面拥有丰富的领导经验和专业知识。 毕晓普女士目前是威瑞森传媒全球会计和报告部门的总裁副总裁，威瑞森传媒是上市电信公司威瑞森的媒体和技术业务部门。在此之前，毕晓普女士先后担任雅虎公司全球会计高级经理和董事高级经理 ，雅虎公司是一家上市媒体和技术公司，于2017年被威瑞森收购。 毕晓普女士一直在威瑞森媒体(前身为雅虎公司)任职。自2011年以来。毕晓普女士在2009至2011年间担任HD Water Works的会计经理，HD Water Works是HD Supply的分销公司和业务部门。此外，毕晓普女士还在2002年至2009年期间担任安永会计师事务所上市公司的审计师。毕晓普还在一家私人实体的董事会任职。毕晓普女士分别于2001年和2002年在南伊利诺伊大学爱德华兹维尔分校获得会计学学士和硕士学位。毕晓普女士在会计和财务方面为董事会提供了丰富的专业知识，尤其是在全球上市公司方面，这是她在上市公司工作和在一家领先的全球审计公司进行审计的长期职业生涯中积累起来的。她还为董事会带来了宝贵的 管理和领导专业知识、战略规划和风险管理的重要视角，以及对技术行业的更多见解。

格雷格·舍塞勒。Gregory(Greg)Scheessele先生拥有37年的全球制造业业务领导经验。他是自己的咨询公司Gerette，LLC的首席执行官。在2018年成立Gerette，LLC之前，Sheessele先生作为TMD美洲执行副总裁总裁领导TMD Friction Holdings GmbH的北美自由贸易协定和南美业务部门。在2005年加入TMD之前， Scheessele先生是Pall Corporation全球运营副总裁总裁先生，在Pall Corporation和Gelman Sciences(Pall收购)的多个全球运营主管职位上工作了12年。Scheessele先生在通用汽车动力总成事业部工作了十年，培养了他的工程和制造管理技能。Scheessele先生在过去的 十二年中一直担任董事的董事会或多家汽车零部件、工程、技术公司和非营利组织的受托人。Scheessele先生目前是董事或底特律大都会地区一家教育非营利组织的受托人，也是威斯康星州一家私人持股的制造公司。Scheessele先生拥有超过13年在非营利组织和营利性组织担任董事的经验。他曾担任内部董事和独立董事的职务，并在薪酬和财务委员会 拥有超过4年的经验。Scheessele先生毕业于普渡大学，获得机械工程科学学士学位。Scheessele先生还获得了密歇根大学工业与系统工程理学硕士学位。 Scheessele先生在国际制造运营和管理监督方面为董事会提供了丰富的专业知识， 他在董事会委员会中拥有丰富的服务历史。

肯尼思 勒。乐天乐于2019年7月被任命为董事的政府公关部部长，以及神童纺织的总裁。鉴于他在我们子公司的职位以及与该职位相关的职责，我们认为Le先生符合《交易所法案》中对该词的定义。Kenneth Le拥有超过25年成功的国际商业经验，专门从事创业型企业。作为Pacific Bay Ventures之前的管理合伙人，Le先生参与了一家合资企业，将1,550公顷土地与越南第一个国际开放经济贸易区--竹莱省潭安市的Dat Quang Chu Lai工业园联合开发成一个混合用途的住宅工业园。他当时在管理明氏公司的董事，该公司正在开发达德湖，这是一个位于林东省一个被包围的湖泊中的生态度假胜地，林东省是中部高地上第三个也是最大的高原省，距离越南胡志明市三小时车程。Le先生在东南亚拥有广泛的高层商业联系，其中许多人是他作为国际联络员帮助组织起来的。管理层相信，Le先生的工作对帮助公司在东南亚建立和发展业务起到了重要作用。

任期

我们的 董事的任期为一年，直至我们的股东下一次年度股东大会或根据我们的章程罢免 为止。我们的官员由董事会任命，任职至董事会罢免。根据一份为期五年的雇佣合同，Thompson先生被聘为本公司的首席执行官和首席财务官。

参与某些法律程序

据本公司所知，在过去十年中，以下事件中没有发生对评估我们的任何高管、董事、董事被提名人或推荐人的能力或诚信具有重大意义的事件：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由法院提出或针对其提出的，或接管人、财务代理人或类似的 官员是由法院为该人的业务或财产指定的，或在提交申请前两年内，或在该人是普通合伙人的任何合伙中，或在该申请提出前两年内，该人是该合伙的普通合伙人；

(2)在刑事诉讼中被判有罪或在未决刑事诉讼中被点名的(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

(3)任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，其后未被撤销、中止或撤销，或永久地或暂时禁止或以其他方式限制其下列活动：

(I) 以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营公司、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何活动的相联者的身分， 或作为证券投资顾问、承销商、经纪或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的关连人士、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规；

(Ii) 从事任何类型的业务；或

(Iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

(4) 任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制此人从事此类活动所描述的任何活动的权利超过60天的任何命令、判决或法令的标的，其后未被撤销、暂停或撤销；

(5) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定违反了任何联邦或州证券法， 并且委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(6) 被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼或商品期货交易委员会的裁决其后未被推翻、中止或撤销；

(7)任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，而这些命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、中止或撤销。 与涉嫌违反下列行为有关：

(I) 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(3)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或条例；或

(8) 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会或任何自律组织的任何制裁或命令的对象或当事人，该制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。对其成员或与成员相关联的人员具有纪律 权限的实体或组织。

董事 独立委员会和董事会委员会

根据证券交易法，我们 目前不需要维持我们董事会的任何委员会。

我们的董事会没有设立任何委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会或履行类似职能的任何委员会。这些委员会的职能由我们唯一的董事会成员承担。 因为我们只有一个董事，没有任何独立董事，成立董事会委员会 对我们公司没有任何好处，可以认为是形式多于实质。此外，我们没有“审计委员会财务专家”，因为我们唯一的董事不符合美国证券交易委员会的适用定义。

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。 “独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们已确定 符合这些要求并有资格在我们的董事会任职的人员；我们预计在符合适用的上市标准的情况下，在此时间任命该等人员为我们的董事会成员。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财政年度内，董事会没有召开任何会议，而是以一致书面同意的方式处理事务。

家庭关系

董事会成员或本公司其他行政人员之间或之间并无家族关系。

赔偿

我们修订和重述的公司章程和修订和重述的章程包括限制董事和高级管理人员责任的条款，并在某些情况下对他们进行赔偿。有关详细信息，请参阅“董事和高级管理人员赔偿”。 我们打算在此次发行完成后确保董事和高级管理人员的责任保险。

鉴于根据《1933年证券法》产生的责任的赔偿可能被允许给根据怀俄明州法律控制本公司的董事、高级管理人员或个人，我们获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

高管薪酬

下面的薪酬汇总表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的高管(包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO))以所有身份授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬：

在公司员工因COVID疫情而被暂时停职期间(2020年3月19日至2020年6月30日)，首席执行官没有领取或应计任何工资。

汇总表 薪酬表

雇佣协议

首席执行官

2010年11月10日，公司与董事首席执行官兼首席财务官总裁签订雇佣协议，自2011年1月1日起生效，至2015年12月31日止。该协议的任期为五年 ，2011年的年薪为210,000美元，此后每年增加6%。截至2015年12月31日的年度，年薪为281,027美元，但考虑到公司的现金状况，汤普森先生推迟了这项补偿。于二零一六年一月一日，按相同条款续约五年，截至二零一六年十二月三十一日止年度的年薪为297,889美元，但鉴于本公司的现金状况，汤普森先生延迟支付该等补偿。2017年1月1日，协议以相同的 条款续签了5年，但截至2017年12月31日的年度年薪为315,764美元，但鉴于公司的现金状况，汤普森先生推迟了此类补偿。2018年1月1日，协议以相同条款再次续签，续签了5年，但截至2018年12月31日的年度年薪为334,708美元，但鉴于公司的现金状况，汤普森先生推迟了此类补偿。2019年1月1日，该协议再次以相同的条款续签5年，但 截至2019年12月31日的年度年薪为354,791美元。2020年1月1日，协议以相同的 条款再次续签5年，但截至2020年12月31日的年薪为376,078美元。2021年1月1日，协议 以相同的条款再次续签5年，但截至2022年12月31日的一年的年薪为422,561美元。截至2022年12月31日，累计薪资余额为3,077,393美元。见“某些关系和相关交易，以及董事 独立-应计工资和官员贷款-首席执行官/总裁汤普森先生。”

基本工资将在每年1月1日增加，在随后的12个月期间增加6%。汤普森先生还将有权享受人寿保险、伤残保险、健康保险和牙科保险，以及相当于基本工资20%的年度奖金。鉴于公司的现金状况，汤普森先生拒绝了人寿保险和伤残保险。

协议还要求在公司达到某些里程碑的基础上，在 此类咨询期间终止雇佣并给予补偿后，保留该高管作为顾问：

本协议到期或因任何原因终止时，公司同意聘用高管为顾问，为期四(4)年，月薪4,500美元。

首席运营官

2015年1月20日，公司与首席运营官乔纳森·R·赖斯先生签订了一份随意聘用协议( 《2015年首席运营官聘用协议》)。虽然2015年首席运营官雇佣协议已被取代(如下所述)，但于2015年1月23日，赖斯先生根据首席运营官雇佣协议(“2015年1月认股权证”)获发一份为期三年的认股权证，按行使价每股0.001美元购买本公司2,000,000股普通股(“认股权证”)，及于2015年5月28日，公司发行一份为期三年的认股权证，按行使价每股0.001美元购买本公司3,000,000股普通股 (“2015年5月认股权证”)。2015年5月的认股权证于2016年10月28日完全归属，将于2022年5月28日到期。截至2015年12月31日止十二个月内，本公司就向赖斯先生发行的认股权证入账121,448美元。

2016年1月14日，本公司与赖斯先生签订了新的任意聘用协议(“2016年首席运营官聘用协议”)。 2016年首席运营官聘用协议期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据2016年首席运营官雇佣协议，赖斯先生有权获得每年140,000美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴费和其他福利。此外，2016年3月30日，根据2016年首席运营官雇佣协议，赖斯先生获发一份为期三年的认股权证，按每股0.001美元的行使价购买本公司6,000,000股普通股； 该认股权证于2017年2月20日全数归属，并将于2026年5月20日到期。此外，2016年8月4日，公司批准向莱斯先生发放2021年支付的20,000美元绩效留存奖金。截至2022年12月31日止十二个月，本公司 就向关联方发行的认股权证入账为0美元。

公司将2016年首席运营官聘用协议延长至2019年1月31日。2019年3月25日，公司与其首席运营官签署了随意雇佣协议的延期 ，将期限延长至2020年1月31日。2020年5月19日，公司与其首席运营官签署了任意雇佣协议的延期协议，将期限延长至2021年1月31日。2021年3月5日，该公司与其首席运营官签署了随意雇佣协议的延期 ，将期限延长至2022年1月1日。2022年2月24日，该公司与其首席运营官签署了一份 延长其随意雇佣协议，将期限延长至2023年1月1日。首席运营官雇佣协议可由本公司或赖斯先生随时终止。截至2022年12月31日止十二个月，本公司就 向关联方发行的认股权证入账为0美元。

2018年1月9日，公司将2015年1月认股权证的到期日从2018年1月19日延长至2020年1月31日。2020年1月10日，本公司将2015年1月认股权证的到期日从2020年1月31日延长至2025年1月10日。

2019年4月26日，公司签署协议，将赖斯先生的基本工资每年增加20,000美元，并一次性发放20,000美元奖金。

2019年10月21日，公司签署了另一项协议，将赖斯先生的基本工资每年再增加20,000美元(自2019年8月15日起生效)。

2019年8月8日，根据他的雇佣协议，赖斯先生获得了一套三份为期五年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买公司共6,000,000股普通股。

董事薪酬

董事 被允许获得作为董事的服务的固定费用和其他报酬。董事会有权确定董事的薪酬。并无以该等身份向董事支付或累算任何款项。

安全 某些受益所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至本注册声明发表之日我们普通股和A系列优先股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)我们已知的实益拥有我们5%或以上已发行普通股的每位股东，(B)董事，(C)我们的高管，以及(D)作为一个集团的所有高管和董事。受益所有权 根据美国证券交易委员会规则确定，一般是指此人 拥有证券的单独或共享投票权或投资权，包括期权、权证和其他可转换为普通股的证券，只要该等证券当前可行使或可转换或可在本协议生效之日起60天内转换。每一位董事或高级职员都向我们提供了有关其实益所有权的信息。除另有说明外，下列所有人士对其普通股拥有(I)唯一投票权和投资权 ，除非权力由配偶根据适用法律共享，以及(Ii)记录和 对其普通股的实益所有权。

(1)类别的百分比以截至本公告日期已发行及已发行的普通股1,033,374,219股为基础。

(2)该等 股份包括由Thompson先生持有的201,587,924股普通股，以及由Thompson先生拥有的A系列优先股转换后可能发行的2股普通股。除此之外，汤普森先生还拥有20,000,000股普通股认股权证，这些认股权证可能最早于2025年2月19日在行使已发行认股权证时发行。

(3)该等 股份包括赖斯先生持有的3,202,491股普通股，以及因行使赖斯先生所拥有的认股权证而可能发行的14,500,000股普通股。此外，赖斯先生拥有购买最多4,000,000股普通股的认股权证，目前不能行使这些认股权证。

(4)这些 股票是Le先生拥有的认股权证行使后可能发行的普通股。

(5)此类 股票包括吉尔先生控制的56,935,028股普通股。

更改控件中的

截至本注册声明日期 ，并无任何可能导致本公司控制权变更的安排。

某些 关系和相关交易

除本文披露的 外，自2020年1月1日以来，董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员均无在任何交易或拟议交易中直接或间接拥有任何重大利益，而交易涉及的金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度结束时我们总资产的百分之一，以较小者为准。

相关的 方交易

应计薪金和官员贷款

首席执行官/总裁汤普森先生

汤普森先生同意延期支付欠他的一大部分赔偿金和其他款项，如下所述。汤普森先生还同意，在公司出于对当前2020年全球疫情的担忧而让员工休假期间，不收取或积累任何工资。

2010年9月30日，公司同意向汤普森先生发行优先股，以换取650,000美元的补发工资。2013年12月19日，公司向Thompson先生发行了两股A系列优先股，使他有权在所有事项上拥有总计400,000,000张投票权。 作为他同意将公司欠他的上述债务的偿还期限延长至2014年10月30日，并免除公司之前欠他的额外30,000美元赔偿的代价。

物业 租赁

2017年1月23日，公司与公司首席执行官总裁及控股股东签订了一份为期8年的德克萨斯州土地(“德州财产”)物业租约。从2017年2月1日开始，该公司每月支付960美元，并使用该设施 为其美国丝绸业务种植桑树。首席执行官和公司共同同意于2021年4月5日终止这份租约。

公司不是任何公司的子公司。

贷款

在2020年1月24日，公司从Thompson先生那里收到了100,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年2月19日，公司从汤普森先生那里收到了100,000美元。根据贷款条款，垫款按3%计息，无抵押，按需到期。

2020年3月9日，公司从Thompson先生那里收到了100,000美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%， 是无抵押的，按需到期。

2020年4月8日，公司从Thompson先生那里收到了100,000美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%， 是无抵押的，按需到期。

2020年6月3日，公司从汤普森先生那里收到了150,000美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%， 是无抵押的，按需到期。

2020年7月16日，公司收到汤普森先生提供的100,000美元。根据贷款条款，垫款的利息为3%， 是无抵押的，按需到期。

2020年8月12日，公司收到汤普森先生提供的100,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年9月10日，公司从汤普森先生那里收到了100,000美元。根据贷款条款，垫款按3%计息，无抵押，按需到期。

2020年10月19日，公司从汤普森先生那里收到了30,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年11月4日，公司从汤普森先生那里收到了30,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为7%，是无抵押的，按要求到期。

2020年11月4日，公司从汤普森先生那里收到了30,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2020年11月17日，公司从Thompson先生那里收到了35,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，是无抵押的，按要求到期。

2020年12月1日，公司收到汤普森先生提供的70,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，无抵押，按需到期。

2022年1月26日，公司向汤普森先生偿还了40,000美元的贷款本金。

相关 党的政策

我们目前的道德准则要求首席执行官和首席财务官尽可能避免个人和职业关系中的实际利益冲突；然而，我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。 因此，上述交易并未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。当某人采取的行动或利益可能使其工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突 。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

在本次发行完成之前，我们将采用新的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突， 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或 关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责 审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会成员的多数 投赞成票，才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的表格作为注册声明的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

证券说明

一般信息

我们的 原始公司章程授权A类普通股60,000,000股，B类普通股25,000,000股，每股无面值 ，优先股10,000,000股，每股无面值。2009年3月18日，我们修订了公司章程 ，规定A类普通股和B类普通股以及优先股不受限制的授权股份，无面值。2013年12月，我们进一步修订了公司章程，指定A系列优先股， 无面值；有两股A系列优先股授权发行。我们的章程或章程中没有任何条款会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更。截至本文日期，我们有1,033,374,219股A类普通股，0股B类普通股和2股A系列优先股。B类普通股不在场外交易所或任何其他市场上市，我们也不寻求让其在纳斯达克或其他全国性交易所上市。

普通股 股票

截至2023年9月1日，33名登记在册的股东共发行和发行了1,033,374,219股A类普通股，我们没有发行和发行任何B类普通股。我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每股享有一票 ；B类普通股没有任何投票权。

普通股持有者 没有累计投票权。

拥有普通股过半数股份的股东可以投票选举所有董事。持有本公司已发行及已发行股本的大部分投票权并有权投票的普通股持有人，由本人或受委代表 代表出席本公司股东任何会议，即构成法定人数。要完成某些基本的公司变更，如清算、合并或对我们的 公司章程进行修订，需要我们的大多数已发行股票的持有者投票表决。

尽管我们的章程或章程中没有可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款，但我们被授权在未经股东 批准的情况下发行可能包含可能具有此效果的权利或限制的优先股股票。

这两类普通股的持有者 都有权分享董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息 。在发生清算、解散或清盘的情况下，每股流通股的持有人有权按比例参与在偿还债务和为每一类股票(如有)拨备后的所有资产中享有优先于普通股的 。这两类普通股的持有者没有优先购买权，也没有转换权利，也没有适用于我们普通股的赎回条款 。

优先股 股票

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股 ，以供考虑，并具有董事会可能决定的相对权利、特权、优惠和限制。不同系列优先股的优先权、权力、权利和限制可能因股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和购买基金以及其他事项而有所不同。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定为A系列公司优先股，无面值。根据修正案，有两股A系列优先股被授权。A系列优先股的持有者 有权与公司普通股的持有者一起就公司股东可以投票的所有事项进行投票。

A系列优先股的每股 有权对所有此类事项投200,000,000票。根据持有者的选择，A系列优先股的每股可转换为公司普通股的一股。2013年12月19日，公司向公司创始人、首席执行官兼首席财务官金·汤普森和唯一的董事发行了两股A系列优先股。

A系列优先股的 股票已发行给Thompson先生，以换取一项协议，将公司偿还欠Thompson先生的某些债务的日期延长至2014年10月30日。作为交易的一部分，汤普森还同意免除公司欠他的3万美元作为补偿。在这项交易中，公司在清偿债务时产生了5,187,800美元的损失。

分红

自 成立以来，我们没有为股本支付任何现金股息。我们目前预计不会在可预见的 未来支付任何现金股息，当我们的普通股根据此次发行发行时。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的勘探和增长提供资金，但我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。

某些反收购效果

怀俄明州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购交易。下面列出的怀俄明州法律条款摘要并不声称是完整的，其整体内容仅限于参考怀俄明州法律。

发行优先股、发放购买此类股票的权利，以及对任何考虑收购的一方施加某些其他不利影响 ，都可能被用来阻止主动提出的收购提议。例如，发行优先股，如果行使了收购此类股份的选择权，将阻碍通过投票权进行的业务合并， 将使持有人能够阻止此类交易。此外，在某些情况下，发行其他优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

根据怀俄明州的法律，董事在确定他合理地认为什么符合或不反对公司的最佳利益时， 在任何收购事项中不仅需要考虑公司股东的利益，而且还可以酌情考虑以下任何因素：

未偿还的A系列优先股可以阻止收购。

由于我们的董事会不需要仅根据其对我们股东的最佳利益的判断来对影响潜在收购的事项作出任何决定，我们的董事会可以采取一种方式来阻止收购尝试或其他交易 我们的一些或大多数股东可能认为符合他们的最佳利益，或者在这种情况下，这些股东的股票可能会获得比当时的股票市场价格更高的溢价。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，否则我们的董事会目前不打算在发行当前授权的股票之前寻求股东的批准。

转接 代理

我们普通股的转让代理是奥德·蒙茅斯股票转让有限公司。

上市

我们的普通股在场外交易市场挂牌交易，交易代码为KBLB“。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KBLB”，我们的认股权证已在纳斯达克资本市场上市，代码为“KBLBW”。 但我们不能保证我们的申请一定会获得批准。

责任和赔偿事项的限制

见 本招股说明书题为“管理-赔偿”部分。

Penny 股票监管

美国证券交易委员会通过了一项规定，一般规定：细价股“指市场价格低于每股5美元(5美元)或行权价格低于每股5美元(5美元)的任何股权证券。此类证券受到规则的约束，这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪-交易商必须为此类证券的购买者做出特别的适宜性确定，并在购买之前获得购买者对该交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免， 规则要求在交易前提交美国证券交易委员会准备的关于细价股市场的披露时间表。 经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价 如果该经纪-交易商是唯一的做市商，则该经纪-交易商必须披露这一事实以及该经纪-交易商对市场的假定控制。最后，在其他要求中，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息 以及细价股有限市场的信息。由于我们紧随此次发行后的普通股 可能受此类细价股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场上出售其普通股。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

由于根据上述条款对1933年证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或个人可能被允许 根据前述条款控制注册人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表述的公共政策，因此无法执行。

法律事务

我们在此发行的普通股的有效性以及与此次发行有关的怀俄明州法律相关的其他法律事项将由位于怀俄明州格林河的廷斯基律师事务所 为我们提供。纽约Hunter Taubman Fischer&Li LLC将根据美国联邦证券法和纽约州法律 向我们传达与此次发行相关的某些法律事项。

专家

本招股说明书中包含的截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并财务报表已经过审计，因此列入了独立注册会计师事务所M&K CPAS PLLC的报告，该报告是根据M&K CPAS，PLLC作为审计和会计专家的 授权而提供的。本文所包含的截至2023年6月30日的六个月的综合财务报表未经审计 。

此处 您可以找到其他信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书，包括证券法规定的相关证物和时间表，包括 本招股说明书提供的普通股。如果您 想了解更多关于我们和普通股的信息，请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他 文档的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

如此提交的注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330致电美国证券交易委员会。 美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的 。该网站地址为Http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

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财务报表索引

财务报表和补充数据。

目录

Kraig生物工艺实验室公司及其子公司
简明合并资产负债表

Kraig生物工艺实验室公司及其子公司
精简 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

克莱格生物工艺实验室公司及其子公司
股东亏损变动简明综合报表

截至2023年6月30日的三个月及六个月

(未经审计)