根据2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-  

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

UNDER ARMOUR, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州		52-1990078
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 证件号）

赫尔街 1020 号

马里兰州巴尔的摩 21230

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

Under Armour, Inc. 第四次修订和重述的 2005 年综合长期激励计划

（计划的完整标题）

大卫·E·伯格曼

主管 财务官

Under Armour, Inc.

赫尔街 1020 号

马里兰州巴尔的摩 21230

(410) 468-2512

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

Mehri Shadman

执行 副总裁、首席法务官兼公司秘书

Under Armour, Inc.

赫尔街 1020 号

马里兰州巴尔的摩

(410) 468-2512

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Under Armour, Inc.（以下简称 “公司”）正在根据并根据S-8表格的一般指示E在S-8表格（ 注册声明）上提交这份注册声明，以另外注册17,000,000股的C类普通股，面值为每股0.0003 1/3美元 （C类普通股），该普通股将根据安德玛公司2005年第四次修订和重述巴士长期激励计划（以下简称 “计划”）。公司于2016年4月20日在向证券 和交易委员会（委员会）提交的S-8表格（注册号333-210844）的注册声明（注册号为333-210844）中登记了与本计划相关的3,000,000股C类普通股的发行，并在S-8表格的注册声明（注册号为333-234809）上又发行了1500万股与该计划相关的C类普通股于 2019 年 11 月 21 日向委员会提交（统称 “事先注册声明”）。

根据表格S-8的一般指令E，特此以提及方式纳入先前注册 声明的内容，除非本注册声明中规定的信息进行了补充、修改或取代。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

公司先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a)

公司于2023年5月24日向委员会提交了截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告；

(b)

公司于2023年8月8日向委员会提交了截至2023年6月30日的财季的 10-Q表季度报告；

(c)

公司于2023年4月6日 6日、2023年6月 28日、2023年7月 6和2023年8月31日向 委员会提交的8-K表最新报告；以及

(d)

公司C类普通股的描述包含在公司于2016年3月21日向委员会提交的8-A表格注册 声明中，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括对公司 C类普通股的描述，该报告作为公司截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告附录4.1中提交 2021 年 2 月 24 日的委员会。

公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、 14和15 (d) 条在本注册声明发布之日之后，以及在提交生效后修正案之前提交的所有报告和其他文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有此类证券的注册但仍未售出 ，均应视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类报告和文件之日起成为本声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明中包含或视为以提及方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为 已被修改、取代或替换，前提是本注册声明中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被纳入或视为以提及方式纳入本注册声明 的声明修改、取代或取代了该声明。任何如此修改、取代或替换的此类声明，除非经过修改、取代或替换，否则不得被视为构成本注册 声明的一部分。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

与根据本注册声明发行和出售的C类普通股有关的某些法律问题将由公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书梅里·沙德曼为公司通过 。截至2023年9月20日，沙德曼女士拥有或有权直接或间接收购该公司A类普通股总额不到0.1％、面值每股0.0003美元1/3美元和不到0.1％的公司C类普通股。沙德曼女士有资格参与该计划和 Under Armour, Inc. 员工股票购买计划。

2

第 8 项。

展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

展品编号		描述
4.01		经修订和重述的公司章程（参照公司于2022年2月23日向委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.01）。
4.02		2015年6月15日 15日规定C类普通股条款的补充条款（参照公司于2015年6月15日提交的初步委托书附录F纳入）。
4.03		经修订和重述的章程（参照公司于2023年5月24日向委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告的附录3.03合并）。
4.04		公司根据《交易法》第 12条注册的证券的描述（参照公司于2021年2月24日向委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.01纳入）。
4.05		Under Armour, Inc.第四次修订和重述的2005年综合长期激励计划（参照公司于2023年8月31日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。
5.01		安德玛公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书梅里·沙德曼的意见
23.01		普华永道会计师事务所的同意
23.02		Mehri Shadman 的同意（载于附录 5.01）
24.01		委托书（包含在签名页中）。
107		申请费表。

3

签名

根据1933年《证券法》的要求，安德玛公司证明其有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月20日在马里兰州巴尔的摩市 在马里兰州 巴尔的摩市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人特此构成并任命 Mehri Shadman 和 David E. Bergman 是他或她的真实和合法的 事实上的律师并以其姓名、地点和 取而代之的代理人，在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该修正案、所有证物以及与之相关的其他 文件，并向美国证券交易委员会提交上述文件 事实上的律师以及代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行 每一项必要和必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可能亲自做的一切，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。该委托书可以由多个对应方签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年9月20日所示的 身份签署。

签名				标题
/s/ Stephanie C. Linnartz				总裁兼首席执行官兼董事
斯蒂芬妮·C·林纳兹				（首席执行官）
/s/ 大卫 E. Bergman				首席财务官
大卫·E·伯格曼				（首席财务官兼首席会计官）
/s/凯文 A. Plank				执行主席兼品牌主管兼董事
凯文·A·普兰克
/s/ Douglas E. Coltharp				导演
道格拉斯·E·科尔塔普
/s/ Jerri L. DeVard				导演
Jerri L. DeVard
/s/ 穆罕默德 A. El-Erian				导演
穆罕默德·埃里安
/s/ Carolyn N. Everson				导演
卡罗琳·N·埃弗森
/s/ 大卫 ·W· 吉布斯				导演
大卫·W·吉布斯
/s/ Karen W. Katz				导演
Karen W. Katz
/s/ Eric T. Olson				导演
埃里克·T·奥尔森
/s/ 帕特里克·W·怀特塞尔				导演
帕特里克·怀特塞尔

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