目录

本初步 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-250135

待完成，日期为 2023 年 9 月 20 日

初步招股说明书补充文件（至2020年11月27日的招股说明书）

普通股

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根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行面值 每股0.50美元的普通股。我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TRNS”。2023年9月19日，我们在纳斯达克 全球市场的普通股收盘价为每股111.65美元。

投资 投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-12页和随附的招股说明书第4页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件 中的 “风险因素”。

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我们已授予承销商30天的期权， 可以按公开发行价格减去承销折扣再购买最多一股普通股。如果承销商 全额行使期权，则我们应付的承保折扣总额为美元，扣除费用前的总收益将为 美元。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

承销商预计将在2023年左右通过付款交付普通股 股。

2023年发布的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本 招股说明书补充文件，它描述了本次发行的面值为0.50美元的普通股（“普通股”） 的具体条款，并更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。 第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，其中提供了更一般的信息， 其中一些不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或先前向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的以引用方式纳入此处或其中的文件中包含的信息不同或不同 ，则本招股说明书补充文件中的信息将取代 此类信息。要更详细地了解我们普通股的投资，您应该阅读本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件是我们于2020年11月17日向美国证券交易委员会提交的S-3表格上架注册 声明的一部分，该声明于2020年11月27日宣布生效。在 上架注册流程下，我们可能会不时在一个或多个发行中发行和出售随附的招股说明书 中描述的证券的任意组合。

我们和承销商均未授权 任何人向您提供与本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息不同的信息或补充信息。我们和承销商 均不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或招标的司法管辖区 ，在任何情况下，我们和 承销商都没有提出出售或招标购买我们普通股的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书和任何自由写作招股说明书中的信息在除每份文件相应日期以外的任何日期都是准确的，或者 我们以引用方式纳入的文件中的任何信息在以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或出售股票的时间如何以下是我们的普通股。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们的 股普通股的要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行。美国境外 拥有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人必须告知自己并遵守与普通股发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发 相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中提供的任何证券的出售要约或要约购买有关 以及随附的招股说明书中任何人提出此类要约或招标是非法的。

我们对本招股说明书补充文件中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名 和服务商标拥有所有权。仅为方便起见，商标、 商品名称和服务商标可能出现在本招股说明书补充文件中，不带® 和 TM 符号，但任何此类提法都不是 意在以任何方式表示我们放弃或不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务商标的权利 。本招股说明书补充文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

除非本文另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书中对 “Transcat”、“公司”、 、“我们” 和 “我们的” 的提法是指Transcat, Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书， ，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，以及任何适用的自由写作招股说明书，包括 我们在其中以引用方式纳入的文件，都可能包含经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述（《证券 法》）。就本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以用 等术语来识别前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”、“预见”、“目标”、“表明”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、 、“寻找”、“应该”、“战略”、“努力”、“定位”、“意志”、“会” 以及类似的表达方式和变体。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中 中， 包括主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测的陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响 我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务 需求，例如：

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性 和假设的影响，包括下文 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营

环境，新的风险不时出现。 我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响。鉴于这些风险、不确定性 和假设，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。这些 陈述反映了截至本招股说明书补充文件发布之日我们目前对未来事件的看法，基于假设 ，受风险和不确定性的影响。

你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的信息，以及作为本招股说明书补充文件所包含的注册 声明的证物提交的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异 。

归因于我们 或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限制 。我们提醒投资者不要过于依赖我们发表或代表我们发表的前瞻性陈述。 除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及 截至2023年3月25日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书， 以及本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的招股说明书中， 以及我们授权使用的 以引用方式纳入的信息和文件与本产品有关。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流都可能受到重大损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

作为参与 本次发行的投资者，您将立即经历大幅稀释。

的公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。 因此，根据每股 美元的公开发行价格，本次发行的投资者将立即摊薄每股美元。此次发行的投资者在减去 我们的负债后，每股价格将大大超过我们资产的账面价值。有关如果 在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

我们的某些现有股东，包括某些高级管理人员和董事，或其关联公司或关联方，参与本次发行将减少我们股票的 可用公开持股量。

我们的一个或多个现有股东，包括某些高级管理人员和董事，或其关联方或关联方 有可能以与本次发行中的其他购买者相同的条件购买我们在本次发行中的普通股。但是，这些 个人或实体可以决定不购买本次发行中的任何股份，或者承销商可以选择不向此类个人或实体出售本次发行的股份 中的任何股份。我们的现有股东，包括某些高级管理人员和董事，或其 关联公司或关联方的任何收购都将减少我们股票的可用公开持股量，因为这些股东将受到与承销商签订的封锁协议以及适用证券 法律的限制 出售普通股。因此，与不隶属于我们的投资者购买普通股相比，此类股东在本次发行中购买普通股 股的任何流动性都可能降低我们的普通股 的流动性。

我们的股价 可能会波动。

股票市场 不时经历大幅的价格和交易量波动，这些波动既与公司的经营业绩有关，也与之无关。我们的股票可能会受到市场波动和我们自身表现的影响。除其他外，以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响：

过去 ，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常提起证券集体诉讼 。针对我们的证券集体诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的时间 和注意力，否则这些时间和注意力本来会被用来使我们的业务受益。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股 股票的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量股票 可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售其他 股票证券筹集资金的能力。我们、我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起持续至 ，包括本招股说明书补充文件发布之日起30天内，不出售、处置或对冲任何可转换为普通股或可兑换为普通股的股票或证券 ，但某些例外情况除外。承销商可自行决定 随时解除对任何此类股票的限制，恕不另行通知。我们无法预测 普通股的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。如果我们的现有股东和投资者寻求出售大量 股普通股，那么这种抛售行为可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的实际金额和支出时间拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的 。

我们打算将本次发行的净收益中的美元用于偿还循环信贷额度下未偿还的借款，截至2023年6月24日，循环信贷额度下未偿还的借款为4,250万美元。 我们打算将本次发行的剩余净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们 不打算将本次发行的净收益用于偿还定期贷款下未偿还的借款。我们的管理层在使用净收益方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或提高我们证券价值的公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期用途 代表了我们当前的意图。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们 无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们在上述用途上实际花费的 金额。我们实际使用净收益的金额和时间会有所不同 ，具体取决于许多因素，包括我们运营中使用的现金金额，这些因素可能非常不确定，存在巨大的 风险，并且经常会发生变化。

我们的管理层未能有效使用这些 资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、 计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的 净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能 导致我们的股价下跌。参见本招股说明书补充文件其他地方的 “收益用途”。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克全球 市场上交易，但我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场没有保持活跃， 您的股票价值可能会下跌，您可能无法在您希望出售股票的时间或价格出售股票。 不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股或使用普通股作为签订许可协议和战略合作伙伴关系的对价来筹集资金的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

由于我们不打算为普通股支付现金分红 ，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值.

我们目前预计，我们将保留 的未来收益，用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金分红 。因此，对股东的任何回报都将仅限于我们股价的上涨（如果有的话）。

与收购相关的风险

我们收购公司的收购 协议的赔偿条款可能无法完全保护我们，因此我们可能会面临意想不到的负债。

我们收购公司的某些 收购协议要求前所有者在我们收购公司之前向我们赔偿与公司运营相关的某些负债 。但是，在大多数协议中，前所有者的责任是有限的， ，某些前所有者可能无法履行其赔偿责任。我们无法保证这些赔偿条款 会完全或完全保护我们，因此我们可能会面临意想不到的负债，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

宏观经济和商业风险

除了受美国联邦航空局监管的行业（包括 航空航天和国防工业制造）外，我们的服务部门还集中在生命科学、制药和其他受美国食品药品管理局监管的行业。

除了受美国联邦航空局监管的行业（包括航空航天和国防工业 制造业）外，我们的许多服务领域客户还从事生命科学、 制药和其他受美国食品药品管理局监管的行业。我们客户群的这种集中会影响我们的整体风险状况，因为我们的很大一部分客户 将受到经济、政治、监管和其他行业状况变化的类似影响。这些行业状况的突然或不可预见的变化 可能会对客户对我们服务的需求产生不利影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 。

所得款项的使用

我们估计，如果承销商全权行使购买更多普通股的选择权，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后， 发行的净收益约为百万美元或百万美元。我们 打算将本次发行净收益中的美元用于偿还循环信贷额度下未偿还的借款，截至2023年6月24日， 的未偿还借款为4,250万美元。我们打算将本次发行的剩余净收益用于营运 资金和其他一般公司用途。我们不打算将本次发行的净收益用于偿还定期贷款下未偿还的借款 。

循环信贷额度的期限延长至2026年6月，根据我们的选择，利息按一个月伦敦银行同业拆借利率浮动或固定利率计入与该期限相对应的伦敦银行同业拆借利率（下限为0.25％），外加保证金。利率利润率是根据我们计算出的杠杆率按季度确定的 。截至2024年3月30日的财年第一季度 循环信贷额度的利率从6.4％到6.9％不等。M＆T通知公司，自2023年7月1日起，伦敦银行同业拆借利率 已停产，取而代之的是每日简单SOFR加上适用的基准替代调整。

我们对本次 发行净收益的预期使用基于我们目前的计划和业务状况。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或者我们 将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用收益的金额和时间将因许多因素而异， 包括我们的财务状况、经营业绩、业务前景以及 “风险 因素” 标题下描述的因素。因此，管理层将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者 将依赖我们管理层对净收益用途的判断。

在使用本次 发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金、高质量和短期计息债务、投资级 工具和/或美国政府的直接或担保债务。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股， 您的利息将被稀释到您支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值 之间的差额。

截至2023年6月24日，我们的有形账面净值为1,850万美元，约合每股普通股2.42美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额，减去总负债，再除以普通股的已发行股数。稀释每股有形账面净值 代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额 与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中出售普通股 生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后， 按每股1美元的公开发行价格计算，截至2023年6月24日，我们调整后的有形账面净值约为 美元，约合普通股每股美元。这意味着我们 现有股东的有形账面净值立即增加到每股美元，参与本次发行的投资者将立即稀释每股美元。

下表中的金额假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权 。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

如果承销商行使选择权， 在本次发行中全额购买我们普通股的额外股份，则现有股东调整后的每股有形账面净值 的增长将为每股美元，而本次发行中普通股购买者的稀释额将为每股美元。

上表是根据2023年8月11日已发行的 7,970,868股普通股计算得出的，不包括截至该日：

如果我们的任何未偿还期权被行使，或者根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，新投资者将面临进一步的稀释 。此外， 出于市场状况或战略考虑， 我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们以这种方式筹集额外的 资本，发行此类证券可能会导致股东进一步稀释。

承保

我们 在本招股说明书补充文件发布之日与以下承销商签订了承保协议。Oppenheimer & Co.Inc. 是承销商的唯一账簿管理人和代表。承保协议 规定每位承销商购买特定数量的普通股。承销商的 义务有几个，这意味着每位承销商都必须购买一定数量的普通股，但是 对任何其他承销商购买普通股的承诺概不负责。根据承保协议的条款和 条件，每位承销商已单独而不是共同同意购买以下名称对面列出的 普通股数量：

根据承保协议中规定的条款和条件 ，承销商已单独而不是共同同意购买本招股说明书补充文件中提供的所有股份（下文所述期权所涵盖的股份除外）（如果有的话）。

承销商根据各种条件发行 普通股，并可能拒绝任何订单的全部或部分内容。承销商的代表 告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格 向公众发行普通股，并以减去经纪人和交易商每股普通股不超过 美元的让步的价格向交易商发行普通股。在普通股向公众发行后，代表 可能会在不同时间更改发行价格、特许权和其他出售条款。

我们已授予承销商 购买额外股票的选择权。该期权在本招股说明书补充文件发布之日起最多30天内可行使，允许承销商最多向我们购买额外普通股。如果承销商行使该期权的全部 或部分期权，他们将以本招股说明书补充文件 封面上显示的公开发行价格购买该期权所涵盖的普通股，减去承保折扣和佣金。承销商已分别同意， 在行使期权的范围内，他们将每人购买与上表中反映的该承销商 初始金额成比例的额外股份。

下表提供了有关我们在扣除费用之前向承保人支付的折扣和佣金金额的信息 ：

我们估计，此次发行的总费用 ，不包括估计的承保折扣和佣金，约为457,500美元。我们已同意向承保人偿还与代表履行承保协议规定的义务有关的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于承保人外部律师的费用和开支）， 前提是，不包括与蓝天和美国金融业监管局申报相关的费用，此类费用不包括与蓝天和美国金融业监管局申报相关的费用

未经 公司事先批准，费用不得超过15万美元（此类批准不得不合理地扣留、附加条件或延迟）。

我们已同意赔偿 承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

我们已同意90天的 “封锁”， 在此期间，未经奥本海默律师事务所事先书面同意。Inc.，我们不得 (1) 要约、质押、发行、出售、签约 出售、在美国证券交易委员会（“SEC”）注册（S-8 表格或任何继任表格除外）、 出售任何期权、权利或认股权证，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何股权证券 （或任何可转换为、可行使的证券可兑换为我们的任何股权证券），或 (2) 订立任何互换或 其他安排，全部或部分转移到另一家公司，任何经济证券股票证券或此类其他 证券的后果，无论是现金还是其他形式，但 (i) 发行根据本招股说明书补充文件发行的普通股； (ii) 根据我们与发行盈利 对价（如果有）或现有股票期权或奖金计划有关的义务发行期权、权利、认股权证或普通股，如注册声明中所述本招股说明书 补充文件是其中的一部分，或者发行期权、权利、认股权证或股份正常业务过程；以及 (iii) 从本招股说明书补充文件发布之日起 起，在此期间发行或签订与企业合并相关的期权、 权利、认股权证或股票的发行协议或协议，但前提是在此期间任何此类发行或发行此类证券协议的公允市场价值 不得超过1000万美元。

我们的执行官、董事 和我们的某些重要股东也同意了为期90天的 “封锁”，在此期间，未经Oppenheimer & Co.事先书面 同意。Inc.，他们不得直接或间接地 (i) 要约、质押、转让、抵押、宣布打算出售、出售、合约出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利 或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换或可兑换 或可兑换为 的证券普通股，由任何签署人以记录在案或实益方式拥有（定义见1934年《证券交易法》，经修订的 （“交易法”）招股说明书发布之日或之后收购的封锁协议；(ii) 订立任何互换或其他安排，全部或部分转让普通股 股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换成普通股的证券的所有权所产生的任何经济后果，无论上文 (i) 或 (ii) 条款中描述的任何此类交易是通过交付普通股来结算还是此类其他证券，无论是现金还是其他证券，或公开宣布 打算采取上述任何行动；以及 (iii) 作出任何要求或行使任何普通股 股的注册或任何可转换为普通股、可行使或可兑换成普通股的证券。上述规定不适用于 (i) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的交易， 提供的， 在随后出售此类公开市场交易中收购的普通股 时，不得要求或自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交申报，以及 (ii) 作为礼物或礼物转让的普通股 (提供的， (a) 任何受赠人均应执行并交付给 Oppenheimer & Co.Inc. 代表承销商行事，不迟于该转让前一个营业日 天与奥本海默律师事务所签订的封锁协议Inc. 以及 (b) 如果封锁签署人必须根据《交易法》第16 (a) 条提交报告 ，报告在90天 “封锁” 期间，普通股或实益拥有的 股票或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股或实益拥有的股票的受益所有权减少，则封锁签署人应在该报告中附上大意如下的声明这种转让是作为礼物进行的）。

美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商在普通股分配完成之前竞标或购买普通股的能力。但是， 承销商可以根据规则从事以下活动：

与其他收购交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定普通股的市场价格 而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解普通股市场价格的下跌 。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格 。如果实施罚款竞标阻碍 转售我们的普通股，也可能对普通股的价格产生影响。

对于上述交易可能对我们普通股价格的影响，我们和承销商 都没有做出任何陈述或预测。 这些交易可能发生在纳斯达克全球市场或其他地方。如果此类交易已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

承销商及其各自的 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和 投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到了或将要收取惯常的费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中 ，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资， 积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户，并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。 此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司 也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点 ，并且可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

招股说明书的电子交付： 参与本次发行的承销商可能会向潜在投资者提交电子格式的招股说明书。 电子格式的招股说明书将与该招股说明书的纸质版本相同。除了电子 格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商 维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分。

致非美国人的通知投资者

欧洲经济区

对于欧洲经济 区的每个成员国（每个成员国，一个 “相关国家”），在普通股招股说明书发布之前，该相关国家的主管当局 批准或在适当情况下已在其他相关国家批准并已通知其他相关国家的普通股的招股说明书发布之前，没有根据本次发行向该相关国家的公众发行或将要发行任何普通股 该相关州的主管当局，全部符合《招股说明书条例》，除此之外根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可以随时向该相关州的公众发行普通股：

前提是此类普通股发行不得要求我们 或该代表根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条 补充招股说明书。

在相关州，最初收购 任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为代表、承认并同意我们和 代表其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何普通股 ，如《招股说明书条例》第5（1）条中使用的该术语，则每家此类金融中介机构都将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的普通股不是在非全权基础上代表其收购的 ，也不是为了要约或转售而收购的致那些处于 可能导致向公众提出要约但其要约或在相关内容中转售的人向合格投资者说明，在每项此类提议或转售均已事先征得代表同意的情况下 。

我们、代表及其关联公司将依赖上述陈述、致谢和协议的真实性和准确性。

就本条款而言， 与任何相关州普通股有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式 和任何方式提供的有关要约条款和任何普通股的足够信息，从而使投资者 能够决定购买或认购任何普通股，而 “招股说明书监管” 一词是指监管 (欧盟) 2017/1129（经修订）。

上述销售限制是对下文 其他销售限制的补充。

就本次发行而言，承销商 不代表发行人以外的任何人行事，也不会因为向客户提供保护 或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

英国

就英国或英国而言，在与普通股有关的招股说明书发布之前，没有根据本次发行向英国公众发行或将要发行普通股 ，普通股应被视为已根据招股说明书修正案第74条（过渡条款）中的过渡条款获得金融行为监管局的批准等（欧盟 Exit)《2019/1234号条例》， 但普通股可以在该法规中向公众发行英国在任何时候：

前提是此类普通股发行不得要求我们 或该代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条 补充招股说明书。

就本条款而言， 与英国普通股有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式 和任何方式提供的有关要约条款和任何普通股的足够信息，从而使投资者 能够决定购买或认购任何普通股，而 “英国招股说明书监管” 一词是指监管 (EU) 2017/1129，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法的一部分。

加拿大

这些股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的 购买者，这些投资者是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是美国国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义的允许客户。任何股票的转售都必须符合 的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，则加拿大某些 省或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何 适用条款，了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

以色列

在以色列国，本招股说明书 不应被视为根据以色列证券法（5728 — 1968）向公众提出的购买普通股的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和批准，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些条款 ，包括，除其他外，如果要约：(i) 提出要约， 分发或定向给不超过35位投资者，但须符合某些条件（“目标投资者”）；或者 (ii) 要约已提出，向以色列证券法附录一（5728 —1968）中定义的某些合格投资者分发或定向， ，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在 的目标投资者中，不应将合格投资者考虑在内，除了35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。该公司 没有也不会采取任何行动要求其根据并遵守以色列证券 法（5728 — 1968）发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或直接提出认购 普通股的要约，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。

合格投资者可能必须 提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法附录一》（5728 — 1968）中规定的定义。 特别是，作为获得普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明 ：(i) 该投资者属于5728—1968年以色列证券法第一附录中列出的类别之一；(ii) 以色列证券附录一中列出的哪些类别关于合格投资者的第5728—1968号法律适用于它；（iii）它将遵守 《以色列证券》中规定的所有条款第 5728 — 1968 号法律以及根据该法律颁布的与普通股发行要约有关的 条例；(iv) 根据《以色列证券法》，根据第 5728 — 1968 年《以色列证券法》提供的豁免 ，将要发行的普通股：(a) 用于自己的账户；(b) 仅用于投资目的； 和 (c) 不是为了在州内转售而发行的以色列，但根据以色列 证券法（5728 — 1968）的规定除外；以及 (v) 它愿意提供其合格投资者的进一步证据状态。 定向投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中应包含目标投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号。

除了承销商 及其各自关联公司提出的要约外，我们没有授权也没有 授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，以期按照本文件中的设想最终配售证券。因此，除承销商外，任何 股票购买者均无权代表我们或 承销商进一步发行股票。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的招股说明书发行披露标准，也没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料 均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司或股票相关的任何 其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得 任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给 瑞士金融市场监管局（“FINMA”），股票的发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法案（“CISA”）的授权 的授权。根据CISA，向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购方。

香港

香港没有通过任何文件发行或出售任何股份，也不得通过任何文件发行或出售任何股票，但向其普通业务为 买入或出售股票或债券的人（无论是作为委托人还是代理人）；或者向香港《证券 和期货条例》（第571章）或证券及期货条例（第571章）以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 除外；或者在其他不会 导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）（“招股章程”）（“招股章程”）（“招股章程”）（“招股章程”）的情况下 或不是构成《公司条例》或《学资条例》的目的向公众提出的要约或邀请。除了与股票有关的文件、邀请函或广告 （香港证券法允许的除外），任何人均未发行、可能发行或可能由任何人持有（在每种情况下 ，无论是在香港还是在其他地方），其内容都可能被香港公众 香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》所定义的 “专业投资者” 处置 根据该条例制定的任何规则。

本招股说明书尚未在香港公司注册处注册 。因此，本招股说明书不得在香港发行、流通或分发， ，也不得向香港公众发行股票供认购。 每位收购股份的人都必须确认他知道本 招股说明书和相关发行文件中描述的股份发行限制，并且在 违反任何此类限制的情况下，他没有收购，也没有被发行任何股票，也没有被发售任何股票。

法律事务

俄亥俄州克利夫兰的Calfee、Halter & Griswold LLP已将特此发行的普通股的有效性 传递给我们。与本次发行相关的某些法律事务 将由纽约罗切斯特的Harter Secrest & Emery LLP和俄亥俄州克利夫兰的Calfee、Halter & Griswold LLP移交。与本次发行相关的某些 法律事务将由位于纽约的White & Case LLP移交给承销商。

专家们

Transcat, Inc.截至2023年3月25日和2022年3月26日以及截至2023年3月25日的三年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处 ，其依据是独立注册会计师事务所Freed Maxick CPA, P.C. 的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开 。我们的年度、季度和当前报告以及这些报告的修正案（如果有的话）也可以在我们的网站www.transcat.com上通过互联网获得，也可以通过 “投资者关系” 和 “SEC 申报” 的链接获得。我们的互联网站点或此处描述的任何其他互联网站点上的信息或通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 ，也未被纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分 。我们将向收到招股说明书补充文件的每个人（包括任何受益所有人）提供一份以引用方式纳入招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起提供的任何或全部信息的副本 。此外，您可以致电 (585) 352-7777 或写信给我们：Transcat, Inc.，收件人： 纽约州罗切斯特Vantage Point Drive35号公司秘书14624，免费索取我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本，包括以下 “以引用方式纳入某些信息 ” 标题下列出的文件。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件中未提及或未随附的文件 。您只能依赖本招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件中包含的信息 。我们并没有 授权任何人向您提供与本文档 中包含并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息不同的信息或补充信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将本招股说明书补充我们向其提交的某些信息纳入 ，这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。由于我们通过引用纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件 ，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代 本招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类陈述均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，我们以引用方式合并了以下列出的文件 以及随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括任何8-K表格中根据8-K表格一般说明未被视为 “提交” 的部分）在本次发行终止之日之前 或者我们根据本招股说明书补充文件发行所有证券：

截至2019年3月30日的财年的10-K表格（2019年6月7日向美国证券交易委员会提交），以及为更新此类描述而提交的任何修正案 或报告。

本招股说明书补充文件和随附的进一步补充的 招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份 文件中的信息或与之背道而驰的信息。您只能依赖以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息 。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布日期、随附的招股说明书发布日期、随附的招股说明书的日期或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件的 日期之外，您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 。

招股说明书

$75,000,000

Transcat, Inc.

我们可以不时发行和出售不超过7500万美元的普通股；购买其他证券的认股权证；购买合约；优先或次级债务证券，可能包括票据、债券或其他负债证据，可以转换为我们的普通股或其他证券；以及由上述证券的任何组合组成的单位。

本招股说明书为您提供上述证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行任何证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有说明发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的信息。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以通过代理人或通过承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在随附的招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TRNS”。截至2020年11月4日，根据7,434,646股已发行普通股（其中约511,384股由关联公司持有）和每股30.40美元，这是2020年11月4日在纳斯达克公布的最后一次普通股出售价格，截至2020年11月4日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为210,467,165美元。

本招股说明书的发布日期为2020年11月17日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书补充文件不一致，则应依赖招股说明书补充文件。此外，招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您所在的司法管辖区出售要约或要约收购，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法进行此类活动的人，则本文件中提出的要约不适用于您。

您应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件发布之日是准确的，除非该信息特别表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

无论本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用的法律、规章或法规允许的范围内，我们都可以通过对本招股说明书所属的注册声明进行生效后的修改，或通过我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书或通过任何其他可能的方式纳入招股说明书中包含的信息然后根据适用的法律、规则允许或法规。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Transcat”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Transcat, Inc.及其子公司，除非上下文另有明确说明。

___________________

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们没有采取任何行动允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开出售这些证券。如果您是美国境外的投资者，则应告知自己并遵守有关证券发行和本招股说明书分发的任何限制。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对未来事件的预期、估计、信念、假设和预测，并用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“可以”、“可能”、“可能” 和其他类似词语来识别。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，因此受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，也不应依赖它们来代表管理层在以后的任何日期的观点。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，实际业绩可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书的10-K表年度报告（“10-K表”）中公布的业绩存在重大差异，无论是明示的还是暗示的。可能导致此类差异的因素包括但不限于：

我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日，并建议各种因素，包括上述因素，可能会影响我们的财务业绩，并可能导致我们未来时期的实际业绩或情况与预期或预测存在重大差异。有关更多信息，另请参阅表格10-K中的第1A项 “风险因素”，该表格以引用方式纳入此处。除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映此类陈述发布之日后发生的预期或意外事件或情况。

TRANSCAT, INC.

我们是经认证的校准和实验室仪器服务的领先提供商，也是专业级测试、测量和控制仪器的增值分销商。我们专注于为高度监管的行业提供服务和产品，尤其是生命科学行业，其中包括制药、生物技术、医疗器械和其他受美国食品药品管理局监管的企业。所服务的其他行业包括受美国联邦航空局监管的企业，包括航空航天和国防工业制造；能源和公用事业，包括石油和天然气以及替代能源；以及其他要求流程精确、设备能力确认且故障风险代价高昂的行业。

我们通过两个运营部门开展业务：服务（“服务”）和分销（“分销”）。通过我们的服务部门，我们提供校准、维修、检查、分析资格、预防性维护、咨询和其他相关服务，其中大部分是通过我们的专有资产管理系统CalTrak®（“CalTrak®”）和我们的在线客户门户网站C3® 处理的。我们的服务模式非常灵活，我们通过提供各种服务和解决方案来满足客户的需求，包括永久和定期的现场服务、移动校准服务、取件和送货以及内部服务。截至截至2020年3月28日的2020财年（“2020财年”）年底，我们在美国、波多黎各和加拿大设有22个校准服务中心，战略性地分布在美国、波多黎各和加拿大。我们还为客户提供每天、每周或长期的现场服务。此外，我们还有几个嵌入式客户站点，我们称之为 “基于客户的实验室”，在那里我们提供校准服务，在某些情况下还提供其他相关服务，这些服务专门为客户以及我们每天居住和工作的地方。我们还有一支由移动校准实验室组成的队伍，可以在客户所在地提供服务，而这些场所可能没有我们维修设备所需的空间或公用设施。

通过我们的分销部门，我们向全球客户销售和租赁民族和专有品牌乐器。通过我们的网站、内部销售团队以及印刷和数字营销材料，我们可以访问超过 150,000 种测试、测量和控制仪器，其中包括来自大约 500 个领先品牌的产品。我们出售和租赁的大多数仪器都需要校准服务，以确保它们保持最精确的测量。通过能够在销售时和定期的售后间隔校准这些仪器，我们可以为客户提供我们认为大多数竞争对手无法提供的增值服务。在发货前进行校准意味着客户可以在收到仪器后立即投入使用，从而减少停机时间。我们通过分销部门提供的其他增值选择包括设备套件（在发电领域尤其有价值）、设备租赁和二手设备销售。

我们对质量的承诺不仅仅是我们提供的服务和产品。我们的销售、客户服务和支持团队为客户提供专家建议、应用帮助和技术支持。由于校准是一项无形的服务，因此我们的客户依靠我们来维护高标准，为我们的人员和流程提供诚信。

Transcat 于 1964 年在俄亥俄州成立。我们的行政办公室位于纽约州罗切斯特的 Vantage Point Drive 35 号 14624。我们在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “TRNS”。

我们的战略

我们的两个运营部门具有很强的互补性，因为它们提供的产品对同一行业的客户具有价值。我们的战略是利用我们运营部门的互补性，为所有选择Transcat作为测试和测量设备和/或校准和实验室仪器服务来源的客户增加价值。我们努力在我们所服务的市场中脱颖而出，并通过提供广泛的产品和服务以及以增值方式整合我们的产品和服务以使客户的运营受益，从而为竞争进入设置壁垒。

在2020财年，我们继续投入资金、人员和领导力投资，以推进我们的 “卓越运营” 计划。这些举措提高了生产力和运营效率，并进一步与竞争对手区分开来，因为我们利用技术和流程改进来提高效率和客户体验。我们的卓越运营是一项为期多年、不断演变的计划，我们认为该计划将带来一定的短期收益，但侧重于使用技术和流程改进来创建基础设施，在更长的时间内支持我们的战略目标。

在服务领域，我们的战略是通过有机扩张和收购推动两位数的收入增长。我们预计该细分市场将实现中高个位数的有机收入增长。我们采用了综合销售模式来推动销售并利用我们两个细分市场之间的交叉销售机会，特别是利用我们的分销关系来发展新的服务关系。我们将这些关系与我们独特的价值主张相结合，这引起了那些依赖经认证的校准服务和/或实验室仪器服务来维护流程完整性和/或满足受监管业务环境需求的客户的强烈共鸣。我们的客户群重视我们卓越的质量计划，并要求在流程中具有精确的测量能力，以最大限度地减少风险、浪费和缺陷。我们通过利用我们的质量计划、计量专业知识、多个地点、合格的技术人员、广泛的能力以及现场和仓库服务选项来执行这一战略。总而言之，这使我们能够满足监管最严格的客户最严格的质量要求，同时又足够灵活地满足他们的业务需求。

我们希望通过从其他第三方提供商和原始设备制造商（“OEM”）手中夺取市场份额，以及将内部校准实验室的外包作为基于客户的多年实验室合同，继续有机地发展我们的服务业务。我们认为，占据市场份额的一个重要因素是我们能够扩展到我们当前和目标客户群所需要的新技术能力。

我们的服务增长战略的另一个组成部分是收购。我们的收购战略有三个驱动因素：地域扩张、能力提高和基础设施利用率。我们的大部分收购机会都在50万至1000万美元的年收入区间内，而且我们在选择目标公司的方法上是严格的。我们卓越运营计划的重点之一是加强我们的收购整合流程，使我们能够更快地利用收购的销售和成本协同效应。

我们的分销部门战略是成为领先测试和测量设备的主要分销商和租赁来源，同时也为我们的服务领域提供交叉销售机会。通过我们的供应商关系，我们可以获得超过15万种产品，无论有没有Transcat独有的增值服务选项，我们都向现有和潜在客户推销这些产品。除了提供装运前增值服务外，我们还为客户提供租赁选定的测试和测量设备或购买二手设备的选择，从而进一步提高了我们满足客户所有测试和测量设备需求的能力。我们会不断评估我们的产品，并增加新的需求旺盛的供应商和产品。近年来，我们增加了库存的SKU数量和经过装运前校准的SKU的数量，并更加关注数字营销，以利用不断增长的B2B电子商务趋势。我们的设备租赁业务持续增长，二手设备销售也随之增长。拥有全新、二手和租赁设备进一步使我们与服务领域的竞争对手区分开来。

我们认为，满足分销客户需求的各种方法可以使我们脱颖而出，并使该细分市场的客户群从其历史上的利基市场中实现多元化。近年来，这种差异化和多元化战略是故意制定的，目的是减轻价格驱动的竞争的影响，减少任何特定行业或市场对该细分市场整体表现的影响。

我们相信，我们在服务和分销领域的综合产品、经验、技术专长和诚信为我们的客户创造了独特而引人注目的价值主张，我们打算通过有机收入增长和业务收购继续发展我们的业务。我们认为，与传统的分销细分市场相比，我们的服务细分市场更具吸引力和可扩展性，包括更高的毛利率和来自受监管行业客户的经常性收入来源。出于这个原因，我们预计我们的服务部门将成为未来财年收入和收益增长的主要来源。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题和我们向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 标题下列出的具体风险（如果有），这些风险因素已纳入本招股说明书中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互联网站点www.sec.gov向公众公开。我们的年度、季度和当前报告以及这些报告的修正案（如果有）也可以在我们的网站www.transcat.com上通过 “投资者关系” 和 “美国证券交易委员会文件” 的链接获得。本招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，不作为超链接。此外，我们的互联网站点或此处描述的任何其他互联网站点上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未被纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。此外，您可以致电 (585) 352-7777 或写信给我们：Transcat, Inc.，收件人：纽约州罗切斯特Vantage Point Drive35号公司秘书14624，免费索取这些申报的副本，包括以下 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所列的文件。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过上述美国证券交易委员会的互联网网站查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书以引用方式纳入了本招股说明书中未提及或未随附的文件。您只能依赖本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本文件中包含并以引用方式纳入本招股说明书的信息不同或补充的信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。在本招股说明书发布之日之后、本次发行终止之日或我们根据本招股说明书发行所有证券之日之前，我们以引用方式纳入了以下文件以及随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括任何8-K表格中根据8-K表格一般说明未被视为 “提交” 的任何部分）：

本招股说明书中的任何内容均不得视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息，以及根据8-K表格第9.01项提供的任何相应信息或证物。

本招股说明书中的信息取代了上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书和合并文件中的相关信息。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们在本招股说明书下可能发行的普通股、认股权证、购买合约、债务证券和单位的摘要。招股说明书补充文件中提供的证券的特定重要条款将在该招股说明书补充文件中描述。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述并不包含您可能认为有用或可能对您很重要的所有信息。但是，本招股说明书、招股说明书补充文件和定价补充文件（如果适用）包含每种证券的重要条款和条件。招股说明书补充文件还将酌情包含与已发行证券相关的重大美国联邦所得税注意事项的信息，以及所发行证券将在哪个证券交易所上市（如果有）。您应阅读这些文件以及作为附录提交或参照本注册声明合并的文件。本招股说明书中使用的未定义的大写术语将具有这些文件中给出的含义。

普通股的描述

导言

以下部分描述了我们普通股的重大特征和权利。本摘要并非详尽无遗，而是参照我们经修订的公司章程（“章程”）和经修订的《监管守则》（“《监管守则》”）进行了全面限定，两者均作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，以及《俄亥俄州通用公司法》（“OGCL”）的适用条款。

普通的

我们获准最多发行3000万股普通股。每股普通股使持有人有权享有与其他普通股相同的权利，并且在所有方面都相同。普通股持有人有权：（i）在所有需要股东投票的事项上每股一票；（ii）董事会（“董事会”）宣布的按比例分配股息；（iii）在我们清算、解散或清盘的情况下，按比例分享支付负债后剩余可供分配给他们的所有资产。因此，普通股持有人没有转换权、优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回条款。普通股按本招股说明书中描述的方式发行后，将全额支付且不可评估。

分红

经修订的信贷协议将我们在任何财政年度支付现金分红的能力限制在300万美元以内。自成立以来，我们没有宣布任何现金分红，目前也没有计划在可预见的将来支付任何股息。

过户代理和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Computershare。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “TRNS”。

我们的公司章程、《监管守则》和《OGCL》中某些条款的反收购效力

公司章程和规章守则

我们的《章程》和《监管守则》中的某些条款可能被视为具有反收购效力，可以共同推迟、推迟或阻止股东为了其最大利益考虑的要约、代理人竞赛或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票高于市场价格的企图。这些条款旨在阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约。这也鼓励寻求控制我们的人首先与我们谈判。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会参与此类交易。此外，这些规定还将使罢免我们的董事会或管理层变得更加困难。以下讨论是我们的《章程》和《规章守则》中某些重要条款的摘要，这些条款的副本作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交。

我们的条款要求有权投票的公司至少 75% 股本的持有人投赞成票才能授权：(i) 公司与任何其他公司的合并或合并，前提是法律规定此类交易需要股东的表决；(ii) 与任何公司进行的任何合并或多数股收购，前提是法律规定此类交易需要股东的表决；或 (iii) 任何租赁、出售、交换，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产公司归任何其他个人或实体所有；如果在任何此类情况下，该其他公司、个人或实体是有权投票的公司已发行股本的百分之十或以上的受益所有人。尽管有上述规定，但如果公司董事会在其他公司、个人或实体成为公司资本存量百分之十或以上的已发行股份的所有者之前批准了与其他公司、个人或实体的谅解备忘录，则此类限制不适用。

此外，修改、修改或废除我们章程中的任何上述条款都需要获得公司至少75％有权投票的股东的赞成票。

最后，董事会分为三个类别，我们的《规章守则》规定，每个类别的成员任期为三年，每年只选出一类董事。因此，每年至少需要两次选举才能取代董事会的多数成员。

俄亥俄州通用公司法

OGCL的某些条款使俄亥俄州公司的控制权变更变得更加困难。以下是俄亥俄州反收购法规的摘要。

俄亥俄州控股收购法规

OGCL规定，某些通知和信息文件以及特别股东大会和投票程序必须在收购发行人的股份之前提出，这使收购方有权在以下任何一个范围内在董事选举中行使或指导发行人的投票权：(i) 该投票权的五分之一或以上但少于三分之一，(ii) 该投票权的三分之一或三分之一以上但低于该投票权的多数；或 (iii) 此类投票权的多数或以上。

如果公司的公司章程或监管守则有规定，《俄亥俄州控制股份收购法》不适用于该公司。我们没有选择不适用《俄亥俄州控制股份收购法规》。

俄亥俄州暂停合并法规

OGCL第1704章涉及俄亥俄州公司与 “利害关系股东” 之间的一系列业务合并和其他交易（包括合并、合并、资产出售、贷款、不成比例的财产分配以及不成比例的股份或股份收购权的发行或转让），后者可以在董事选举中单独或与其他人一起行使或指导行使公司至少10％的投票权。《俄亥俄州暂停合并法》禁止公司与利害关系股东在个人成为利害关系股东后的三年内进行此类交易，除非在此日期之前，董事们批准了业务合并或其他交易，或者批准了导致该人成为利益股东的收购。

在三年期限之后，在以下情况下，允许公司与利害关系股东之间进行交易：

如果公司的公司章程或监管守则有规定，《俄亥俄州暂停合并法》不适用于该公司。我们没有选择不适用《俄亥俄州暂停合并法》。

俄亥俄州反绿邮法规

根据俄亥俄州反绿邮法规，在俄亥俄州成立的上市公司可以在提出收购控制权或公开披露提议收购控制权的可能性后的18个月内收回股东出售公司证券所获得的利润。但是，公司不得向证明以下情况的人追偿：(i) 他提出提案的唯一目的是成功获得对公司的控制权，并且有合理的理由相信他将获得对公司的控制权；或 (ii) 其目的不是增加任何利润或减少股份的任何损失。此外，在公司获得任何追回之前，该人实现的利润总额必须超过25万美元。如果公司拒绝提起诉讼以收回这些利润，则任何股东都可以代表公司提起诉讼。如果对此类诉讼拥有管辖权的法院下令追回任何利润，则提起此类诉讼的一方可以收回其律师费。

如果公司的公司章程或法规有规定，则俄亥俄州反绿色邮件法规不适用于该公司。我们没有选择不适用《俄亥俄州反绿邮法规》。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。如相应的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、普通股、债务证券或这些证券的任意组合一起发行，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。认股权证的更多条款将在招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含认股权证的条款和其他与认股权证有关的信息（如适用）。如果发行购买债务证券的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括获得标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契约的任何权利。

如果发行购买普通股的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有普通股标的持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何表决权的任何权利，除非招股说明书补充文件中与特定认股权证有关的规定除外。

除非与特定认股权证发行的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人不承担任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要并不完整，任何发行认股权证的招股说明书补充文件均有待修改。有关特定系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件以及该特定系列的认股权证协议和认股权证形式。

购买合同的描述

我们可能会发行购买合约，包括作为单位一部分与一种或多种其他证券一起发行的购买合约，用于购买或出售我们的普通股和/或债务证券。此类证券的每股价格可以在发行购买合同时确定，也可以参照购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以根据需要签发金额和不同系列的购买合同。

适用的招股说明书补充文件可能包含有关根据其签发的购买合同的以下信息（如适用）：

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对购买合同的任何描述都不完整，完全受购买合同协议以及与此类购买合同相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和保管安排。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能在一个或多个系列中发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。

我们将根据契约发行债务证券，该契约将作为受托人与全国银行协会或其他符合条件的各方签订。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书所属的注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并在高管证书或补充契约中列出。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述，包括以下条款（如果适用）：

根据契约条款，我们可能会发行少于其规定的到期应付本金金额的债务证券，或者在发生违约事件后宣布加速到期。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券和此类外币发行有关的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

根据适用的招股说明书补充文件的规定，每种债务证券将由以存托信托公司、存托人或存托人的名义注册的一只或多只全球证券（我们将任何此类债务证券称为 “全球债务证券”）或以最终注册形式发行的证书（我们将以证书代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表。除非下文另有规定，否则全球债务证券将不能以凭证形式发行。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每笔全球债务证券将存放在存托人或代表存管机构，并以存托人或存托人被提名人的名义登记。全球债务证券的实益权益将不能以凭证形式发行，除非 (i) 存管机构已通知我们它不愿或无法继续担任此类全球债务证券的存托人，或者已不再有资格按照契约的要求行事，并且我们未能在此类事件发生后的90天内指定继任存托机构；(ii) 我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表，或 (iii) 除这些情况之外或代替这些情况之外还应存在任何其他情况如上所述，如适用的招股说明书补充文件所述。除非在前一句所述的有限情况下将全球债务证券兑换为凭证债务证券，否则不得将全球债务证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或归入，也不得将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给任何人（“继承人”），除非：

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给Transcat。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约加速可能构成违约事件。

如果未偿还债务证券时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列未偿还债务证券本金的到期并立即支付（或，如果该系列的债务证券是折扣证券，则该部分该系列条款中可能规定的本金额）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布任何系列的债务证券加速付款后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可随时通过向我们和受托人发出书面通知，撤销和取消此类加速声明及其在所有违约事件下的后果，但未支付加速本金和利息除外，如果有的话，就该系列的债务证券而言，有已按照契约的规定得到治愈或免除。我们建议您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加快此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，除非受托人就其在履行此类职责或行使此类权力权利时可能产生的任何成本、责任或支出获得令其满意的赔偿，否则受托人没有义务履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力。在受托人某些权利的前提下，任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日（或赎回的情况下，在赎回日）或之后获得该债务证券的本金和任何利息，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于首席执行官、首席财务官或首席会计官遵守契约情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责官员实际上知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的60天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄有关违约或违约事件的通知，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何系列的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人通过向受托人发出书面通知，放弃我们遵守该系列的契约或债务证券的规定。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在契约下对该系列的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券本金或任何利息的行为除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以取消加速及其后果，包括任何相关付款由加速产生的默认值。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付的款项并解除每期的该系列债务证券的本金和利息（如果有的话）以及根据契约条款和债务证券的规定到期日支付的债务证券以及任何强制性偿债基金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除债务而产生的纳税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在符合某些条件的情况下，(i) 我们可以省略遵守 “资产合并、合并和出售” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及 (ii) 任何不遵守这些契约的行为；以及 (ii) 任何疏忽遵守这些契约；以及 (ii) 任何疏忽遵守这些契约契约不构成债务证券的违约或违约事件那个系列（“违抗盟约”）。

条件包括 (i) 向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府债务，这些货币通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每笔分期付款的校长，以及该系列债务证券的利息（如果有）和任何强制性偿债基金付款的利息（如果有的话），在根据契约条款和这些债务证券的规定到期日支付；以及（ii）向受托人提交律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认因存款和相关契约而产生的收入、损益或损失并将按相同金额缴纳美国联邦所得税其方式和时间与未发生押金和相关契约抗辩时所发生的方式和时间相同.

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖（不考虑除一般债务法第5-1401条以外的法律冲突条款）。

单位描述

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理人签订的单位协议发行，详见与所发行单位相关的招股说明书补充文件。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述并不完整，完全受制于将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位有关的单位证书和单位协议（如果有）的形式，以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）。

所得款项的使用

除非与特定证券发行的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司目的可能包括收购公司、企业或资产；偿还债务和再融资；资本支出；以及营运资金。关于证券发行的招股说明书补充文件可能会确定此类发行收益的不同或额外用途。

我们使用净收益的确切金额和时间将取决于市场状况、其他资金的供应情况和其他因素。在我们将出售任何证券的净收益用于一般公司用途之前，我们预计要么减少债务，要么投资于投资级的计息证券。

分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售我们的证券：

证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，包括《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的场内发行，价格与现行市场价格或协议价格有关。

每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供一份招股说明书补充文件，其中包含此类发行的具体条款。招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括：

我们还可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向股东发行的认购权形式发行，在每种情况下，都要遵守此类股息、分配或发行时管理我们债务的协议和文书中包含的适用限制性契约。任何此类股息、分配或认购权可以由股东转让，也可能不可转让。适用的招股说明书补充文件将描述股息、分配或认购权的具体条款，包括股息、分配或认购权发行的条款、与交换和行使股息、分配或认购权有关的条款、程序和限制，以及我们就通过发行股息发行普通股、其他类别证券或单位而达成的任何备用承保或购买安排的实质性条款（如果适用），分发或订阅权。

通过承销商、代理商或经销商进行销售

如果我们在坚定的承诺基础上使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时在一次或多笔交易（包括谈判交易）中以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。我们也可能尽最大努力聘请承销商。

我们可能会不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与要约或出售我们证券的任何代理人，以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

如果我们在市场上向一个或多个承销商或代理人进行销售，或通过其进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向一个或多个承销商或代理人发行和出售普通股，或通过承销商或代理人发行和出售普通股，承销商或代理人可以代理或本金行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售股票，这取决于我们与承销商或代理人的协议。分销协议将规定，我们出售的任何普通股将以与当时普通股现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们也可以同意出售，相关承销商或代理人可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。如果任何承销商或代理人充当委托人，或者经纪交易商充当承销商，则它可能会参与某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在与交易相关的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

在出售证券时，承销商或代理人可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以以折扣、优惠或佣金的形式从证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据适用的联邦和州证券法，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为承保补偿。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权承销商、交易商或代理商向某些买方征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的证券的报价。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们为招标这些合同支付的任何佣金或折扣。

代理人和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能被要求为此支付的款项而获得摊款。代理商和承销商可能是我们的客户，可能与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结算任何相关的证券未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。

在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商和出售集团成员竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许承销商进行一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或买入。

承销商可能会进行超额配售。如果承销商通过出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量来创建已发行证券的空头头寸，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少该空头头寸。

主承销商还可能对参与发行的其他承销商和出售集团成员处以罚款出价。这意味着，如果主要承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券的价格，他们可以从作为发行一部分出售这些证券的承销商和出售这些证券的集团成员那里收回任何卖出优惠的金额。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《证券法》、《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

如果参与发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA规则5110进行。

直销和电子拍卖

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

我们也可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发行证券，无论代理人、承销商或交易商是否参与，利用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的该系统的描述。

此类电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的购买要约，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些出价或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如根据提交的出价出售要约的清算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。任何此类事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

此类电子拍卖过程完成后，可以根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及竞标人之间的证券分配可以全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于纽约州布法罗的Harter Secrest & Emery LLP移交给我们。

专家们

Transcat, Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日以及截至2020年3月28日的两年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，该报表依赖于此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所Freed Maxick CPA, P.C. 的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

普通股

初步招股说明书补充文件

, 2023

独家簿记经理

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