附录 10.2

次级信贷协议下的同意

自2023年8月31日起，由特拉华州的一家公司（借款人）、F45 TRAINING HOLDINGS INC.（借款人）和作为担保方管理代理人的ALTER DOMUS（美国）有限责任公司（管理 代理人）根据次级信贷协议（本协议）作出并生效。

W IT N E S E T H：

鉴于截至2023年2月14日，借款人、其他贷款方、贷款人、澳大利亚证券受托人和行政代理人 签署并交付了该某些次级信贷协议（该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改信贷协议）。

鉴于借款人已要求行政代理人和贷款人同意延长根据信贷协议到期的某些 财务报表的交付日期，行政代理人和本协议的贷款人一方已同意此类同意，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述前提和其他有价值的合理对价，本协议各方、借款人、行政代理人和本协议的贷款人一方特此承诺并达成协议， 已收到这些前提和充分性：

第 1 部分。定义。除非此处另有明确定义，否则此处（以及上述叙述中）中使用的每个术语在信用协议中定义的 应具有信贷协议中赋予该术语的含义。自本协议之日起及之后，信贷协议中每次提及本协议、本协议、本协议、本协议中提及本协议的每项 内容以及信贷协议中包含的每项类似提及均指经修订的信贷协议。

第 2 节。同意。

(a) 特此将信贷协议第5.01 (a) 节规定的2023年3月31日到期的2022财年经审计的合并资产负债表和相关运营报表、股东 权益、现金流和其他财务报表的截止日期以及 (ii) 信贷协议第5.01 (c) 节中规定的随附合规证书的截止日期分别延长至2023年9月15日；

(b) 信贷协议第5.01 (b) 节中规定的截至2023年5月15日到期的截至2023年第一财季末的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益 和现金流的到期日，(ii) 截至2023年第二财季末的合并资产负债表和相关经营报表、 股东权益和现金流的截止日期，截至8月15日到期的2023年第二财季末的到期日，2023 年，如信贷协议第 5.01 (b) 节所述，以及 (iii) 第 5 节中规定的每份随附的合规 证书特此将信贷协议的.01 (c) 延长至2023年10月24日。

第 3 节。先决条件。本协议只有在本协议生效之日或之前满足以下先决条件后才会生效：

(a) 借款人、管理代理人和所需贷款人执行和交付本 协议；以及

(b) 借款人应已支付 管理代理费、未付律师费和与本协议有关的费用。

第 4 节。 行政代理人和贷款人的行为；解除索赔。贷款方及其关联公司、继承人、受让人和法定代表人（统称为 “解除人”）承认并同意，截至本协议发布之日，每个 有担保方都本着诚意行事，并以商业上合理的方式行事，就本协议以及担保债务、信贷协议和 其他贷款文件以及其义务和责任与解除人的关系采取了商业上合理的行为根据该协议存在或与之相关的释放者，以及发布人特此放弃并解除任何相反的主张。发行人特此解除所有担保方及其关联公司（包括但不限于其母公司和子公司）及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、顾问、继任人和受让人，包括现任和 前（统称为有担保方关联公司）的任何和所有形式的损失、成本、辩护、损害、负债、缺陷、行动、诉讼原因，诉讼、债务、争议、损害赔偿、判决、处决、 索赔、要求和任何费用，在合同、侵权行为、法律或衡平法（通称，索赔）中，任何解除者因本协议生效之前发生或基于本协议生效前发生的任何行动、未作为、事件、陈述、指控、主张、事项或任何事情而对任何有担保方和/或 任何有担保方关联公司提出或可能对任何有担保方和/或任何有担保方关联方持有或未申明的、已知或未知的、可预见的或不可预见的 与贷款文件或担保债务有关。每位解除人特此无条件且不可撤销地同意，它不会根据该解除人根据本段解除的、缓解和 解除的任何索赔而起诉任何有担保方或任何有担保方关联公司。如果任何释放人或其各自的任何继任人、受让人或其他法定代表人违反了上述契约，则每位发行人及其继任者、受让人和法定 代表同意支付任何有担保方或任何有担保方关联方可能因此类违规而遭受的其他损害赔偿外，还应支付任何有担保方 方或任何有担保方产生的所有合理且有据可查的律师费和费用由于此类违规行为而导致的加盟。

第 5 部分。杂项条款。

(a) 贷款文件。为避免疑问，借款人、行政代理人和本协议的贷款方特此确认并同意本协议为贷款文件。

(b) 协议的效力。除非上文 明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件的所有条款均应具有并继续完全有效，并应构成贷款方的法律、有效、具有约束力和可执行的义务。除非 另有明确规定，否则此处规定的修正和豁免只能在本协议签订之日起及之后适用。

-2-

(c) 不得重启或相互离开。借款人 明确承认并同意 (i) 除上文第 2 节中包含的同意外，没有对信贷协议或任何其他贷款文件进行过任何修改，也没有相互偏离严格条款、 条款及其条件，以及 (ii) 本协议中的任何内容均不影响或限制贷款人的严格条款、 条款及其条件，以及 (ii) 本协议中的任何内容均不影响或限制贷款人的任何权利 to 要求任何贷款方偿还欠行政代理人的债务或贷款人根据或要求严格履行信贷协议和其他贷款文件的条款、规定和条件，在 Credit 协议或其他贷款文件下的违约或违约事件发生后的任何时候立即行使 Credit 协议或其他贷款文件规定的任何和 所有权利、权力和补救措施，或采取上述任何和所有措施。

(d) 批准。借款人 (i) 在此重申、批准和 重申信贷协议和自本协议发布之日起生效的其他贷款文件中规定的每一项条款、契约和条件，以及 (ii) 完全重申和续订其在信贷协议和其他贷款文件中迄今为止在信贷协议和其他贷款文件中作出的每一项陈述和保证 特别提及本协议以及与本协议有关的任何其他贷款文件（ 除外自明示日期起作出的陈述和保证，在这种情况下，自该日期起，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的）。

(e) 无默认值。为了促使行政代理人和贷款人签订本协议并继续根据信贷协议支付 预付款（受其条款和条件约束），借款人特此承认并同意，截至本协议发布之日，在本协议条款（包括此处的豁免）生效后，不存在 (i) 不存在违约或违约事件，以及 (ii) 没有抵消权、辩护权，有利于借款人或任何其他贷款方的反诉、索赔或异议，或因任何贷款而产生的或与任何贷款有关的反诉、索赔或异议或任何 借款人或任何其他贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件对行政代理人或贷款人应承担的其他义务。

(f) 对应方。本协议可由任意数量的对应方执行，也可由本协议的不同当事方在 个别对应方中执行，每份协议在以这种方式执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应文件加在一起只能构成一份相同的文书。本协议可由各方以 份单独的副本执行，这些副本合并以包括所有各方的签名后，将构成本协议的单一对应副本。

-3-

(g) 传真或其他传输。本协议一方或多方通过传真、传真复印件或其他可以看到该方签名的电子传输方式（包括 Adobe Corporations 便携式文档格式或 PDF）交付本协议的已执行对本 应具有与交付本协议的原始手动执行对应部分或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的效力和效力如任何适用法律所规定的那样，包括 联邦电子签名在《全球和全国商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律中。任何通过传真或其他电子传输方式交付本协议已执行的 对应物也应交付已执行的原始对应物，但不这样做不应影响本 协议的有效性、可执行性或约束力。本协议中的 “执行”、“签名”、“签名” 和 “同义词” 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

(h) 此处包含的叙述。本 参考文献特此将本协议的序言和叙述纳入此处。

(i) 章节参考资料。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有 任何实质性含义或内容，也不属于本协议所证明的双方协议的一部分。

(j) 进一步的保证。借款人同意采取进一步的行动，费用由借款人承担， 行政代理人应不时合理要求采取此类行动，为本文规定的修正和豁免以及本文件所设想的交易提供证据。

(k) 适用法律。本协议应受纽约州内部 法律管辖，并根据纽约州内部 法律进行解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律冲突原则或其他法律规则。

(l) 可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款在不使该司法管辖区的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，在禁止或不可执行的范围内，均应无效。

[以下页面上的签名。]

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为此，借款人、行政代理人和本协议的贷款人一方 促使本协议由其正式授权的官员在上文写明的第一个日期和年份正式签署，以昭信守。

[F45 次级信贷协议下的同意]

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