附录 10.1

执行版本

根据经修订和重述的信贷协议获得同意

根据经修订和重述的信贷协议（本协议），自2023年8月31日起，特拉华州的一家公司（借款人）F45 TRAINING HOLDINGS INC.（借款人），以及作为行政代理人和澳大利亚证券受托人（管理 代理人）的北卡罗来纳州摩根大通银行（管理 代理人）作出并生效。

W IT N E S E T H：

鉴于借款人、其他贷款方、贷款人和管理代理人已签署并交付了日期为2021年8月13日的某些 经修订和重述的信贷协议，该协议经截至2021年12月20日的经修订和重述的信贷协议的某些第一修正案修订，并经截至2022年5月13日的修订和重述信贷协议的某些第二修正案修订，并经该第三修正案修订截至2023年2月14日的经修订和重述的信贷协议修正案以及经修订的信贷协议根据截至2023年6月30日的修订版和 重述信贷协议的第四修正案（信贷协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式进行修改）。

鉴于借款人已要求行政代理人和贷款人同意延长根据信贷协议到期的某些 财务报表的交付日期，行政代理人和本协议的贷款人一方已同意此类同意，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述前提和其他有价值的合理对价，本协议各方、借款人、行政代理人和本协议的贷款人一方特此承诺并达成协议， 已收到这些前提和充分性：

第 1 部分。定义。除非此处另有明确定义，否则此处（以及上述叙述中）中使用的每个术语在信用协议中定义的 应具有信贷协议中赋予该术语的含义。自本协议之日起及之后，信贷协议中每次提及本协议、本协议、本协议、本协议中提及本协议的每项 内容以及信贷协议中包含的每项类似提及均指经修订的信贷协议。

第 2 节。同意。

(a) 特此将信贷协议第5.01 (a) 节规定的2023年3月31日到期的2022财年经审计的合并资产负债表和相关运营报表、股东 权益、现金流和其他财务报表的截止日期以及 (ii) 信贷协议 第5.01 (c) 节规定的随附合规证书的截止日期分别延长至2023年9月15日；

(b) 信贷协议第5.01 (b) 节中规定的截至2023年5月15日到期的截至2023年第一财季末的合并资产负债表和相关 经营报表、股东权益和现金流报表的截止日期，(ii) 截至2023年第二财季末的合并资产负债表和相关的 经营报表、股东权益和现金流报表的截止日期，将于8月15日到期，2023 年，如信贷协议第 5.01 (b) 节所述，以及 (iii) 第 5 节中规定的每份随附的合规 证书特此将信贷协议的.01 (c) 延长至2023年10月24日。

第 3 节。 先决条件。本协议只有在本协议生效之日或之前满足以下先决条件后方可生效：

(a) 借款人、管理代理人和所需贷款人执行和交付本协议；

(b) 担保人执行和交付本文所附担保人的同意、重申和协议；以及

(c) 借款人应已支付行政代理费、未付律师费以及与贷款文件有关的 费用。

第 4 节。行政代理人和贷款人的行为；解除索赔。贷款方及其 关联公司、继承人、受让人和法定代理人（统称为 “解除人”）承认并同意，截至本协议发布之日，每个有担保方都本着诚意行事，并以商业上合理的方式行事，就本协议以及担保债务、信贷协议和其他贷款文件以及其义务和责任与解除人之间的关系根据该协议存在或与之相关的释放者 ，以及发布人特此放弃并解除任何相反的主张。解除人特此解除各有担保方及其关联公司（包括但不限于其母公司和子公司）及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、顾问、继任人和受让人（统称为有担保方关联公司），并永久解除其在任何 和各种损失、成本、抗辩、损害、负债、缺陷、行动、诉讼原因，诉讼、债务、争议、损害赔偿、判决、处决、索赔、要求和任何费用，在合同、侵权行为、法律或衡平中（通称，索赔）中，任何发行人因本协议生效之前发生的任何行动、不作为、 事件、陈述、指控、主张、事项或任何事情而对任何有担保方和/或任何有担保方关联公司提出或可能对任何有担保方和/或任何有担保方关联公司提出的或可能提出的申明或未主张、已知或 未知、指控、主张、事项或任何事情与贷款文件或担保债务有关或与之有关。每个 解除人特此无条件且不可撤销地同意，它不会根据该解除人根据本段解除、缓解和解除的任何索赔起诉任何有担保方或任何有担保方关联公司。如果任何 Releasor或其各自的任何继任人、受让人或其他法定代表人违反了上述契约，则每位发行人及其继任者、受让人和法定代表人同意，除了任何有担保方或任何有担保方关联公司可能因此类违规而遭受的其他 损害赔偿外，还要支付任何有担保方或任何有担保方产生的所有合理和有据可查的律师费和费用由于这种 违规行为而导致的加盟。

-2-

第 5 部分。杂项条款。

(a) 贷款文件。为避免疑问，借款人、行政代理人和本协议的贷款方特此确认并同意本协议为贷款文件。

(b) 协议的效力。除非上文 明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件的所有条款均应具有并继续完全有效，并应构成贷款方的法律、有效、具有约束力和可执行的义务。除非 另有明确规定，否则此处规定的修正和豁免只能在本协议签订之日起及之后适用。

(c) 没有更新或相互离开。借款人明确承认并同意，(i) 除上文第 2 节中包含的 同意外，信贷协议或任何其他贷款文件未构成或确立任何相互偏离其严格条款、规定和条件的行为， 且本协议不构成或确定；(ii) 本协议中的任何内容均不影响或限制管理代理人或任何贷款人的权利要求偿还任何贷款方欠给 行政代理人的债务贷款人根据或要求严格履行信贷协议和其他贷款文件的条款、规定和条件，在信贷协议或其他贷款文件发生违约或违约事件发生后的任何时候，立即行使信贷协议 或其他贷款文件规定的任何和所有权利、权力和补救措施，或者在信贷协议或其他贷款文件下发生违约事件后的任何时候立即行使上述任何和所有权利、权力和补救措施。

(d) 批准。借款人 (i) 在此重申、批准和重申信贷协议和其他贷款文件中规定的自本协议发布之日起生效的信贷协议和其他贷款文件中规定的每一项条款、契约和 条件；(ii) 完全重申和续订其在信贷 协议和其他贷款文件中迄今所作的所有陈述和担保，其内容与在本协议发布之日所作的一切陈述和保证相同特别提及本协议以及与本协议有关的任何其他贷款文件（与本协议有关的文件除外自明确日期起作出的陈述和 担保，在这种情况下，自该日期起，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实无误）。

(e) 无默认值。为了促使行政代理人和贷款人签订本协议并继续根据信贷协议支付 预付款（受其条款和条件约束），借款人特此承认并同意，截至本协议发布之日，在本协议条款（包括此处的豁免）生效后，不存在 (i) 不存在违约或违约事件，以及 (ii) 没有抵消权、辩护权，有利于借款人或任何其他贷款方的反诉、索赔或异议，或因任何贷款而产生的或与任何贷款有关的反诉、索赔或异议或任何 借款人或任何其他贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件对行政代理人或贷款人应承担的其他义务。

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(f) 对应方。本协议可以在任意数量的 对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在如此执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。 本协议可由各方以单独的副本签署，这些副本合并在一起以包括所有各方的签名时，应构成本协议的单一对应物。

(g) 传真或其他传输。本协议一方或多方通过 传真、传真复印件或其他可以看到该方签名的电子传输方式（包括 Adobe Corporations 便携式文档格式或 PDF）交付本协议中已执行的对应文件，其效力和效力应与交付本协议的 份原始手写对应文件或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力和效力如任何适用法律所规定的那样，包括联邦电子签名《全球和 国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。通过传真或其他 电子传输方式交付本协议已执行副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但不这样做不应影响本协议的有效性、可执行性或约束力。本协议中的 “执行”、“签名”、“签名” 和 “同义词” 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

(h) 此处包含的叙述。本 参考文献特此将本协议的序言和叙述纳入此处。

(i) 章节参考资料。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有 任何实质性含义或内容，也不属于本协议所证明的双方协议的一部分。

(j) 进一步的保证。借款人同意采取进一步行动，费用由借款人承担，例如 行政代理人和澳大利亚证券受托人应不时提出合理要求，为本文规定的修正和豁免以及本文件所设想的交易提供证据。

(k) 适用法律。本协议应受纽约州内部 法律管辖，并根据纽约州内部 法律进行解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律冲突原则或其他法律规则。

(l) 可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款在不使该司法管辖区的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，在禁止或不可执行的范围内，均应无效。

[以下页面上的签名。]

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为此，借款人、行政代理人和本协议的贷款人一方 促使本协议由其正式授权的官员在上文写明的第一个日期和年份正式签署，以昭信守。

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

担保人的同意、重申和同意

下列每位签署人 (a) 确认收到了上述经修订和重述的信贷协议第四修正案（ 协议）；（b）同意协议的执行和交付；以及（c）重申其在信贷协议（定义见协议）或担保（如适用 ）下的所有义务和契约（在 中，每种情况都经过修订、重述、补充或修改）to time）及其作为一方的贷款文件规定的所有其他义务，并同意其不承担任何义务协议或根据协议签署和交付的任何其他文书、协议或其他文件的执行和交付，应减少或 限制契约。

本同意、重申和担保人协议（本同意）可以在任意数量的对应方中签署， 可以由本协议的不同各方在单独的对应方中签署，每份协议在签署和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。本 可以由各方在单独的副本上签署，这些副本合并在一起以包含所有各方的签名时，应构成同意书的单一对应物。在本协议中，一方或多方通过传真、传真复印件或其他可以看到该方签名的电子传输方式（包括 Adobe Corporations 便携式文档格式或 PDF）交付本 已执行的同意书的对应物，其效力和效力应与 交付本同意书的原始手写副本或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力和效力如任何适用法律所规定的那样，包括 中的联邦电子签名《全球和全国商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。任何一方通过传真 或其他电子传输方式交付本同意书的已执行副本，也应交付本同意书的原始执行副本，但不这样做不应影响本同意书的有效性、可执行性或约束力。本同意书中的 “执行”、“签名”、“签名” 和 “同义词” 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

本《同意、重申》和《担保人协议》应视为已盖章执行。

截至2023年8月31日

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

由 F45 AUS HOLD CO PTY LTD 根据第 127 条执行 ACN 620 135 426 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				注明公司没有公司秘书的唯一董事的签名
由 FLYHALF AUSTRALIA HOLDING COMPANY PTY LTD ACN 632 249 131 根据第 127 条执行 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				注明公司没有公司秘书的唯一董事的签名
由 FLYHALF 收购公司 PTY LTD 根据第 127 条执行 ACN 632 252 110 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				注明公司没有公司秘书的唯一董事的签名
由 F45 HOLDINGS PTY LTD 根据第 127 条执行 ACN 616 570 506 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				注明公司没有公司秘书的唯一董事的签名
由 F45 ROW HOLD CO PTY LTD 根据第 127 条执行 ACN 620 135 480 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				注明公司没有公司秘书的唯一董事的签名

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

由 F45 Training PTY LTD 根据第 127 条执行 ACN 162 731 900 2001 年《公司法》：
//Tom Dowd
唯一董事姓名				注明公司没有公司秘书的唯一董事的签名
根据 2001 年《公司法》（联邦）第 127 条，由 AVALON HOUSE PTY LTD ACN 648 626 000 执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书签名				导演签名
帕特里克·格罗索				汤姆·多德
姓名				姓名
根据 2001 年《公司法》（联邦）第 127 条，由 MALIBU CREW PTY LTD ACN 648 626 975 执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书签名				导演签名
帕特里克·格罗索				汤姆·多德
姓名				姓名
根据 2001 年《公司法》（联邦）第 127 条，由 FS8 PTY LTD ACN 646 184 125 执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书签名				导演签名
帕特里克·格罗索				汤姆·多德
姓名				姓名

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

根据 2001 年《公司法》（联邦）第 127 条，由 VIVE ACTIVE BROOKVALE PTY LTD ACN 617 814 963 执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书签名				导演签名
帕特里克·格罗索				汤姆·多德
姓名				姓名
根据 2001 年《公司法》（联邦）第 127 条，由 VIVE ACTIVE DOUBLE BAY PTY LTD ACN 628 294 075 执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书/董事签名（如适用，删除）				导演签名
帕特里克·格罗索				汤姆·多德
姓名				姓名
根据 2001 年《公司法》（联邦）第 127 条，由 VIVE ACTIVE NEUTRAL BAY PTY LTD ACN 645 784 078 执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书/董事签名（如适用，删除）				导演签名
帕特里克·格罗索				汤姆·多德
姓名				姓名

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]

由 SURF AND TURF HOLDINGS PTY 执行。根据2001年《公司法》（联邦）第127条，LIMITED ACN 612 337 541：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书签名				导演签名
帕特里克·格				汤姆·多德
姓名				姓名
根据2001年《公司法》（联邦）第127条，由F45 OPERATIONS（澳大利亚）私人有限公司 ACN 633 677 808 执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书/董事签名（如适用，删除）				导演签名
帕特里克·格				汤姆·多德
姓名				姓名
根据2001年《公司法》（联邦）第127条，由F45 AUSTRALIA BRAND FUND PTY LTD ACN 664 382 209执行：
/s/ 帕特里克·格罗索				//Tom Dowd
公司秘书/董事签名（如适用，删除）				导演签名
帕特里克·格				汤姆·多德
姓名				姓名

[JPMORGAN/F45 根据A＆R信贷协议获得同意]