认购协议的格式

本认购协议(本《认购协议》)于#年9月签订[14]2023年，由根据泽西岛法律注册成立的上市有限公司Waldencast plc(“发行人”)与以下签署的认购人(“Anchor Investor”)签署。

鉴于，根据本认购协议的条款和条件，发行人希望向锚定投资者发行并出售，而锚定投资者希望以每股5美元的收购价(“每股认购价”)以私募方式向发行人购买每股面值0.0001美元的发行人新发行的A类普通股(“A类股”)；

鉴于，锚定投资者为认购股份支付的总购买价(如本合同签字页所述)在本文中称为“锚定认购金额”；以及

鉴于，基本上在签署本认购协议的同时，发行人与若干投资者(锚定投资者除外)(“其他投资者”)订立独立认购协议(统称“其他认购协议”)。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本文所述条件的情况下，并打算在此受到法律约束，锚定投资者和发行人各自承认并同意如下：

1.订阅。锚定投资者在此不可撤销地认购并同意在成交时向发行人购买(定义见下文)，发行人同意在成交时按本认购协议签署页上所载的条款并在符合本文规定的条件下向锚定投资者发行和出售本认购协议签字页所载的股份数量。

2.关闭。

A.在满足第三节所述的每个先决条件的前提下(如果满足该等条件，应被视为已同时满足)，股份的初始买卖(“成交”)应在满足第三节所述的先决条件(成交发生之日，或锚定投资者和发行人双方同意的较晚日期，称为“成交日期”)后，在实际可行的情况下尽快(无论如何，在一个营业日内)通过电子交换最终文件及其签字页的方式进行。就本认购协议而言，“营业日”指法律授权或要求纽约、纽约或泽西岛的商业银行关门的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

B.在成交日期，锚定投资者应将等同于锚定认购金额的现金，通过电汇的方式，将立即可用的美元资金汇入发行人在本合同附表B中指定的账户。

3.先例条件。

A.根据本认购协议，双方在截止日期完成股份买卖的义务须满足下列各项条件：

任何政府当局发布的禁止或禁止根据本认购协议发行和出售股份的禁令或命令均不生效。

B.锚定投资者在截止日期认购和购买股份的义务取决于满足下列各项条件：

发行人在本认购协议中作出的发行人指定的陈述(定义如下)应在截止日期时真实无误(但在较早日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和担保应为真实的

并于该日期更正)。如本文所用，“发行人指定的陈述”系指第5节中所述的陈述；以及

发行人应在所有实质性方面履行并遵守本认购协议要求发行人在收盘前履行或遵守的所有契诺和义务。

C.发行人在截止日期向锚定投资者发行和出售股票的义务取决于满足下列各项条件：

投资者在本认购协议中作出的投资者指定陈述(定义见下文)在截止日期时应真实无误(但在较早日期明确作出的陈述和担保除外，该等陈述和担保在该日期时应真实无误)。这里所用的“投资者指定陈述”是指第6节所述的那些陈述；

锚定投资者应在所有重要方面履行并遵守本认购协议要求锚定投资者在成交前履行或遵守的所有契诺和义务；

在适用于锚定投资者认购股份的范围内，(A)适用于锚定投资者根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(以下简称《高铁法案》)完成认购股份的任何等待期将到期或终止，(B)完成股份认购所需的所有其他重大外国反垄断、竞争、贸易或其他监管批准(视情况而定)应已由锚定投资者作出或获得；

发行人应已收到锚定投资者在本合同附表A中要求的信息；

V.发行人应已从锚定投资者处收到国税局表格W-9或适用的国税局表格W-8；以及

六、锚定投资者应已根据本认购协议第二节电汇锚定认购金额。

4.进一步保证。在交易结束时或之前，本协议各方应签署和交付双方合理认为可行和必要的其他文件，并采取合理的其他行动，以完成本认购协议预期的认购。

5.发行人的申述及保证。发行人声明并向锚定投资者保证，截至本协议签署之日：

答：发行人是正式注册的，作为一家公司有效存在，并且根据泽西州公司法(在该司法管辖区存在此类概念的范围内)具有良好的信誉。

B.发行人已获得正式许可或有资格处理业务，并且在其所处理业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但未获如此许可或资格不会单独或总体上导致发行人重大不利影响(定义如下)的司法管辖区除外。发行人完全有权拥有、租赁及营运其物业及资产，并按现时及拟进行的方式经营其业务。发行人拥有订立、交付和履行本认购协议项下义务的完全权力和授权。

C.于截止日期，该等股份将获正式授权，而根据本认购协议的条款发行及交付锚定投资者时，该等股份将获有效授权及发行、缴足股款及不可评估，且不会违反或约束根据发行人的组织文件(于发行时生效)或根据泽西州公司法订立的任何优先购买权或类似权利。

D.本认购协议已由发行人正式授权、签署和交付，假设本认购协议构成锚定投资者的有效和有约束力的协议，则本认购协议可根据其条款对发行人强制执行，除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他涉及或影响债权人权利的法律或其他法律的限制或其他影响，或(Ii)衡平法原则，无论是法律上还是衡平法上的考虑。

E.假设锚定投资者在第6节中的陈述和担保是准确的，发行人根据本认购协议发行和出售的股份将不会(I)

与发行人或其任何附属公司的任何财产或资产抵触或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁条款对发行人或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担发行人或其任何附属公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或发行人或其任何附属公司受其约束，或发行人的任何财产或资产受其约束而合理地预期会对发行人完成股票发行和出售的能力产生重大不利影响的许可证或其他协议或文书(“发行人重大不利影响”)；(Ii)导致任何违反发行人组织文件规定的行为；或(Iii)导致对发行人或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构(国内或国外)的任何法规或任何判决、命令、规则或规章的任何违规行为，而该等行为有理由预期会对发行人产生重大不利影响。

F.假设锚定投资者的陈述和担保在第6节中所述的准确性，发行人不需要征得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士就根据本认购协议发行股票发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件；(Ii)适用的州证券法要求的文件；(Iii)根据本认购协议第13条规定须提交的文件；(Iv)纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)要求提交的文件，包括有关未能根据纳斯达克规则第5635条获得发行人股东批准的事宜；及(V)如未能履行有关规定，可合理预期不会个别或整体对发行人造成重大不利影响的事项。

G.假设本认购协议第6节规定的锚定投资者的陈述和担保的准确性，发行人向锚定投资者提供和出售股票不需要根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行注册。

发行人或代表其行事的任何人均未违反证券法，以任何形式的一般征集或一般广告的方式提供或出售股票。

I.截至本文发布之日，发行人的已发行和已发行A类股票已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。

在签署和交付本协议的同时，发行人正在签订其他认购协议。其他认购协议反映每股认购价及与购买股份有关的其他条款，而该等条款并不比本认购协议的条款更有利于该等其他投资者，且于本认购协议日期后不得修订，以提供较本认购协议的条款更有利于该等其他投资者的股份购买条款，除非该等条款亦向锚定投资者提出。

发行人没有任何义务支付与股票出售相关的任何经纪费或佣金。

L.发行人(包括任何前身实体)自成立以来一直被归类为协会，按美国联邦税收目的作为公司征税。只要锚定投资者持有任何可登记的股票(定义见下文)，未经锚定投资者事先书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，发行人不得采取任何行动改变其作为美国联邦税收目的公司的实体分类。

M.Issuer及其每个子公司已经提交了所有重要的美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单，这些纳税申报单已被要求提交并支付了截至本协议之日在其上显示的所有重要税项，只要此类税项已到期且没有出于善意提出异议。并无对发行人或其任何附属公司不利的重大欠税确定，且发行人并不知悉任何针对发行人或其任何附属公司的重大欠税、罚款或评估已被或可能被断言或威胁。

6.锚定投资者陈述和担保。锚定投资者声明并向发行人保证，截至本协议签署之日：

A.如果锚定投资者是美国人(定义见证券法下的S规则)，则锚定投资者(I)是“合格机构买家”(定义见规则第144A条

在满足附表A所列适用要求的每一种情况下，(Ii)仅为其本人账户而非他人账户收购股份，或者如果锚定投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，则锚定投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的所有人在此作出确认、陈述和协议。以及(Iii)收购股份的目的并不是为了或为了进行与其相关的任何分销而违反证券法(并应在附表A中提供所要求的信息)。锚定投资者不是为收购股份的特定目的而成立的实体。如果锚定投资者不是美国人(根据S法规的定义)，则锚定投资者不在美国境内，也不是为了美国人的账户或利益而发行股票。锚定投资者进一步承认，他/她或其意识到向其出售股份是依靠根据证券法获得的私募豁免注册，并为其自己的账户或其为另一合格机构买家或认可投资者行使全权酌情决定权的账户而收购的。

B.锚定投资者承认并同意，股票是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，股票尚未根据证券法登记，除本认购协议第8节规定外，发行人不需要登记股票。锚定投资者承认并同意，在没有有效的证券法注册声明的情况下，锚定投资者不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置股票，除非(I)根据证券法向发行人或其子公司、(Ii)根据证券法S法规在美国境外发生的要约和销售向非美国人出售，或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，并且在每种情况下，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法，而代表股份的任何股票或账簿记项均须载有具有此意思的限制性图例。锚定投资者承认并同意该等股份将受该等证券法转让限制所规限，而由于该等转让限制，锚定投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该等股份，并可能被要求在一段无限期的期间内承担投资该等股份的财务风险。锚定投资者确认并同意，根据证券法颁布的第144条规则，股票将不会立即有资格进行要约、回售、转让、质押或处置，而证券法第144(I)条的规定将适用于该等股票。Anchor Investor确认并同意，在提出要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前，已建议他或她或其咨询法律、税务和会计顾问。

C.假设发行人在第5条中的陈述和担保的准确性，根据本认购协议拟进行的交易的完成，不会(I)与任何条款或条款相冲突或导致违反或违反条款，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁条款对锚定投资者或其任何附属公司(如果锚定投资者不是个人)的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，锚定投资者或其任何附属公司为一方的许可证或其他协议或文书，或锚定投资者或其任何附属公司受其约束，或锚定投资者的任何财产或资产受其约束而合理地预期会对锚定投资者订立并及时履行本认购协议下的锚定投资者义务的能力产生重大不利影响的许可证或其他协议或文书(“投资者重大不利影响”)；(Ii)导致任何违反锚定投资者的组织文件的规定；或(Iii)导致违反任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，而该法院或政府机构或机构对锚定投资者或其任何财产具有司法管辖权，而合理地预期该等法律或判决、命令、规则或规定会对投资者产生重大不利影响。

D.保证发行人陈述和担保的准确性，除根据适用的州证券法或高铁法案可能要求的任何适用备案外，锚定投资者不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦法院发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，

国家、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士不得与锚定投资者根据本认购协议认购股份有关。

E.锚定投资者承认并同意，在适用的情况下，代表股票的入账位置将带有或反映与以下内容基本相似的图例(但该图例应根据本条款第8(E)节予以删除)：

“在此陈述的证券未根据1933年修订的美国证券法(”证券法“)或任何州证券法注册。持有人购买该等证券，即表示为发行人的利益而同意，持有人不得在没有根据证券法作出有效登记声明的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置该等证券，除非(I)向发行人或其附属公司、(Ii)根据证券法或(Iii)根据另一适用豁免不受证券法登记要求约束的S条例下在美国境外发生的要约和销售而向非美国人士发售、再出售、转让、质押或以其他方式处置。在每一种情况下，根据美国适用的证券法和任何其他司法管辖区的适用法律，并且在第(Iii)款的情况下，如果发行人提出要求，除非发行人以令发行人满意的形式和实质从持有人那里收到律师意见，表明根据ACT和适用的州证券法，不需要注册。

F.锚定投资者确认并同意锚定投资者从发行人手中购买股票。锚定投资者进一步确认，发行人、其任何联属公司或前述任何其他人士或实体的任何控制人、高级人员、董事、雇员、代理人或代表(明示或默示)并无发行人、其各自联属公司或任何其他人士或实体的代表向锚定投资者作出任何陈述、保证、契诺及协议，本认购协议第5节明文规定的发行人陈述、保证、契诺及协议除外。

G.锚投资者承认他或她或它已经审查了发行人向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于：

I.发行人于2023年7月5日随美国证券交易委员会提交的本年度Form 6-K报告，据此，发行人管理层及发行人董事会审计委员会得出结论：(I)发行人的全资附属公司奥巴吉全球控股有限公司(“奥巴吉”)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的年度财务报表，以及发行人的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)的相关报告，(Ii)奥巴吉截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止期间的中期财务报表和2022年6月30日，以及(Iii)描述发行人在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日(统称为(I)、(Ii)和(Iii)，“相关期间”)期间的财务业绩的新闻稿、收益新闻稿和投资者通信，不应再依赖，因为发行商预计将重述与收入确认相关的相关期间的财务报表和财务信息，适用于：(A)Obagi在2022财年下半年对其东南亚分销商的销售活动和(B)据称由Obagi的某些分销商提供的营销和其他服务。Anchor Investor承认，根据上述文件，德勤正在对发行人截至2020和2021财年的业绩进行全面重新审计，并对2022财年结束进行初步审计(统称为“持续审计”)。在持续审计完成之前，发行人不能就当前提交的这些期间的财务报告的准确性或该等财务报告未来是否、如何或在多大程度上进行重述作出任何保证。锚定投资者进一步确认，持续审计正在进行中，目前无法获得持续审计的结果。锚定投资者进一步承认，他/她或其必须评估是否在没有关于发行人截至2020、2021和2022财年以及2023财年中期业绩的任何可靠财务信息的情况下就股票作出投资决定。这些报告中包含的信息目前无法获得，也不能保证

该等资料对锚定投资者是否参与本认购协议所拟进行的交易的决定并不重要；及

2.发行人于2023年8月21日随美国证券交易委员会提交的现行表格6-K报告，据此发行人宣布，于2023年8月15日，发行人的全资附属公司Waldencast Finco Limited(“借款人”)与Waldencast Partners LP就信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、修改或以其他方式补充的“信贷协议”)订立第三份豁免及同意协议，据此，信贷协议的行政代理及被要求贷款人同意(I)放弃因未能提供有关借款人截至2022年12月31日止财政年度及借款人截至2023年3月31日及2023年6月30日止财政季度的财务资料及相关报告而已经或将会导致的任何违约或违约事件，及(Ii)暂停测试信贷协议所载的若干财务契诺。豁免有效期至2023年9月15日(“豁免到期日”)。锚定投资者承认，未能于豁免到期日或之前交付所需财务资料将导致信贷协议项下的违约事件(除非另有豁免或延期)。锚定投资者进一步确认，于豁免到期日后，如未交付所需财务资料，行政代理及所需贷款人将有权就所产生的违约事件行使信贷协议项下向其提供的任何及所有权利及补救，包括(其中包括)加速信贷协议项下的所有到期款项。不能保证行政代理或贷款人将继续给予借款人任何持续的或未来的违约或违约事件的豁免，如果不放弃，可能会对发行者的财务状况产生重大影响。

H.锚定投资者承认，他或她已审查了最初于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格F-1表格(文件编号333-267053)以及其提交给美国证券交易委员会的其他文件(其中不包括与上文第6(G)节相关的风险披露)中详细描述的风险(截至本文之日，称为“目前的美国证券交易委员会备案文件”)。锚定投资者进一步承认，目前提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的那些风险可能不再反映发行人当前的风险，这可能会对锚定投资者的投资决策产生影响。

I.锚定投资者承认：(I)发行人目前可能拥有，以后可能获得的重大、非公开信息(财务或其他)，包括但不限于运营结果、业务、物业、计划(包括收购和剥离计划)和前景(统称为“信息”)，这些信息目前不为锚定投资者所知，可能(X)影响股票价值和(Y)对锚定投资者订立本认购协议和购买股票的决定具有重大意义，(Ii)发行人并无责任向主播投资者披露任何该等资料，及(Iii)发行人可能拥有及稍后可能掌握该等资料，而在与主播投资者的大律师及主播投资者认为适当的其他顾问讨论该等事宜后，即使主播投资者并不知悉任何该等资料，主播投资者仍希望按本认购协议的预期完成认购事项。

J.锚定投资者确认并同意，锚定投资者及锚定投资者的专业顾问(S)(如有)已有充分机会提出有关问题及取得锚定投资者及该锚定投资者的专业顾问(S)(如有)认为就股份作出投资决定所需的资料。

K.锚定投资者理解由于发行人和锚定投资者之间的信息差异，锚定投资者可能受到的不利影响。锚定投资者相信，基于其业务及财务经验，锚定投资者有能力评估根据本认购协议完成的交易的优点及风险，并保障锚定投资者本身在相关事宜上的利益。

锚定投资者已就股份进行并完成其本身的独立尽职调查。根据锚定投资者认为适当的资料，锚定投资者已独立作出其分析及决定订立本认购协议。除陈述、保证和

根据认购协议中明确载明的发行人协议，锚定投资者完全依赖其本身的资料来源、有关股份及业务的投资分析及尽职调查(包括其认为适当的专业意见)、状况(财务及其他)、管理、营运、物业，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷及税务事宜。

锚定投资者仅通过锚定投资者与发行人或发行人代表之间的直接联系才知道此次股票发行，而锚定投资者仅通过与发行人或发行人代表之间的直接联系来向锚定投资者发售股票。Anchor Investor并不知悉是次发售股份，亦无以任何其他方式向Anchor Investor发售股份。Anchor Investor承认，这些股票(I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告向Anchor Investor提供的，(Ii)没有以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行的方式向Anchor Investor提供股票，或者没有违反任何州证券法向Anchor Investor提供股票。主播投资者承认，发行人或发行人的代表均未担任主播投资者的受托顾问、财务顾问或投资顾问。锚定投资者确认，除本认购协议第5节所载发行人的陈述及保证外，他或她并不依赖、亦从未依赖任何人士、商号或公司(包括但不限于发行人、其任何联属公司或任何前述人士的任何控制人、高级人员、董事、雇员、代理人或代表)所作的任何陈述、陈述或保证，以作出他或她投资于发行人的投资或决定。

N.锚投资者承认，它意识到股票的购买和所有权存在重大风险，包括发行人提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险。锚定投资者在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于该等股份的优点及风险，而在不限制发行人在第5条中的陈述及保证的情况下，锚定投资者已寻求锚定投资者认为为作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。锚定投资者确认，锚定投资者应对因本认购协议拟进行的交易而产生的任何锚定投资者的税务责任负责，发行人并未就本认购协议拟进行的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

O.锚定投资者已根据其本身的独立审查或其认为适当的专业意见，充分分析和充分考虑股票投资的风险，并确定股票(I)完全符合其财务需要、目标和条件，(Ii)遵守并完全符合适用于其的所有投资政策、准则和其他限制，(Iii)已获得所有必要行动的正式授权和批准，(Iv)根据其章程、章程或其他组成文件或任何法律，不会也不会违反或构成违约，规则、规章、协议或其他义务对其具有约束力，以及(V)对其而言是适当、适当和适当的投资。锚定投资者能够承担其将根据本协议收购的股份的投资的经济风险，因此，在不限制前述一般性的情况下，锚定投资者能够无限期地持有该等股份，并具有足够的净值来承受其在该等股份上的全部或部分投资的损失。Anchor Investor明确承认存在完全亏损的可能性。

.在作出购买股票的决定时，锚定投资者完全依赖锚定投资者进行的独立调查以及第5节中的陈述和担保。在不限制前述一般性的情况下，锚定投资者不依赖发行人或其代表提供的任何陈述或其他信息(本认购协议第5节明确规定的发行人的陈述、担保、契诺和协议除外)，或其任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理人或任何前述发行人的代表，本认购协议或拟进行的交易、股份或股份的要约及出售。

问：Anchor Investor承认并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可股票发行的优点，也没有对这项投资的公平性做出任何发现或决定。

R.锚定投资者(如果不是自然人)已正式成立或注册成立，并且根据其成立或注册的司法管辖区的法律有效存在和信誉良好(在该司法管辖区存在此类概念的情况下)，有权和授权订立、交付和履行其在本认购协议下的义务。

锚定投资者签署、交付和履行本认购协议是在锚定投资者的权力范围内，并已得到正式授权，并且不会构成或导致违反或导致违反或导致与任何法院或其他审裁处或任何政府佣金或机构的任何命令、裁决或监管，或任何协议或其他承诺的冲突，而锚定投资者是其中一方或锚定投资者受其约束的任何协议或其他承诺，如果锚定投资者不是自然人，则不会违反锚定投资者的组织文件的任何规定，包括但不限于其注册成立或成立文件、章程、章程、适用的信托契约、合伙契约或经营协议。锚定投资者在本认购协议上的签署是真实的，如果锚定投资者是自然人，签字人具有签署该协议的法律资格和能力，或者，如果锚定投资者不是自然人，签字人已获得正式授权签署该协议，并且，假设本认购协议构成发行人的有效和有约束力的协议，本认购协议构成锚定投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对锚定投资者强制执行，除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓令或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(2)衡平法原则，无论是在法律上还是在衡平法上考虑。

.锚定投资者或(如果锚定投资者不是自然人)其任何高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人，在过去五(5)年中都不是或在过去五(5)年中，(I)是美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)实施、管理或执行贸易禁运的个人、政府或政府实体，联合国、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国或其他政府当局(统称为“制裁”)，在适用的范围内，包括(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国或其他政府当局在适用的范围内维持的任何受制裁人员名单上的人；(B)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或被禁运或受全面制裁的任何其他国家或地区组织、成立、成立、定位或居住的人；(C)由前述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或间接拥有或控制的任何人；(Ii)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民；或(Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务(连同(I)和(Ii)“禁止投资者”)。锚定投资者表示，如果它是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及以后)约束的金融机构。根据经二零零一年美国爱国者法案(“爱国者法案”)及其实施规例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订的“BSA”(“BSA”)，锚定投资者维持合理设计的政策及程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用责任。Anchor Investor还表示，其维持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁，并且在过去五年中，Anchor Investor一直遵守适用的制裁和BSA/Patriot Act(视情况而定)。Anchor Investor还表示，他或她或其不知道或没有理由知道Anchor Investor持有并用于购买股票的资金是直接或间接从被禁止投资者那里非法衍生或获得的，违反了制裁或BSA/Patriot Act。锚定投资者还表示，在过去五年中，锚定投资者没有(1)收到关于任何实际、指控或明显违反适用制裁或BSA/爱国者法案的书面或其他通知，(2)是任何未决(或据锚定投资者所知，威胁)民事、刑事或行政行动的当事人或主体，或(3)任何政府当局或在其面前就任何实际、指控或明显违反适用制裁或BSA/爱国者法案(视情况而定)的诉讼、要求、调查、法律程序、和解或执法行动，或(3)进行任何自愿

向任何政府当局披露任何实际、据称或明显违反《BSA/爱国者法案》适用制裁的情况。

美国如果锚定投资者是或正代表(I)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I规限的雇员福利计划，(Ii)受经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，(Iii)其标的资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每一项均为“ERISA计划”)，或(Iv)雇员福利计划，即政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或不受前述第(I)、(Ii)或(Iii)款约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则规定的法律或法规(统称为，根据“类似的法律”以及ERISA计划(“计划”)，锚定投资者代表并保证：(A)就其收购和持有股票的决定而言，他/她或其没有依赖发行人或其任何关联公司提供投资建议或以其他方式充当计划的受托人，并且发行人在任何时候都不应成为与锚定投资者在股票投资相关的任何决定方面的计划受托人；及(B)他/她或其购买股份将不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。

V.锚定投资者有或有承诺根据上述第2节向发行人支付款项，并将有足够资金支付锚定认购金额，并根据本认购协议完成股份的买卖。

7.不得进行对冲。锚定投资者特此同意，其本人、其本人、其本人或其受控联属公司，或代表其本人、其本人、其或其受控联属公司行事的任何人士或实体，或根据与其达成的任何谅解，均不得在自本认购协议日期起至本认购协议结束(或本认购协议的提前终止)期间内，就股份执行任何卖空(定义见交易所法案下的SHO规例，17 CFR 242.200)或从事任何形式的其他对冲交易。本第7条并不禁止锚定投资者的任何其他投资组合不知道本认购协议或锚定投资者参与本次交易，亦未获锚定投资者通知本认购协议拟进行的交易已完成(包括锚定投资者的受控联属公司及/或联属公司)，不得进行任何卖空或从事其他对冲交易。

8.登记权。

A.发行人同意，在美国证券交易委员会发出通知后六十(60)个日历日内，发行人将向美国证券交易委员会提交与发行人最初于2022年8月24日提交的F-1表格登记声明(第333-267053号文件)相关的生效后修正案，该修订已被宣布生效(该截止日期为“提交截止日期”)，发卡人将以F-1表格或F-3表格(如果发卡人有资格使用F-3表格搁置登记)或其他适当的表格(“登记声明”)向美国证券交易委员会提交搁板登记登记说明书。在每种情况下，涵盖锚定投资者根据本认购协议收购的有资格登记的股份(在提交或备案前三(3)个工作日确定)的转售，发行人应尽其商业上合理的努力，在登记声明提交后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效，但不迟于(I)提交日后的第90个日历日，如果美国证券交易委员会通知发行人，她或其将：(Ii)美国证券交易委员会通知发行人(口头或书面，以较早者为准)不对注册声明进行“审查”或不再对其进行进一步审查之日起10个工作日(该较早日期，即“生效截止日期”)，对注册声明进行“审查”；然而，如果该日适逢周六、周日或美国证券交易委员会休市的其他日子，则生效截止日期应延长至美国证券交易委员会开业的下一个营业日；此外，发行人将可登记股票纳入注册说明书的义务取决于锚定投资者向发行人书面提供有关锚定投资者或其许可受让人、发行人持有的证券以及拟出售可登记股票(限于非包销公开发行)的信息

根据发行人的合理要求，以及锚定投资者应签署发行人可能合理要求的与该等登记相关的文件，而该等文件是出售股东在类似情况下的惯常做法，包括规定发行人有权在任何惯常停牌或类似期间或根据本协议准许的情况下，延迟及暂停登记声明的生效或使用。尽管有上述规定，若美国证券交易委员会因证券法第415条规则在适用股东根据本第8条转售股份或其他方面受到限制而阻止发行人纳入建议根据登记声明登记的任何或全部股份，则该登记说明书应登记转售相等于美国证券交易委员会获准登记的最高股份数目的股份。在此情况下，在该登记说明书中点名的每名出售股东的登记股份数目应在所有该等出售股东中按比例减少。如果发行人根据前述规定修订登记声明，发行人将尽其商业上合理的努力，迅速向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记转售未在经如此修订的初始登记声明中登记的该等应登记股份。除非美国证券交易委员会提出要求，否则在任何情况下，锚定投资者不得在注册声明中被指定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将锚定投资者指定为法定承销商，则锚定投资者将有机会从注册声明中撤回锚定投资者的股票。

B.在以Form 20-F和Form 6-K(视情况而定)提交所有相关期间的财务报表重述之后，只要锚定投资者持有股份，发行人将尽商业上合理的努力提交所有报告，只要需要满足证券法规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)中的条件，并提供一切必要的惯例和合理合作，以使签署人能够根据证券法下的规则144转售股票(在每个情况下，当证券法下的规则144对锚定投资者可用时)。发行人未能在提交截止日期前提交登记声明或在生效截止日期前生效登记声明，并不解除发行人按照本第8条的规定提交或生效登记声明的义务。对于发行人根据本认购协议进行的登记、资格、豁免或合规，发行人应在提出合理请求后，就此类登记、资格、豁免和合规的状况向锚定投资者作出答复。就本第8条而言，“可登记股份”应包括于厘定日期已认购的股份，以及以股票拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件的方式就认购股份发行或可发行的任何其他股本证券，而“投资者”应包括根据本认购协议第8条项下的权利已妥为转让的锚定投资者的任何联属公司。

C.发行人应承担下列费用：

I.除根据本协议允许发行人暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，应尽其商业上合理的努力，使发行人确定获得的此类注册和根据州证券法获得的任何资格、豁免或合规对锚定投资者持续有效，并使适用的注册说明书或任何随后的搁置注册说明书不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至下列较早者：(A)锚定投资者停止持有任何可登记股票之日；(B)锚定投资者持有的所有应登记股份可根据证券法第144条不受限制地出售的日期，包括但不限于根据证券法第144条适用于联营公司的任何数量和方式的销售限制，且发行人无需遵守证券法第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条(如适用))所要求的当前公开信息，以及(C)自登记声明生效之日起两(2)年。本协议要求发行人使注册声明有效的期限在本协议中称为“注册期”；

Ii.在注册期内，尽快通知锚定投资者：

1.注册书或对注册书的任何修改已提交美国证券交易委员会；

2.在收到通知或获悉后，美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此目的启动任何程序；

3.发行人已接获任何通知，而该等通知关乎暂停在任何司法管辖区出售的须登记股份的资格，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序；及

4.除本认购协议的条文另有规定外，任何事件的发生，如要求对任何注册声明或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述在该日期不具误导性，并不遗漏述明须在其中述明的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而作出)。

尽管本协议有任何相反规定，发行人在将第8(C)(Ii)节所述事件通知锚定投资者时，不得向锚定投资者提供有关发行人的任何重大非公开信息，除非将上述(1)至(4)所列事件的发生通知锚定投资者构成有关发行人的重大非公开信息；

在注册期内，尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令；

IV.在注册期内，在发生上文第8(C)(Ii)(4)节所述的任何事件时，除根据本条例允许发行人暂停或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，发行人应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在随后交付给其中所包括的可登记股票的购买人时，该等招股章程将不包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；

在注册期内，尽其商业上合理的努力，使所有可注册的股票在发行人发行的A类股票已经上市的每个证券交易所或市场(如有)上市；

在注册期内，如果锚定投资者提出要求，应尽其商业上合理的努力，允许锚定投资者审查注册说明书中有关锚定投资者的披露；以及

Vii.在注册期内，除非本着诚意，根据本认购协议的条款，就注册股份的注册与锚定投资者合理地合作，并采取锚定投资者可能合理要求的惯常行动。

D.尽管本认购协议有任何相反规定，但如果发行人确定：(I)为了使登记声明不包含重大错误陈述或遗漏，(X)需要对其进行修订，以包括当时根据《交易法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息，(Y)发行人或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或发生了谈判事件，则发行人有权推迟登记声明的提交或生效，或暂停注册声明的使用，在发行人董事会合理确定导致注册声明不符合适用的披露要求的情况下，或(Z)在发行人董事会多数成员的善意判断下，发行人出于真正的商业目的保密，并且在注册声明中预计不会披露这些信息，或(Z)在发行人董事会多数成员的善意判断下，此类注册声明的提交或有效性或使用，将对发行人造成严重损害，发行人董事会大多数成员认为必须推迟提交，或(Ii)延迟提交或初步生效或暂停使用注册声明，该延迟或暂停是由于正在进行的审计、其他会计事项或任何相关披露或其他事项而引起的，或与之相关或与之相关的

但条件是发行人不得延迟或暂停注册声明超过三(3)次，或连续九十(90)个日历日，或在任何十二个月期间，每种情况下总日历日不得超过一百二十(120)天。于接获发行人发出有关在登记声明生效期间发生任何暂停事件的书面通知后，或如因暂停事件而导致登记声明或相关招股章程载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述的重大事实或作出该等陈述所需的任何重大事实(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而言)不具误导性，锚定投资者同意：(I)他/她或其将立即停止根据登记声明提出要约及出售可登记股份(为免生疑问，(Ii)除非法律或传票另有规定，否则锚定投资者将对发行人递交的书面通知所包含的任何资料保密，直至(I)发行人同意尽速拟备补充或经修订招股章程(发行人同意尽速拟备)，并收到任何经生效修订已生效的通知，或(Ii)除非法律或传票另有规定，否则锚定投资者将对发行人递交的书面通知所包含的任何资料保密。如果发行人指示，锚定投资者将向发行人交付招股说明书的所有副本，或在锚定投资者单独酌情决定的情况下销毁由锚定投资者拥有的涵盖可登记股票的所有招股说明书副本；然而，交付或销毁涵盖可登记股票的招股说明书所有副本的义务不适用于(A)要求锚定投资者保留招股说明书副本的范围(1)以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(2)根据真诚的预先存在的文件保留政策或(B)由于自动数据备份而存储在档案服务器上的副本。

锚定投资者可向发行人递交书面通知(“选择退出通知”)，要求锚定投资者不再收到发行人根据本第8(D)条另有要求发出的通知；但条件是，锚定投资者可稍后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到锚定投资者的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)发行人不得向锚定投资者交付任何该等通知，且锚定投资者不再享有与任何该等通知相关的权利，和(Ii)每次在锚定投资者预期使用有效的注册声明之前，锚定投资者应至少在该等预期用途的两(2)个营业日前以书面通知发行人，若暂停事件的通知先前已交付(或若非因本第8(D)条的规定本应已交付)，而相关的暂停期间仍然有效，则发行人应在锚定投资者向发行人发出通知后一(1)个营业日内，藉向锚定投资者递送该先前的暂停事件通知副本而通知锚定投资者，其后将在该暂停事件可用后立即向锚定投资者提供有关该暂停事件已结束的相关通知。

E.与登记权有关的赔偿问题。

发行人同意在法律允许的范围内，赔偿锚定投资者(在锚定投资者是注册声明下的卖方的范围内)、其董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、股东、代理、顾问以及控制锚定投资者的每个个人或实体(在证券法的含义下)，在法律允许的范围内，赔偿因以下原因而产生的所有损失、索赔、损害、债务和合理且有文件记录的自付费用(包括一(1)家律师事务所的合理和有文件记录的外部律师费)，或与任何注册说明书、任何注册说明书(“招股章程”)或初步招股章程所包括的招股章程或其任何修订或补充内所载的任何对重要事实的不真实或被指称不真实的陈述有关，或与任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出招股章程内的陈述所需的重要事实有关(如属招股章程，则就作出该等陈述的情况而言)不具误导性，但(A)该等资料或誓章是由锚定投资者或其代表以书面向发行人明确提供以供其使用的，则属例外；(B)在该人没有交付或安排交付由发行人及时提供的招股章程的情况下，。(C)由发行人或其代表作出的要约或出售。

任何人通过“自由撰写招股说明书”(根据证券法第405条的定义)，未经发行人授权，或(D)与投资者或其代表违反本章程第8(D)条作出的任何要约或出售有关。

对于锚定投资者参与的任何注册声明，锚定投资者应以书面形式向发行人提供(或促使提供)发行人合理要求使用的与该等注册声明或招股说明书相关的信息和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿发行人、其董事、高级管理人员、代理人、顾问和控制发行人的每个个人或实体(按证券法的含义)的任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于，任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称遗漏的重大事实(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏包含于(或如属遗漏)由锚定投资者或其代表以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章内；然而，锚定投资者的责任须为数项而非与任何其他投资者连带承担，并须与锚定投资者因出售可登记股份而收到的产生该等赔偿责任的净收益成比例并以此为限。

有权获得本协议赔偿的任何个人或实体应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未及时发出通知不应损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利，只要该不及时通知不损害赔偿一方的权利)和(B)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突，否则允许该受补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为受该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一(1)名外部律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该受补偿方中的任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据上述和解的条款而支付的)，或该等和解包括一项陈述或承认获弥偿一方的过失及有罪，或不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。

IV.本认购协议规定的赔偿将保持完全有效，无论由受赔方或受赔方的任何官员、董事或控制人或实体进行或代表其进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。

V.如果根据本条款第8(E)款从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但是，锚定投资者的责任应限于锚定投资者从出售可注册股票中获得的净收益

产生这种赔偿义务的股票。除其他事项外，应参照任何有关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或被指称的不真实陈述或被指控的遗漏陈述，或与该等被补偿方或被补偿方所提供的资料(或在不作为的情况下，由该被补偿方或被补偿方提供的资料)有关的行为，或与该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或阻止该等行动的机会有关的资料，以确定该补偿方及被补偿方的相对过错。任何一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但须受上述第8(D)(I)、(Ii)及(Iii)条所述限制的规限。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权根据本第8(E)(V)条从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得出资。

F.倘根据本协议收购的股份符合(I)根据有效登记声明或(Ii)根据证券法不受限制地出售，且发行人不遵守证券法第144条的现行公开资料规定，则应锚定投资者的要求及在锚定投资者签署惯常申述函件的规限下，发行人将合理地与发行人的转让代理合作，使有关股份的任何剩余限制性图例将因出售该等股份而被删除。

9.终止。本认购协议将终止，无效且不再具有进一步的效力和效力，本认购协议项下各方的所有权利和义务应终止，任何一方均不承担任何进一步的责任：(X)经本认购协议各方共同书面同意终止本认购协议，或(Y)如果本认购协议第3款中规定的成交条件在成交时或之前未得到满足或放弃，或不能满足，因此本认购协议预期的交易将不会或不能在成交时完成；但本合同的任何规定均不能免除任何一方在终止本合同前故意违反本合同的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该等故意违反本合同而产生的损失、责任或损害。

10.禁闭。

A.除第10(B)节规定的例外情况外，锚定投资者同意，未经发行人董事会事先书面同意，不会(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加与之相关的看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第16节以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸。任何股份(A)由锚定投资者根据本认购协议购买而(B)由锚定投资者在本协议日期或之前持有(“禁售股”)，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何该等禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券进行结算，或(Iii)公开宣布达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易(第(I)-(Iii)款规定的任何行动，统称为“转让”)的任何意向，直至禁售期结束。

B.前款规定的限制不适用于：(1)就实体而言，向该实体的任何直接或间接股东、合伙人、成员或关联公司，或向控制、控制、管理或管理或与该实体的关联企业共同控制或管理的任何投资基金或其他实体转让或分配；(Ii)如属个人，则以真诚馈赠方式转让予该个人的直系亲属成员(定义见下文)或受益人为该个人直系亲属成员的信托、该人的附属机构或慈善组织；。(Iii)如属个人，则在其去世后藉遗嘱或凭藉继承法及分配法而转让；。(Iv)如属个人，则依据有限制的家庭关系令而转让；。和(V)就实体而言，在实体解散时，根据国家法律或实体组织的司法管辖区的法律和实体的组织文件转让；但在第(I)至(V)款的情况下(根据第(I)至(Vii)款获得禁售股的每一人，

受让人“)，则该受让人必须订立书面协议(有一项理解，该受让人签立的协议中所提及的”直系亲属“只明确指锚定投资者的直系亲属，而非受让人的直系亲属)，同意受此等转让限制的约束。就本段而言，“直系亲属”指锚定投资者的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹；而“联营公司”应具有证券法第405条所载的涵义。

C.为本第10节的目的：

一.(一)“禁售期”一词是指：

(一)锚定投资者及其许可受让人持有的75%的禁售股，自截止日起至截止日满一年止；

2.对于锚定投资者及其许可受让人持有的25%的禁售股，自成交之日起至成交之日起6个月止的期间。

11.杂项。

A.尽管本协议有任何相反规定，任何一方均应保留针对任何人的所有权利、补救措施、诉讼、索赔、要求、诉因或类似程序(法律、衡平法或其他)，只要此人故意和故意歪曲或隐瞒其实际已知的重要事实，构成实际欺诈或违反受托责任(应理解，为此目的，一方的实际知情应被解释为该方高级官员的实际知情)。

B.未经发行人事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或锚定投资者根据本认购协议可能产生的任何权利(根据本协议收购的股份除外)，但转让给与锚定投资者或其关联公司相同的投资经理管理的任何基金或账户除外，前提是，如果此类转让或转让是在成交前进行的，则受让人或受让人(视情况而定)须以与本认购协议基本相同的形式签署与本认购协议或单独认购协议的合并协议，包括关于锚定认购金额和其他条款和条件的协议。在任何此类转让或转让的情况下，如果受让人或受让人(视何者适用而定)不履行其完成本认购协议所拟购买股份的义务，本认购协议的最初一方仍受其在本认购协议下的义务的约束。

C.发行人可要求锚定投资者提供发行人认为必要的额外资料，以评估锚定投资者收购股份的资格，以及与股份纳入注册说明书有关的资料，而锚定投资者应按其内部政策及程序随时可得的程度，提供合理要求的资料。锚定投资者承认，发行人可以向美国证券交易委员会提交本认购协议的副本，作为发行人的当前报告或定期报告或注册声明的证物。

D.锚投资者承认，发行人将依赖本认购协议中包含的锚投资者的确认、谅解、协议、契诺、陈述和担保。在交易结束前，锚定投资者同意，如果本文所载锚定投资者的任何确认、理解、协议、陈述和担保不再准确，将立即通知发行人。锚定投资者确认并同意，锚定投资者每次向发行人购买股份，将构成对锚定投资者于购买该等股份时所作的确认、谅解、协议、陈述及保证(经任何该等通知修订)的重申。

E.发行人和锚定投资者各自都有权依赖本认购协议，并且各自都被不可撤销地授权在与本认购协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

F.除非通过双方签署的书面文书，否则不得修改、放弃或终止本认购协议(除根据上述第9条的条款外)

在这里。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。当事人和第三方受益人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

G.本认购协议(包括本协议的附表A)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。除第8(E)节和第11(C)节中关于其中提及的人员的规定外，本认购协议不应授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或补救。

H.除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

如果本认购协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

J.每一方均应支付因预期、与本认购协议及拟进行的交易的谈判和执行有关或与之相关的所有成本和开支，无论该等交易是否已完成。

K.本认购协议可以一个或多个副本(包括电子邮件、.pdf或DocuSign或类似的电子签名)的形式签署，也可以由不同的各方在不同的副本中签署，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

L.双方在此承认并同意，如果本认购协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，而无需发布保证书或承诺，也无需损害证明，以具体执行本认购协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的。

M.本认购协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。本认购协议中每一方订立的所有契诺和协议应在终止后继续有效，直至根据适用法律或其各自条款(如果期限较短)的任何诉讼时效期满为止。

N.本协议各方不可撤销地接受美国纽约南区地区法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅就本认购协议和本认购协议中提及的文件的解释和执行以及本协议中计划进行的交易的解释和执行，放弃，并同意不主张在任何诉讼、诉讼或为本协议的解释或执行而进行的诉讼、诉讼或法律程序或任何不受其约束的此类文件或该等诉讼中的抗辩，诉讼或诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或者本认购协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对上述人员本人的管辖权

并同意，以本认购协议第14条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件即为有效和充分的送达。本认购协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。

O.EACH方承认并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过相互放弃和本条第11(N)条中的证明而签订本认购协议的。

12.不信赖和免责。锚定投资者确认，除本认购协议第5节明确包含的发行人的声明、陈述和担保外，他/她不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于发行人、其任何附属公司、其各自的任何联属公司或上述任何公司的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表)所作的任何声明、陈述或担保。锚定投资者确认并同意，(I)任何其他投资者(包括锚定投资者各自的联营公司或上述任何公司的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表)或(Ii)任何联营公司或发行人或其附属公司的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表，概不对(包括但不限于)任何损失、申索、损害、义务、惩罚、判决、奖励、负债、成本、或就任何损失、申索、损害、义务、惩罚、判决、奖励、负债、成本、根据本认购协议或与私募股份有关的任何其他认购协议或任何其他认购协议，锚定投资者或任何其他人士或实体向锚定投资者、透过该等投资者申索的任何人士或任何其他投资者(不论以合约、侵权或其他方式招致的开支或支出)或拟进行的交易，或据此或因此而拟进行的交易，就彼等任何一人迄今或以后就购买股份而采取或不采取的任何行动，承担任何法律责任或义务。

13.通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出要求预付邮资的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过电子邮件递送时(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收件的情况下，但不包括任何自动回复，如办公室外通知)，地址如下：

如果发送给锚定投资者，则发送至锚定投资者在此签名页上提供的地址。

如致出票人，则致：

沃尔登卡斯特公司。

纽约州怀特普莱恩斯银行街10号，560Suite560，邮编：10606

注意：米歇尔·布鲁塞特

电子邮件：Michel@waldencast.com

将副本发给(该副本不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约，纽约10001

注意：保罗·T·施内尔

格雷格·诺埃尔

迈克尔·J·施瓦茨

马克西姆·梅耶尔-塞西亚诺

电子邮件：paul.schnell@skadden.com

邮箱：gregg.noel@skadden.com

电子邮件：michael.schwartz@skadden.com

邮箱：mark.mayercesiano@skadden.com

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

[签名页面如下]

兹证明，锚定投资者已于下列日期由其正式授权的代表签署或安排签署本认购协议。

您必须通过电汇美元的方式将主播认购金额立即电汇到发行人在附表B上指定的账户。

兹证明，发行人已于下列日期接受本认购协议。

沃尔登卡斯特公司。

发信人：姓名：标题：

日期：，2023年

附表A

锚定投资者的资格陈述

证券法规则第501(A)条在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时，属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。锚定投资者已通过在下面适当的方框中标记并缩写来表示适用于锚定投资者的条款(S)，根据该条款，锚定投资者相应地有资格成为“认可投资者”。

☐任何银行、注册经纪商或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司或小型企业投资公司；

☐由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果此类计划的总资产超过5,000,000美元；

☐《1974年雇员退休收入保障法》所指的任何雇员福利计划，如果由银行、保险公司或注册投资顾问作出投资决定，或如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐《国税法》第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、类似的商业信托或合伙企业，其总资产超过5,000,000美元，不是为收购发行的证券而成立的；

☐根据1940年修订的《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的“家族理财室”，其管理的资产超过5,000,000美元，并非为收购所发行的证券而成立的，其预期投资是由一名在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导的，以致该家族理财室有能力评估该项预期投资的优点和风险；

☐任何自然人，其个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元。为计算自然人的净值：(A)该人的主要住所不应列为资产；(B)由该人的主要住所担保的债务不应列为负债(但如果在出售证券时未清偿的债务数额超过该时间前60天的未清偿数额，则超出的数额应作为负债计入)；(C)该人的主要住所担保的债务超过出售证券时该主要住所的估计公平市价，应列为负债；

☐任何自然人，在最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或在这两年与其配偶的共同收入超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；

☐任何资产超过5,000,000美元的信托，并非为收购所提供的证券而成立的，其购买是由经验丰富的人指示的；或

☐所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体。

C.			非美国人身份
锚定投资者证明，就修订后的《商品法》下的证券法下的S监管而言，该投资者不是美国人，因为它是(请勾选适用的小节)：

☐指不是美国居民的自然人；

☐根据非美国司法管辖区的法律组织，其主要营业地点在非美国司法管辖区的合伙企业、公司或其他实体，但主要为被动投资而组织的实体除外；

☐根据非美国司法管辖区的法律组织的实体，其主要营业地点在非美国司法管辖区，主要是为被动投资而组织的，如集合、投资公司或其他类似实体，但条件是：(A)不符合美国非美国人资格或根据美国商品期货交易委员会(“CFTC”)规则被视为“合格的人”的人在该实体中持有的参与单位总共代表该实体实益权益的不到10%；(B)该实体成立的主要目的不是为了便利美国人在一个池中投资，而就该池而言，经营者凭借其参与者是非美国人而获豁免遵守商品期货交易委员会规例第4部的某些规定；(C)此类实体不是由美国人组建的，主要目的不是为了投资于未根据证券法登记的证券(除非它是由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则定义的“认可投资者”组织或注册的，并且完全由不是自然人、房地产或信托基金的“认可投资者”拥有)；

☐遗产或信托，其收入不缴纳美国联邦所得税，不论其来源如何，只要该遗产的遗嘱执行人或管理人或该信托的受托人(视属何情况而定)均不是美国人；或

☐为组织的实体的雇员、官员或负责人提供的养老金计划，其主要营业地点在美国以外，只要该计划是根据美国以外的国家的法律以及该国家的习惯做法和文件制定和管理的。就本款而言，“美利坚合众国”一词是指美国及其各州、领土和领地，以及美国政府、其机构或机构的任何飞地。

☐任何自然人，其个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元。为计算自然人的净值：(A)该人的主要住所不应列为资产；(B)由该人的主要住所担保的债务不应列为负债(但如果在出售证券时未清偿的债务数额超过该时间前60天的未清偿数额，则超出的数额应作为负债计入)；(C)该人的主要住所担保的债务超过出售证券时该主要住所的估计公平市价，应列为负债。

这些页面应由主播投资者填写

并构成认购协议的一部分。

附表B

Waldencast公司