美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2023年9月

委托公文编号：001-40207

Waldencast公司

(注册人姓名英文译本)

银行街10号，560号套房

怀特平原，纽约，10606

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F☐表格40-F

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

定向增发A类普通股

于二零二三年九月十四日左右，Waldencast plc(“贵公司”)与若干投资者(统称“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该等认购协议，管道投资者按条款及受制于该等条款及条件，以私募方式认购14,000,000股每股面值0.0001美元的本公司A类普通股(“管道投资”)，每股购买价为每股5美元，总收益为7,000,000美元(“管道投资”)。PIPE投资是由Beauty Ventures LLC的一家利益相关者投资5000万美元。PIPE投资公司的其余PIPE投资者是某些现有股东、赞助商的某些成员，以及创始人兼首席执行官米歇尔·布鲁塞特和创始人兼首席增长官欣德·塞布蒂。与大约6,800万美元收益有关的认购协议已经完成，与剩余约200万美元有关的认购协议预计将不迟于收到某一监管部门的批准后完成(“未来成交”，与所有其他认购协议的成交一起，称为“成交”)(成交之日，即“成交日期”)。现将宣布PIPE投资的新闻稿副本作为附件99.1提供。

交易结束后，公司将发行和发行总计122,152,112股A类股票。本公司并无发行与PIPE投资有关的B类普通股、认股权证或其他证券。

针对PIPE投资者的认购协议规定了某些锁定限制。根据禁售期限制，PIPE投资者同意在各自的禁售期内，不会转让或出售该PIPE投资者于截止日期或之前持有的任何(I)PIPE股份或(Ii)PIPE投资者持有的A类股份(“禁售股”)。对于75%的禁售股，禁售期是指自封闭日起至封闭日一周年止的期间。对于25%的禁售股，禁售期是指自封闭日起至封闭日起六个月止的一段时间。

PIPE投资反映了公司现有投资者的持续大力支持，以及该集团对管理团队、公司品牌实力和集团长期战略的信心。

在PIPE投资的净收益中，约5,000万美元将用于全额偿还信贷协议的循环部分(定义见下文)，其余的发行所得将用于一般企业用途。通过全额偿还信贷协议的循环部分，公司的资本结构将处于更有利的地位，从而使公司能够实现在2024财年结束时实现净债务与EBITDA比率低于2倍的目标。实现较低的杠杆率将有助于公司探索品牌发展和收购机会，以实现其增长目标。

PIPE投资者的认购协议规定了某些注册权。特别是，本公司须在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发出有关本公司F-1表格登记声明(第333-267053号文件)的生效后修订已宣布生效的通知后60天内，尽快向美国证券交易委员会呈交或向美国证券交易委员会提交登记转售该等股份的登记声明。此外，本公司须尽其商业上合理的努力，在提交注册声明书后，在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)提交日期后第90个历日(如美国证券交易委员会通知本公司将审阅注册声明书)及(Ii)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)将不会“审阅”或将不再受进一步审阅的日期(以较早者为准)为限。本公司必须尽商业上合理的努力使登记声明保持有效，直至(I)管道投资者不再持有任何应登记股份之日，(Ii)管道投资者持有的所有应登记股票可根据1933年证券法(“证券法”)第144条不受限制地出售之日，以及(Iii)自登记声明生效之日起两年为止。

将在未来成交时完成的其中一份认购协议可以终止，不再具有任何效力和效果：(X)在该认购协议各方达成相互书面协议后，或(Y)在该成交日期或之前，该认购协议中规定的任何成交条件未得到满足或放弃，或不能得到满足，从而导致该等认购协议预期的交易

认购协议将不会或不会在该截止日期完成。PJT Partners是一家专注于咨询的全球性投资银行，担任该公司与PIPE投资有关的独立财务顾问。

前述对认购协议及其预期的交易的描述并不完整，并受认购协议形式全文的制约和限制，认购协议的副本作为本协议的附件99.2存档，并通过引用并入本文。

《信贷协议》修正案

如先前披露者所披露，于2022年6月24日，根据泽西州法律注册成立的私人公司Waldencast Finco Limited(注册编号为143249(“借款人”)及本公司的间接附属公司Waldencast Finco Limited)与借款人、Waldencast Partners LP(“母担保人”)、贷款人(“贷款人”)及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行订立信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、修订或以其他方式补充，“信贷协议”)。

于2023年9月15日，父担保人及借款人与行政代理及所需贷款人订立《信贷协议第二修正案》(下称《修正案》)，据此，双方同意(I)放弃因(A)未能提交借款人截至2022年12月31日的财政年度及截至2023年3月31日及2023年6月30日的财政季度的财务资料及相关报告而已经或将会导致的任何违约或违约事件，(B)先前向行政代理提交的若干历史财务报表有任何失实或失实陈述，及。(C)某些历史上违反财务契诺及(Ii)修订信贷协议，以修订现行财务契诺测试。提交上述(I)项所述若干财务资料的规定，已延长至2023年12月31日(“豁免有效期届满日期”)。未能于豁免到期日或之前交付所需的财务资料及若干其他可交付成果，将会导致信贷协议项下的违约事件(除非另有豁免或延期)。修正案：(I)扩大以前披露的对借款人、父母担保人及其子公司产生某些类型的额外债务、进行某些收购和投资、设立某些留置权、处置某些资产和进行某些类型的限制性付款的能力的限制；(Ii)建立每月1,500万美元的最低流动资金契约(并取代以前的流动资金契约)；以及(Iii)在每种情况下引入额外的财务报告义务，直至9月30日早些时候。2024或本公司选择以与修订生效前相同的方式测试财务契诺的较早时间。

在豁免到期日之后，如果所需财务报表尚未交付，行政代理和所需贷款人将有权就由此产生的违约事件行使信贷协议项下向其提供的任何和所有权利和补救措施，包括(其中包括)加速信贷协议项下到期的所有款项。不能保证行政代理或贷款人将继续给予借款人任何持续或未来违约或违约事件的豁免。现将宣布修正案的新闻稿副本作为附件99.1提供。

修正案及其预期的交易的前述描述并不完整，受修正案形式全文的制约和限定，修正案的副本作为本文件附件99.3存档，并通过引用并入本文。

商业动态

管理团队变动和Obagi业务前景

该公司继续通过成立新的实体和聘请经验丰富的运营商团队领导品牌来推进Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)的扩张。近几个月来，该公司任命了几名在美容品类方面拥有深入专业知识的经验丰富的操作员，他们将领导团队在全球范围内，帮助加快东南亚(SEA)业务的增长。

·乔丹·迈耶加盟，担任奥巴吉的总裁，在美容和制药领域拥有十多年的经验，包括曾在礼来、尤妮克、科蒂和胶囊公司担任过的职务。乔丹为奥巴吉带来了医疗领域、美容行业和数字渠道的深厚知识。

·琳达·埃斯波西托(Linda Esposito)加盟奥巴吉担任首席财务官，拥有超过25年的财务专业经验，过去十年曾在美容护肤业工作，包括在U Beauty，Glamtead，Kiehls(L欧莱雅)担任首席财务官。

·贾斯汀·朱泽皮斯加盟奥巴吉担任首席营销官，在消费品领域拥有20多年的经验，并在L欧莱雅、汉高和Capital Brands的电子商务和数字营销方面拥有丰富的经验。

为了支持Obagi和集团更广泛的增长战略，公司还在集团层面进行了其他任命，包括：

·克里斯·德雷弗是一位经验丰富的专业人士，拥有丰富的全球消费品经验，他将在不久的将来专注于在越南发展欧巴吉品牌，此前他曾在L欧莱雅担任泰国消费品总经理，并在亚太地区和英国担任过各种其他总经理和商业职位。

·伊丽莎白·米兰被任命为该公司的总法律顾问兼公司秘书，为该公司带来了十多年的法律经验，此前她曾担任Deliveroo公司和商业法律部门的负责人，并在WeWork和几家知名律师事务所担任过各种职务。

本公司仍然相信，欧巴吉处于有利地位，可以在海洋地区扩张和发展，这是公司的战略重点，因为该地区对护肤和美容产品的消费者需求强劲，从而为欧巴吉产品创造了一个巨大的潜在市场。与此次重组相关，本公司正计划在新的上市结构下在越南重新推出Obagi品牌，并在品牌重新推出之前恢复向客户在线销售，预计于2023年第四季度重新推出。随着时间的推移，该公司打算在整个南亚太平洋(APAC)地区推广该品牌，这是一个潜在的商机，其规模大约是越南市场的十倍。

《奥巴吉会计评论》

正如之前披露的那样，公司继续审查小渊惠三就美国证券交易委员会之前的公告中所描述的事项使用的历史会计。针对此次审查，公司主动向美国证券交易委员会自我报告了审查情况。虽然公司正在全力配合美国证券交易委员会，并继续回应与此事相关的请求，但无法预测此类事务将于何时完成，以及结果和潜在影响。

奶妆业务展望

牛奶化妆品有限责任公司(“牛奶化妆品”)继续表现出与其战略目标相反的强劲表现。2023年，牛奶化妆品成功地为其新产品Pore Eclipse和奥德赛唇油进行了两次高调的发布，实现了通过创新实现增长的战略，并推出了新的产品类别。该公司仍然相信，牛奶化妆品处于有利地位，能够实现其战略，并实现其细分市场中的重大机遇。

随函提供一份宣布欧巴吉和牛奶化妆品业务前景的新闻稿副本，作为附件99.1。

前瞻性陈述

本报告中非历史性的陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于：公司对任何PIPE投资的预期；未来关闭的预期时间；公司重新推出品牌的预期时机和成功；公司扩大海洋业务的计划；以及欧巴吉和牛奶化妆品业务的前景。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在公司的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，其中包括：(I)无法完成管道投资，包括与任何未来关闭有关的；(Ii)未能获得某些政府和监管部门的批准；(Iii)总体经济状况的变化；(Iv)销售额低于预期，(V)奥巴吉会计审查的影响和时间，包括与此事相关的美国证券交易委员会要求；(Vi)继续符合纳斯达克上市标准的能力；(Vii)与管道投资有关或因管道投资而引起的诉讼的结果；(Viii)公司董事会审计委员会(“审计委员会”)发现其他调整的风险；(Ix)对公司财务报告内部控制中发现的重大弱点实施补救计划的情况；(X)退市的可能性；与审计委员会审查事项有关的法律程序或政府调查或执法行动，或无法及时敲定财务结果，(Xi)公司在豁免到期日前交付所需财务报表的能力；(Xii)本公司在豁免到期日或之前向贷款人提供所需财务信息的能力，(Xiii)如果不能及时交付财务信息，贷款人是否将行使其在信贷协议下享有的任何和所有权利和补救措施的任何权利和补救措施，(Xvi)借款人获得行政代理和所需贷款人对任何持续或未来违约或违约事件的豁免的能力，以及(Xv)最初于8月24日提交给美国证券交易委员会的本公司F-1表格注册声明(第333-267053号文件)中详细说明的其他风险。2022年及其以后修订的文件，以及中国提交或提供给美国证券交易委员会的其他文件，建议你阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。因此，告诫您不要依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了它们发表之日的情况。除法律要求外，本公司不承担在本报告日期后更新这些声明以进行修订或更改的义务。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，Waldencast plc已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。