目录表

证物(A)-(1)

矽品精密工业有限公司。

2018年1月16日

硅件精密工业有限公司的股东。

回复：股东特别大会通知

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席于2018年2月12日上午9：30举行的硅件精密工业股份有限公司(公司)股东特别大会。(台北时间)。会议将在台中市西屯区中科路2号台中科技工业园行政大楼1楼101室举行。随附的股东特别大会通告及委托书提供有关将于股东特别大会上采取行动的 事项的资料，包括其任何延会或延期的事项。

在股东特别大会上，贵公司将被要求审议并表决批准本公司与先进半导体工程公司(ASE)于2016年6月30日签订的联合换股协议(英文译本作为所附委托书的附件A-1)的提案，该协议经本公司与日月光于2017年12月14日签订的联合换股协议的补充协议(英文译本作为随附的委托书附件A-2附呈)(统称，《联合股份交换协议》)，并批准《联合股份交换协议》拟进行的交易。根据联合换股协议的条款，预期日月光将成立控股公司日月光实业控股有限公司(日月光实业控股有限公司)，日月光将(I)向S以现金购买本公司已发行普通股(日月光普通股)及(Ii)向日月光股东(日月光股东日月光股东)发行新股，以换取日月光的普通股(统称为日月光购股)。Holdco将是一家在台湾注册成立的公司，Republic of China (台湾或ROC)，完成股份购买后(生效时间)，将由日月光股东实益拥有。如果股份购买完成，本公司将继续作为一家私人持股公司运营，并将由HoldCo实益拥有。由于股份购买，本公司S美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于五股，将不再在纳斯达克全球市场(纳斯达克美国存托股份)上市，美国存托股份计划将终止。

如果联名股份交换协议经本公司S股东必要表决通过，且股份购买完成：

目录表

根据联合换股协议的条款及适用法律，最终每股代价及最终每股美国存托股份代价可能会作出额外的 调整。已根据《ROC商业并购法》(《ROC并购法》)有效行使且尚未有效撤回或丧失其评估权的股东所拥有的股份(持不同意见的股份)，将由公司根据《ROC并购法》第12条按其评估价值或其他协定价值购买，不计利息，不计任何适用的预扣税，详情如下。

本公司董事会审计委员会(董事会)根据ROC并购法担任本公司特别委员会，并完全由独立董事组成(特别委员会)，已审阅及审议联合换股协议及联合换股协议拟进行的交易，包括股份购买。特别委员会一致认为，联合股份交换协议的条款和条件对本公司及其非关联证券持有人是合理和公平的，并将其审查会议纪要和结论提交董事会审议。经仔细考虑所有相关因素，包括特别委员会的一致决定后，董事会(A)确定对本公司及其非关联证券持有人是公平和符合其最佳利益的，并宣布本公司应批准并(视情况而定)签订联合换股协议和股份购买，(B)批准本公司签署、交付和履行联合换股协议并完成拟进行的交易，包括股份购买，及(C)指示将联合换股协议的授权及批准提交本公司股东特别大会表决，并建议 本公司股东授权及批准联合换股协议及股份购买。

董事会建议 阁下投票支持批准联合换股协议及换股协议预期的交易，包括股份购买的建议。

随附的委托书提供了有关股票购买和特别股东大会的详细信息。我们鼓励 您仔细阅读整个文档以及此处引用或并入本文的所有附件和其他文档。您还可以从公司提交给证券和交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中获取有关公司的更多信息，这些文件可在美国证券交易委员会网站上免费获得：www.sec.gov。

股份购买不能 完成，除非联合股份交换协议及联合股份交换协议拟进行的交易(包括股份购买)获得股东的赞成票批准，股东代表(A)出席占已发行及已发行股份总数三分之二或以上的股东的特别大会上，代表 出席并亲自或受委代表出席的股份的投票权 的简单多数。或(B)出席本公司股东特别大会并亲身或由受委代表作为单一类别投票的股份的投票权三分之二或以上，而出席股东人数少于三分之二但超过 已发行及已发行股份总数的简单多数。每股股份有权就股东投票决定的所有事项投一(1)票。

即使您计划亲自出席股东特别大会，我们也要求您(I)按照代理卡上提供的说明填写随附的代理卡 ，或(Ii)通过股东投票平台以电子方式投票，请尽快访问以下网站：https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html，。递交代理卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前五天)。电子投票的截止时间是2018年2月9日， 晚上11：59。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前两(2)天)。特别股东大会上的投票将以投票方式进行，董事会主席已向 承诺

II

目录表

要求在此类会议上进行投票表决。每名股东对截至2018年1月14日(股份记录日期)持有的每股股份有一(1)票，该日是股东特别大会 股份账面结算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的结账期限已在公司于2017年12月20日与美国证券交易委员会一起提供的6-K表格(12月20日6-K表格)中公布。

美国存托股份托管机构作为美国存托凭证代表的股份的记录持有人，将不会根据其收到的个人投票指示在特别股东大会上对其存放的股份进行表决。相反，美国存托股份托管机构将在特别股东大会上投票表决其持有的所有股份，具体如下：

于本公告日期，本公司并不知悉任何将于股东特别大会上表决的 事项有任何重大反对意见，亦不相信任何该等事项会对本公司S股东的权利造成重大不利影响。美国存托凭证持有人将不能出席股东特别大会，除非他们在2018年1月12日，即股票登记日期前的最后一个营业日，注销其美国存托凭证，并在台湾股市收盘前成为股份持有人。美国存托股份持有人如欲出席股东特别大会，必须于2018年1月11日纽约市营业时间结束前注销美国存托凭证并送交美国存托股份托管公司注销，连同(A)相应股份的交割指示(股份登记持有人的姓名及地址)及(B)支付美国存托股份注销手续费(每美国存托股份0.05美元)及任何适用税项，并于2018年1月12日(股份登记日期前最后一个营业日)台湾股市收市前成为股份持有人。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪人、银行或代名人，以了解您需要采取什么措施来指示经纪、银行或代名人代表您注销ADS。美国存托凭证注销后，美国存托股份托管机构将安排持有股份的托管人摩根大通银行台北分行将股份登记转让给前美国存托股份 持有人(或前美国存托股份持有人指定的人)。如果在您名下的股票登记后，您希望收到证明您名下登记的股票的证书，您需要请求股票登记机构签发 并将证书邮寄给您。

选择反对购股的股东将有权在购股完成后要求对其股份的公允价值进行 评估和支付，但前提是他们必须在进行表决的特别股东大会之前或期间向本公司提交已记录在案的关于股份购买的书面反对或口头反对，并随后遵守ROC并购法第12条关于行使评估权的所有程序和要求、 相关部分的英译本(作为随附的委托书附件E)。根据该法规确定的您股票的评估价值可能高于、等于或低于您根据 联合股票交换协议将收到的股票购买代价(如果您不对您的股票行使评价权)。

美国存托股份持有者将无权要求评估和支付其美国存托凭证相关股票的公允价值。美国存托股份的存托凭证将

三、

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即使美国存托股份持有者要求美国存托股份托管人这样做，也不要试图完善持不同政见者对其持有的任何股份的任何权利。美国存托股份持有人如欲行使其美国存托凭证，必须已于2018年1月11日纽约市收市前通过以下方式注销其美国存托凭证：将其美国存托凭证交予美国存托股份存托管理人、支付注销美国存托凭证所需的美国存托股份存托S费用及提供相应股份登记指示，并须于2018年1月12日即股份登记日前最后一个营业日在台湾股市收盘时成为股份持有人。股份记录为股份于股东特别大会上表决股份收购事项的账面结算期首日。2018年1月14日至2018年2月12日的结账期限是在12月20日6-K公布的。

美国证券交易委员会或任何国家证券监督管理机构均未在本函或随附的股东特别大会通知或委托书中 批准或否决此次股份购买，未就股份购买的是非曲直或公平性或披露的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或美国存托凭证，请 根据以下详细信息，通过邮件、电子邮件或电话联系本公司首席财务官Eva Chen：

地址：美国证券交易委员会123档。台中市潭子市大芳路3号R.O.C.

电子邮件：evachen@spil.com.tw

电话：886-4-2534-1525(分机1528)

感谢您的合作和一贯的支持。

委托书的日期为2018年1月16日，于2018年1月22日左右首次分发给股东和美国存托股份持有人。

四.

目录表

西门子精密工业有限公司。

股东特别大会将于

2018年2月12日

尊敬的股东：

硅件精密工业有限公司(公司)股东特别大会将于2018年2月12日上午9：30举行，特此奉告。(台北时间)台湾台中市西屯区中科路2号台中科技工业园行政大楼1楼101室。

只有于2018年1月14日(股份记录日期)或其委托书持有人持有本公司普通股(股份)的登记持有人才有权在本次特别股东大会或其任何续会或延期会议上投票。股份登记日期为股东特别大会的股份账面结算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的结账期限已在公司于2017年12月20日向美国证券交易委员会提供的Form 6-K(12月20日6-K)中宣布。在会议上，您将被要求 审议并表决以下决议：

该公司的股东名单将在其主要执行办公室 美国证券交易委员会123号查阅。Republic of China于股东特别大会前两个营业日的正常办公时间内，于台湾台中市潭子市大芳路3号。

如果您持有本公司的美国存托股份(ADS)，每股相当于五股，您不能在特别股东大会上直接投票，但您可以指示摩根大通银行(作为ADS相关股份的持有人)(美国存托股份存托凭证)如何投票您的ADS相关股份。美国存托股份托管机构必须在不迟于下午12：00收到此类指示。(纽约市时间)2018年2月5日，以便在特别股东大会上投票标的股票。然而，请注意，美国存托股份托管机构作为美国存托凭证所代表的股份的记录持有人，不会根据其收到的个人投票指示在特别股东大会上对其存放的股份进行表决。相反，美国存托股份托管机构将在特别股东大会上对其持有的所有 存款股份进行表决，具体如下：

v

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美国存托凭证持有人 将不能出席股东特别大会，除非他们在2018年1月12日，也就是股票登记日期前的最后一个营业日在台湾交易结束前注销其美国存托凭证并成为股份持有人。美国存托股份 持有人如欲出席股东特别大会，必须于2018年1月11日纽约市营业时间结束前注销美国存托凭证，并连同(A)相应股份的交割指示(将成为股份登记持有人的姓名及地址)，及(B)支付美国存托股份注销费用(每美国存托股份0.05美元)及任何适用税项，并于2018年1月12日(股份登记日期前最后一个营业日)台湾股市收市前 成为股份持有人。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪人、银行或代名人，以了解您需要采取哪些措施来指示经纪、银行或代名人代表您注销美国存托凭证。美国存托凭证注销后，美国存托股份托管机构将安排持有股份的托管人摩根大通银行台北分行将股份登记转让给前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的人)。如果在您名下的股票登记后，您希望收到证明您名下登记的股票的证书，您需要 请求股票登记机构签发并邮寄证书给您。

经仔细考虑所有相关 因素并经本公司审计委员会一致决定，董事会根据《ROC商业并购法》(《ROC并购法》)担任本公司特别委员会，由与本公司任何管理成员无关的 名独立董事组成(本特别委员会)，批准联合换股协议，并建议阁下投票赞成批准联合换股协议及联合换股协议拟进行的交易的建议。包括股份购买及授权指定人士履行股份交换协议的建议 。

除非联合股份交换协议及联合股份交换协议所拟进行的交易(包括股份购买)经代表(A)亲自或受委代表出席占已发行及流通股总数三分之二或以上股东的特别股东大会的简单多数投票权的赞成票批准，否则股份购买不能完成。或(B)出席股东代表少于已发行及已发行股份总数三分之二但超过简单多数的股东的本公司股东特别大会上，亲自出席并参与表决的股份的三分之二或以上投票权或由受委代表出席的单一类别。每股股份 有权就股东投票决定的所有事项投一(1)票。

即使您计划亲自出席股东特别大会，我们也要求您按照委托卡上的说明提交您的委托书，或者尽快访问以下website： https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html，，通过股东投票平台以电子方式投票。递交代理卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前五(5)天)，电子投票截止日期为2018年2月9日晚上11：59。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前两(2)天)。委托卡是S公司章程中所称委派委托书的文书。股东特别大会上的投票将以投票方式进行，因为董事会主席已承诺要求在该会议上以投票方式投票。每名 股东对在股份记录日期持有的每股股份有一票投票权。

按照委托卡上的说明填写委托卡或电子投票不会剥夺您出席股东特别大会并亲自投票的权利，前提是您向公司提交委托书撤销通知或撤回您的 电子投票否决票

VI

目录表

迟于股东特别大会日期前两(2)天。然而，请注意，如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

如果您放弃投票、没有亲自投票、没有按照代理卡上的说明填写和退还代理卡，或者没有向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。但是，如果您持有美国存托凭证但没有及时向美国存托股份托管银行发出投票指示，根据存托协议，美国存托股份托管银行将任命投票 代表按至少51%的已发行美国存托凭证指示的方式对已发行美国存托凭证所代表的所有股份进行表决，或在美国存托股份托管银行未收到指示以同样方式以至少51%的已发行美国存托凭证投票的情况下按表决代表认为适当的方式投票。

于本公告日期，本公司并不知悉有任何重大 反对将于股东特别大会上表决的事项，亦不相信任何该等事项会对本公司S股东的权利造成重大不利影响。

如果您因持有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡，请按照每张代理卡上的说明对您在每个代理卡上显示的所有股票进行投票。

如阁下提交委托书而没有表明您希望如何投票，则阁下委托卡所代表的股份将获投票批准联名股份交换协议及批准联名股份交换协议拟进行的交易，并获指定人士 授权进行所有必要的事情以使联名股份交换协议生效。

如阁下选择反对购股，阁下将有权在购股完成后要求评估及支付阁下股份的公平价值，但前提是阁下必须在进行表决的特别股东大会 之前或期间向本公司递交已就购股事项记录在案的书面反对或口头反对，并随后遵守《ROC并购法》第12条有关行使评估值的所有程序及要求，其相关部分的英文译本以附件E形式附于随附的委托书。根据该法规确定的贵公司股份的评估公允价值可能高于、等于或低于您根据联合股份交换协议将获得的股份购买代价(如果您不对您的股份行使评价权)。

美国存托股份持有者将无权要求评估和支付其美国存托凭证相关股票的公允价值。美国存托股份托管机构 不会试图完善与其持有的任何股份有关的任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构这样做。美国存托股份持有人如欲行使评价权，必须于2018年1月11日纽约市收市前注销其美国存托凭证，将其美国存托凭证交予美国存托股份存托管理人，支付注销美国存托凭证所需的美国存托股份存托S费用及提供相应股份登记指示，并须于2018年1月12日，即股份登记日期前最后一个营业日在台湾收市时成为股份持有人。股份登记日期为就股份收购进行表决的股东特别大会的账面结算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的结账期限是在12月20日6-K公布的。

第七章

目录表

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请通过邮件、电子邮件或电话联系公司首席财务官Eva Chen，详情如下：

地址：美国证券交易委员会123号。台湾台中市潭子市大芳路3号R.O.C.

电子邮件：evachen@spil.com.tw

电话：886-4-2534-1525(分机1528)。

联合换股协议及购股事项载于随附的委托书。联名股份交换协议的英文译本 载于随附的委托书附件A-1及附件A-2。我们敦促您仔细阅读整个委托书声明。

备注：

VIII

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目录

IX

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摘要条款表

？本摘要条款说明书，连同有关特别股东大会和股份购买的问答，突出显示本委托书中包含的有关股份购买的选定信息。您应仔细阅读整个委托书以及本委托书所涉及的其他文件，以便更完整地 了解临时股东大会正在审议的事项。此外，本委托书还包含有关公司的重要业务和财务信息，以供参考。我们鼓励您阅读通过引用方式并入本委托书的所有 文档，您可以按照第103页开始的说明免费获取此类信息，其中您可以找到更多信息。在本委托书中，术语WE、YOU、OUR、YOUR和本公司指的是硅件精密工业有限公司及其子公司。本代理 声明中对美元、美元和美元的所有引用均为美元。本委托书中提及的所有新台币均为新台币。

参与股份购买的各方

“公司”(The Company)

本公司是全球领先的半导体封装和测试服务的独立提供商之一。该公司提供全方位的封装和测试解决方案，包括高级封装、基板封装和引线框架封装，以及逻辑和混合信号器件的测试。该公司还为客户提供从包装和测试到发货服务的全包式服务。

该公司为全球100多家客户提供包装和检测服务。公司目前的目标客户是个人计算机、通信、消费集成电路和非商品存储半导体市场的客户。公司致力于提供最高水平的客户服务，以满足和预见客户当前和未来的需求。

本公司于1984年5月17日根据《ROC公司法》成立为股份有限公司。该公司通过位于台中、新竹和彰化的工厂在台湾提供服务，通过位于苏州和福建的工厂在台湾人民S和Republic of China身边提供服务。公司的主要执行办公室位于美国证券交易委员会123号。台湾台中市潭儿市大芳路3号，地址：Republic of China，电话：886-4-2534-1525。该股于1993年在台湾证券交易所上市。S公司美国存托凭证，每股代表五股，自2000年6月2日起在纳斯达克全国市场挂牌上市，代码为SPIL。截至本委托书发出日期，公司已发行及已发行流通股份共3,116,361,139股，每股面值新台币10元，包括美国存托凭证所代表的127,168,955股。

有关S公司的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅我们于2017年4月11日提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)的截至2016年12月31日的20-F年度报告，这些报告通过引用并入本文。有关如何获取我们的年度报告副本的说明，请参阅第103页开始的哪里可以找到更多信息。

阿塞

日月光是根据ROC法律注册成立的股份有限公司。日月光S的服务包括半导体封装、互连材料生产、前端工程测试、晶片探测和最终测试服务，以及与计算机、外围设备、通信、工业、汽车、存储和服务器应用相关的电子制造服务的集成解决方案。

日月光的普通股(日月光股票)在台湾证券交易所(台湾证券交易所)交易，交易代码为2311，日月光的美国存托股份(日月光美国存托股份)在台湾证券交易所交易。

1

目录表

纽约证券交易所股票代码：ASX。S主要执行办公室位于台湾高雄南泽出口加工区南泽出口加工区金三路26号，邮编：Republic of China，电话号码是：+886-7-361-7131。

霍尔德科

预计控股公司将是根据ROC法律注册成立的股份有限公司，并将于生效时成立。 控股公司将独家作为公司、日月光及其子公司和被投资方的控股公司。Holdco将不会拥有实质性的资产或业务。

预计HoldCo的普通股将在台湾证券交易所交易，HoldCo的美国存托股票将在纽约证券交易所交易。预计控股公司S的主要执行办事处将设在台湾高雄南策出口加工区金三路26号，Republic of China的电话号码为+886-7-361-7131。

股份申购

现请您投票批准公司与日月光之间的股份购买和联合换股协议。根据《联合换股协议》，控股公司HoldCo将于生效时成立，而HoldCo将(I)以现金支付股份购买代价收购所有股份及(Ii)向日月光股东发行新股以换取日月光股份。一旦联名换股协议获得本公司股东及日月光所需的投票批准，而根据联换股份协议的条款符合或豁免联换协议拟进行的交易的其他条件，以及于购股完成后，本公司将不再为上市公司，并将成为 HoldCo的全资附属公司。股份购买完成后，本公司将继续以Siliconware Precision Industries Co.，Ltd.的名义开展业务。联合换股协议的英文译本作为本委托书的附件A-1和附件A-2附于 。您应该仔细阅读联合股份交换协议的全文，因为联合股份交换协议，而不是本委托书，是管理股份购买的法律文件。

股票购买对价(第83页)

根据联合股份交换协议的条款，在股份购买完成时(有效时间)：

2

目录表

有关公司2016年现金分配的其他信息，请参阅第68页开始的股利政策。根据联合换股协议的条款和适用法律，最终每股对价和最终美国存托股份对价可能会受到额外调整的影响。 有关相关调整的更详细说明，请参阅标题为？特殊因素和股份购买的影响？和？联合换股协议摘要？的章节。根据ROC并购法，本公司将按其评估价值或其他协定价值购买每股已发行的持不同意见股份，不计利息，不计任何适用的预扣税金。

公司发行S 2019年到期零息可转债

截至2018年1月15日，公司有2019年到期的未偿还零息可转换债券(债券)，本金总额为4亿美元。根据与债券有关的契约(债券契约)所载的条款及条件，债券持有人可就股份购买采取以下行动：

转换

根据债券的条款及条件，债券持有人可选择于2018年1月12日，即股东特别大会前30天期间的最后一个营业日，将其未偿还债券转换为股份。债券持有人将被允许以每股44.1443台币或美国存托股份7.2625元的转换价格转换每一笔未偿还债券(本金金额为1,000,000美元)。

根据债券的条款和条件，在债券持有人适当地存放转换通知之日，该债券的持有人将被视为他或她在转换时有权获得的股份的持有人。因此，债券持有人在生效时间之前适当地递交转换通知，将被允许像 公司的所有其他股东一样，获得股份购买对价。

控制权回购的变更

根据债券的条款及条件，股份购买完成被视为控制权变更事件，债券持有人有权要求本公司于本公司设定的回购日期回购全部或部分S债券(本金为250,000美元或其整数倍)。 购回日期为本公司将控制权变更事件通知债券受托人后30天但不超过60天。如果通知分别在2017年10月31日和2018年4月30日期间发出，本金为1,000,000美元的债券的回购价格预计分别为1,030,377.52美元和1,035,529.40美元。

退市回购

根据债券的条款及条件，股份购买完成被视为退市事件，债券持有人有权要求本公司于本公司设定的购回日期购回S债券的全部或部分(本金为250,000美元或其整数倍)，回购日期须少于债券持有人获通知退市事件之日起计30天但不超过60天。如果通知分别在截至2017年10月31日和2018年4月30日的六个月期间发出，本金为1,000,000美元的债券的回购价格预计为1,030,377.52美元和1,035,529.40美元。

3

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联合换股协议下债券的处理

倘任何债券并未于生效时间前由本公司赎回或购回并由债券持有人注销或转换，则根据HoldCo、本公司及债券受托人之间将订立的补充契据，HoldCo及本公司作为共同义务人，将向债券持有人支付最终每股代价(须根据联合换股协议及适用法律作出额外调整)，犹如彼等已于生效时间前行使彼等有权收取的每股换股权利一样。

记录日期和投票信息(第79页)

在投票表决您的股份之前，我们鼓励您阅读本委托书全文，包括所有附件、附件、证物 和通过参考并入的材料，并仔细考虑股份购买将对您造成的影响。如你在股份登记日以你名义登记的股份，你有权在股东特别大会上投票。为确保您的股票可在股东特别大会上投票，请按照委托卡上的说明提交您的委托书，或通过股东投票平台通过电子投票平台尽快访问以下 网站：https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html，。递交代理卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前五(5)天)，电子投票截止日期为2018年2月9日晚上11：59。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前两(2)天)。在股东特别大会上的投票将以投票方式进行，因为董事会主席已承诺要求在该会议上以投票方式投票。每名股东在股份登记日持有的每股股份有一票投票权。

如果您在2018年1月11日纽约市收盘时拥有美国存托凭证，您不能在特别股东大会上直接投票 ，但您可以指示美国存托股份托管人(作为美国存托凭证相关股票的持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股票。美国存托股份托管人必须在不迟于下午12：00收到此类指示。(纽约时间)2018年2月5日，以确保您的美国存托凭证相关股票在特别股东大会上得到适当投票。如果您持有美国存托凭证，请填写、签名、注明日期，然后将美国存托股份投票指导卡退还给美国存托股份托管机构。如果经纪人以街头名义持有您的股票或美国存托凭证，您的经纪人应为您提供如何投票的说明。

但是，请注意，美国存托股份存托凭证作为美国存托凭证所代表股份的记录持有人，不会根据其收到的个人投票指示在特别股东大会上对其所持 存入的股份进行表决。相反，美国存托股份托管机构将在特别股东大会上对其存放的所有股份进行投票，具体如下：

美国存托凭证持有人将不能出席特别股东大会，除非他们在2018年1月12日台湾股市收盘前注销其美国存托凭证并成为股票持有人。

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股票记录日期之前的工作日。美国存托股份持有人如欲出席股东特别大会，必须于2018年1月11日纽约市营业时间结束前注销并将美国存托凭证连同(A)相应股份的交割指示(将成为股份登记持有人的姓名及地址)及(B)支付美国存托股份注销手续费 (每美国存托股份0.05美元)及任何适用税项，并于2018年1月12日(股份登记日前最后一个营业日)在台湾的营业时间结束前成为股份持有人。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪、银行或代名人，以了解您需要采取什么措施来指示经纪、银行或代名人代表您注销ADS。美国存托凭证注销后，美国存托股份托管机构将安排持有股份的托管人摩根大通银行台北分行将股份的登记转让给前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登记后，您 希望收到证明您名下登记的股票的证书，您需要请求股票登记机构签发并邮寄证书给您。

股份记录日的每股流通股使持有人有权就提交股东于 股东特别大会及其任何续会上批准的每一事项投一票。我们预计，截至股份记录日期，将有275,387,762股股份有权在特别股东大会上投票。

批准联合换股协议所需的股东投票(第80页)

联名股份交换协议的批准需要股东以赞成票通过：(A)在代表已发行和流通股总数三分之二或以上的股东出席特别股东大会并亲自或由受委代表作为单一类别出席的特别大会上，代表股份投票权的简单多数 ；或(B)出席本公司股东特别大会并亲身或由受委代表作为单一类别投票的股份的投票权三分之二或以上，而出席股东人数少于三分之二但超过 已发行及已发行股份总数的简单多数。每股股份有权就股东投票决定的所有事项投一(1)票。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，在您没有明确指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人将不会投票表决您的股票。这些无投票权的股票被称为经纪人无投票权。

股东和美国存托股份持有人的评估权(第75页和第93页)

选择反对购股的股东将有权 在购股完成后要求评估和支付其股份的公允价值，但前提是他们必须在进行表决的特别股东大会之前或期间向本公司提交已记录在案的对购股提出的书面反对或 口头反对，并随后遵守ROC并购法案第12条关于行使评估权的所有程序和要求。根据该法规确定的您的股份的评估公允价值可能高于、等于或低于您根据联合股份交换协议将收到的股份购买代价(如果您不对您的股份行使评价权)。

美国存托股份持有者将无权要求评估和支付其美国存托凭证相关股票的公允价值。美国存托股份托管机构不会试图完善与其持有的任何股份有关的任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构这样做。美国存托股份持有者如欲行使评估权，必须在2018年1月11日纽约交易结束前注销其美国存托凭证，将其美国存托凭证交给美国存托股份托管机构，向美国存托股份托管机构支付注销美国存托凭证所需的S费用，并提供

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目录表

股票登记须知，且必须在2018年1月12日，即股票登记日期前的最后一个工作日在台湾收盘前成为股票持有人。股份登记日期为就股份收购进行表决的股东特别大会的账面结算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的结账期限是在12月20日6-K公布的。

我们鼓励您仔细阅读本委托书 中题为持不同政见者权利的章节以及本委托书的附件E，如果您希望行使评估权，请咨询您的台湾法律顾问。

购买股份的目的和效果(第36页和第65页)

股份购买的目的是使HoldCo能够在一项交易中获得本公司的100%控制权，在该交易中，股份持有人和美国存托凭证持有人将分别以其股份和美国存托凭证交换其股份和美国存托凭证，以换取最终每股代价和最终每股美国存托股份代价，在各种情况下，均可根据联合股份交换协议和适用法律进行额外调整。 有关详细信息，请参阅从第36页开始的《S购买股份的目的和原因》。

这些股票目前在台湾证券交易所上市，股票代码为J2325。代表这些股票的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场(JD)上市，代码为SPIL。预计，股份购买完成后，本公司将不再是一家上市公司，而将成为一家由HoldCo.实益拥有的私人公司 。购股完成后，我们的股票和美国存托凭证将不再在包括台湾证券交易所和纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市，也不再提供有关在公开市场出售股份和美国存托凭证的报价。有关更多信息，请参阅第 65页开始的特殊因素？股票购买对公司、非关联证券持有人和ASE的影响。

购股后公司的计划(第67页)

股份购买完成后，预期本公司将继续按目前的运作方式进行运作，只是不再是一间上市公司，而将成为HoldCo的全资附属公司。本公司将不再受制于经修订的1934年证券交易法(交易法)或纳斯达克合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和支出。

日月光 已告知本公司，除联合换股协议拟进行的交易及本公司已在考虑的交易外，日月光目前并无任何与 有关的计划、建议或谈判，或会导致下列任何事项：

有关更多信息，请参阅第67页开始的股票购买后公司的特殊因素计划。

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目录表

特别委员会的审查结论和董事会的建议(第31页)

特别委员会一致认为，联合换股协议的条款及条件对 本公司及其股东及美国存托股份持有人(股东及作为本公司联营公司的美国存托股份持有人除外)，包括日月光电子及实益拥有股份及美国存托凭证的本公司董事及行政人员(该等 股东及美国存托股份持有人在此称为独立证券持有人)属合理及公平，并将其审议纪要及结论提交董事会审议。部分基于特别委员会的一致决定，本公司董事会认定对本公司及其非关联证券持有人是公平和最符合其最佳利益的，并宣布本公司应批准并(视情况而定)签订联合股份交换协议和股份购买，并批准本公司签署、交付和履行联合股份交换协议以及完成由此预期的交易，包括股份购买。我们的董事会建议您投票赞成批准联合换股协议，并批准联合换股协议预期的交易，包括股份购买。

购买股份对本公司S非关联证券持有人的主要好处包括但不限于 ：

购买股份对本公司S非关联证券持有人造成的主要损害包括但不限于：

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目录表

特别委员会和我们的董事会审议的上述资料和因素摘要并不打算详尽无遗。关于特别委员会在确定联合股份交换协议的条款和条件对公司和非关联证券持有人合理和公平，以及本董事会在确定建议批准联合股份交换协议和批准联合股份交换协议拟进行的交易，以及确定公司应批准的对公司和非关联证券持有人公平和符合其最佳利益，并视情况订立联合股份交换协议和股份购买时所考虑的重大因素的更详细讨论，请参阅购买股份的特殊 因素。从第30页开始审查特别委员会的结论和我们董事会的建议？从第60页开始审查特别因素和特殊因素对公司、非关联证券持有人和ASE的影响？股份购买的主要好处和不利因素了解更多信息。以上摘要通过参考这些部分进行了完整的限定。

ASE对股票购买的公平性的立场(第36页)

截至2016年6月30日，即《联合换股协议》签署日期及本委托书发表日期，日月光相信股份购买在实质上及程序上对非关联证券持有人均属公平。它的信念是基于从第36页开始在ASE关于股票购买公正性的特殊因素和立场标题下讨论的因素。

ASE作出本段中包含的声明仅是为了遵守规则13E-3的要求 以及《交易法》下的相关规则。日月光对购股公平性的意见无意亦不应解释为建议本公司任何股东就批准联合换股协议及换股协议拟进行的交易(包括购股)的建议如何投票。

购股融资(第69页和第89页)

此次购股金额约新台币1,731.6亿元，合营公司拟以S现金流及债务融资方式筹措资金。视乎日月光安排融资时手头的现金金额，日月光可安排最多1,730亿台币的银行贷款，包括1,200亿台币的银团贷款和530亿台币的短期过桥贷款。在花旗台湾有限公司(Citibank)于2016年11月7日向日月光发出的一封日期为2016年11月7日的高度自信的信函中，花旗银行表示，它非常有信心有能力为股票购买安排高达38亿美元等值的债务安排。在另一封日期为2016年11月16日、由星展银行台北分行(星展银行)向日月光发出的高度自信的信函中，星展银行表示，它有信心有能力为 股份购买安排高达530亿新台币的债务安排。这两封高度自信的信函都载有安排这类贷款的某些惯例条件，包括以下物质条件：(1)指定适用银行为该贷款的账簿管理人和安排人，(2)完成惯例尽职调查，结果令适用银行满意，(3)就贷款的定价、条款和条件达成最终协议，(4)谈判， 以适用银行满意的形式和实质签署和交付融资文件，(5)收到与股份购买有关的所有相关批准，包括获得适用银行信贷委员会的批准，(Vi)按适用银行满意的条款和条件完成购股，以及(Vii)相关时间的市场状况令适用银行满意。

此外，2016年12月8日，日月光董事会批准了日月光增资，日月光发行3亿股日月光新普通股(ASE普通股)，每股面值新台币10元。认购价后来确定为每股34.3台币，增资所得总额为102.9亿台币。80%的日月光新普通股由日月光S现有股东按比例认购(配股)，10%的日月光新普通股由日月光S员工认购，其余10%的日月光新普通股 出售给一般股东

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目录表

台湾的公众。2016年12月16日，日月光向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格注册说明书和一份与配股相关的初步招股说明书附录。2017年2月3日和2017年3月28日，日月光分别向美国证券交易委员会提交了与配股相关的424B5表格招股说明书补充文件。日月光利用增资所得款项减少或注销现有债务，从而改善其资本状况，并释放其借款能力，以促进债务的产生，为购股提供资金。

共享ASE的所有权(第70页)

于本公告日期，日月光实益拥有总流通股约33.29%(包括美国存托凭证所代表的股份)。有关更多信息，请参阅第70页开始的特殊因素和股份购买中某些人的利益以及ASE的利益。

董事会意见S财务顾问(第42页)

2016年6月30日，摩根大通证券(亚太地区)有限公司(JP摩根证券(亚太)有限公司(JP摩根证券(亚太)有限公司)向董事会提交了一份口头意见(该意见随后通过摩根大通于同日提交的书面意见进行了确认)，从财务角度看，根据并遵守所遵循的程序、所作的假设，将于2016年6月30日向股票购买中的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的持有者支付的最终每股对价(或美国存托股份的最终对价)是否公平。对所进行的审查以及摩根大通在准备其意见时考虑的其他事项的资格和限制。

摩根大通的意见是向董事会提出的，仅从财务角度解决了股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)在股份购买中须支付予该等持有人的代价的公平性，并无涉及股份购买的任何其他方面或影响。摩根大通在本委托书中的意见摘要参考其书面意见全文而有所保留，该书面意见全文载于本委托书附件B，列明摩根大通在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项，以及就审核所作的限制及限制。我们鼓励阁下仔细阅读摩根大通的书面意见全文。 然而，摩根大通的意见、意见摘要及本委托书所载的相关分析，并不旨在或不构成就股份购买或任何其他事宜如何行事或投票向本公司任何股东或美国存托凭证持有人提供意见或建议。有关更多信息，请参阅第42页开始的特殊因素和董事会对S财务顾问的意见。

独立专家S特别委员会的意见(第48页)

于二零一六年五月二十五日，特别委员会聘请的独立专家IP International CPAS(IP International)的注册会计师徐坤光先生(IP International)就根据2016年5月25日的股份购买向股份持有人(包括ADS所代表的股份)支付的每股原始代价从财务角度而言是否公平向特别委员会提出意见(第一份IP International意见)。于二零一六年六月二十九日，许先生就截至二零一六年六月二十九日根据股份购买向股份持有人(包括美国存托凭证代表的股份)支付的原始每股代价(股息调整前)是否公平，向特别委员会提交第二份意见(第二份国际意见)。于2018年1月15日，许先生就截至2018年1月12日根据股份购买向股份持有人 (包括美国存托凭证所代表的股份)支付的最终每股代价从财务角度而言是否公平向特别委员会提交第三份意见(第三份知识产权国际意见连同第一份知识产权国际意见及第二份知识产权国际意见，即《知识产权国际意见》)。

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目录表

本委托书内的知识产权国际意见摘要以书面意见全文为准，其英文译本载于本委托书的附件C，并载述许先生在编制知识产权国际意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项及审查时的限制及 。我们鼓励您仔细阅读知识产权国际意见的全文。然而，本委托书所载的知识产权国际意见、摘要及相关 分析并不旨在亦不构成就股份购买或任何其他 事宜如何行事或投票向本公司任何股东或美国存托凭证持有人提供意见或建议。关于更多信息，见特别委员会独立专家S的意见，见第48页。

ASE独立专家S的意见(第56页)

2016年5月25日，日月光聘请的独立专家、Crowe Horwath(TW)会计师事务所的Mr.Ji-赵胜超向日月光提交了其书面意见(第一个Crowe Horwath意见)，认为HoldCo根据股份购买支付的原始每股对价是合理和公平的。2016年6月29日，Mr.Ji-邱盛超向日月光提交了第二份意见，认为HoldCo在股票购买中支付的每股原始对价和美国存托股份原始对价是合理和公平的(第二份克劳·霍瓦斯意见)。2018年1月15日，Mr.Ji-邱盛超向日月光提交了第三份意见，认为HoldCo在股份购买中支付的原始每股对价和美国存托股份原始对价是合理和公平的(？第三个Crowe Horwath意见，连同第一个Crowe Horwath意见和第二个Crowe Horwath意见，？Crowe Horwath意见？)。有关更多信息，请参阅从第56页开始的ASE独立专家S的特殊因素和意见。

本委托书中有关国富浩华意见的摘要参考《意见》全文有所保留，其英文译本载于本委托书附件D-1、附件D-2及附件D-3，并载述Mr.Ji-盛超在编制国富浩华意见时所遵循的程序及考虑的事项。我们 鼓励您仔细阅读Crowe Horwath意见的全文。然而，本委托书所载的Crowe Horwath意见、摘要及相关分析并不旨在亦不构成就股份购买或任何其他事项如何行事或投票向本公司任何股东或美国存托凭证持有人提供意见或建议。有关更多信息，请参阅 第52页开始的ASE独立专家S的特殊因素和意见。

S高管及董事在购股中的利益(第70页和第97页)

在考虑董事会的建议时，本公司的S股东应知道，S公司的若干董事及高管在交易中拥有有别于S股东的权益，或/或不同于S股东的整体权益。这些利益包括：

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目录表

于本委托书日期，本公司董事及高级管理人员(见第89页开始的《本公司若干实益拥有人及管理层的担保所有权》)作为一个集团实益拥有合共116,858,101股股份，约占作为购股一部分而购买的股份总数的3.75%。如果股票购买已完成，我们的董事和高管可获得的有关其股票和期权的最高现金金额约为1.975亿美元。有关其他信息，请参阅第70页开始的股份购买中的特殊因素和某些人的利益。

特别委员会及本公司董事会知悉该等潜在利益冲突，并在达成有关联合换股协议及相关事宜的决定及建议时(其中包括)考虑该等利益冲突。有关其他 信息，请参阅第70页开始的股份购买中的特殊因素和某些人的利益。

公司没有征集收购建议(第88页)

根据联合换股协议的条款，本公司同意不与任何第三方就若干替代交易要约、同意、订立或签署任何 合约、协议或其他安排，惟符合联席换股协议摘要及 本公司成交前契诺及较优建议一节所述的若干例外情况除外。

完成股份购买的条件(第89页)

ASE、本公司和HoldCo完成股权购买的义务须满足以下条件：

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目录表

此外，日月光S和控股有限公司完成股份购买的义务 取决于日月光和控股公司满足或放弃以下附加条件：

此外，公司履行S的购股义务还需满足或免除以下附加条件：

根据日期为2016年6月30日的联合换股协议，股份购买须于2017年12月31日或之前或双方以书面约定的较后日期满足或豁免上述所有条件。 根据日期为2017年12月14日的联合换股协议，日月光与本公司同意将该日期延至2018年10月31日或双方以书面约定的较后日期(长止日期)。如于长停止日期当日或之前未能满足上述条件而未能完成股份购买，则联合换股协议将于紧接长停止日期后的 日午夜自动终止。

日月光董事会并不打算豁免(如日月光可豁免)任何此等或任何 其他条件，除非董事会认定，尽管条件(S)未能全部或部分符合日月光及日月光股东的最佳利益，否则董事会并不打算豁免任何此等或任何其他条件。

此外，完成股票购买的预期时间可能会受到本代理 声明中描述的其他条件的影响。

终止联合换股协议(第90页)

如有下列情形之一，日月光或本公司可于生效时间前终止联合换股协议：

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目录表

如本公司违反或未能履行其在联合股份交换协议项下的任何陈述、保证、承诺或责任，而该等违反事项(I)导致未能满足完成股份购买的条件，(Ii)因其性质而不可补救或本公司在收到有关违反事项的书面通知后30个营业日内未能补救，则本公司亦可于生效时间前的任何时间终止联合股份交换协议，及(Iii)本公司并未以书面豁免该等违反事项。

如日月光违反或未能履行其在联合换股协议项下的任何陈述、保证、承诺或责任，而该等违约(I)导致未能满足完成购股的条件，(Ii)因其性质而不可补救或未能由日月光在收到有关违反事项的书面通知后30个营业日内补救，则本公司亦可于生效时间前的任何时间终止联合换股协议，及(Iii)本公司并无书面豁免。

如购股未能于长终止日期当日或之前完成，则联合换股协议将于紧接长停止日期翌日午夜自动终止。

与股票购买相关的终止费用(第90页)

若联名换股协议因S公司接受上级建议而终止，本公司可能须支付终止费用新台币170亿元新台币(定义见联名换股协议，并在第81页开始的联名换股协议摘要及成交前契约及协议一节进一步解释)。有关本公司可能被要求向ASE支付解约费的 情况的更完整描述，请参阅《联合换股协议摘要》和《公司成交前契诺》一节。

补救措施和违约金(第70页和第90页)

在发生某些规定的重大违约事件时，除任何解约权和费用索赔外，非违约方还有权从违约方获得新台币85亿元的违约金，但须受非违约方的分担过失的调整。有关ASE或本公司可能被要求向对方支付违约金的情况的更完整描述，请参阅《联合股份交换协议》第#节：违约终止和违约事件、补救措施和违约金。

美国联邦所得税的重要考虑因素(第98页)

根据股票购买或通过行使持不同政见者权利收取现金，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应税交易。有关更多信息，请参阅第92页开始的美国联邦所得税考虑事项材料。购买股份或行使持不同政见者权利对您的税收 后果将取决于您的个人情况。您应该咨询您的税务顾问，以全面了解购买股票对您产生的美国联邦、州、地方、外国和其他税收 后果。

材料台湾所得税考虑(第100页)

通过购买股份或行使持不同政见者权利而获得的现金是否会被视为ROC所得税的应税交易，取决于你的纳税居住地

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目录表

您所持证券的用途和类型。对于非ROC持有者(定义见第94页开始的材料？台湾税务考虑)，普通股交易的资本利得目前免征所得税。美国存托凭证的转让不被视为出售ROC证券，因此，此类交易的任何收益都不需缴纳ROC所得税。此外，对出售ROC普通股以及出售美国存托凭证，将预扣证券交易税，税率为销售收益的0.3%。有关更多信息，请参阅第94页开始的材料？台湾所得税考虑事项。购股的税收 后果将取决于您的个人情况。您应该咨询您的税务顾问，以充分了解购买股票对您征收ROC税和其他税收后果。

完成股票购买需要获得监管部门的批准(第73页)

如下文所述，股份购买的完成需要获得某些司法管辖区的反垄断和其他监管批准。日月光电子和本公司于2016年7月29日向TFTC提交了所需材料，TFTC于2016年11月16日就股份购买发出了无异议信函。ASE和公司于2016年8月25日向商务部提交了所需材料。商务部于2016年12月14日正式接受缔约方的通知材料，启动了第一阶段的审查程序。商务部于2017年1月12日发布通知，将审查范围延长至第二阶段审查。商务部于2017年4月12日发布通知，将审查范围延长至第三阶段审查。2017年6月5日，ASE撤回了向商务部提交的原始申请，并于2017年6月5日向商务部重新提交了同一申请。商务部S审查第二阶段于2017年7月5日开始 。商务部S第三阶段审查于2017年9月30日开始。2017年11月24日，商务部批准了拟议的合并，条件是日月光和公司保持独立运营24个月等条件。此外，联邦贸易委员会于2016年10月26日发出了与拟议合并有关的传票和民事调查要求。2017年1月17日，日月光和公司分别证明其遵守了美国联邦贸易委员会S的信息要求。2017年5月15日，ASE收到联邦贸易委员会的一封信，确认对拟议中的合并的非公开调查已经结束。请参阅标题为？特殊因素？完成股票购买所需的监管批准？小节。

股份购买的会计处理(第73页)

本公司将根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(国际财务报告准则)或台湾采纳的国际财务报告准则(台湾-国际财务报告准则)，将股份购买入账为S公司股东之间的交易。从本公司的角度来看，S 合并财务报表不会因股份购买而应用特殊会计处理。

股票和美国存托凭证的市场价格(第76页)

在最后一个交易日，台湾证券交易所和纳斯达克的股票和美国存托凭证的收盘价分别为每股50.5元新台币和7.52美元美国存托股份。股票购买中将支付的原始每股对价(或原始每股美国存托股份对价)较各自的收盘价溢价约8.9%和12.3%。

费用和开支(第72页)

无论股份购买是否完成，与联合股份交换协议及拟进行的交易有关的所有成本及开支将由产生该等成本及开支的一方支付，除非联合股份交换协议另有规定。

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目录表

关于特别股东大会和股份购买的问答

以下问题和解答简要解答了您可能对特别股东大会和股票购买有疑问的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书 中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件。

如果您拥有美国存托凭证且股份购买完成，您将有权通过美国存托股份托管机构就自生效之日起您所拥有的每一个美国存托股份获得最终的每一美国存托股份的对价(不包括利息和任何适用的预扣税)，除非您通过以下方式注销了您的美国存托凭证：(A)将您的美国存托股份交给美国存托股份托管机构，支付注销美国存托凭证所需的美国存托股份托管费用 ，并在2018年1月11日纽约市收盘前提供相应股份登记的说明，并在2018年1月12日台湾业务收盘前成为股份持有人。于股份登记日前最后一个营业日及(B)遵守ROC并购法第12条有关行使股份评价权的程序及规定。

最终每股对价和最终每股美国存托股份对价可能会根据联合换股协议的条款和适用法律进行额外调整。有关相关调整的更详细说明，请参阅第2节：特殊因素和股份购买的影响以及《联合换股协议摘要》第6节，以了解有关调整的更详细说明。另请参阅分别从第98页和第100页开始的美国联邦所得税考虑因素和台湾税务考虑材料，以了解有关股票购买的税收后果的更详细说明。您应该咨询您自己的税务顾问，以全面了解股票购买将如何影响您的美国联邦、州、地方、外国和其他税收。

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目录表

如果美国存托凭证所有权转让 并未登记在美国存托股份托管机构所维护的美国存托股份持有人名册中，则仅当美国存托凭证(如果适用)被提交给美国存托股份托管机构时，将向该受让人签发在注销美国存托凭证时兑换的任何现金的支票，并附上证明和实施此类转让所合理需要的所有文件，以及任何适用的美国存托股份转让税已经缴纳或不适用的证据。如果美国存托股份托管人没有从受让人那里收到正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格，则美国存托股份的交换对价可能需要 备份预扣税。

如果您的美国存托凭证是由您的经纪人、银行或其他代名人在街头持有的，您将不需要采取任何行动来收取您的美国存托凭证的股票购买代价 因为美国存托股份托管将与存托信托公司(美国存托凭证的结算与交收系统)联系，安排交出美国存托凭证，并将每美国存托股份交易所的对价汇至存托信托公司(美国存托凭证清算与结算系统)，以便代表您分发给您的经纪、银行或代名人。如果您对收到每美国存托股份交换对价有任何疑问， 请联系您的经纪人、银行或指定人。

根据本公司、HoldCo和债券受托人之间将签订的补充契约，Holdco将成为本公司的共同债务人。如阁下于生效时间后行使换股权利，阁下持有的债券将被转换为股份，而本公司及持有公司将就阁下有权收取的每股股份向阁下支付最终的每股代价(须根据联合换股协议及适用法律作出额外调整)，犹如阁下已于 生效时间前行使换股权利一样。

建议您就转换债券的特殊税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何联邦、州、地方、非美国和其他税法的影响。

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目录表

你应从第31页开始阅读特别因素及购股理由、特别委员会的审核结论及我们董事会的建议，以讨论特别委员会在决定联合股份交换协议的条款及条件是否公平合理时所考虑的因素，以及董事会在决定批准联合股份交换协议时所考虑的因素。此外，在考虑特别委员会的决定及董事会就联合换股协议提出的建议时，阁下应知悉，本公司S部分董事及高管于购股中拥有有别于本公司股东一般利益的权益，或该等权益以外的权益。见第70页开始的股份购买中的特殊因素和某些人的利益。

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目录表

您亦可于股东特别大会日期(电子投票期)前两(2)天，通过台湾存托凭证及结算公司维持的股东投票平台(电子投票平台)进行电子投票，方法是访问以下website： https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html.您可以使用(I)您的身份证号码或您的统一业务号码以及(Ii)符合资格的电子证书(例如证券公司网上下单证书、自然人证书或工商证书)登录电子投票平台，并按照其中提供的说明进行操作。电子投票不会剥夺您参加股东特别大会和亲自投票的权利，但您必须在不迟于电子投票日期前两(2)天撤回您的电子投票。

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目录表

特别股东大会。如果您不在截止日期前撤回您的投票，并亲自出席股东特别大会投票，您的电子投票将以 为准。

或者，如果您没有提交代理卡或电子投票，您可以出席特别股东大会并 亲自投票。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，请参阅下面的其他信息。

或者，如果您在2018年1月11日纽约市收盘前注销了您的美国存托凭证，并在2018年1月12日(股票登记日期前最后一个营业日)在台湾的收盘时成为股票持有人，您可以在股东特别大会上投票。如果您通过经纪等金融中介持有您的美国存托凭证 ，如果您希望投票，则必须依赖持有您的美国存托凭证的金融中介机构的程序。如果您的美国存托凭证由您的经纪人、银行或其他代理人持有，请参阅下文。

如阁下欲出席股东特别大会，阁下必须于2018年1月11日纽约市营业时间结束前注销并向美国存托股份托管人递交美国存托凭证及(A)相应股份的交割指示(将成为股份登记持有人的姓名及地址)，及(B)支付美国存托股份的注销费用(每美国存托股份注销一股0.05美元)及任何适用税项，并于2018年1月12日，即股份登记日期前最后一个营业日在台湾收市前成为股份持有人。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证 ，请联系您的经纪人、银行或代名人，以了解您需要采取什么措施来指示经纪、银行或代名人代表您注销美国存托凭证。美国存托凭证注销后，美国存托股份托管机构将安排持有股份的托管人摩根大通银行台北分行将股份登记转让给前美国存托股份持有人。如果在您名下的股票登记后，您希望收到证明您名下登记的股票的证书 ，您需要请求股票登记机构签发并邮寄证书给您。

于本公告日期，本公司并不知悉任何将于股东特别大会上表决的事项有任何重大反对意见 ，亦不相信任何该等事项会对本公司S股东的权利造成重大不利影响。

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目录表

然而，如果阁下持有美国存托凭证 而没有及时向美国存托股份托管银行发出表决指示，根据存托协议，美国存托股份托管银行将指定表决代表，按照已发行美国存托凭证中至少51%的股份以指示的方式投票，或在美国存托凭证托管银行未收到指示时，按其认为适当的方式对美国存托股份已发行股份中至少51%的股份进行表决。

于本公告日期，本公司并不知悉任何将于股东特别大会上表决的事项有任何重大反对意见 ，亦不相信任何该等事项会对本公司S股东的权利造成重大不利影响。

如果您之前向公司提交了有效的委托书，您可以通过以下两种方式中的一种更改您的投票：

如果您以前以电子方式投票，您可以通过以下三种方式之一更改您的投票：

如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有股票，并已指示经纪人、银行或其他代理人投票表决您的股票，则您必须按照经纪人、银行或其他代理人的指示更改您的指示。

我们的美国存托凭证的注册持有人可以在下午12：00之前的任何时间通过书面通知美国存托股份托管来撤销他们的投票指示。(纽约时间)2018年2月2日。美国存托凭证的登记持有人可以通过以下两种方式之一完成这项工作：

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目录表

如果您通过经纪商、银行或代名人持有您的美国存托凭证，并且您已指示您的经纪商、银行或代名人向美国存托股份托管机构发出美国存托股份投票指示，您必须遵循您的经纪人、银行或代名人的指示来更改这些指示。

所有无证书股份及无证书美国存托凭证持有人(即其股份或美国存托凭证记入账簿的持有人)将于股份购买完成后不久自动 收到其现金代价，而该等持有人无须采取任何进一步行动。

如果您的股票或您的美国存托凭证被您的经纪人、银行或其他代名人以街头名义持有，您将收到您的 经纪人、银行或其他代名人关于如何交出您的股票或美国存托凭证以换取股票购买对价的指示。

美国存托股份 持有人无权要求评估和支付其美国存托凭证相关股份的公允价值。美国存托股份托管机构不会试图完善针对其持有的任何股份的任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构这样做也是如此。

美国存托股份持有人如欲行使评估权，必须已注销其美国存托凭证，方式为： 将其美国存托凭证交予美国存托股份托管机构，支付交出所需的美国存托股份托管S费用，并于2018年1月11日纽约市收市前提供相应股份登记须知，并须于2018年1月12日，即股份登记日期前最后一个营业日收市时，在台湾成为股份登记持有人。股份登记日期为 股份账面结算期的第一天，这是我们股东特别大会的目的，我们将在会上表决股份购买。2018年1月14日至2018年2月12日的结账期限是在12月20日6-K公布的。

我们鼓励您阅读本委托书声明中从第93页开始的题为持不同政见者权利的章节以及附件E-ROC企业并购法案第12条与本委托书的关系

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目录表

如果您希望行使评估权，请仔细陈述并咨询您自己的台湾法律顾问。

就此目的而言，完成注销美国存托凭证并成为美国存托股份美国存托凭证的股份美国存托凭证持有人的截止日期为2018年1月12日台湾股市收盘，也就是股票登记日前的最后一个工作日。

您 必须成为您的股份的登记持有人，并在特别股东大会之前提交反对股份购买的书面通知。

是。本公司部分董事或行政人员S在购股中拥有可能与其他 股东不同的权益，包括当时的董事及本公司行政人员继续担任与其现时职位大致相若的职位。请参阅第70页开始的股份购买中的特殊因素和某些人的利益，以更详细地讨论本公司的一些董事和高管如何在股份购买中拥有有别于或超出我们股东一般利益的利益 。

地址：美国证券交易委员会123号。台湾台中市潭子市大芳路3号R.O.C.

电子邮件：evachen@spil.com.tw

电话：886-4-2534-1525(分机1528)

特殊因素

股份购买的效果

根据 条款及受限于联合换股协议的条件，并根据ROC公司法的适用条文，于生效时，HoldCo将收购日月光及本公司的全部已发行股份，而日月光与本公司将同时成为HoldCo的全资附属公司。

以下图表描述了在本委托书发表日期之前和紧接生效时间之后，日月光和本公司(就下表而言，SPIL代表本公司)各自的组织结构。

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目录表

截至本委托书日期的股票购买前：

紧接生效时间之后：

根据《联合换股协议》的条款和条件，在 生效时间：

根据联合换股协议，如本公司于本委托书日期起至生效日期派发现金或股份股息，则最终每股代价及每股末期美国存托股份代价将受 调整，但倘若本公司于2017财年派发的现金股息总额低于2016财年税后纯利的85%，则最终每股代价及最终美国存托股份代价将不会因支付股息而作出调整。2017财年，公司向股东派息每股1.75元新台币，占2016财年税后净利的55%。此外，如于生效日期前发生调整事件(定义见股份交换协议摘要一节)导致S的最终综合账面净值较本公司截至二零一六年三月三十一日的综合经审核财务报表的账面净值减少10%或以上(不包括因本公司派发股息而导致的任何该等减少)，则最终每股代价及每股最终美国存托股份代价亦将受到调整。截至本委托书发表之日，本公司和日月光均未知悉任何此类调整事件的发生。有关相关调整的更详细说明，请参阅《联合换股协议摘要》和《考虑事项的调整》一节。

股份购买完成后，本公司将成为HoldCo的全资子公司。因此，本公司S非关联证券持有人将无机会于购股后参与本公司的盈利及增长，并将没有任何 公司事项投票权。同样，S公司的非关联证券持有人将不会面临S公司在购买股份后因经营产生的亏损或公司价值下降的风险。此外，

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目录表

股票将从台湾证券交易所退市，美国存托凭证将从纳斯达克退市，并将有资格根据《交易法》取消注册。

在生效时间，HoldCo将收购日月光的全部已发行股份。Holdco将有权享有因其100%拥有日月光而产生的所有福利，包括日月光S的全部账面净值和净收益或亏损。同样，HoldCo也将承担由日月光S业务产生的所有亏损风险，以及购买股份后日月光价值的任何下降。股份购买完成后，日月光将成为HoldCo的全资子公司。日月光股票将从台湾证券交易所退市，日月光美国存托凭证将从纽约证交所退市，并将有资格根据《交易法》取消注册。

股份购买的背景；过去的联系；谈判

导致签署《联合换股协议》的事件在购股的这一背景下描述；过去的接触；谈判部分经常在包括台湾、美国和香港在内的不同地点发生。因此，所有给定的日期和时间都使用台湾标准时间。

本公司董事会及高级管理人员定期审阅S以股东价值最大化为目标的公司长期战略规划。作为这一持续过程的一部分，公司董事会和高级管理层还定期审查公司可能可用的潜在战略选择。

2015年8月21日，日月光宣布，计划于2015年8月24日开始以每股45元新台币和每股美国存托股份225元新台币的价格收购779,000,000股(包括美国存托凭证所代表的股份)，约占公司已发行和已发行股本的24.99%(日月光首次投标要约)。

2015年8月24日，ASE开始了最初的ASE投标报价。同日，本公司宣布已(I)成立由独立董事组成的评审委员会(审核委员会)以评估日月光初步投标要约，及(Ii)聘请摩根大通为其财务顾问、Simpson Thacher&Bartlett(Simpson Thacher？)为其美国法律顾问及Jones Day为其台湾法律顾问。

2015年8月28日，审查委员会和董事会分别召开审查委员会会议和董事会会议，讨论和评估ASE的初始投标要约。在此之前，摩根大通向董事会提供了意见，指出从财务角度来看，每股45台币和美国存托股份每股225台币的对价是不够的。丁硕会计师事务所(丁硕)也向公司提交了公允意见，对股份和美国存托凭证的估值为每股48.91至60.58台币，美国存托股份每股244.55至302.90台币。经考虑所有相关因素，包括审阅摩根大通及丁硕的意见后，审核委员会及董事会一致认为日月光初步投标要约并不足够，并决心建议股份持有人及美国存托凭证持有人拒绝初步日月光投标要约及不根据初步日月光投标要约(公司对初步投标的建议 要约)投标任何股份或美国存托凭证。

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目录表

同日，本公司与鸿海精密工业股份有限公司(鸿海精密)订立意向书，据此(I)本公司将发行840,600,000股股份以换取鸿海已发行普通股359,230,769股，分别占 公司及鸿海已发行及已发行股本约21.24%及2.20%(鸿海股份交易所)，及(Ii)本公司与鸿海将就该意向书所载若干商业事宜进行合作(鸿海商业合作)。

同日，本公司发布新闻稿，并就附表14D-9(经修订，附表14D-9)向美国证券交易委员会提交征求/推荐声明，宣布(I)本公司对初始投标要约的推荐及(Ii)拟议的鸿海股份交易所及鸿海商业合作。

鸿海证券交易所将要求增加本公司法定但未发行的资本(增资)，并修订本公司S收购和处置程序(附例修订)，这将需要在特别股东大会上获得本公司S股东的批准 (第一次股东特别大会)。该日晚些时候，公司召开了董事会会议，批准于2015年10月15日召开第一次股东特别大会，并将第一次股东特别大会的创纪录日期定为2015年9月15日，该日期早于ASE初始投标要约的到期和截止日期。因此，日月光没有资格在第一届股东特别大会上投票表决其股票。

最初的ASE投标报价已于2015年9月22日到期。根据ASE初步投标要约，已有效投标及未有效撤回若干股份及美国存托凭证，约占本公司已发行及已发行股本的36.83% 。2015年9月23日，日月光接受购买股份及美国存托凭证，约占本公司已发行及已发行股本的24.99%。

2015年9月22日，日月光向台中地方法院申请禁制令，要求禁止第一次股东特别大会。

于2015年9月23日，在日月光首次投标要约届满后，日月光董事长兼行政总裁张建宗先生(张先生)与本公司董事长S先生会面，对日月光因若干法律限制未能在日月光初期投标要约生效前与本公司进行磋商表示遗憾。张先生还表示，日月光投资S的目的是在全球竞争加剧和行业整合的情况下探索相互合作的途径，日月光反对拟议中的鸿海股份交易所。

2015年9月28日和2015年10月1日，日月光电子向S公司股东发出公开信，敦促他们投票反对将于与鸿海股份交易所有关的第一次股东特别大会上表决的 提案。

2015年10月1日，根据日月光最初的投标要约，日月光完成了对725,749,060股和10,650,188股美国存托凭证的收购和支付，约占公司已发行和已发行股本的24.99%。

同样在2015年10月1日，日月光向台中地方法院提起诉讼，要求宣布董事会召开第一次股东特别大会的S决议无效。

2015年10月2日，本公司正式收到台中区法院提出的初步禁令请愿书，要求禁止第一次股东特别大会。在收到请愿书后，公司召开了内部会议，并与外部律师进行了讨论。

2015年10月5日，日月光向本公司S股东发出另一封公开信，敦促他们投票反对拟于第一次股东特别大会上表决的与鸿海股份交易所有关的建议，并指出两位主要的代理顾问同意日月光S的立场。

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目录表

2015年10月13日，台中地方法院驳回S要求强制执行第一届股东特别大会的请愿书。

2015年10月15日，本公司S增资及章程修订未能在第一届股东特别大会上获得股东批准。

同样于2015年10月15日，本公司向高雄地方法院提起诉讼(高雄诉讼)，要求撤销日月光最初的投标要约，并确认日月光无权在本公司S股东名册上登记为股东。同日，日月光撤回了要求宣布S董事会召开第一届股东特别大会的决议无效的诉讼。随后，高雄地方法院于2016年6月27日撤销了高雄世邦魏理仕的诉讼。

2015年10月22日和11月2日，张先生分别致函林先生，重申日月光S投资 公司的目的是为未来可能的合作奠定基础，日月光希望就此类合作进行讨论并制定具体计划。

2015年11月4日，林先生致函张先生，指出本公司不承认日月光为本公司的股东，并 要求日月光在与本公司进行任何讨论前提供书面承诺。承诺应明确规定：(I)若日月光成为本公司股东，日月光将维持其财务投资者身份，不会干预、参与或干预本公司的业务运作，亦不会提名任何人士担任本公司董事的董事；及(Ii)日月光将对双方的沟通及讨论保密，且未经本公司S同意，不会向外披露该等资料。

于二零一五年十一月六日，张先生致函林先生，表示日月光于完成初步收购要约后，已合法收购779,000,000股股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，并要求于二零一五年十一月十三日前召开会议，讨论林先生提出的承诺的具体细节及潜在合作计划。

2015年11月16日，日月光提交了对其关于附表13D的报告的修订，表明其对公司S因日月光S收购股份而采取的行动的关注。

2015年12月11日，公司宣布与清华紫光集团有限公司进行潜在交易(清华和清华交易)。根据清华的交易，如获本公司股东批准，清华将以定向增发的方式，以每股55元新台币的价格购买新发行的股份。清华的交易还需要得到S公司股东的批准。同日，该公司宣布，计划于2016年1月28日召开股东特别大会，就清华交易进行表决。在清华的交易完成后，清华将拥有S当时已发行的公司股份的24.9%，并有权任命一名董事进入董事会。

2015年12月14日，日月光向董事会提交了一份书面建议书 ，提议以每股新台币55元的现金收购公司剩余流通股的100%，并以每美国存托股份275元的现金收购剩余已发行美国存托凭证的100%(2015年12月14日的建议书)。2015年12月14日的提议取决于双方都满意的包含习惯条款和条件的最终换股协议的签署和交付，并取决于清华交易的终止或取消。日月光要求董事会在2015年12月21日之前作出书面答复，以确认公司是否愿意讨论2015年12月14日的提议。

2015年12月21日，本公司发布了一份新闻稿，声明将评估2015年12月14日的提议，并将在2015年12月28日举行的董事会会议上讨论2015年12月14日的提议。

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目录表

2015年12月22日，日月光宣布，计划于2015年12月29日开始在ROC和美国进行要约投标(第二次日月光投标要约)，以每股55元新台币(和每美国存托股份275元新台币)的价格收购最多7.70,000,000股股份，包括以美国存托凭证为代表的股份，约占公司已发行和已发行股本的24.71%。此外，日月光披露，如果日月光第二次投标要约完成，符合以下条件之一：(I)公司S股东在2016年1月28日拟议的特别股东大会上不批准清华交易，或(Ii)公司终止清华交易并取消拟议的特别股东大会。日月光将寻求促使公司与日月光订立股份交换或其他类似业务合并，据此，日月光将以每股55元新台币及每股美国存托股份275元新台币的代价收购日月光非日月光拥有的100%本公司股份(建议合并)(若公司在建议合并结束前发行股份或现金股息，则可予调整)。在公司于当天晚些时候获悉日月光第二次投标报价后，公司联系了Simpson Thacher和Jones Day，分别担任其美国法律顾问和台湾法律顾问。同日，该公司发布了一份新闻稿，要求ASE停止其开始第二次ASE投标要约的计划，并提供对某些问题的答复，作为就2015年12月14日的提案进行任何潜在讨论的先决条件。本公司同日还宣布，计划推迟原定于2016年1月28日举行的股东特别大会，以审议清华的交易。

2015年12月28日，董事会召开会议讨论2015年12月14日的报价，并决定，如果满足以下两个条件，公司将同意启动对2015年12月14日的报价的评估：(I)日月光立即停止其开始第二次ASE投标报价的计划，以及(Ii)双方基于 共同商定的基础(回应)开始谈判。同日，公司发布新闻稿宣布了回应，并宣布计划推迟原定于2016年1月28日讨论清华交易的拟议特别股东大会。

同日，日月光宣布，一如先前所宣布，拟于2015年12月29日开始进行日月光第二次投标要约，并相信第二次日月光投标要约并不排除与本公司就2015年12月14日的建议进行任何讨论。

2015年12月29日，ASE启动了第二轮ASE投标要约。

2015年12月30日，本公司收到日月光S关于日月光第二次投标要约的招股书。本公司随后向评审委员会及董事会提交该等招股说明书，以评估第二次日月光能源收购要约，并聘请鼎硕及地湾会计师事务所(地湾)分别对本公司进行估值及出具 公平意见。同日，公司宣布将召开审查委员会和董事会会议，讨论ASE第二次投标要约。

2016年1月7日，评审委员会和董事会分别召开评审委员会会议和董事会会议，讨论和评估ASE第二次投标要约。在此之前，丁硕和地万发表了公平意见，对股票的估值分别为每股56.33台币至68.60台币和每股58.32台币至63.44台币。经考虑所有相关因素，包括审核丁硕及地万提供的公平意见，审核委员会及董事会一致认为日月光第二次收购建议并不足够，并一致决定建议 股份及美国存托凭证持有人考虑审核委员会及董事会S对日月光第二次收购建议的保留意见，并进一步审阅日月光第二次收购建议的相关风险，然后再个别决定是否参与第二次收购建议(本公司就第二次收购建议提出建议)。

同日晚些时候，公司发布新闻稿，并就附表14D-9(经修订，附表14D-9)向美国证券交易委员会提交了征求/推荐声明，宣布

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目录表

公司对第二次投标要约的建议(其后经修订)，即本公司股东考虑评审委员会及董事会对第二次ASE投标要约的保留意见，并在个别决定是否参与第二次ASE投标要约前，进一步审阅相关风险。

2016年2月4日，ASE将第二次ASE投标报价延长至2016年3月17日，以便让TFTC有更多时间审查拟议的合并 。此前，ASE的第二次投标报价原定于2016年2月16日到期。

在2016年2月17日至2016年3月9日期间，本公司提交了对附表2 14D-9的多项修订，以澄清本公司对第二次ASE投标要约的建议范围。在此期间，日月光在ROC的报纸上刊登了各种广告，并就日月光第二次投标要约进行了各种股东沟通。

2016年3月17日，日月光宣布，由于日月光在第二次日月光收购要约到期前未获得美国联邦贸易委员会对日月光与本公司拟议合并的批准，日月光第二次收购要约未获成功。日月光进一步表示，其继续寻求取得对本公司的控制权，目的是收购日月光尚未拥有的100%股份和美国存托凭证。此外，日月光表示，否则将继续寻找与公司合作的机会，并将考虑其他可能性，包括进一步收购股份。日月光还披露，TFTC仍在审查拟议中的合并。若TFTC批准建议的合并，日月光预期将继续寻求本公司股东的支持，以收购本公司非日月光拥有的100%已发行及已发行股本。日月光进一步解释，在收购本公司的同时，日月光计划在台湾成立一间控股公司，持有日月光及本公司100%的股权，使日月光及本公司成为该控股公司的全资附属公司，而日月光将维持日月光及本公司目前在台湾的所有业务。

于二零一六年三月二十四日至二零一六年四月七日期间，日月光以市场方式购入额外股份及美国存托凭证，相当于已发行及已发行股份(包括美国存托凭证所代表之股份)的8.29%，总买入价为新台币137亿元。

于二零一六年四月十七日，林先生及张先生与日月光代表(包括吴田武及董祖泽)及 公司代表(包括蔡继文及钱坤宜)举行会议，讨论合并交易的可能性等事宜。在会议期间，林先生和张先生讨论了探讨合并交易的可能性是否符合两家公司及其各自股东的最佳利益。

在2016年4月25日至2016年5月19日期间，日月光代表(包括董建华、吴天、陈健锋和艾伦·Li)和公司代表(包括钱坤宜和陈伊娃)与各自的法律和财务顾问 举行了一系列面对面的会议和电话会议，讨论各种问题，并探讨是否有可能制定日月光可能进行的购股交易的条款(建议购股)，包括建议购股后新控股公司的结构、价格和董事会组成。本公司对S员工权益的保障及任何公告的时间。日月光向日月光提供了与拟购股有关的建议交易文件草稿及陈述材料，拟由日月光与日月光以每股55.0元新台币的价格进行购股交易，并阐明该交易的其他条款 。到这些会议结束时，没有就拟议的股份购买达成协议。

2016年4月28日，董事会在考虑本公司和清华的主客观因素后，决定终止清华交易(清华交易终止)。同日，公司发布新闻稿，宣布清华终止交易。

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目录表

二零一六年五月二十二日，日月光向日月光提交购股备忘录草稿，拟由日月光与日月光以每股新台币55.0元新台币的价格进行购股交易，并列明有关交易的其他条款。在签立之前，辛普森·萨切尔和琼斯·戴作为S公司的法律顾问，与ASE的法律顾问S、戴维斯·波尔克和贝克·麦肯齐交换了多份股份购买谅解备忘录的草稿。

2016年5月23日，公司审计委员会召开会议，公司高级管理人员(包括钱坤毅、陈伊娃、王丽君)参加了会议。在会议上，审计委员会讨论了购股的背景、购股谅解备忘录草案以及聘请IP International CPAS事务所(IP International)评估交易的公平性。在考虑了交易的背景和所有相关因素后，审计委员会一致批准了IP International的这项聘用。此外，审计委员会在会议期间注意到，他们将担任公司的特别委员会。

2016年5月25日，知识产权国际的许先生向特别委员会提供了第一知识产权国际意见，在考虑到他们在评估股份对价时所采用的各种方法后，每股55.0元的对价符合 股东权益价值在40.45元至58.98元之间的合理范围，因此是公平合理的。

2016年5月26日，特别委员会召开会议讨论购股谅解备忘录草案，公司高级管理人员(包括钱坤宜、陈伊娃和王丽君)参加了会议。在考虑了所有相关因素，包括第一知识产权国际意见后，特别委员会一致批准了股份购买谅解备忘录的签署。同日稍后，董事会召开会议讨论购股备忘录草案，本公司高级管理人员(包括钱坤宜、陈伊娃及Mike马云)及本公司代表S法律顾问及财务顾问参加。经考虑所有相关因素，包括特别委员会的决定， 董事会一致批准签署购股谅解备忘录及聘请摩根大通评估本次交易的公平性。

同日，日月光董事会(日月光董事会)召开会议，由日月光高级管理人员S(包括董建华、吴天、陈志伟和Li)参加，讨论购股谅解备忘录草案，并审议日月光S法律和财务顾问的结论。关于日月光董事会的审议，日月光聘请的独立会计师事务所Crowe Horwath的注册会计师赵继胜先生向日月光董事会表达了他的口头意见，并通过日期为2016年5月25日的书面意见证实了这一点，即每股新台币55.00元的现金对价和日月光股份交换控股公司股份的交换比例是合理和公平的。

同日晚些时候，日月光和本公司发布了一份联合新闻稿，宣布签署股份购买谅解备忘录，并为签署2016年6月25日的最终联合换股协议设定了 最后期限。同样在2016年5月26日，常小川致信林书豪，重申他支持拟议中的合并。

2016年5月27日，日月光与日月光各自发布新闻稿澄清，原来每股对价55元新台币 包括公司先前申报的每股现金股息及资本公积金返还每股3.8元新台币，调整后最终每股对价为每股51.2元新台币。

2016年6月3日，日月光S法律顾问贝克·麦坚时律师事务所向日月光法律顾问S·戴律师事务所发送了一份联合换股协议草案，其中考虑了(其中包括)：日月光以S所发行的日月光全部股份交换一家新成立的控股公司的股份，所有已发行股份将以每股新台币55.00元现金和每股美国存托股份275元新台币的价格收购(未计现金股息和资本公积返还调整前)。

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目录表

于二零一六年六月三日至二零一六年六月二十四日期间，日月光代表(包括董建华、吴天武及Li)及本公司代表(包括钱坤宜、陈伊娃、王丽君及Huang)与彼等各自的法律及财务顾问代表举行了一系列电话会议及面对面会议，以 磋商联合换股协议草案的条款，包括尚存公司的成交后承诺、交易时间表及所需的监管审批。在此期间，日月光S法律顾问Davis Polk和Baker&McKenzie与本公司法律顾问Simpson Thacher和Jones Day交换了联合换股协议草案的多份草稿。

2016年6月24日，日月光与公司签署了一份补充购股谅解备忘录，将日月光与公司签署最终协议的截止日期延长至2016年6月30日。

2016年6月29日，IP International的许先生向特别委员会提供了第二份IP国际意见，认为考虑到他们在评估股份对价时采用的各种方法，每股55元新台币的对价(股息调整前)属于 股东权益价值在42.80元到60.38元之间的合理范围，因此，是公平合理的。

2016年6月30日，特别委员会召开会议讨论联合换股协议草案，公司高级管理人员(包括钱坤宜、陈伊娃和王丽君)参加了会议。经考虑包括第二国际意见在内的所有相关因素 后，特别委员会一致认为联合换股协议草案及拟进行的交易对本公司及其股东合理及公平，并批准签署联合换股协议。当日稍后，董事会召开会议讨论联合换股协议草案，本公司高级管理层成员(包括钱坤宜、陈伊娃及王丽君)及本公司法律及财务法律顾问代表参加。关于董事会的审议，摩根大通于2016年6月30日向董事会提供了口头意见(随后得到了同日提交的书面意见(JP摩根意见)的确认)，指出从财务角度来看，每股51.2元新台币和每股美国存托股份256元的对价是公平合理的。经审慎考虑所有相关因素后，董事会批准本公司签署、交付及履行联合换股协议。

2016年6月30日，日月光审核委员会一致认为，联合换股协议草案及拟进行的交易对日月光及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，并批准了联合换股协议草案及其内拟进行的其他交易。同日晚些时候，日月光董事会开会讨论联合换股协议草案，日月光高级管理层成员(包括董建华、吴天和Li)参与其中。在会议之前，ASE董事会成员已收到一套会议材料，包括联合换股协议草案和某些财务分析。针对日月光电子董事会的审议，日月光聘请的独立专家、注册会计师Mr.Ji赵胜胜向日月光董事会提出口头意见，并于日期为2016年6月29日的书面意见中确认，联合换股协议草案中每股新台币55元及每股美国存托股份275元新台币(未计现金股息及 资本公积调整前)的代价及日月光股份交换控股公司股份所依据的交换比率是合理及公平的。

2016年6月30日，日月光与公司发布联合新闻稿，宣布签署联合换股协议。

2016年7月1日至2017年11月24日期间，公司和ASE的管理团队定期或临时举行会议，讨论完成股票购买所需的所有必要政府批准的进度和步骤，包括反垄断审批或TFTC、FTC和商务部的批准。

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目录表

日月光电子及本公司S于收到商务部S就股份购买事项的批准后，于2017年11月24日至2017年12月14日期间，日月光代表(包括董建华及Li)及本公司代表(包括陈以华及王丽君)及其各自法律顾问的代表举行了面对面会议及一系列电话会议，以讨论延长联合换股协议所载的长终止日期。在此期间，日月光法律顾问S律师事务所与本公司法律顾问S律师事务所交换了多份《联合换股协议补充协议草案》草稿。2018年12月14日，本公司与日月光签署了联合换股协议补充协议，其中规定长停止日期的定义由2017年12月31日或双方书面约定的较后日期修订为2018年10月31日或双方书面约定的较后日期。

2018年1月15日，IP International的许先生向特别委员会提交了第三份知识产权国际意见 ，经考虑彼等在评估股份代价时所采用的各种方法后，最终每股代价在每股新台币35.75元至58.99元新台币的合理股东权益价值范围内，因此，从财务角度而言，于2018年1月12日根据股份购买支付予股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)是公平合理的。

2018年1月16日，我们完全由独立董事组成的特别委员会召开会议，讨论截至同日的股份购买的公平性，公司高级管理人员(包括陈冯富珍和王丽君)参加了会议。经考虑所有相关因素及结论(包括第三知识产权国际意见)后， 特别委员会一致认为，联合换股协议及其拟进行的交易(包括购股)对本公司及其独立证券持有人属合理及公平，并重申 该等协议及交易，包括购股。当日稍后，董事会召开会议讨论购股事宜，本公司一名高级管理人员(陈伊娃)参与。经审慎考虑所有相关因素(包括摩根大通意见、第二知识产权国际意见及第三知识产权国际意见)后，董事会重申联合换股协议及其拟进行的交易，包括股份购买。

购买股份的原因、特别委员会的审查结论和董事会的建议

基于上述考虑，董事会的结论是，进行购股并因购股而成为一家私人公司比继续作为一家上市公司更有利于本公司。于评估购股事项，包括联合换股协议的条款及条件时，本公司董事会已征询本公司管理团队及法律及财务顾问的意见，并根据特别委员会的一致决定采取行动。

在2016年6月30日的会议上，特别委员会考虑到特别委员会聘请的独立专家、IP International的许先生的结论，一致认为联合股份交易所协议的条款和条件对本公司和非关联证券持有人是合理和公平的，并将其审查会议纪要和结论提交董事会审议。

在2016年6月30日的会议上，董事会仔细考虑了所有相关因素，包括特别委员会的一致决定，通过了以下决议：

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目录表

在2018年1月16日的会议上，我们完全由独立董事组成的特别委员会考虑到相关事实和结论，包括第三知识产权国际意见，一致重申联合股份交换协议的条款和条件及其拟进行的交易(包括股份购买)对本公司和非关联证券持有人是合理和公平的，并将其审查会议纪要和结论提交董事会 审议。

在2018年1月16日的会议上，董事会仔细考虑了所有相关因素和结论，包括特别委员会的一致肯定、知识产权国际意见和摩根大通的意见，通过了以下决议：

在作出相应决定的过程中，特别委员会和/或我们的董事会考虑了购买股票的下列实质性因素和潜在利益，特别委员会和我们的董事会认为每个因素都支持他们各自的决定，但没有按任何相对重要性顺序列出：

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目录表

此外，特别委员会及我们的董事会 相信已有足够的程序保障，以确保股份购买在程序上对非关联证券持有人公平，并让特别委员会及我们的董事会有效代表非关联证券持有人的利益 。这些程序性保障措施没有按任何相对重要性顺序列出，如下所述：

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目录表

特别委员会和/或董事会还审议了以下讨论的关于联合换股协议和股份购买的各种潜在负面因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

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目录表

上述关于特别委员会和/或我们董事会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，但 包括特别委员会和/或我们董事会审议的一些因素。鉴于特别委员会和/或我们的董事会审议了各种各样的因素，特别委员会和我们的董事会都不认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是可行的。此外，特别委员会和/或我们董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重，并可能比其他因素更积极或更消极地看待 某些因素。特别委员会认为联合换股协议的条款及条件属公平合理，本公司董事会根据向其提交及考虑的全部资料批准联合换股协议 。

特别委员会及本董事会并无考虑S资产的清算价值，因为双方均认为本公司为持续经营业务，其价值来自持续经营所产生的现金流。此外，特别委员会及 董事会认为，本公司于清盘时可能变现的S资产价值将大幅低于其持续经营价值。特别委员会和董事会都认为，其审查的分析和其他因素 表明了我们的持续经营价值。特别委员会和董事会的每一个成员也

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目录表

考虑了本公司美国存托凭证的历史市场价格，见第75页开始的标题《本公司美国存托凭证市场价格、股息和其他事项》中所述的美国存托凭证市场价格 。特别委员会及本公司董事会均未将本公司S的账面净值(定义为本公司股东应占总资产减去总负债)视为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值不是衡量公司持续经营价值的重要指标。截至2015年12月31日，S公司每股账面净值为22.31元新台币(按2015年加权平均流通股数计算为22.31元新台币)。账面净值未考虑本公司的未来前景、市场状况、与移动通信设备和附件的开发、制造和营销相关的行业趋势，或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险。

于确定联合换股协议及拟进行的交易(包括股份购买)符合本公司及非关联证券持有人的最佳利益，并决定批准联合换股协议及建议股东批准联合换股协议时，本公司董事会考虑特别委员会的分析及结论及特别委员会审议的因素，如上文所述 ，并采纳该等分析及结论。基于上述原因，本公司董事会相信，联合换股协议及拟进行的交易在实质上及程序上对非关联证券持有人均属公平。

S，申购股份的目的和理由

根据美国证券交易委员会私募交易规则的可能解释，日月光可能被视为从事私募交易，因此需要向S非关联证券持有人说明其购买股票的原因。ASE仅为遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则而作出本节中包含的声明。对于日月光而言，购买股份的目的是使HoldCo能够在一项交易中收购本公司的100%控制权，在该交易中，本公司的所有股东将被套现，以换取最终的每股代价和每股美国存托股份的最终代价(各自根据联合股份交换协议的条款和适用的法律进行额外调整)，以便 HoldCo将承担本公司独资拥有的回报和风险，包括因改善本公司的S业务或收购其他业务而导致的公司价值增加。

日月光相信，鉴于全球半导体行业的竞争加剧和整合趋势，对该公司的投资将带来诱人的机会。日月光进一步认为，作为一家私人持股公司，本公司将拥有更大的灵活性，专注于应对对本公司长期盈利能力的挑战，而不会受到公开股票市场对本公司估值S的 限制，并强调短期期内业绩。此外，作为一家私人持股公司，本公司将免除根据美国联邦证券法(包括《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》)对遵守公开报告要求的公司施加的许多费用、负担和限制。

ASE决定在此时进行私有化交易，因为它希望利用上述 公司是一家私人持股公司的优势。

ASE在股份购买的公平性方面的立场

虽然日月光已通知吾等，其目前并不相信日月光为本公司的联属公司，但根据美国证券交易委员会规则，日月光可能被 视为本公司的联营公司，若然，根据美国证券交易委员会规则，是次购股可能构成非上市交易，定义见交易法第13E-3条。根据交易法第13E-3条，日月光必须向S非关联证券持有人表达其对股份购买的公平性的信念。ASE正在发表包含在此中的声明

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目录表

此节仅用于遵守规则13E-3和《交易法》相关规则的要求。日月光对购股公平性的意见并非亦不应被理解为就如何就授权及批准联合换股协议及换股协议拟进行的交易(包括购股)进行表决的建议，向本公司任何股东提出建议。

日月光相信，S非关联证券持有人的利益由董事会和特别委员会代表，董事会和特别委员会在其法律和财务顾问的协助下就联合换股协议的条款和条件进行了谈判。日月光并无参与董事会及特别委员会就S或S董事会或特别委员会顾问就股份购买对本公司非关联证券持有人是否公平而提出的任何意见。日月光试图磋商一项对日月光及其股东而非本公司S非关联证券持有人最有利的交易，因此，日月光并无就联合换股协议进行磋商，以期取得对该等持有人在实质上及程序上公平的条款。特别委员会同意特别委员会根据分析和决定的合理性及其各自所掌握的情况作出的关于公平的分析和决定。日月光明文采纳本公司作出的分析及结论，认为购股对本公司S非关联证券持有人公平。

基于彼等对本公司的了解及分析，以及与本公司管理层就本公司及其业务进行的讨论，以及董事会及特别委员会于第31页开始的《购股理由、特别委员会审议结论及本董事会建议》一文中所考虑的因素及董事会及特别委员会所讨论的结论，日月光认为，基于以下因素，购股对本公司S非关联证券持有人在实质及程序上均属公平，以下因素并未按任何相对重要性顺序列出：

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目录表

ASE在审议股票购买条款的公平性时还考虑了以下因素，他们认为每一个因素都是负面的：

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目录表

在得出关于公平性的结论时，日月光并未考虑S公司的企业总价值或估计S公司的任何资产的价值，日月光亦没有以其他方式考虑S公司的资产的清算价值，因为日月光认为本公司是一家可行的持续经营企业。此外，基于S希望本公司继续经营业务的意愿，清盘本公司的S资产并不被认为是可行的行动。因此，并无就股份及美国存托凭证的估值寻求对清盘价值的评估，而日月光认为本公司的清盘价值与厘定股份购买对S非关联证券持有人是否公平无关。

在就公平性作出结论时，日月光考虑了股份的市价，包括在宣布签署购股谅解备忘录及签署联合换股协议前的60、90及180个营业日内股份的平均收市价。

日月光不考虑账面净值，这是一个会计概念，因为日月光认为账面净值不是衡量公司持续经营价值的重要指标，而是反映历史成本。根据公司截至2016年6月30日及截至2016年6月30日的6个月的财务报表，S公司于2016年9月30日的每股账面净值(按股东权益总额除以已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)计算)为新台币20.35元(0.65美元)。

日月光并不知悉于过去两年向本公司提出任何确定要约，而在任何情况下，日月光目前并无出售其拥有的股份及美国存托凭证的意向，因此并无考虑任何该等要约以达致公平的结论。

本公司对上述因素的考虑反映了本公司对向S非关联证券持有人提出的现金对价相对于本公司持续经营价值的公平性的评估。

某些财务预测

S公司管理层理所当然不会向公众提供未来财务预测。然而，在对股票购买进行财务分析时，我们的管理层向摩根大通提供了截至2016年12月31日的财年至2025年12月31日的财年的某些财务预测。有关更多信息，请参阅第24页开始的股份购买背景；过去的联系人；谈判。这些财务预测是基于管理层S对截至所提供日期的未来财务业绩的预测，由本公司S管理层编制，供内部使用，并供特别委员会和摩根大通在其财务分析中使用，编制时并不旨在公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会前瞻性信息准则或美国注册会计师协会制定的财务预测准则或美国公认会计原则(美国公认会计原则)。

财务预测并不是业绩的保证，实际结果可能因各种因素而与财务预测中的预期大不相同，这些因素包括第3.D.项所述的风险因素。S公司截至2015年12月31日的20-F年度报告中的风险因素。它们涉及重大风险、不确定因素和假设。在编制预测时，S公司管理层考虑了历史业绩，并结合对收入、运营的估计

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目录表

收入和运营费用。尽管这些预测具有具体的数字，但它们是基于我们管理层对未来事件作出的许多假设和估计 我们的管理层在准备预测时认为这些假设和估计是合理的。但是，这些信息不是事实，不应被认为是未来实际结果的必然指示，而且由于我们的预测依赖于估计和假设的使用，实际结果可能与我们预期的不同。对于一些财务预测尤其如此，这些财务预测的会计政策在应用时需要比其他财务预测更高的判断程度。 重要的会计估计包括收入确认、坏账准备、所得税、商誉和无形资产的公允价值和减值、业务收购和基于股份的薪酬。此外， 行业表现、我们现有产品和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，以及所有这些难以预测和超出我们管理层控制的因素，都可能导致未来的实际结果与这些财务预测中预测的结果大不相同。此外，这些预测没有考虑到自编制之日起发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会使股票购买生效，也不会对我们的业务或战略在预测准备时间 后可能实施的任何变化产生影响。不能保证预测将会实现，也不能保证实际结果不会与预测中所载的结果大不相同。

本委托书所载预期财务资料由S管理层编制，并由管理层负责。本公司及其管理层认为，预期财务资料乃按合理基准编制，反映最佳估计及判断，并尽S管理层所知及 意见，代表本公司S预期的行动方向。然而，由于这一信息具有高度的主观性，不应将其视为未来结果的必然指标。普华永道台湾分公司(普华永道台湾)并未对本文中包含的预期财务信息进行审查、编制或执行任何程序，因此，普华永道台湾公司不会对该等信息或其可达性发表意见或作出任何其他形式的保证。普华永道台湾对未来财务信息不承担任何责任，也否认与之有任何关联。普华永道台湾报告S参考本公司于2016年4月25日向美国证券交易委员会提交的S年度20-F年报，专指本公司S的历史财务报表。它不延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。本委托书所包括的财务预测 仅供股东查阅日月光所获得的某些资料，并不是为了影响任何股东就股份购买作出任何投资决定，包括 是否就其股份寻求估值。

列入预测不应被视为表明公司、ASE、特别委员会、其各自的任何财务顾问或收到预测的任何人当时认为或现在认为它们是对未来事件的可靠预测，因此不应将预测视为可靠的预测。本公司、ASE、特别委员会或其任何财务顾问或其任何联营公司均不对预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。本公司、ASE、 特别委员会或其任何财务顾问或其任何关联公司均不打算，如果预测不准确或变得不准确(即使是在短期内)，他们均不承担任何义务，对其进行更新、修订或更正。

在本委托书中包含该等预测，不应视为本公司、日月光或特别委员会承认或表示该等预测被本公司、日月光或特别委员会视为本公司的重要资料，而事实上，本公司、日月光及特别委员会视该等预测为非重大资料，因为与该等长期预测有关的固有风险及 不确定性。评估这些预测时，应结合S向美国证券交易委员会提交的公司公开文件中包含的历史财务报表和其他有关公司的信息进行评估。鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，告诫股东不要过度依赖本委托书中包括的预测。

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目录表

下表汇总了我们管理层向摩根大通提供的财务预测：

来源：截至2016年6月23日的公司备案和管理层预测。

在编制该等预测时，本公司管理层对影响S业务的未来财务因素作出了若干必要的假设，主要包括(I)智能手机及其他需要半导体组装及测试服务(如物联网)的重要工业应用的需求将持续增长， 符合管理层对S的预期，(Ii)本公司将能够成功实施其业务计划以进行有效竞争，及(Iii)本公司将能够继续其产能扩张投资及维持营运效率。本公司管理层亦假设其主要市场如台湾、美国及中国的整体经济将保持稳定，竞争不会对本公司造成重大影响 。

公司或我们的关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就公司的最终业绩与预测中包含的信息或将实现预期结果进行 或向任何股东或其他人士作出任何陈述。

通过在本委托书中包含其内部财务预测的摘要，公司没有义务更新或 公开披露对这些财务预测的任何更新，以反映可能已经发生或在这些预测准备之后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使在财务预测所依据的任何或全部 假设被证明是错误的或改变的情况下，除非适用的联邦证券法要求。

财务预测是前瞻性陈述。有关可能导致我们未来财务业绩大不相同的因素的信息，请参阅第101页和第3项开始的有关前瞻性陈述的告诫说明。关键信息D.风险因素包含在我们以Form 20-F格式提交的截至2015年12月31日的财政年度报告中，通过引用并入本委托书。

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目录表

S财务顾问董事会意见

根据日期为二零一六年五月二十六日的聘书，董事会聘请摩根大通为其财务顾问，就联合换股协议提供有关 的公平意见。摩根大通是一家国际公认的金融服务公司，除其他业务外，定期从事投资银行业务，包括与合并和收购、证券承销和私募以及其他投资银行服务相关的业务和证券估值。

在二零一六年六月三十日的董事会会议上，摩根大通向董事会提出口头意见，认为于该日期并根据其意见所载因素、假设及限制，向股份持有人(包括建议购股中的美国存托凭证所代表的股份)支付的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。摩根大通已确认其于2016年6月30日提出的口头意见，向董事会提交日期为同一日期的书面意见，即截至该日期，向股份持有人支付的代价，包括建议股份购买中的美国存托凭证所代表的股份，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。董事会并无就其提出意见时所进行的调查或所遵循的程序对摩根大通施加任何限制。

摩根大通于二零一六年六月三十日发出的书面意见全文载述所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所进行的审核的资格及限制，作为本委托书的附件B，并以供参考的方式并入本文。本委托书所载的摩根大通意见摘要(br})参考该意见全文，对全文有所保留。本公司的股东应阅读该意见的全文。摩根大通S的书面意见致予董事会 (以董事会身份)，仅针对将支付予股份持有人(包括建议购股中美国存托凭证所代表的股份)的代价，并不构成就有关股东或美国存托凭证持有人就股份购买或任何其他事项应如何投票向 本公司任何股东或美国存托凭证持有人提出建议。

在准备其意见时，摩根大通除其他外：

摩根大通亦与本公司管理层的若干成员就股份购买的若干方面、本公司过去及现时的业务运作、本公司的财务状况及未来前景及营运，以及摩根大通认为对其调查属必要或适当的若干其他事宜进行讨论。

在提出其意见时，摩根大通依赖并假设本公司或

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目录表

由摩根大通或为摩根大通进行的其他审查。摩根大通没有独立核实(摩根大通也不承担独立核实的责任或责任)任何此类信息或其准确性或完整性。摩根大通并无就任何资产或负债进行或获提供任何估值或评估，亦无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的适用法律评估本公司的偿付能力。在依赖向其提供或由此衍生的财务分析及预测时，摩根大通假设该等分析及预测乃基于反映当时最佳估计及管理层对该等分析或预测所涉及的本公司预期未来营运业绩及财务状况的判断而作出合理准备。摩根大通对此类分析或预测或这些分析或预测所基于的假设不予置评。摩根大通亦假设，股份购买及联合股份交换协议拟进行的其他交易将按联合股份交换协议草案所述完成，而最终的联合股份交换协议与提供予摩根大通的草案在任何重大方面并无不同。摩根大通亦假设本公司及日月光在联合换股协议及相关协议中作出的陈述及保证在各方面对其分析均属并将会是真实及正确的。摩根大通并无担任法律、监管或税务专家，并依赖本公司顾问就该等事宜所作的评估。 摩根大通进一步假设，完成购股所需的所有重大政府、监管或其他同意及批准将会取得，而不会对本公司或预期的购股利益造成任何不利影响。

向摩根大通提交的有关本公司的财务预测，并用于摩根大通S对购股的分析[br}由本公司管理层或在其指示下编制，并经本公司批准供J.P.摩根使用。本公司告知摩根大通，本公司不会公开披露向摩根大通提供的有关S分析购股事宜的内部管理层预测 ，而该等预测并非为向公众披露而编制。这些预测基于许多变数和假设，这些变数和假设本质上是不确定的，可能超出管理层的控制，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率有关的因素。因此，实际结果可能与此类预测中提出的结果大不相同。

摩根大通S的意见必须基于当时有效的经济、市场及其他条件，以及截至2016年6月30日(该意见发表日期)向摩根大通提供的资料。应当理解，后续事态发展可能会影响摩根大通的S意见，摩根大通 没有任何义务更新、修改或重申该意见。摩根大通S的意见仅限于从财务角度向股份持有人(包括建议购股中的美国存托凭证所代表的股份)支付代价的公平性，而摩根大通对就股份购买向本公司任何其他证券类别持有人、债权人或其他 选民支付的任何代价是否公平或本公司进行股份购买的相关决定概无意见。此外，摩根大通对向购股任何一方的任何高级管理人员、董事或 雇员或任何类别的该等人士支付予股份持有人的代价(包括股份购买中的美国存托凭证所代表的股份)的任何薪酬的金额或性质，或就任何该等薪酬的公平性，概无意见。摩根大通对Holdco普通股在发行时的价值或该等普通股在任何时候的交易价格没有发表任何意见。

摩根大通指出，在2016年6月30日之前，即摩根大通向董事会提交书面意见的日期之前，其未获授权也未征求任何其他各方就出售本公司全部或任何部分或与股份购买相关的任何其他交易表达任何兴趣.

根据投资银行惯例，摩根大通采用了普遍接受的估值方法来得出其意见。以下是摩根大通为提供其意见而使用的重要财务分析的摘要。摩根大通已同意纳入这一计划，并

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目录表

在本委托书中披露其财务分析。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是孤立的 。为了充分理解摩根大通使用的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的全文一起阅读。考虑表格中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会产生对摩根大通S财务分析的误导性或不完整的看法。本公司S历史财务报表及管理层预测的所有价值均由管理层编制，并根据台湾国际财务报告准则呈列。

下面的贴现现金流分析和公开交易倍数分析部分中的所有价值都是在每股普通股权益价值的基础上列报的。在得出公司每股普通股权益价值的过程中，分析从确定公司的企业价值或EV开始。然后通过以下方法调整企业价值：减去截至2016年3月31日的未偿债务总额(如果按各自方法隐含的每股隐含每股价格高于每股45.75元新台币的估计转换价格，则不包括S公司4亿美元的可转换债券)，减去截至2016年3月31日的未合并投资总额(包括可供出售的金融资产和权益法下的长期投资总额)，加上预计现金和现金等价物(截至2016年3月31日的现金和现金等价物)，减去5月16日宣布的股息的应付股息118亿台币进行调整。2016)，以达到公司的股权价值。然后将权益价值除以稀释后的股数，得出每股权益价值。摩根大通在分析中使用的所有市场数据都是截至2016年6月28日的。因此，这些信息可能不能反映当前或未来的市场状况。此外，由于每一股美国存托股份代表五股相关的 股，因此以下对每股普通股权益价值或每股普通股隐含权益价值的所有计算代表0.2ADS的应占值。

贴现现金流分析

摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定每股摊薄后的权益价值。贴现现金流分析是一种使用对资产产生的未来无杠杆自由现金流的估计来评估资产的方法，并通过计算现值来考虑货币相对于这些未来现金流的时间价值。现值是指资产的一项或多项未来现金支付的现值，称为S现金流，是通过使用折现率将这些现金流贴现到现在获得的，该贴现率考虑了宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本 、资本化回报和其他适当因素。终端价值？是指一项资产在最终预测期之后的所有现金流的资本化价值。

摩根大通根据公司管理层编制的财务预测计算了2016至2025财年公司预计产生的无杠杆自由现金流。有关更多信息，请参阅第39页开始的特殊因素和某些财务预测。

摩根大通亦通过采用1.25%至1.75%的永久增长率计算了截至2025年的预测期结束时本公司的一系列终端资产价值。永久增长率范围的选择是基于宏观经济因素的组合，如行业总体趋势和预期通货膨胀率，以及摩根大通的专业判断。无杠杆自由现金流和终端资产价值范围随后使用9.0%至10.0%的贴现率范围折现至现值，贴现率由摩根大通基于对本公司加权平均资本成本的分析而选择。然后调整无杠杆自由现金流量的现值和终端资产价值的范围，方法是减去截至2016年3月31日的未偿债务总额(如果各自方法下的隐含每股价格高于每股45.75元新台币的估计转换价格，则不包括S公司的可转换债券)，减去截至2016年3月31日的未合并投资总额(包括可供出售金融资产总额和权益法下的长期投资)，并加上预计现金和现金等价物(截至2016年3月31日的现金和现金等价物，经调整后)。

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目录表

(br}减去2016年5月16日宣布的股息的应付股息)得出公司的股权价值。基于这些假设，贴现现金流分析显示，每股股权价值的范围在46.20至54.41元新台币之间。

公开交易倍数分析

利用可公开获得的信息，摩根大通将选定的公司财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事摩根大通认为与本公司最相似的业务。摩根大通挑选的公司包括：

先进半导体工程公司

PowerTech科技公司

Amkor 科技公司

Chipond科技公司

这些公司之所以被选中，原因之一是它们代表了外包半导体组装和测试行业的主要上市同行，其运营和业务在摩根大通S的分析中可能被视为类似于本公司的运营和业务。然而，所审查的选定公司中没有一家与本公司完全相同。因此，对以下计算结果的完整分析不能局限于对该等结果的量化审查，并涉及有关选定公司的财务和经营特征与S公司相比的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响选定公司和本公司公开交易价值的其他因素。

在所有情况下，市盈率都是基于2016年6月28日的收盘价。对于摩根大通进行的下列分析，所选公司的估计财务数据是基于选定公司提交给美国证券交易委员会和任何其他相关证券交易所的文件以及华尔街分析师公开获得的共识估计，而公司的估计财务数据是基于公司管理层准备的财务预测。有关更多信息，请参阅第39页开始的特殊因素和某些财务预测。

在进行分析时，摩根大通根据(1)2016日历年EV与预计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(EBITDA)，(2)2017日历年EV与估计EBITDA的比率，以及(3)截至2016年3月31日的股本价值与账面价值的比率，审查了选定的公司的交易倍数，将 称为市盈率。如下表所示，列出了选定公司的分析结果：

基于上述分析，摩根大通对S公司的账面价值采用了(1)1.1倍至1.8倍的股权价值倍数参考范围，该区间是根据S公司截至2016年3月31日的账面价值调整的，调整后的调整因素是：(I)如果隐含每股价格高于每股45.75元新台币的估计转换价格，则将S公司4亿美元可转换债券计入股权；(Ii)减去2016年5月16日宣布的股息应付股息118亿台币。(2)根据管理层的估计，电动汽车对本公司的EBITDA为3.4倍至5.6倍；(3)电动汽车对本公司的EBITDA为2.8倍至5.3倍。

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目录表

公司S根据管理层的估计，估计了2017日历年的EBITDA。与每股普通股对价相比，分析显示每股普通股的股本价值如下：

其他分析仅供参考

摩根大通指出，历史股票交易和先例交易多重分析不是估值方法，仅供参考。

该公司于2016年5月13日的收盘价为每股44.85台币。截至2016年5月13日的52周期间，该公司收盘价的交易区间为每股33.10元至52.70元新台币。2016年5月13日是紧接2016年5月16日之前的最后一个交易日，台湾当地媒体在该日报道称，日月光与本公司最近的 通信引发了对日月光S对本公司剩余股份的收购要约可能恢复的猜测。

摩根大通还对亚洲外包半导体组装和测试行业的部分交易进行了分析。摩根大通 查阅了公开可获得的信息，以确定过去10年收购方寻求控股一家提供半导体组装和测试服务的亚洲公司作为其主要业务的可比交易，并在行使其专业判断时考虑了这些交易的行业环境和财务条款。对于每一项选定的交易，摩根大通在信息公开的范围内计算出：(1)目标公司的企业价值除以目标公司在各自交易宣布前最后一个财务报告日期结束的12个月的S息税前利润，或(2)股权价值除以各自交易宣布前最后一个财务报告日期的账面价值，或P/B。审查的交易、宣布每笔交易的日期以及由此产生的LTM EV/EBITDA和P/B如下：

根据这一分析结果，摩根大通观察到的范围为5.7倍至6.1倍的LTM EV/EBITDA和1.7倍的 市盈率，这意味着当应用于该公司截至2016年3月31日的LTM EBITDA和账面价值时，每股股本价值分别为44.30至44.47元新台币和33.04元新台币。相比之下，在最终每股对价时，隐含LTM EV/EBITDA和隐含市盈率分别为6.6倍和2.4倍。对(1)S公司4亿美元可转债转股，若隐含每股价格高于预估转股价格 ，预计转股价格为每股45.75台币；(2)2016年5月16日公布的股息应付股息118亿台币。

此外，摩根大通观察到，2015年8月21日，日月光宣布以每股45元新台币或每股美国存托股份225元新台币的价格收购该公司约24.99%的已发行股本，这意味着LTM EV/EBITDA为5.1倍 ，市盈率为2.2倍。对2015年6月16日公布的股息应付股利93亿台币进行了调整。

在进行公平性分析时，摩根大通S的标准做法是审查各种潜在的估值方法，并选择最适合所涉交易的估值方法。摩根大通认为，这样的审查不仅可以提高估值分析的质量，而且鉴于可用的估值方法范围广泛，也是必要和可取的。这样的审查

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目录表

和分析以及任何选择某些但不是其他估值方法的决定必然涉及复杂的考虑和判断，涉及评估方法的理论基础和特征、所涉公司的财务和运营特征、所涉交易的历史和背景、所涉各方的身份以及可能影响评估方法的准确性或适当性的其他因素的差异。例如，作为估值方法应用于先例交易的倍数可能会受到一些因素的扭曲，这些因素包括(但不限于)先例交易中的竞争动态 ，参与先例交易的公司所在行业和地理区域的条件和前景，以及这些公司的具体情况和增长前景，因此， 可能会为当前正在分析的交易提供可靠的参考点，也可能不会。同样，标的公司的历史股价也可能受到各种因素的扭曲，这些因素包括(但不限于)可能与公司S的当前价值不再相关的历史事件，以及可能影响上市公司股价的各种其他因素。

然而，摩根大通仅提供了与某些估值方法相关的数据以供参考，即使该等方法在其公平性分析中未被选为估值方法，原因之一是：(I)此类陈述表明了摩根大通S分析的范围，并且其考虑了这些估值方法， 这可能对董事会评估S对摩根大通的S建议有帮助，以及(Ii)摩根大通认识到，董事会对S是否选择本公司的任何特定战略选择的决定必须考虑除公平之外的各种因素，从财务角度而言，任何正在评估的交易的应付代价，虽然所呈报的数据并非直接用作S摩根大通公平性分析的基础，但该等数据仍可能对S董事会的决策过程有所帮助。

上述对某些重大财务分析的摘要 并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对这些分析及其意见所依据的过程的不完整看法。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本身就是不确定的，因为它们受许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出缔约方及其顾问的控制 。因此，摩根大通使用或作出的预测和分析并不一定表明实际的未来结果，或者，如果股票购买未能完成，股票的未来价值， 可能比这些分析建议的更有利或更不有利。此外，摩根大通S的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可以购买或出售的价格。上述摘要所述的选定公司并不与本公司相同。然而，选定的公司是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通S的分析中可能被视为类似于本公司的业务。分析必然涉及对所涉公司的财务和运营特征的差异以及与公司相比可能影响公司的其他因素的复杂考虑和判断。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及房地产、公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。根据该等经验及其对本公司的熟悉度，摩根大通获选就购股事宜向董事会提出意见。

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目录表

根据摩根大通与S订立的合约条款及其服务，本公司已同意 于公开宣布购股时向摩根大通支付费用3,000,000美元及(2)于购股完成时支付额外费用2,000,000美元。此外，本公司已同意向摩根大通偿还与其服务有关的合理开支，包括摩根大通就履行本协议项下的服务而聘用的外部法律顾问的合理费用及开支。本公司亦已同意就摩根大通与S签约而产生的若干负债向摩根大通作出赔偿。

此外，于二零一六年六月三十日(即其意见日期)前两年内，摩根大通及其联营公司与本公司一直并可能在未来继续保持商业及/或投资银行业务关系，而摩根大通及其该等联营公司已收到并可能于未来获得惯常补偿。在此期间，该等服务包括担任本公司于二零一四年十月完成的S可换股债券发售的账簿管理人，以及担任本公司于二零一五年八月宣布的对本公司的收购要约的财务顾问。于二零一六年六月二十八日(即其意见日期)，摩根大通及/或其联属公司以专有方式持有本公司约0.11%的已发行股份。在正常的业务过程中，摩根大通及其联营公司可积极交易本公司及日月光的债务及股权证券，以自有账户或客户的账户进行交易，因此，摩根大通及其联营公司可随时持有该等证券的多头或空头头寸。

特委会独立专家S的意见

于二零一六年五月二十五日，特别委员会聘请的独立专家、IP International会计师许先生向 特别委员会提交首份IP International意见，认为从财务角度而言，将于2016年5月25日向购股股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)支付的每股原始代价属公平合理。于二零一六年六月二十九日，许先生向特别委员会提交第二份投资协议国际意见，认为从财务角度而言，于二零一六年六月二十九日向购股股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)支付的每股原始代价(股息调整前)属公平合理。于2018年1月15日，许先生向特别委员会提交第三份知识产权国际意见 ，认为从财务角度而言，于股份购买中向股份持有人(包括美国存托凭证代表的股份)支付的最终每股代价于2018年1月15日属公平合理。

特别委员会选择知识产权国际的许先生为独立专家，根据许先生S先生在台湾市场的声誉及经验，就购股事宜提供知识产权国际意见。特别委员会并无对S先生与购股有关的工作施加重大限制。

知识产权国际意见英译本全文载于本委托书附件C。知识产权国际意见概述徐先生发表知识产权国际意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制。以下列出的知识产权国际意见的描述通过参考此类意见的全文进行了保留。建议您仔细阅读与您考虑购买股票有关的整个意见。

知识产权国际意见仅在每个此类意见发表之日起发表。知识产权国际意见提交给特别委员会，仅针对每股原始对价或最终每股对价的公正性。该等条文并不涉及本公司进行购股的基本业务决定，亦不构成就购股或任何其他事项向本公司任何股东或美国存托凭证持有人提供有关如何行事或投票的意见或建议。

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目录表

在发表知识产权国际意见方面，许先生审阅及考虑了本公司于二零一四年、二零一五年及二零一六年第一季(第一份知识产权国际意见及第二份知识产权国际意见)及本公司于二零一五年、二零一六年及二零一七年首三季经审核或未经审核财务报表(第三份知识产权国际意见)、相关业务概览、财务报表及许先生认为相关且可从台湾证券交易所、台湾证券交易所及台北交易所市场观察哨系统取得的其他相关资料。在进行审核时，徐先生依赖于许先生从公共来源获得的或徐先生以其他方式审阅的所有财务和其他信息的准确性和完整性，徐先生为准备知识产权国际意见而假设了这种准确性和完整性。

许先生并无就各知识产权国际意见发表日期后股份的交易价值或购股完成后股份的 价值发表意见。许先生未就与购股有关的任何法律、会计及税务事宜发表意见。知识产权国际意见必须基于各自知识产权国际意见发表之日起有效的财务、经济、市场和其他条件以及徐先生获得的信息。日期之后发生的事件可能会对知识产权国际意见产生重大影响。许先生并未承诺更新、修订、重申或撤回知识产权国际意见，或以其他方式对知识产权国际意见发表日期后发生的事件作出评论。

在发表《知识产权国际意见》的过程中，许先生进行了各种财务分析。以下是许先生在每个意见中进行的材料分析的摘要，但并不是每个意见背后的所有分析的完整描述。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些 表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。许先生认为，他的分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，可能会造成对其观点所依据的评估过程的不完整看法。此外，S先生下文所述比较分析所包括的任何公司与本公司并不相同，亦无任何交易与购股相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及对公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响本公司和被比较公司的公开交易价值的其他因素。

第一个知识产权国际观点

许先生选择以市场为基础的方法作为主要评估方法，同时考虑其他非量化因素以评估原来每股对价的合理性。在基于市场的方法下，许先生采用了(I)市价法(市值法)分析股票的历史市场价格；(Ii)市盈率法(市盈率法)将可比公司(定义如下)截至2016年3月31日的四个季度的平均市盈率与S公司的每股收益进行了比较；和(Iii)市净率法(市净率法)，该方法将可比公司的平均市净率 应用于截至2016年3月31日的S公司的账面净值。许先生决定不使用以收益为基础的方法，因为这种方法需要使用公司S估计的未来现金流，因为这种方法涉及多个假设，与其他估值方法相比，不确定性相对较高，客观性较小。此外，鉴于本公司S的资产构成及收入稳定性，许先生认为以资产为基础的方法不适合 评估，因此并无采用该方法。

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目录表

在台湾证券交易所上市的半导体制造公司中，根据客户属性、业务活动和商业模式的相对相似性，选择了下表所列的四家行业同行 (统称为可比公司)进行比较：

在应用市值法时，许先生使用本公司S最近的公开交易价格评估截至2016年5月25日(包括该日)的30、60和90个营业日的平均市场收盘价，以计算每股估计公平市值的范围如下：

如上表所示，按市值法估算，不考虑任何调整因素，预计每股公允市值在47.93元至50.04元之间。

在应用市盈率法时，许先生以可比公司的平均市盈率(以截至2016年3月31日止四个季度的每股盈利为基准)计算S先生于截至二零一六年三月三十一日止四个季度的每股盈利，以 计算下表所载的估计每股公平市价。

在应用市盈率法时，许先生将可比公司的平均市净率(基于截至2016年3月31日的每股净值)与S公司截至2016年3月31日的每股账面净值进行计算，以计算下表所示的每股估计公平市值：

如上表所示，按市盈率法估算每股公允市值为34.32台币，不考虑任何调整因素；按市盈率法估算每股公允市值为35.08台币，不考虑任何调整因素。

基于市价法、市盈率法和市盈率法，许先生得出结论，每股公允市值的合理范围如下表所示：

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目录表

许为平随后应用17.87%的调整幅度来计入平均控股权溢价。许先生 是从中国征信有限责任公司(下称中国征信)发布的一份题为《基于台湾近期并购交易的控制溢价率分析》(The CCIS Report)的中文报告中获得这一溢价率的。徐先生使用本报告中的信息来确定平均控制溢价率，因为CCIS拥有台湾最大的商业文件数据库，其研究报告在台湾经常被用来对企业及其证券进行估值。CCIS报告收集了2005年至2009年台湾证券交易所市场观察哨系统中收购方寻求控股权且收购方和标的均为台湾上市公司的并购交易统计数据，计算出平均控股权溢价率为17.87%，如下表所示：

应用17.87%的平均控制溢价率，调整后的每股公允价格区间如下表所示：

在此分析的基础上，许先生得出的结论是，截至2016年5月25日，每股的合理价格区间应在40.45元至58.98元之间，原来的每股对价是公平合理的。

第二个知识产权国际观点

徐先生选择以市场为基础的方法作为主要评估方法，同时考虑其他非量化的 因素来评估原始每股对价的合理性。在以市场为基础的方法下，许先生采用了(I)市场价值法分析历史市场价格

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目录表

(Br)采用市盈率法计算截至2016年3月31日止四个季度的平均市盈率；(Ii)采用市盈率法计算截至2016年3月31日止四个季度的可比公司的每股平均市盈率；(Iii)采用市盈率法计算截至2016年3月31日止S公司的平均市净率。许先生决定不采用以收入为基础的估值方法，因为这种方法涉及多个假设，与其他估值方法相比具有相对较高的不确定性和较少的客观性，因此需要公司使用S估计未来现金流。此外，鉴于本公司S的资产构成及收入稳定性，许先生认为以资产为基础的方法并不适合进行评估，因此并无采用该方法。

在台湾证券交易所上市的半导体制造公司中，根据客户属性、业务活动和商业模式的相对相似性 选择了四家行业同行进行比较：日月光电子、CMOS、PTI和KYEC。

在应用市值法时，许先生使用公司S最近股票的公开交易价来评估截至2016年6月29日(包括6月29日)的30、60和90个工作日的平均市场收盘价，以计算估计每股公平市值的范围如下：

如上表所示，按市值法估算，不考虑任何调整因素，预计每股公允市值在49.94元至51.23元新台币之间。

在应用市盈率法时，许先生以可比公司的平均市盈率(以截至2016年3月31日止四个季度的每股盈利为基准)计算S先生于截至二零一六年三月三十一日止四个季度的每股盈利，以 计算下表所载的估计每股公平市价。

在应用市盈率法时，许先生将可比公司的平均市净率(基于截至2016年3月31日的每股净值)与S公司截至2016年3月31日的每股账面净值进行计算，以计算下表所示的每股估计公平市值：

如上表所示，按市盈率法估算每股公允市值为36.31台币，不考虑任何调整因素；按市盈率法估算每股公允市值为37.40台币，不考虑任何调整因素。

52

目录表

根据市价法、市盈率法和市盈率法，许先生的结论是，每股公允市值的合理范围如下表所示：

许为平随后应用17.87%的调整幅度来计入平均控股权溢价。许先生从CCIS报告中获得了这一 保险费率。CCIS报告从台湾证券交易所市场观察哨系统收集2005年至2009年期间收购方寻求控股权且收购方和标的均为台湾上市公司的并购交易统计数据，计算出平均控股权溢价率为17.87%，如下表所示：

应用17.87%的平均控制溢价率，调整后的每股公允价格区间如下表所示：

在此分析的基础上，许先生得出的结论是，截至2016年6月29日，每股的合理价格区间应在42.80元至60.38元之间，原来的每股对价是公平合理的。

53

目录表

第三次知识产权国际评论

徐先生选择以市场为基础的方法作为主要评估方法，同时考虑其他非量化因素以评估最终每股对价的合理性。根据基于市场的方法，徐先生采用(I)市值法分析股份的历史市价；(Ii)市盈率法采用可比公司截至2017年9月30日止四个季度的平均市盈率与S公司每股盈利的比率；及(Iii)市盈率法采用 可比公司截至2017年9月30日的平均市净率与S公司截至2017年9月30日的账面净值比率。许先生决定不采用以收益为基础的方法，这需要使用S估计未来现金流的公司，因为这种方法涉及 多个假设，与其他估值方法相比，不确定性相对较高，客观性较小。此外，许先生认为，鉴于S公司的资产构成和收入稳定性，以资产为基础的方法不适合进行评估，因此没有使用这种方法。

在台湾证券交易所上市的半导体制造业公司中，根据客户属性、业务活动和商业模式的相对相似性，选择了四家行业同行进行比较：日月光电子、CMOS、PTI和KYEC。

在应用市值法时，许先生使用S先生最近股票的公开交易价来评估截至2018年1月12日(包括该日)的30、60和90个营业日的平均市场收盘价，以计算每股估计公平市值的范围如下：

如上表所示，按市值法估算，不考虑任何调整因素，每股公允市值在48.77元至50.05元之间。

在应用市盈率法时，许先生将可比公司的平均市盈率(根据截至2017年9月30日止四个季度的每股盈利)与S公司截至2017年9月30日止四个季度的每股盈利计算，以计算下表所载的估计每股公平市价。

在应用市盈率法时， 许先生将可比公司的平均市净率(基于截至2017年9月30日的每股净值)与截至2017年9月30日的S公司每股账面净值进行比较，计算出估计的每股公允市值，如下表所示：

如上表所示，按市盈率法估算每股公允市值为30.33台币，不考虑任何调整因素；按市盈率法估算每股公允市值为34.38台币，不考虑任何调整因素。

54

目录表

根据市价法、市盈率法和市盈率法，许先生的结论是，每股公允市值的合理范围如下表所示：

许为平随后应用17.87%的调整幅度来计入平均控股权溢价。许先生 是从CCIS报告中获得这一保险费率的。CCIS报告从台湾证券交易所市场观察哨所系统收集了2005-2009年期间收购方寻求目标控股权且收购方和标的均为台湾上市公司的并购交易统计数据，计算出平均控制溢价率为17.87%，如下表所示：

应用17.87%的平均控制溢价率，调整后的每股公允价格区间为 下表：

在此分析的基础上，许先生得出结论，截至2018年1月12日，每股合理价格 区间应在35.75至58.99元新台币之间，最终每股对价是公平合理的。

杂类

公司已向许先生支付20万元提供第一个IP国际意见、15万元提供第二个国际意见、12万元提供第三个IP。

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目录表

国际舆论。此类费用的任何部分都不取决于知识产权国际意见中达成的结论或任何交易的完成。本公司概不负责 任何其他费用或开支，且本公司与许先生之间并无其他与许先生S服务有关的补偿或赔偿安排。

此外，于过去两年，除特别委员会S委任许先生提供知识产权国际意见外，许先生、知识产权国际及其各自联营公司概无与本公司或其联营公司订立任何重大关系或收取任何赔偿。截至本委托书发表之日，双方并未就未来双方达成任何实质关系达成协议。

ASE独立专家S的意见

克罗·霍瓦特的观点

2016年5月25日，日月光聘请的独立专家、Crowe Horwath(TW)CPAS的注册会计师Mr.Ji-赵胜超向日月光提交了书面意见，认为根据股份购买 ，建议以每股日月光股份换取0.5股HoldCo普通股，每股股份换取55元新台币现金是公平合理的。2016年6月29日，Mr.Ji-赵胜超向日月光提交了另一份书面意见，认为根据股份购买，每股日月光股份交换0.5股HoldCo普通股，每股股份交换55元新台币现金的建议是公平合理的。2018年1月15日，Mr.Ji胜超向日月光提交另一份书面意见，认为拟以日月光股份换取0.5股日月光普通股及每股55元现金(扣除现金股利分配每股2.8元及资本公积现金分配每股1台币后调整为51.2元)公平合理。

日月光选择国富浩华会计师事务所的Mr.Ji-赵胜华担任独立专家，根据Mr.Ji-盛球S的声誉、对台湾市场的经验及对日月光及其业务的熟悉程度，就股份购买提供国富浩华的意见。Mr.Ji-邱盛超经常从事与并购、私募和相关融资有关的业务及其证券的估值，以及为ROC企业和其他目的进行的估值。Mr.Ji-邱盛超过去曾在第一份Crowe Horwath意见发表前两年内向日月光提出意见，涉及(I)涉及日月光的子公司环球科学实业有限公司的分拆交易，(Ii)日月光首次投标要约，(Iii)日月光将其在环球科学实业有限公司的股权出售给日月光另一家子公司进行公司重组的私募 。(Iv)于2015年12月14日向本公司提出以现金收购非日月光拥有的100%已发行股份的建议及(V)日月光第二次投标要约。Mr.Ji-盛秋因这些先前的意见而获得总计新台币300,000元(9,891.0美元)的赔偿，并就第一次国富浩华意见、第二国富浩华意见和第三国富浩华意见各支付新台币60,000新台币(1,978.2美元)的意见费。Mr.Ji-邱盛超未来可能会向日月光提出意见，Mr.Ji-赵盛超可能会因这些服务获得赔偿。日月光并无对Mr.Ji、赵胜超、S有关购股的工作施加重大 限制。

Crowe Horwath意见书的英文译文全文已载于本委托书的附件D(本节中的股份购买及独立专家S的意见在附件D中代表股份交换)。任何感兴趣的日月光股东(或任何书面指定的日月光股东代表)也可在正常营业时间内到日月光S主要执行办公室查阅和复制Crowe Horwath意见。国富浩华的意见概述了Mr.Ji-盛超在提交国富浩华的意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制。以下对Crowe Horwath意见的描述通过参考此类意见的全文进行了保留。敦促日月光股份或本公司股份持有人仔细阅读与他们对股份购买的考虑有关的整个意见。

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目录表

Crowe Horwath的意见只说明了每一种意见的日期。Crowe Horwath 意见针对日月光董事会，仅针对建议以每股日月光股份换0.5股HoldCo普通股及每股股份以新台币55元现金换取股份购买的公平性。它们不涉及日月光或本公司进行股份购买的基本业务决定，也不构成任何普通股持有人是否应在任何股东大会上投票赞成股份购买的建议。

在提出国富浩华意见时，Mr.Ji-盛超审阅及审议了日月光及本公司2014、2015及2016年第一季经审核或未经审核财务报表(第一国富浩华意见及第二国富浩华意见)及日月光及本公司2015、2016及2017年第三季度经审核或未经审计财务报表(第三国富浩华意见)、相关业务概览、财务报表及Mr.Ji-盛超认为相关并可供公众查阅的其他资料。台湾省S市场观察哨系统、台湾省证券交易所网站、台北证券交易所网站、经济部商务部工商登记查询系统、台湾、台湾信报(TEJ)资料库，以及彭博汇编的日月光、本公司及其同业的比较、分析及历史股价数据。在进行审查时，Mr.Ji-盛超依赖于Mr.Ji-盛超从公开来源获得的或Mr.Ji-盛超以其他方式审阅的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而Mr.Ji-盛超为准备国富浩华的意见而假设了此类准确性和完整性。

Mr.Ji-赵盛超并无就日月光股份或本公司股份于各自意见发表日期后的交易价值或完成购股后日月光股份或股份的价值发表意见。Mr.Ji-盛超对与此次购股有关的任何法律、会计和税务事宜未发表任何意见。国富浩华的意见必须基于国富浩华意见发表之日起有效的财务、经济、市场及其他条件以及Mr.Ji-盛超所获的资料。 国富浩华意见发表日期后发生的事件可能会对国富浩华的意见造成重大影响。Mr.Ji-盛秋并未承诺更新、修订、重申或撤回国富浩华意见，或以其他方式对国富浩华意见发表日期后发生的事件发表评论。

在发表《克罗霍瓦特意见》时，Mr.Ji-邱盛超进行了多种金融分析。 以下是Mr.Ji-盛秋在每一种意见中所做的物质分析的摘要，但并不是对每一种意见背后的所有分析的完整描述。摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解财务分析，必须将这些表格与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。编写公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，该过程不一定受部分分析或摘要描述的影响。Mr.Ji-邱盛秋认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，下文所述Mr.Ji-盛秋S比较分析中没有一家公司与本公司相同，也没有任何交易与购股完全相同。因此，对可比较公司或交易的分析涉及对公司财务和经营特征的差异以及其他可能影响本公司及其被比较公司上市价值的因素的复杂考虑和判断。

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目录表

First Crowe Horwath意见

日月光股份的对价

Mr.Ji-赵胜超评估了根据股份购买用每股日月光股份换取0.5股HoldCo普通股的建议。Mr.Ji-盛秋 根据日月光已审核或未经审核的综合财务报表(截至2016年3月31日)计算日月光母公司所有者应占权益(158,016,614,000新台币)和根据台湾经济部商务部商业及工业登记查询系统最新更新的日月光已发行股份总数(截至2016年4月26日的7,918,272,896股)计算每股账面净值新台币19.956元。根据股份购买，7,918,272,896股日月光股份 截至生效时间将产生3,959,136,448股HoldCo普通股。每股持有普通股的账面净值是根据截至2016年3月31日归属于母公司所有者的新台币S股权计算得出的。Mr.Ji-赵胜超的结论是，持有普通股持有人的股东权益不会因每股持有普通股0.5%的交换比例而受到任何形式的损害。

日月光S股权于生效日期归属于母公司所有者的净值可能与截至2016年3月31日的有所不同 。然而，由于日月光的股东将于生效时间出资全部日月光股份，以换取所有持有的普通股，Mr.Ji-赵盛超的结论是，持有普通股持有人的股东权益不会因股份购买而受到影响。

基于此分析，Mr.Ji-盛秋 得出结论，截至2016年5月25日，根据股份购买以每股日月光股份换取0.5股HoldCo普通股的建议属公平合理。

股份代价

Mr.Ji--赵胜超选择市场法作为主要评估方法，同时考虑其他非量化因素，以 评估拟根据股份购买以每股换新台币55元现金的建议是否合理。根据市场法，Mr.Ji-盛超采用(I)市价法分析股份的历史市价； (Ii)市净率法采用比较集团(定义见下文)截至2016年3月31日止季度的平均市净率与S的公司账面价值比较；及(Iii)市盈率法采用比较集团截至2016年3月31日止四个季度的每股平均市盈率(定义见下文)及S截至二零一六年三月三十一日止四个季度的每股盈利比率。Mr.Ji-邱盛超决定不使用收益法，这需要使用公司S对未来现金流的估计，因为这种方法涉及多个假设，与其他估值方法相比，不确定性相对较高，客观性较小。此外，Mr.Ji-邱盛超 认为，鉴于本公司的运营模式和资本结构，成本法不适合用于评估，因此没有使用这种方法。

在台湾证券交易所上市的半导体制造公司中，根据客户属性、业务活动和商业模式的相对相似性，选择了三家行业同行进行比较：ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司。(ChipMOS？)；Chipond Technology Corporation(Chipond？)；以及Powertech Technology Inc.(Powertech和 与ChipMOS和Chipond一起，比较集团？)。

58

目录表

在应用市场价方法时，Mr.Ji-邱盛超使用公司S最近公开的股票交易价格来评估截至2016年5月25日(包括5月25日)的60、90和180个工作日的平均市场收盘价，以计算一系列股票的理论值，如下所示：

如上表所示，按市场价格法计算，不考虑任何调整因素，每股理论价值落在47.13元至50.04元之间。

在应用市净率方法时，Mr.Ji-邱盛超使用了对比组的每股账面价值和平均市净率，以及截至2016年5月25日(包括2016年5月25日)的180天平均收盘价，来计算比较组的市净率，并计算出以下股票的 值范围：

如上表所示，按市净率法计算，不考虑任何调整因素，理论每股价格 落在30.66元至35.54元之间。

在应用市盈率方法时，Mr.Ji-邱盛超将对比集团截至2016年3月31日的四个季度的每股收益比率(基于截至2016年3月31日的四个季度的每股收益以及截至2016年5月25日的180天的平均收盘价) 应用于S公司截至2016年3月31日的四个季度的每股收益，计算出股票的一系列价值如下：

59

目录表

如上表所示，按每股市盈率计算，不考虑任何调整因素，理论每股价格 区间在31.05元至45.14元之间。

Mr.Ji-邱胜超在 考虑了某些非量化的关键因素后，对上述三种方法进行了平均加权，得出了理论每股价格，如下所述：

Mr.Ji-赵盛超随后应用了33.24%的调整，以计入自2015年第三季度以来涉及全球半导体行业的合并所支付的平均溢价 。这一溢价率是通过以下路径从Bloomberg数据库获得的：MA，按(I)期限：近12个月，(Ii)贸易类型：MA，(Iii) 行业：半导体，和(Iv)地区：全球排序。2016年5月25日，彭博社数据库显示，自2015年第三季度以来的四个季度，全球半导体行业并购交易的季度溢价分别为23.80%、56.47%、23.74%和28.95%，平均溢价为33.24%。调整后的每股价格区间见下表：

在此分析的基础上，Mr.Ji-盛秋得出的结论是，截至2016年5月25日，每股的合理价格区间应在48.34至58.05元新台币之间，建议以每股股份换取55元新台币的现金购买股份是公平合理的。

第二次克罗·霍瓦特意见

日月光股份的对价

Mr.Ji-赵胜超评估了根据股份购买用每股日月光股份换取0.5股HoldCo普通股的建议。Mr.Ji-盛秋 根据日月光经审核或经审核的综合财务报表(截至2016年3月31日)计算日月光母公司所有者应占权益(158,016,614,000新台币)和根据台湾经济部商务部商业及工业登记查询系统最新更新的日月光股份发行总额(截至2016年4月26日的7,918,272,896股)计算每股账面净值新台币19.956元。根据股份购买，7,918,272,896 ASE

60

目录表

截至生效时间，股票数量为3,959,136,448股HoldCo普通股。持有公司普通股每股账面净值是根据S截至2016年3月31日母公司所有者应占股权计算得出的每股新台币39.912元。Mr.Ji-赵胜超的结论是，持有普通股持有人的股东权益不会因每股日月光普通股换0.5股持有普通股的交换比例而以任何方式受到损害。

截至生效时间，日月光S股权归属于母公司所有者的净值可能与截至2016年3月31日的净值有所不同。然而，由于日月光的股东将于生效时间出资全部日月光股份以换取所有持有的普通股，Mr.Ji-盛秋 的结论是，持有普通股持有人的股东权益不会因股份购买而受到影响。

基于这一分析，Mr.Ji-赵盛超得出结论，截至2016年6月29日，根据股份购买以每股日月光股份换取0.5股HoldCo普通股的建议是公平合理的。

股份代价

Mr.Ji-赵盛超选择市场法作为主要评估方法，同时考虑其他非量化因素，以评估根据股份购买建议以每股股份交换最终每股对价的合理性。根据市场法，Mr.Ji-邱盛超采用(I)市价法分析股份的历史市价 ；(Ii)市净率法采用对比集团(定义见下文)截至2016年3月31日止季度的平均市净率与S的公司账面价值；及(Iii)市盈率法采用对比集团截至2016年3月31日止四个季度的平均每股市盈率与本公司的每股盈利比率。Mr.Ji-邱盛超决定不使用收益法 这需要使用公司对未来现金流的估计，因为这种方法涉及多个假设，与其他估值方法相比具有相对较高的不确定性和较少的客观性。 此外，Mr.Ji-邱盛超根据本公司的运营模式和资本结构确定不适合使用成本法进行评估，因此没有使用这种方法。

在台湾证券交易所上市的半导体制造公司中，Mr.Ji-赵盛超根据客户属性、业务活动和商业模式的相对相似性，选择了比较组进行比较。

在应用市场价方法时，Mr.Ji-盛秋 使用本公司最近的股票公开交易价格评估了截至2016年6月29日(包括6月29日)60、90和180个工作日的平均市场收盘价，以计算一系列股票的理论值如下：

如上表所示，按市场价计算，不考虑任何调整因素，每股理论价值在新台币45.05元至46.45元之间。

在应用市净率方法时，Mr.Ji-邱盛超使用了每股账面价值和对比组的平均市净率以及180日的平均收盘价

61

目录表

至2016年6月29日及包括2016年6月29日，以计算对比集团的市净率并计算股票的一系列价值，如下所示：

如上表所示，按市净率法计算，不考虑任何调整因素，理论每股价格 落在29.97元至35.54元之间。

在应用市盈率方法时，Mr.Ji-邱盛超将对比集团的每股收益比率(基于截至2016年3月31日的四个季度的每股收益和截至2016年6月29日的180天的平均收盘价) 应用于S公司截至2016年3月31日的四个季度的每股收益，以计算以下股票的价值范围：

如上表所示，按每股市盈率计算，不考虑任何调整因素，理论每股价格 区间在30.28元至44.20元之间。

Mr.Ji-邱胜超在 考虑了某些非量化的关键因素后，对上述三种方法进行了平均加权，得出了理论每股价格，如下所述：

62

目录表

Mr.Ji-盛超随后应用了33.86%的调整，以计入自2015年第三季度以来涉及全球半导体行业的并购的平均溢价。这一溢价率是通过以下路径从Bloomberg数据库获得的：MA，按(I)期间：近12个月，(Ii)贸易类型：Ma， (Iii)行业：半导体，和(Iv)地区：全球排序。2016年6月29日，彭博数据库显示，自2015年第三季度以来的四个季度，全球半导体行业并购交易的季度溢价分别为23.80%、56.47%、23.74%和31.44%，平均溢价为33.86%。调整后的每股价格区间见下表：

在此分析的基础上，Mr.Ji-盛秋得出结论，截至2016年6月29日，每股合理价格 区间应在新台币46.98元至56.3元之间，建议以每股股份换取股份购买的最终每股对价是公平合理的。

第三克劳·霍瓦特的意见

日月光股份的对价

Mr.Ji-赵胜超评估了根据股份购买用每股日月光股份换取0.5股HoldCo普通股的建议。Mr.Ji-盛秋 根据日月光经审核或经审核的综合财务报表(截至2017年9月30日)计算日月光母公司所有者应占权益(截至2017年9月30日)新台币185,159,550,000新台币，以及根据台湾经济部商务部工商登记查询系统最新更新的日月光股份发行总额(截至2017年10月26日的8,724,619,364股)计算每股账面净值新台币21.22265元。根据股份购买，8,724,619,364股日月光股份将产生4,362,309,682股HoldCo普通股，截至生效时间。持有公司普通股每股账面净值是根据截至2017年9月30日归属于母公司所有者的新台币S股权计算，为每股42.44530元新台币。Mr.Ji-赵胜超的结论是，持股普通股持有人的股东权益不会因每股持有日月光普通股0.5股的交换比例而以任何方式减损。

此外，日月光S股权于生效日期归属于母公司所有者的净值可能与截至2017年9月30日的净值有所不同。然而，由于日月光的股东将于生效时间出资全部日月光股份以换取所有持有的普通股，Mr.Ji-赵胜超的结论是，持有普通股的 持有人的股东权益不会因股份购买而受到影响。

基于此分析，Mr.Ji-盛秋 得出结论，截至2018年1月15日，根据股份购买以每股日月光股份换取0.5股HoldCo普通股的建议属公平合理。

股份代价

Mr.Ji-赵盛超选择市场法作为主要评估方法，同时考虑其他非量化因素，以评估根据股份购买建议以每股股份交换最终每股对价的合理性。在市场法下，Mr.Ji-邱盛超采用(I)市价法分析股份的历史市价；(Ii)市净率法将对照集团的平均市净率(定义见下文)应用于

63

目录表

(br}S公司截至2017年9月30日止季度的账面价值；及(Iii)市盈率法，采用对比集团的平均市盈率与S公司截至2017年9月30日止四个季度的每股盈利比率计算。Mr.Ji-邱盛超决定不使用收益法，这需要使用公司S估计未来现金流，因为这种方法 涉及多个假设，与其他估值方法相比具有相对较高的不确定性和较少的客观性。此外，Mr.Ji-邱盛超认为，考虑到S的经营模式和资本结构，采用成本法进行评估并不合适，因此并未采用这种方法。

在台湾证券交易所上市的半导体制造公司中，Mr.Ji-赵盛超根据客户属性、业务活动和商业模式的相对相似性，选择了比较组进行比较。

在应用市场价方法时，Mr.Ji-邱盛超使用公司最近的股票公开交易价来评估截至2018年1月12日(包括2018年1月12日)的60、90和180个工作日的平均市场收盘价，计算股票的一系列理论值如下：

如上表所示，按市场价格法计算，不考虑任何调整因素，每股理论价值在48.38元至49.15元之间。

在应用市净率方法时，Mr.Ji-邱盛超使用了对比集团的每股账面价值和平均市净率，以及截至2018年1月12日(包括2018年1月12日)的180天平均收盘价来计算比较集团的市净率 ，并计算了一系列股票的价值如下：

64

目录表

如上表所示，根据市净率法，不考虑任何调整因素，理论每股价格在30.27元至42.16元之间。

在应用市盈率方法时，Mr.Ji-邱盛超将对比集团截至2017年9月30日的四个季度的每股收益比率(基于截至2017年9月30日的四个季度的每股收益以及截至2018年1月12日的180天的平均收盘价)与S公司截至2017年9月30日的四个季度的每股收益进行了比较，计算出一系列股票的价值如下：

如上表所示，根据每股市盈率法，不考虑任何调整因素，理论上的每股价格区间在19.43元到38.17元之间。

Mr.Ji-邱胜超， 参考彭博社的统计数据，以及2017年第三季度以来全球半导体行业并购案例中30.92%的平均溢价率，考虑了某些非量化的关键因素后， 将上述三种方法进行了平均加权，得出了理论每股价格，具体如下：

在此分析的基础上，Mr.Ji-盛秋得出结论，截至2018年1月15日，每股合理价格区间应在42.8-56.51元新台币之间，建议以每股55元现金换取现金(若每股2.8元现金股利分配，资本为每股1元新台币，则以扣除现金股利分配后调整为51.2元)公平合理。

购股对公司、非关联证券持有人和日月光的影响

私有制

S公司的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为SPIL。预计，在股份购买完成后，本公司将立即停止公开交易

65

目录表

公司，而将成为HoldCo直接拥有的私人持股公司。购股完成后，该等美国存托凭证将不再于纳斯达克上市，亦不再提供该等美国存托凭证于公开市场销售的报价。此外，本公司S美国存托凭证及相关股份的注册将根据经修订的1934年证券交易法(交易法)， 终止。在生效时间之后，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告，也不再受适用于上市公司的美国联邦证券法(包括《萨班斯-奥克斯利法案》)的约束。 股票购买完成后，我们的股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护。

股份购买完成后，在紧接生效时间前发行的每股股份，包括由日月光实益拥有的股份和库存股，但持不同意见股份除外(请参阅第93页开始的持不同政见者权利)，将转让给HoldCo，以换取收取最终每股对价的权利，而每股美国存托股份，相当于五股股份，包括日月光实益拥有的美国存托凭证，将代表有权通过美国存托股份托管机构分别收取美国存托股份的最终每股对价，不包括利息和任何适用的预扣税金 。因此，完成股份购买后，本公司的非关联证券持有人将不再拥有本公司的任何股权，或不再是本公司的股东或美国存托股份持有人。根据联合换股协议的条款及适用法律，最终每股代价及美国存托股份的最终 代价可能会作出额外调整。有关相关调整的更详细说明，请参阅《特殊因素》章节和《联合换股协议摘要》和《考虑事项的调整》。因此，非关联证券持有人将没有机会参与公司的收益和增长 ，并且在股份购买完成后，他们将没有就公司事务投票的权利。同样，非关联证券持有人将不会因其在本公司的投资而面临与 相关的损失风险。

存续公司的董事与管理层

于购股完成后，本公司董事将继续担任其各自任期的董事，如未被发现违反其各自的受托责任，ASE已 承诺重新选举或委任任期于2017年6月届满的董事。本公司预期S主席(林先生或其继任人)及总裁(蔡志文先生或其继任人)将出任控股公司董事。本公司的董事亦获授权保留本公司的行政人员，只要董事的受托责任得以履行。

股份购买的主要利与弊

购买股票给非关联证券持有人带来的主要好处包括但不限于：

66

目录表

购买股份对非关联证券持有人造成的主要损害包括但不限于：

向日月光购买股份的主要好处包括但不限于：

购买股份对日月光造成的主要损害包括但不限于：

S公司的账面净值和净收益

下表按本公司于2015年12月31日止年度及截至2015年12月31日止年度的历史账面净值及净收益计算，载列于S先生购买股份前及购股后于本公司间接权益的账面净值及净收益。

购股后公司的计划

股份购买完成后，HoldCo将拥有该公司100%的股权。日月光预期，除不再是上市公司，而将成为HoldCo的全资附属公司外，公司 将继续大体上按目前的运作方式运作。

67

目录表

购股完成后，本公司将不再受交易法和纳斯达克合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和支出的约束，并可能因消除该等成本和支出而对盈利能力产生积极影响。

除本委托书中所述以及公司已在考虑的交易外，ASE目前没有任何计划、提案或谈判涉及或将导致以下任何事项：

然而，控股公司董事会将继续不时评估S公司的整个业务和运营，并可提出或制定他们认为对公司及其股权持有人最有利的计划和建议，包括处置或收购重大资产、联盟、合资企业和与第三方的其他形式的合作或其他非常交易。

股份购买的替代方案

公司考虑的替代方案

在首次提出日月光投标要约后，本公司考虑了一些替代日月光S建议收购该公司的交易。本公司于2015年8月28日与鸿海订立意向书，据此建议成立鸿海股份交易所及鸿海商业合作。然而，鸿海交易所和鸿海商业合作所需的增资和章程修正案在2015年10月15日的第一次股东特别大会上未获批准。本公司亦建议于2015年12月11日与清华订立交易，该交易于2016年4月28日经S董事会审议后终止。

此外，董事会并未独立决定启动出售本公司的程序 。特别委员会是对2016年5月23日股票购买谅解备忘录的执行作出回应的。自购股谅解备忘录于二零一六年五月二十六日签立以来，本公司并无收到任何第三方 就(A)本公司与另一家公司合并或合并、(B)出售或转让本公司全部或几乎所有S资产或(C)购买使该人士能够控制本公司或对本公司产生重大影响力的全部或大部分股份而提出的任何可提起诉讼的要约。

特别委员会及董事会亦考虑到，于购股完成前，如本公司收到一项有关竞争交易的真诚、主动的书面建议，且特别委员会及董事会均认定该等收购建议构成一项较佳建议，则在符合联合换股协议所载的若干条件下，本公司有一定的灵活性回应较佳建议，包括有能力与该等第三方磋商、查询、商议、联系、讨论、要约或与该第三方磋商，而董事会可更改、搁置、撤回、符合资格、修改或修改其向公司股东提出的股份购买建议。

ASE考虑的替代方案

继2015年11月16日日月光S修订其附表13D报告中反映的关注后，日月光考虑了多个替代架构和方法，以最大化其在本公司的投资价值。这些替代方案 包括启动第二次ASE投标要约或收购

68

目录表

通过一次或多次市场购买或通过一次或多次进一步投标要约增发股份。此外，如果日月光第二次投标要约成功完成，日月光原本打算 寻求在一次或多次股东大会上解除董事会职务，或等待S现任董事会任期届满后选举新的董事会提名人，并在随后促使董事会做出有利于日月光提议的交易的决议 。

在2016年4月日月光与本公司展开讨论及谈判后，日月光及本公司的董事会及高级管理层及其各自的顾问考虑以其他方式安排交易，包括由日月光直接收购所有股份及美国存托凭证。然而，日月光和本公司各自的董事会和高级管理人员认为，购入股份和成立控股公司是激励内部良性竞争、促进合作，提高两家公司的运营效率、规模经济以及研发和创新成果的最佳方式，从而创造一个互助共赢的环境，增强竞争力，改善控股公司的业绩，主要目标是提高客户服务质量，创造股东价值，造福员工。

购股未完成对公司的影响

如联名股份交换协议未获股东批准或股份购买因任何其他 原因未能完成，股东将不会收到任何与股份购买有关的股份或美国存托凭证付款，任何购股权持有人亦不会根据联合股份交换协议收取付款。相反，本公司仍将是一家以日月光为最大股东的上市公司，股票将继续在台湾证券交易所上市和交易，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易，前提是本公司 继续满足证券交易所各自的上市要求，并且本公司仍将承担美国证券交易委员会的报告义务。因此，本公司S股东将继续面临他们 目前在我们股份或美国存托凭证的所有权方面所面临的类似风险和机会。因此，如果股票购买未完成，则不能保证这些风险和机会对您的股票或美国存托凭证的未来价值的影响，包括美国存托凭证的市场价格可能下跌到当前市场价格反映市场对股票购买将完成的假设的程度的风险。

在联合换股协议终止的特定情况下，公司可能需要支付170亿元新台币的终止费。若日月光发生重大违约，本公司可能须向日月光支付85亿元新台币的违约金，并向日月光及其联属公司支付与购买股份有关的开支 ；若日月光发生重大违约，日月光可能须向日月光及其联营公司支付新台币85亿元的违约金，并向日月光及其联属公司偿还与购股有关的开支，每种情况下，如第90页开始的《联合换股协议摘要》标题下所述，终止违约事件、补救措施及违约损害赔偿事件。

如购股未能完成，董事会将不时评估及检讨(其中包括)本公司的业务、营运、股息政策及资本状况，并作出认为适当的改变，并继续寻求寻找可提升股东价值的策略选择。如果联合换股协议未获股东批准 或股份购买因任何其他原因未能完成，则不能保证将会提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保证 公司的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

融资

公司及日月光估计，假设不行使，完成购股及相关交易所需的资金总额预计约为1,731.6亿台币。

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目录表

持不同政见者享有公司和ASE股东的权利。该金额包括将向本公司S股东及美国存托凭证持有人支付的现金，以及与股份购买及关联交易有关的相关成本及 开支。

本次购股及相关交易预计将通过ASE S的手头现金和债务融资相结合的方式筹集资金。视乎日月光安排融资时手头的现金金额，日月光可安排最多1,730亿台币的银行贷款，包括1,200亿台币的银团贷款和530亿台币的短期过桥贷款。在花旗银行于2016年11月7日向ASE发出的一封高度自信的信函中，花旗银行表示，它非常有信心有能力为股票购买安排高达38亿美元等值的债务安排 。在另一封日期为2016年11月16日的星展银行致日月光高度自信的信函中，星展银行表示，有信心有能力为购股安排债务安排，金额最高可达530亿台币。这两封高度自信的信函都包含安排此类贷款的某些惯例条件，包括以下物质条件：(I)适用银行被指定为贷款的账簿管理人和安排人，(Ii)完成惯例尽职调查，结果令适用银行满意，(Iii)就贷款的定价、条款和条件达成最终协议，(Iv)谈判、签署和交付符合适用银行满意的形式和实质的融资文件，(V)收到与股份购买有关的所有相关批准，包括适用银行信贷委员会的批准，(Vi)按适用银行满意的条款及条件完成股份购买，及(Vii)有关时间的市况令适用银行满意。

此外，2016年12月8日，日月光董事会通过增资，日月光发行3亿股日月光新普通股，每股面值新台币10元。认购价后来确定为每股34.3台币，增资所得总额为102.9亿台币。新发行的日月光普通股中，80%由日月光S现有股东按比例认购，10%由日月光S员工认购，其余10%向台湾公众发售。2016年12月16日，日月光 向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的登记声明和一份与配股相关的初步招股说明书补编。2017年2月3日和2017年3月28日，日月光向美国证券交易委员会提交了与配股相关的424B5表格招股说明书补充文件。日月光将增资所得款项用于减少或注销现有债务，从而改善了其资本状况，并释放了借款能力，以促进债务的产生，为购买股份提供资金。

补救办法和违约金

在发生某些规定的重大违约事件时，除任何解约权和费用索赔外，非违约方还有权从违约方获得新台币85亿元的违约金，但须受非违约方的分担过失的调整。有关本公司或日月光可能被要求向另一方支付违约金的情况的更完整描述，请参阅《联合股份交换协议》第#节：违约终止和违约事件、补救措施和违约金。

股份购买中某些人士的权益

在考虑特别委员会的审议结论和我们董事会关于股份购买的建议时，您 应该知道，ASE在交易中拥有与我们股东的一般利益不同的利益，和/或除此之外的利益。董事会及特别委员会知悉该等利益，并在作出批准联合股份交换协议及联合股份交换协议拟进行的交易(包括股份购买)的决定时考虑该等利益，并建议我们的股东投票赞成批准联合股份交换协议及联合股份交换协议拟进行的交易，包括股份购买。

70

目录表

日月光的利益

2015年10月1日，根据美国和美国存托股份的收购要约，日月光完成了对779,000,000股(包括以美国存托凭证为代表的股票)的收购和支付，价格分别为每股45元新台币和每股ROC 225元新台币。

2016年3月和4月，日月光通过公开市场购买额外购买了258,300,000股(包括以美国存托凭证为代表的股票)。下表列出了与上述S公开市场购买有关的某些信息：

截至本委托书日期，(A)本公司共持有3,116,361,139股已发行及已发行的美国存托凭证，包括127,168,955股美国存托凭证；及(B)日月光持有988,847,740股及9,690,452股美国存托凭证。

除本委托书中另有陈述外：(A)日月光及据S所知，日月光的任何联营公司或持有多数股权的附属公司概无实益拥有或有权收购本公司的任何股份、美国存托凭证或其他股本证券；(B)日月光及据S所知，日月光的任何联营公司或控股附属公司于过去60天内并无就本公司的股份、美国存托凭证或其他股本证券进行任何 交易；及(C)于本委托书日期前两年内，日月光及其附属公司与本公司或其任何高管、董事、控股股东或联属公司之间并无任何交易需要根据美国证券交易委员会规则及规例呈报。

董事及行政人员持有的股份

截至本委托书日期，我们的董事和高管(如第97页开始的《本公司某些实益所有者和管理层的担保所有权》中所述)作为一个集团实益拥有总计116,858,101股股份。

购股完成后，我们的董事和高管就其股票可获得的最高现金支付金额约为59.84亿美元。

特别委员会

2016年5月23日，聘请了一个特别委员会审议ASE的提案，并采取其认为适当的任何行动来评估该提案的公平性和可行性。特别委员会由宣建宗、林采丁及盛华威组成。 除彼等根据联合换股协议享有的弥偿及责任保险权利外，特别委员会各成员概无于股份购买或据此拟进行的任何交易中拥有财务权益，且 彼等概无与日月光电子有关。本公司董事会并未对特别委员会调查及评估购股事宜的权力施加任何限制。

71

目录表

在幸存的公司的职位

于购股完成后，本公司董事将继续担任其各自任期的董事，如未被发现违反其各自的受托责任，ASE已 承诺重新选举或委任任期于2017年6月届满的董事。本公司预期S主席(林先生或其继任人)及总裁(蔡志文先生或其继任人)将出任控股公司董事。本公司的董事亦获授权保留本公司的行政人员，只要董事的受托责任得以履行。

关联方交易

S公司审计委员会需要持续审查和批准S-K条例第404项中规定的所有关联方交易。于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司已进行 若干关联方交易，详情见项目7.主要股东及关联方交易，包括于本公司于截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之S年报中， 以引用方式并入本委托书。有关如何获取我们的年度报告副本的说明，请参阅第103页开始的哪里可以找到更多信息。

费用及开支

在本委托书发表之日，公司和日月光因股份购买而产生或将发生的费用和开支估计如下：

这些费用不会减少公司股东将收到的股份购买对价。无论股份购买是否完成，与股份购买及联合股份交换协议有关的任何成本及开支将由产生该等成本及开支的一方负责，除非联合股份交换协议另有规定 。

ASE在特别股东大会上的表决

日月光已表示有意表决(或安排表决)其拥有的所有股份以批准联合股份交换协议及 联合股份交换协议拟进行的交易，包括股份购买，并已同意不以任何方式阻碍、阻挠或阻止股份购买或联合股份交换协议拟进行的任何其他交易。日月光拥有988,847,740股股份及9,690,452股美国存托凭证，约占本公司总投票权的33.29%。

我们的董事和高管在特别股东大会上的投票

我们的每一位实益拥有股份(包括美国存托凭证代表的股份)的董事和高管已通知我们，截至本委托书发表日期，他或她打算投票表决其所有股份，赞成批准和授权联合股份交易所协议和交易。

72

目录表

联合换股协议拟进行的包括购股在内的事项，主要基于以下主要原因：(I)本公司确认S完成购股后有能力独立经营业务；(Ii)预期两家公司的合并将令本公司进一步发展业务，并保持其在半导体封装及测试行业的竞争力；(Iii) 购股代价将支付予本公司股东及美国存托股份持有人的公平性；及(Iv)本公司雇员于购股完成后有权享有的保障。于本委托书日期 ，本公司董事及高管(见第97页开始的《本公司若干实益拥有人及管理层的担保所有权》)作为一个集团实益拥有合共116,858,101股股份，约占作为购股一部分而购买的股份总数的3.75%。

此外，吾等各董事及行政人员已通知吾等，截至本委托书日期，除特别因素及股份购买原因、特别委员会审议结论及本公司董事会自第31页开始提出的建议外，彼等并无提出任何其他支持或反对股份购买的建议。

与股份购买相关的诉讼

据吾等所知，并无任何诉讼对股份购买、联合换股协议或因此而拟进行的任何交易提出质疑。

股权收购的会计处理

本公司将按台湾国际财务报告准则或国际财务报告准则将股份购买入账为本公司股东S之间的交易。从本公司S合并财务报表的 角度来看，不会因购股而应用特殊会计处理。

完成股票购买所需的监管批准

日月光和本公司均同意尽其合理努力获得完成股份购买所需的所有必要的政府批准。以下为完成购股所需的监管审批摘要。截至本委托书发表之日，TFTC已就股份购买发出无异议函件。然而， 不能保证是否以及何时将在中国获得监管批准、联邦贸易委员会是否以及何时将在不寻求禁令的情况下完成调查，或者这些监管机构可能寻求施加的条件或限制。

台湾公平交易委员会批准

日月光和公司都在ROC上运营。根据《ROC公平贸易法》，涉及收入超过某些 门槛的各方的交易，只有在获得贸易和贸易委员会的审查和批准后才能完成。ASE和该公司于2016年7月29日向TFTC提交了所需材料。TFTC于2016年9月19日正式接受各方的通知材料，并于2016年11月16日就股份购买出具了无异议函。

美国反垄断审查

2016年10月26日，联邦贸易委员会就联合换股协议项下拟进行的交易向日月光及本公司发出传票及民事调查要求。2017年5月15日，ASE收到美国联邦贸易委员会的一封信，确认对拟议合并的非公开调查已经结束。

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目录表

人民商务部部长S Republic of China

根据2008年中国《反垄断法》和相关法规(反垄断法)，如果一笔交易的集中度达到国务院规定的门槛水平，则在商务部批准之前，该交易不能完成。日月光和本公司在中国及全球均有超过法定门槛的足够收入，因此股份购买的完成 须经商务部S批准。ASE和公司于2016年8月25日向商务部提交了所需材料。商务部于2016年12月14日正式接受缔约方的通知材料，启动了第一阶段的审查程序。

商务部于3017年4月12日发布通知，将审查延长至第三阶段审查。2017年6月5日，ASE撤回了向商务部提交的原始申请，并于2017年6月5日向商务部重新提交了同一申请。商务部S第二阶段审查于2017年7月5日开始。商务部S第三阶段审查于2017年9月30日开始。2017年11月24日，商务部批准了拟议的合并，其中包括以下四个条件：

以上条件可在商务部可能不定期发布的正式通知中进一步修改。

其他司法管辖区

日月光和本公司 在需要或可能需要合并或收购控制申请或审批的其他司法管辖区获得收入。日月光和本公司在韩国和德国有超过法定门槛的足够收入，因此完成股票购买需要获得韩国公平贸易委员会(KFTC)和德国联邦卡特尔办公室(FCO)的批准。KFTC于2015年11月18日批准了ASE的初始投标报价。根据韩国法律，最初的ASE投标报价的审批范围扩大到股票购买，不需要额外的备案。FCO于2016年2月1日批准了ASE的初始投标要约，随后确认其2016年2月1日的批准延长至2016年7月26日的股票购买。

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目录表

评价权

请参阅第93页开始的持不同政见者权利和行使持不同政见者权利的要求。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

请参阅第98页开始的美国联邦所得税考虑事项材料。

重大台湾所得税考量

请参阅第100页开始的材料？台湾所得税考虑事项。

公司市场价S美国存托凭证、股息等事项

股票的市场价格

下表提供了过去两年我们股票在台湾证券交易所的股票代码为2325的每个季度的最高和最低销售价格：

在最后一个交易日，我们股票在台湾证券交易所报的收盘价为每股50.5元新台币。原每股代价较S上交易日收盘价每股50.5台币溢价8.9%，较S一个月及三个月成交量加权平均价46.86及49.85台币分别溢价17.4%及10.3%。2018年1月15日，也就是本委托书印制前的最近可行日期，我们股票的最高和最低报售价分别为50.30美元和50.10美元。我们敦促您在投票时获得您的股票的当前市场报价。

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目录表

美国存托凭证的市场价格

下表提供了过去两年每个季度我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上的最高和最低销售价格，代码为 SPIL：

在最后一个交易日，我们在纳斯达克上报告的美国存托凭证的收盘价为1美国存托股份7.52美元。美国存托股份原始对价较美国存托股份于最后交易日的收市价7.52美元溢价12.3%，较纳斯达克于最后交易日的收市价7.06美元溢价19.7%，较纳斯达克一个月及三个月成交量加权平均价7.06美元溢价11.6%。2018年1月12日，也就是本委托书印刷前的最近可行日期，我们美国存托凭证的最高和最低报告销售价格分别为8.40美元和8.36美元。我们敦促您在投票时获得您的股票的当前市场报价。

分红政策

本公司可以在本公司有当期收益或留存收益(不包括准备金)的任何年度内派发股息。 本公司历来根据股东在年度股东大会上批准的前一年业绩支付股票股息。本公司自1995年起每年派发股息 ，但在2002年及2003年除外，当时本公司因2001年亏损而未派发任何股息，而股东在2002年亦未决议宣布派息。如果没有亏损，公司也可以通过资本化准备金的方式向股东进行分配，包括法定准备金和资本盈余。

2016年公司向股东发放每股2.8台币的现金股息和1.0台币的资本公积。经2017年3月23日董事会会议及2017年6月28日股东周年大会通过，公司于2017年向股东派发现金股息1.75元新台币。

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目录表

特别股东大会

作为我们股份的持有人，我们向您提供这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供在下文所述的特别股东大会上使用。

临时股东大会的日期、时间和地点

股东特别大会将于2018年2月12日上午9：30举行。(台北时间)台中市西屯区中科路2号台中科技工业园行政大楼1楼101室。

将在特别大会上审议的提案

在会议上，你将被要求审议和表决以下决议：

在生效时间，所有股份将由HoldCo持有。股份购买完成后，根据联合换股协议所载条款及条件，每股已发行股份(包括库房 股份及日月光实益拥有股份)将转让予HoldCo，以换取收取最终每股代价的权利；而根据联合股份交换协议所载条款及条件，每股美国存托股份将予注销，以换取分别透过美国存托股份托管银行收取每股美国存托股份最终代价的权利，而不计利息及不计任何适用预扣税项。根据联合换股协议的条款及适用法律，最终每股代价及 最终每股代价可能会作出额外调整。有关相关调整的更详细说明，请参阅《特殊因素和股份购买的影响》一节和《联合换股协议摘要》和《对考虑事项的调整》。每一股持不同意见的股份将代表有权收取根据ROC并购法确定的该股份的评估公允价值 ，不计利息，不计任何适用的预扣税。

本公司董事会S推荐

我们的董事会根据特别委员会的一致决定采取行动：

记录日期；有权投票的股份和美国存托凭证

如果您在股份登记日持有股份，则有权在股东特别大会上投票。在股票登记日，预计将发行和发行275,387,762股股票。如果您在股票记录日期持有股票，提交委托卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(台北时间)(不得迟于股东特别大会日期前五(5)天)，电子投票截止日期为2018年2月9日晚上11：59。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前两(2)天)。如果你在美国存托股份记录日纽约市收盘时拥有美国存托凭证，你就不能出席或投票

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目录表

直接在股东大会上投票，但您可以指示美国存托股份托管机构(作为美国存托凭证相关股票的持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股票。美国存托股份托管机构必须在不迟于下午5：00收到您的指示。(纽约时间)2018年2月5日，以确保您的股票在特别股东大会上得到适当投票。

然而，请注意，美国存托股份托管机构作为美国存托凭证所代表股份的记录持有人，不会根据其收到的个人投票指示在特别股东大会上对其 存放的股份进行投票。相反，美国存托股份托管机构将在特别股东大会上对其存放的所有股份进行投票，具体如下：

或者，您也可以在股东特别大会上投票，如果您在美国存托股份记录日期 持有美国存托凭证，您已经注销了您的美国存托凭证，证明您没有也不会就该等美国存托凭证在2018年1月11日纽约市收盘时被注销一事向美国存托股份托管机构发出投票指令，并在2018年1月12日，也就是股票登记日期前最后一个工作日在台湾交易结束时成为股票持有人。股份记录日的每股流通股使持有人有权就提交股东于股东特别大会及其任何续会上批准的每项事项投一票。见下面的投票程序。

法定人数

要召开有效的股东大会，法定人数是必需的 。在特别股东大会上处理事务所需的法定人数是亲自或委派代表出席有权在记录日期投票的持有简单多数已发行股份和 流通股的股东。我们预计，截至股份登记日期，将有275,387,762股股份有权在特别股东大会上投票。如出席股东特别大会的人数不足法定人数，吾等目前预期将于股东特别大会上休会，以征集更多代表委任代表，以支持批准联合换股协议。

需要投票

根据ROC并购法案 和联合换股协议，本公司不能完成股份购买，除非联合换股协议获得股东的赞成票通过，该股东代表(A)出席股东代表占已发行及已发行股份总数三分之二或以上的股东的特别大会上亲身或受委代表作为单一类别出席的股份的投票权的简单多数，或(B)出席本公司特别股东大会并亲自或受委代表作为单一类别的股东出席并参与表决的股份的三分之二或以上。已发行和流通股总数的三分之二但超过简单多数 。每股股份有权就股东投票决定的所有事项投一(1)票。据本公司经合理查询后所知，除本公司某些实益拥有人及管理层的证券所有权外，本公司目前并无任何高管、董事或联属公司持有本公司的任何证券。

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目录表

投票程序

股票

本公司 股份的登记持有人可亲自出席股东特别大会并投票，或透过电子投票平台，或按照 代理卡上的指示填写随附的代理卡，从而投票表决其股份。递交代理卡的截止日期是2018年2月5日下午5：30。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前五天)。您行使电子投票的截止时间是2018年2月9日晚上11：59。(台北时间)(不迟于股东特别大会日期前两(2)天)。

以街道名义持有其股份的股东，即以银行、经纪人或其他记录保持者的名义持有其股份的股东，必须指示其股份的记录持有人如何投票，或从记录持有人处获得委托书，以在特别股东大会上投票表决其股份。

股东如对填写及递交代理卡有疑问或要求协助，请透过邮寄、电邮或电话与本公司财务总监陈伊娃联络，详情如下：

地址：美国证券交易委员会123号。台中市潭足市大芳路3号R.O.C.

电子邮件：evachen@spil.com.tw

电话：886-4-2534-1525(分机1528)。

美国存托凭证

如果您在美国存托股份记录日期纽约市收盘时拥有美国存托凭证，则您不能直接出席或投票，但您可以指示美国存托股份托管银行(作为美国存托凭证相关股份的持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股份，方法是填写并签署美国存托股份投票指示卡，并按照上面的指示尽快将其交回 ，但无论如何，美国存托股份托管银行必须在下午12：00之前收到。(纽约时间)2018年2月5日。然而，请注意，美国存托股份 托管机构作为美国存托凭证所代表股份的记录持有人，不会根据其收到的个人投票指示在特别股东大会上对其存放的股份进行投票。相反，美国存托股份 托管机构将在特别股东大会上对其存放的所有股份进行投票，具体如下：

或者，如果您在2018年2月11日纽约市收盘前注销了您的美国存托凭证，并在2018年1月12日，也就是股票登记日期前最后一个营业日在台湾收盘时成为股票持有人，您可以在特别股东大会上投票。如果您通过经纪等金融中介持有您的美国存托凭证 ，如果您希望投票，则必须依赖持有您的美国存托凭证的金融中介机构的程序。

如阁下欲出席股东特别大会或于大会上投票，阁下必须已注销您的美国存托凭证并将其送交美国存托股份托管银行以供注销，并连同(A)相应的

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目录表

股份(将成为股份登记持有人的姓名和地址)及(B)于2018年1月11日纽约市收市前支付美国存托股份注销手续费(每个美国存托股份0.05美元)及任何适用税项，并于2018年1月12日(股份登记日期前最后一个营业日)在台湾股市收盘前成为股份持有人。如果您在经纪、银行或 代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪人、银行或代名人，以了解您需要采取什么措施来指示经纪人、银行或代名人代表您注销美国存托凭证。美国存托凭证注销后，美国存托股份托管机构将安排持有股份的托管人摩根大通银行台北分行将股份的登记转让给前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登记后，您希望 收到证明您名下登记的股票的证书，您需要请求股票登记机构签发并邮寄证书给您。

如果美国存托股份托管人及时收到美国存托股份所有者的有效投票指示，而该指示没有具体说明美国存托股份托管人 将如何投票该美国存托股份所有者所持有的美国存托凭证所代表的股份，则该美国存托股份所有者被视为已指示美国存托股份托管人对投票指示中所列的项目投赞成票。

于本公告日期，本公司并不知悉任何将于股东特别大会上表决的事项有任何重大反对意见，亦不相信任何该等事项会对本公司S股东的权利造成重大不利影响。

代理投票和投票失败

有效委托书所代表的所有股份将按持有人指定的方式在股东特别大会上表决。如股东交回一张签署妥当的委托书，但并无指明如何投票，则该委托书所代表的股份将投票赞成批准股份交换协议及股份交换协议所拟进行的交易的建议，包括股份购买及授权指定人士进行所有必要事项以使股份交换协议生效的建议，除非股东委任大会主席以外的人士为代表 ，在此情况下，该委托书所代表的股份将按委托书决定投票(或不提交投票)。

经纪人或其他被提名人持有我们在Street Name？的股票的客户是该等股票的实益所有人，在没有该等客户的具体指示的情况下，该经纪人或其他被指定人不得 委托代理投票该等客户的股票。经纪人的非投票将计入法定人数，但不会被视为在特别股东大会上投票。

委托书的可撤销

如果您 之前向公司提交了有效的委托书，您可以通过以下两种方式之一更改您的投票：

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目录表

如果您以前以电子方式投票，您可以通过以下三种方式之一更改您的投票：

如果股东通过经纪人持有股份 并已指示经纪人对股东S的股票进行投票，该股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。

我们美国存托凭证的注册持有人可以在下午12：00之前的任何时间通过书面通知美国存托股份存托凭证来撤销他们的投票指示。(纽约时间)2018年2月2日。美国存托凭证的登记持有人可以通过以下两种方式之一完成这项工作：

如果您通过经纪商、银行或代名人持有您的美国存托凭证，并且您已指示您的经纪商、银行或代名人向美国存托股份托管机构发出美国存托股份 投票指示，您必须遵循您的经纪人、银行或代名人的指示来更改这些指示。

反对股份购买的股东的权利

如果股份购买完成，选择对股份购买持异议的股东将有权要求评估和支付其股份的公允价值，但前提是他们必须在进行表决的特别股东大会之前或期间向公司提交已记录在案的书面反对或口头反对，并随后遵守并购法案第12条关于行使评估权的所有程序和要求。其作为本委托书附件E附于本委托书。 根据该法规确定的贵公司股票的评估公允价值可能高于、等于或低于如果您不对您的股票行使评估权，您将根据联合换股协议收到的股份购买代价。

美国存托股份持有者无权要求评估和支付其美国存托凭证相关股票的公允价值。美国存托股份托管机构不会试图完善与其持有的任何股份有关的任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构这样做也是如此。美国存托股份持有人如欲行使其美国存托凭证，必须于2018年1月11日纽约市收市前通过以下方式注销其美国存托凭证：将其美国存托凭证交予美国存托股份存托管理人、支付注销美国存托凭证所需的美国存托股份存托S费用及提供相应股份登记指示，且必须于2018年1月12日即股份登记日前最后一个营业日在台湾股市收盘前成为股份持有人。

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目录表

股份登记日期为股东特别大会表决股份购买事项时股份账面结算期的第一天。 2018年1月14日至2018年2月12日的账面结算期是在12月20日6-K公布的。

向谁寻求帮助？

如果您需要帮助，包括更改或撤销您的委托书的帮助，请通过邮件、电子邮件或电话联系公司首席财务官Eva Chen， 按照以下详细信息：

地址：美国证券交易委员会123号。台湾台中市潭子市大芳路3号R.O.C.427[br}

电子邮件：evachen@spil.com.tw

电话：886-4-2534-1525(分机1528)。

征求委托书

根据ROC法律，本公司不得在其股东大会上征求委托书、同意或授权，包括本公司S股东特别大会批准此次股份购买。本公司不打算 聘请代理律师协助征集代理人。我们将报销银行、经纪人、代名人、托管人和受托人将本委托书的副本转发给我们股份的实益拥有人以及从该等拥有人那里获得投票指示的合理费用。我们将支付提交、打印和邮寄本委托书的所有费用。

其他 业务

除本委托书讨论的事项 外，吾等目前并不知悉任何将于股东特别大会上处理的事项。

联名换股协议摘要

以下部分概述了联合换股协议的若干条款。以下摘要以《联合换股协议》作为参考而全文保留，该协议以参考方式并入本委托书内，并作为附件A-1及附件A-2包含于本委托书内。我们鼓励您仔细阅读《联合换股协议》 及其全文，因为它是规范购股的法律文件。

股份购买的结构

根据联合换股协议，本公司及日月光所有已发行及已发行股份将转让予由日月光注册成立的新控股公司HoldCo。Holdco将向日月光股东发行新股，并向本公司S股东支付现金对价，每股如下所述。于生效日期，本公司及日月光将成为HoldCo的全资附属公司，保留各自的法人资格，而本公司将不再是上市公司。

公司的董事和高级职员

于购股完成后，本公司董事将继续担任其各自任期的董事，如未被发现违反其各自的受托责任，ASE已 承诺重新选举或委任任期于2017年6月届满的董事。本公司预期S主席(林先生或其继任人)及总裁(蔡志文先生或其继任人)将出任控股公司董事。本公司的董事亦获授权保留本公司的行政人员，只要董事的受托责任得以履行。

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目录表

考虑事项

于生效时间：(I)紧接生效时间前发行的每股美国存托股份股份(包括本公司库藏股)将自动转让予HoldCo，并转换为收取每股原始代价的权利；及(Ii)紧接生效时间前已发行及发行的每股美国存托股份将被交出，并转换为收取每股美国存托股份原始代价的权利 。

此外，于生效时间：(I)每股于紧接生效时间前已发行的日月光股份(包括日月光S 库藏股)，将按照兑换比率兑换0.5股日月光普通股；及(Ii)每股于紧接生效时间前已发行及发行的日月光美国存托股份将被 交出，以换取1.25H股日月光美国存托凭证(购股后，1股日月光美国存托股份将相当于2股日月光普通股，而目前日月光美国存托股份则为5股日月光普通股)。

库存股和股权挂钩证券的处理

于生效时间，假设日月光电子项下S项下于2018年到期之200,000,000美元货币挂钩零息可换股债券(2015年发行之可转换债券)及2018年到期之400,000,000美元零息可换股债券(2013年发行之可转换债券及连同2015年发行之S可转换债券)并未由日月光赎回、购回或偿还或债券持有人转换及注销 。根据日月光、持有公司和该系列债券的受托人之间将签订的补充契约，持有公司将成为日月光S可转换债券的继承人。在生效日期后，假如日月光S可换股债券未被日月光赎回、购回或偿还，或未被债券持有人转换及注销，日月光将继续担任日月光已发行S可换股债券的债务人。

债券的处理

倘任何债券于生效日期前尚未由本公司赎回或购回，并由债券持有人注销或转换，ASE及HoldCo联合向本公司保证，HoldCo作为本公司、HoldCo及债券受托人根据本公司、HoldCo及债券受托人订立的补充契据与本公司的共同债务人，将就债券持有人于生效时间后行使其换股权利时有权收取的每股股份向该等债券持有人支付最终每股代价(须根据联合股份交换协议的条款及适用法律作出额外调整)。

零碎股份的处理

Holdco 不会根据股份购买发行任何HoldCo普通股或HoldCo美国存托凭证的零碎股份。相反，日月光将汇总零碎权益，并使用紧接生效时间前一个交易日的日月光股票在台湾证券交易所的收盘价出售合计的日月光股票。持有日月光股份的每一名股东，如非因此而获得零碎的HoldCo普通股股份，将有权按比例收取出售该等零碎股份所得的现金收益。

对价的调整

若本公司于联合换股协议日期至生效日期期间发行任何股份或现金股息，则原每股代价及原每股美国存托股份代价将予调整，但前提是若本公司于2017年派发S现金股息合共少于本公司S 2016年度税后纯利的85%，则现金代价不会作出如此调整。

ASE和公司将本着善意协商因下列事件(每个事件均为调整事件)的发生而对现金对价的变化，前提是此类事件发生在

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目录表

与S截至2016年3月31日的综合经审计财务报表中的账面净值相比，本公司的合并账面净值个别或合计减少10%或以上的生效时间和结果(不包括因本公司分派股息而导致的任何此类减少)：

评价权

在不损害以下题为持不同政见者权利一节中所述的评估权的情况下，如果公司股东或日月光股东行使其评估权，公司或日月光将根据适用的法律和法规，分别回购该等股份。

股份购买结束

在完成购股的条件获得满足或豁免(视情况而定)的情况下，购股预计将于S控股公司董事会、董事会及日月光董事会商定的日期进行，该日期将在收到各自股东大会批准完成购股后10天内由该等各方商定及批准。

在生效后三(3)个工作日内，日月光和HoldCo将向S公司股票代理人开设的专用资本账户支付全部股份 购买对价。日月光和HoldCo应对此类付款义务承担连带责任。

申述及保证

股份交换协议包含本公司向日月光作出的陈述及保证，以及日月光向本公司作出的陈述及保证，每种情况下均以特定日期为准。该等陈述及保证 乃为股份交换协议的目的而作出，并受各方就股份交换协议的条款进行磋商而同意的重要限制及限制所规限。此外，其中一些陈述及保证是于特定日期作出，可能须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准，并可能主要是为了确定 若另一方的陈述及保证因情况改变或其他原因而被证明不属实时，换股协议一方有权不终止购股的情况，以及在换股协议各方之间分担风险，而不是确定事实。此外，截至 本委托书的日期，与陈述和保证的标的有关的信息可能自换股协议之日起发生了变化，而符合陈述或保证的后续发展或新信息可能已包含在本委托书中。

联合换股协议包含本公司向ASE作出的各种惯例陈述和担保，涉及的事项包括：

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目录表

联合换股协议包含日月光向公司作出的各种惯常陈述和担保，其中包括：

联合换股协议包含ASE同意促使HoldCo向 公司作出的各种惯常陈述和担保，其中包括：

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目录表

双方在联合换股协议中的许多陈述和保证 受知识、重要性阈值或重大不利影响的限制。公司S的陈述和保证也受披露明细表中的信息及其提交给台湾金融监督管理委员会、台湾证券交易所和美国证券交易委员会的公开披露的限制 。

就联合换股协议而言，对日月光或本公司产生重大不利影响是指个别或合计对本公司及其附属公司或日月光及其附属公司(视乎适用而定)造成重大不利影响的任何变更、发展、事件、影响或事实，其中重大不利影响指 个别或合计发生导致本公司或日月光综合账面净值较本公司S或日月光S(视适用而定)减少10%或以上的事件。 截至2016年3月31日的合并经审计财务报表；但就本定义而言，在任何情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，不得将下列任何一项单独或综合视为具有或考虑在内：

联合换股协议各方的陈述和保证将于换股协议生效时终止或根据协议条款终止

公司成交前的契诺

开展公司业务

自签署《联合换股协议》之日起至生效之日止，本公司将不会、亦不会促使其附属公司作出以下事项：

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目录表

更好的建议

除非(I)法院判决、仲裁裁决、批准或命令、行政决定或主管当局(包括台湾证交所、台湾联邦贸易委员会、联邦贸易委员会、商务部或美国证券交易委员会)批准的行政决定或负担/条件(包括台湾证交所、台湾联邦贸易委员会、联邦贸易委员会、商务部或美国证券交易委员会)要求 ，或(Ii)如果公司 收到上级建议书(如下所述)，本公司已同意，自联合换股协议之日起至生效时间期间，本公司不会也不会促使其子公司，且其董事、 经理、员工、代理人或代表不得、要约或同意订立、或与任何第三方就以下任何交易(替代交易)签署任何合同、协议或其他安排：

就联合换股协议而言，上级建议书指的是善意的除日月光外，本公司或本公司任何S董事、经理、雇员、代理人或代表向 公司主动提出书面要约，以订立任何替代交易，而该等要约的条款及条件被认为较股份购买的条款及条件更有利于本公司及本公司S股东，而本公司委任的一家知名投行及律师事务所由本公司S审计委员会分别发表的意见 亦证明了这一点。如本公司收到第三方提出的优胜建议，而S审计委员会及董事会认为该优胜建议的条件较购股更为有利，则本公司将以书面通知日月光有关该优胜建议，并向日月光提供整个优胜建议的详情。自该通知送达日月光后的第五个工作日起，本公司将获准与该第三方谈判、提出建议、 询问、考虑、联系、讨论、要约或咨询该第三方。日月光与日月光同意，若日月光因接受上级建议而未能完成购股，公司将向日月光支付新台币170亿元的终止费。

本公司其他开业前契约

日月光向本公司发行股份后，就支付联合换股协议项下全部现金代价、融资计划及银行就交易融资出具符合市场惯例的高度信心函件而言，本公司应在其提交给美国证券交易委员会的文件中，建议其股东投票赞成批准联合换股协议及交易。

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目录表

ASE的成交前契约

除非(I)本公司严重违反其在联合换股协议下的任何陈述、保证或契诺， (Ii)如果本公司采取任何行动，在没有正当理由的情况下阻止完成购股，或(Iii)本公司董事违反了与购股有关的注意义务或忠实义务，在每种情况下，自签署联合换股协议至生效时间期间，ASE(及(如适用)HoldCo)已同意：

(总体而言，ASE幸存的契约)

股东大会

本公司及日月光将分别于同日正式召开股东特别大会，批准换股协议及股份购买事项。本公司和日月光电子将在获得贸易委员会、商务部和贸易委员会中任何两个机构的反垄断审查或批准后，共同确定召开该等特别股东大会的日期。该日期不得迟于经外经贸委、商务部、外经贸委批准或批准后七十(70)个历日。

此外，自美国证券交易委员会确认其对本公司及日月光所需的美国证券交易委员会备案文件无进一步评论之日起的下一个工作日起，本公司及日月光将各自采取一切必要行动召开股东特别大会。该等特别股东大会的日期不得迟于美国证券交易委员会确认其对本公司及日月光电子所需的美国证券交易委员会备案文件无进一步评论之日起七十(70)个历日。

监管审批

日月光及HoldCo已 同意作出商业上合理的努力，而本公司亦已同意在每一情况下，均向主管当局取得与股份购买有关的所有批准。该公司已同意在商业上作出合理努力，协助日月光和HoldCo提交所有文件

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目录表

和通知，并向主管当局提供所有信息，包括向贸易和贸易委员会、商务部和贸易委员会提交所有必要的备案文件。此外，公司、日月光和HoldCo已 同意遵守台湾公平贸易法和所有相关法律。

日月光、HoldCo和本公司已同意本着善意和 共同决定是否接受TFTC、FTC或商务部施加的任何条件或负担，作为获得批准或避免此类当局的法律挑战的条件。日月光和公司已同意 遵守日月光和公司商定的任何此类条件或负担。在生效时间后，日月光、HoldCo和公司将遵守日月光与公司 商定的TFTC、FTC或商务部施加的任何条件或负担。

股份购买的融资

在S向本公司提交美国证券交易委员会附表13E-3之前，日月光应与本公司确认S和S控股公司的资金来源的类型和组成，并提交资金来源的文件(包括但不限于融资计划和融资股份 股份的银行(S)出具的高度自信的、能够证明S和S控股公司有能力足额支付股份购买对价的信函)。

完成股份购买的条件

ASE、本公司和HoldCo完成股份购买的义务须满足以下条件：

此外，日月光S和日月光控股S 完成股份购买的义务取决于日月光和日月光满足或放弃以下附加条件：

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目录表

此外，本公司履行S履行购股义务的条件是 满足或放弃以下附加条件：