美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

MATINAS 生物制药控股有限公司

1545 号公路 206 号向南

SUITE 302

BEDMINSTER NJ 07921

年度股东大会通知

到 将于 2023 年 11 月 1 日举行

给 的股东

Matinas 生物制药控股有限公司

特此通知 ，Matinas BioPharma Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于当地时间2023年11月1日上午9点开始通过互联网举行 。无论身在何处，股东都可以通过互联网 www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023 收听、投票和提问，方法是使用通知中包含的关于 代理材料、代理卡（印在方框中并用箭头标记）和 代理材料随附的说明的控制号。您将无法亲自参加年会。在年会上，股东将就 以下事项采取行动：

只有在2023年9月5日营业结束时有我们普通股记录在案的 股东才有权收到年会或任何延期或休会的通知并在年会上投票 。

你的 投票很重要。无论您是否打算以虚拟方式参加会议，您都可以在网上对股票进行投票，也可以通过标记、签名、日期 并将随附的代理卡邮寄到提供的信封中进行投票。如果您以虚拟方式参加会议，并且更喜欢在会议期间投票， 即使您已经对股票进行了投票，也可以这样做。在会议表决之前，您可以随时按照委托书中所述的方式撤销委托书 。

2023 年 9 月 19

贝德明斯特， 新泽西州

MATINAS 生物制药控股有限公司

1545 号公路 206 号向南

SUITE 302

BEDMINSTER NJ 07921

代理 声明

本 委托书包含与将于当地时间2023年11月1日上午9点举行的年度股东大会相关的信息 ，可通过互联网www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023，或者在其他可能延期或推迟年会 的时间和地点举行。随函所附的委托书由Matinas BioPharma Holdings, Inc. 董事会（“董事会”）征集。 与年会相关的代理材料将邮寄给有权在2023年9月19日左右的会议上投票的股东。

重要的 关于将于2023年11月1日举行的年度股东大会的代理材料可用性的通知。

我们的 代理材料，包括我们2023年年会的委托书、截至2022年12月31日的财年的年度报告和代理卡，可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。 根据美国证券交易委员会的规定，我们 通过通知您我们的代理材料在互联网上的可用性来提供对我们的代理材料的访问权限。

关于 会议

为什么 我们要召集这个年会？

我们 召集年会寻求股东的批准：

董事会的建议是什么 ？

我们的 董事会认为，选举此处确定的董事候选人，在咨询的基础上批准公司指定执行官的高管薪酬 ，任命EisneRamper LLP为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 ，以及反向股票拆分提案是可取的，符合公司及其股东的最大利益建议你对这些提案投赞成票。

为什么 我在邮件中收到了关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是代理材料的纸质副本？

在 中，根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过在互联网上提供对这些文件的访问而不是邮寄印刷副本，向股东提供委托书和我们的 2022 年年度报告。 因此，正在向我们的登记在册的股东 和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），他们将引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料并查看有关 如何在线或通过电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的 说明进行操作。

谁 有权在会议上投票？

只有在记录日期，即2023年9月5日营业结束时有我们普通股记录在案的 股东才有权收到年会通知 ，并在会议或会议的任何延期或休会 上对他们当天持有的普通股进行投票。我们的普通股持有人有权就每个待表决的事项每股投票一票。

截至记录日 ，我们有217,264,526股已发行普通股。

谁 可以参加会议？

今年 年的年会将以虚拟方式通过互联网举行。不会有实体会议地点，您也将无法亲自参加年会。我们设计了年会的形式，以确保我们的股东 拥有与参加面对面会议相同的权利和机会。通过访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023，你可以在线参加年会 ，在年会期间对你的股票进行在线投票，也可以在年会期间在线提交问题。 只有在 2023 年 9 月 5 日营业结束时您是登记在册的股东 ，您才有权出席和参加年会。要获准参加 www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023 的年会，您必须输入代理卡、互联网可用性通知或其他代理材料上的 16 位数字 控制号。如果您没有控制号码， 请尽快联系持有您账户的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织，以便为您提供 控制号。年会将于当地时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加 年会。在线办理登机手续将在2023年11月1日会议开始前15分钟开始。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在 虚拟年会登录页面上发布的技术支持号码。

是什么构成法定人数？

以虚拟方式或通过代理方式出席年会，在记录日期 已发行的大部分普通股的持有人将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理人和经纪人未投票，将计入考虑出席会议的股票数量的计算 中。

我如何投票 ？

你 可以通过互联网对年会之前的事项进行投票，方法是按照通知中的说明进行操作，网址为 www.virtualShareHolderMeeting.com/mtnb2023、 或通过邮件提交代理卡。如果您希望通过邮寄方式投票，请按照通知 中的说明接收我们的代理材料的纸质副本。

您的 股票将按照您在代理卡上注明的那样进行投票。如果您对代理人投票，但没有说明您的投票偏好，并且 对于会议之前的任何其他事项，则代理卡上列名的个人将自行决定将您的股份投票给 在会议上提交的事项，或者如果没有给出建议。

如果 您是登记在册的股东，要通过电话或互联网提交委托书，请按照通知或代理 卡上的说明进行操作。如果您以街道名义持有股票，则可以按照经纪人、银行或其他 被提名人的指示通过电话或互联网进行投票。

如果 您是登记在册的股东，虚拟地参加年会，并且更喜欢在年会上进行在线投票，那么即使您已经通过代理人对股票进行了投票，您也可以这样做。但是，如果您持有 “街道名称” 的股票，则必须提供由您的经纪人或其他被提名人执行的合法代理 ，以便在年会上对您的股票进行投票。

如果我投票然后改变主意会怎样 ？

在由以下人员行使代理之前，您 可以随时撤销您的代理：

您的 最新投票将是已计算的选票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的许多 股东通过股票经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下文 所总结的那样，记录在册持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果 您的股票直接以您的名义在我们的过户代理vStock Transfer, LLC注册，则就这些 股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们，或者在年会上以虚拟方式投票 。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有 股份的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言 ，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票， 还会被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您从记录持有人那里获得授予您对股票进行投票权的签署委托书，否则您不得在年会上对这些股票进行在线投票 。如果您没有 对股票进行投票或以其他方式向登记在册的股东提供投票指示，则您的股票可能构成经纪人不投票。 在” 中更具体地描述了经纪人不投票的影响批准每项提案需要多少票？” 如下。

批准每项提案需要多少 票？

在记录日期已发行的大部分普通股的 持有人必须以虚拟方式或通过代理人出席年度 会议，才能获得业务交易所需的法定人数。根据特拉华州公司法，为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人 的反对票。

假设 达到法定人数，则需要以下投票：

普通股持有人 对会议将要表决的任何事项没有任何持不同政见者的评估权。

什么是 “经纪人不投票”？

当被提名人（例如代表受益所有人持有股票的银行和经纪人）在会议开始前至少十天没有收到受益持有人的投票指示 时，经纪商 就会出现不投票。如果发生这种情况，被提名人只能就被视为 “例行公事” 的事项对这些股票进行投票。除非被提名人收到受益持有人的投票指示，否则他们无法就非例行事项进行投票， 导致所谓的 “经纪人不投票”。纽约证券交易所只能在本委托书邮寄给您的日期之后才能确定哪些提案被视为 “例行” 还是 “非常规” 。因此，如果您想确定 股票的投票情况，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

我们如何征求这个代理 ？

我们 代表董事会通过邮件邀请该代理人，并将支付与之相关的所有费用。我们已聘请MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）作为年会的代理律师，费用约为3500美元，外加额外的 服务费（如果需要）。我们还同意向麦肯齐偿还合理的自付费用。我们的一些官员和其他 员工也可以通过进一步的邮件或个人交谈、 或通过电话、传真或其他电子方式招募代理人，但除了定期薪酬之外没有其他补偿。

我们 还将根据要求向经纪人和其他以其名义或以被提名人的名义持有股票的人补偿他们为向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理而支付的合理的 自付费用。

第 1 号提案：董事选举

在 年会上，将选出七名董事。公司所有董事的任期将持续到下一次 股东年会，或者直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者他们提前辞职或免职。董事会 已提名以下个人当选为董事，任期至下一次年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格：埃里克·恩德、杰罗姆·贾布尔、赫伯特·康拉德、凯瑟琳·科尔佐、娜塔莎·佐丹奴、詹姆斯 Scibetta和Matthew Wikler。委托书中提名的这七位董事提名人都是董事会的现任成员。

除非在任何特定的代理人中另有规定，否则 是普通股持有人代理人中提名的人的意图是投票给下述被提名人 的选举的代理人。我们的管理层不考虑被提名人会出于任何原因无法参加 ，但如果这种情况发生在会议之前，我们的董事会将投票选出另一位被提名人或其他被提名人 。根据我们的章程和特拉华州的法律，有权投票支持董事选举的股东可以扣留 投票给某些董事被提名人的权力，也可以扣留对所有董事候选人的投票权。获得虚拟或通过代理人出席会议并有权对董事选举进行投票的多数票的董事候选人 将当选为董事。经纪人不投票不会被视为对任何特定董事候选人的投票赞成或反对，也不会影响 选举结果。股东投票或提交代理的被提名人人数不得超过下文 的七位被提名人。

导演 提名人

下表列出了将在2023年年会上当选的每位董事候选人的姓名、年龄、职位和任期：

以下 的传记描述根据每位候选人向公司提供的信息 列出了有关董事候选人的某些信息。

Jerome D. Jabbour请参阅 “管理” 下的描述。

Eric 恩德，医学博士，工商管理硕士自 2017 年 4 月起在我们的董事会任职，并于 2022 年 10 月被选为董事会主席。Ende 博士是Ende Biomedical Consulting Group的总裁，该公司是一家私人控股的咨询公司，专注于帮助生命科学公司 筹集资金、寻找许可合作伙伴、优化公司结构，以及分析生命科学行业客户的私人和公共投资 机会，他自2009年以来一直担任该职务。此外，恩德博士还咨询了 Icahn Enterprises，他们正在努力任命森林实验室、Genzyme、Biogen IDEC和Amylin的董事会成员。恩德博士从 2010 年起在 Genzyme Corp.（纳斯达克股票代码：GENZ）的 董事会任职，并担任其审计和风险管理委员会成员，直到 2011 年赛诺菲（纽约证券交易所代码：SNY）被 收购。通过另一次激进运动，恩德博士从2019年起在肿瘤公司宝济制药公司 Inc. 的董事会任职，直到2020年被Lantheus Holdings, Inc.收购，担任薪酬委员会主席 以及审计和科学委员会成员。恩德博士还担任生物制药 公司Avadel Pharmicals plc的董事会成员，担任提名和公司治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。Ende 博士目前在西奈山创新合伙人技术转让委员会任职，并担任监督Egenix, Inc.破产的无担保 债权人委员会主席。从2002年到2008年，恩德博士是美林证券的高级生物技术分析师 。从2000年到2002年，恩德博士在美国银行证券担任高级生物技术分析师，从1997年到2000年，他在雷曼兄弟担任生物技术分析师。恩德博士于1997年获得纽约大学斯特恩分校金融与会计工商管理硕士学位，1994年获得西奈山医学院医学博士学位，1990年获得埃默里大学 生物学和心理学学士学位。我们认为，恩德博士之所以有资格在董事会任职，是因为他的行业经验，包括担任Ende Biomeical Consulting Group总裁和生物技术分析师，以及他之前的上市公司董事会经验。

Herbert 康拉德在 2013 年 7 月至 2022 年 10 月期间担任我们的董事会主席，在 2012 年 10 月至 2022 年 10 月期间担任 Matinas BioPharma, Inc. 的董事会主席，并继续担任我们的董事会成员。他还是专注于免疫疗法 和其他靶向生物制药开发和商业化的生物制药公司Celldex Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CLDX）的董事会成员，并担任西奈山医院西弗自闭症中心的顾问。康拉德先生从1982年起一直担任霍夫曼-拉罗氏公司美国制药部 的总裁，直到1993年退休。在此之前，他在美国罗氏制药公司担任过许多职务 ，责任越来越大。康拉德先生曾在 Arbutus Biopharma Corporma Corporation（纳斯达克股票代码：ABUS）、Pharmasset, Inc.（纳斯达克股票代码：ABUS）、Pharmasset, Inc.（董事长）、Sicor, Inc.（纳斯达克股票代码：SVNT）、Dura Pharmicals、 Inc.、UroCor, Inc.、GenVec, Inc.（纳斯达克股票代码：GNVC）（董事长）、Sicor, Inc.、Bone Care Inc.的董事会任职。（董事长）、Sapphire Therapeutics、 Inc.（董事长）、Henry Schein Inc.（纳斯达克股票代码：HSIC）的医学顾问委员会，他曾是Reliant Pharmicals的董事兼联合创始人。 Pharmasset 在2011年被吉利德科学公司以110亿美元的价格收购，Reliant在2007年被葛兰素史克以16.5亿美元的价格收购 。他获得了布鲁克林药学院的学士和硕士学位以及长岛大学的人文文学荣誉博士学位。我们认为，康拉德先生有资格在董事会任职，这要归功于他在生命 科学行业的丰富专业知识和经验，以及他丰富的董事会经验。

Kathryn Corzo，RpH，工商管理硕士自 2021 年 9 月起在我们的董事会任职，目前是 bit.bio 的总裁兼首席运营官。 在加入bit.bio之前，Corzo女士是武田制药有限公司的企业投资部门武田风险投资公司的合伙人， 曾任全球生物制药公司武田制药有限公司（TSE：4502/NYSE：TAK）的肿瘤细胞疗法开发主管，她自2020年以来一直担任该职务。在加入武田之前，科尔佐女士于2015年至2019年在赛诺菲（SAN.PA）担任骨髓瘤 产品组合研发全球副总裁，并于2010年至2015年在赛诺菲旗下的专业护理 全球业务部门赛诺菲Genzyme担任越来越多的职务。在加入赛诺菲之前，科尔佐女士于1989年至2010年在霍夫曼-拉罗氏、罗氏分子 Systems、礼来公司和Syndax工作，在此期间，她在多种治疗产品和适应症的运营、全球临床 开发、医疗事务、业务开发、市场准入和品牌管理方面担任管理和领导职务。 我们认为，Corzo女士有资格在董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的经验。

娜塔莎 佐丹奴 自 2020 年 9 月起担任我们的董事会成员。佐丹奴女士在2016年1月至2023年7月期间担任后期专业制药公司PLx Pharma Inc.（纳斯达克股票代码：PLXP）的总裁兼首席执行官 ，并继续 担任PLx董事会成员。此前，佐丹奴女士曾在2015年5月至2015年11月期间担任ClearPoint Learning, Inc.（一家私营的学习和培训平台公司）的首席执行官。2009 年 12 月至 2015 年 11 月，她还在 ClearPoint 董事会任职。此前，佐丹奴女士曾于2014年1月至2014年8月担任领先医疗保健提供商美国医疗保健公司 （纽约证券交易所代码：HCA）的首席执行官。2009 年 6 月至 2012 年 8 月，佐丹奴女士 女士担任首席运营官，然后担任 Xanodyne Pharmicals、 Inc. 的首席执行官、总裁兼董事会成员。Xanodyne Pharmicals Inc. 是一家私人控股的品牌特种制药公司，其开发和商业能力专注于疼痛管理 和女性健康。在此之前，她曾担任 Cegedim Dendrite（前身为 Dendrite International Inc.）的美洲区总裁， 是一家全球技术服务公司，2007 年至 2008 年，2004 年至 2007 年担任 Cegedim Dendrite 全球客户业务部的高级副总裁。佐丹奴女士拥有瓦格纳学院护理学理学学士学位。我们认为，由于佐丹奴女士在商业化、综合管理方面的丰富经验以及对制药 和医疗保健行业的了解， 女士有资格在董事会任职。

James S. Scibetta，工商管理硕自 2013 年 11 月起担任我们的董事会成员。Scibetta先生目前是ImmuneID, Inc. 的首席执行官 ，该公司是一家开发针对自身免疫性疾病的疗法的私营公司。在加入ImmuneID之前，Scibetta先生在2017年至2021年被 武田制药有限公司收购期间担任开发阶段的免疫肿瘤公司Maverick Therapeutics的首席执行官。在加入Maverick之前，他在2015年至2017年期间担任专业制药公司Pacira Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：PCRX）的总裁，并于2008年至2015年担任首席财务官。在2008年8月加入Pacira之前，他曾在2007年将Bioenvision Inc.（纳斯达克股票代码：BIVN）出售给健赞之后，曾担任 Genzyme Corporation 的顾问。从 2006 年到 2007 年， Scibetta 先生担任 Bioenvision 的首席财务官。从2001年到2006年，他担任梅里马克制药公司 Inc.（纳斯达克股票代码：MACK）的执行副总裁兼首席财务官。Scibetta先生之前曾在以下生命科学公司的董事会任职：Aquestive Therapeutics（纳斯达克股票代码：AQST）、Nephros Inc.（纳斯达克股票代码：NEPH）、梅里马克制药和Labopharm Inc.（纳斯达克股票代码：DDSS）。在获得高管 管理经验之前，Scibetta先生在投资银行工作了十多年，负责为各种公共和私营医疗保健和生命科学公司寻找和执行交易 。Scibetta 先生拥有维克森林大学的物理学理学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。我们认为 Scibetta 先生有资格在董事会任职，因为 他在制药行业拥有丰富的管理经验、他在投资银行方面的经验，以及他在多家上市公司担任首席财务官和审计委员会成员的经验。

Matthew A. Wikler，医学博士，MB自 2018 年 1 月起担任我们的董事会成员。威克勒博士目前担任私营咨询公司传染病 疾病技术开发咨询（IDTD Consulting）的负责人，他为开发治疗和预防传染病新技术的公司提供临床、医学和 监管战略见解，他自2015年以来一直担任该职务 。在此之前，从2012年到2015年，Wikler博士曾在生物制药公司 公司药品公司（纳斯达克股票代码：MDCO）担任新业务风险投资副总裁兼传染病护理副总裁兼医学总监。在他的职业生涯中，Wikler 博士曾在多家制药公司担任高级领导职务，包括担任Rib-X Pharmacials、 Inc. 的首席开发官，该公司是一家私营生物制药公司，正在开发新的抗生素，为 严重和危及生命的感染提供更广泛的覆盖范围、安全和便利，一家私人控股的IASO Pharma Inc. 的总裁兼首席执行官 临床阶段生物技术公司专注于抗菌和抗真菌疗法的开发，一个世界研究所 Health，一家501 (c) (3) 非营利性药物开发组织，Mpex Pharmicals, Inc.，一家专注于开发 和生产抗生素耐药疗法的私营公司，专注于开发和商业化治疗危及生命的感染的抗生素（被 br 收购）强生（纽约证券交易所代码：JNJ）、ViroPharma Incorporated（纳斯达克股票代码：VPHM）、百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）和ortho-mcNeil Pharmaceutical（强生公司的一个部门）。Wikler 博士的职业生涯始于 Smith Kline & Frencham /Smith Kline Beecham，在那里 他在那里担任的职位在十年中职责不断增加。威克勒博士曾在美国食品药品管理局担任过各种职务，包括抗感染药物司副主任 。Wikler 博士拥有富兰克林和马歇尔学院的化学学士学位、天普大学医学院的 医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 他在宾夕法尼亚大学医院完成了传染病奖学金，并且是美国传染病学会 的会员。我们认为，Wikler博士有资格在董事会任职，因为他在制药 行业拥有丰富的管理经验以及他的临床、药物开发和监管经验。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

投票 为必填项

董事 将在年会上通过虚拟投票或代理人选出。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票将分别算作在场，但不会对董事选举的投票产生任何影响。

董事会一致建议股东投票赞成

选举 董事候选人。

公司 治理问题

董事组成委员会

我们的 董事会目前由七名成员组成。我们没有关于董事会多元化的正式政策。在选择董事会成员时，我们的首要任务是 确定哪些成员将通过其既定的专业 成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解以及 对竞争格局的理解来促进股东的利益。

董事会 董事会议

我们的 董事会在 2022 年举行了 5 次会议。每位董事至少出席了 (i) 董事会会议总数 （这些董事在董事会任职期间举行）和（ii）董事所任职的 董事会所有委员会的会议总数（在董事会任职期间）总数的75％。公司 没有要求董事会成员参加我们的年会的正式政策。杰罗姆·贾布尔、埃里克·恩德、赫伯特·康拉德、 凯瑟琳·科尔佐、娜塔莎·佐丹奴、詹姆斯·西贝塔和马修·威克勒出席了2022年年度股东大会。

导演 独立性

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市。我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的 独立性进行了审查。根据我们每位董事要求和提供的信息，我们的董事会已确定 赫伯特·康拉德先生、埃里克·恩德先生、詹姆斯·西贝塔先生、马修·威克勒先生和女士。娜塔莎·佐丹奴和凯瑟琳·科尔佐是 “独立 董事”，因为纽约证券交易所的公司治理要求规则和根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10A-3条 中定义了该术语。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会 委员会

我们的 董事会有三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计 委员会。审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告 审计期间发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责任命、薪酬和监督我们注册的独立 公共会计师的工作。审计委员会审查并批准与关联方的所有交易。詹姆斯·西贝塔、赫伯特·康拉德 和娜塔莎·佐丹奴目前担任审计委员会成员，西贝塔先生担任委员会主席。根据纽约证券交易所市场的 上市标准和适用的美国证券交易委员会规章制度的定义，审计 委员会的所有成员均被确定为独立董事。Scibetta先生有资格成为审计委员会的 “财务专家” ，因为该术语由美国证券交易委员会法规定义。审计委员会在2022年举行了四次会议。我们的董事会通过了《审计委员会章程》，可在以下网址查看 www.matinasbiopharma.com.

薪酬 委员会。薪酬委员会在员工工资、福利 计划和董事薪酬领域向董事会提供建议和建议。薪酬委员会还审查包括我们的 首席执行官在内的执行官的薪酬，并就此向整个董事会提出建议。凯瑟琳·科尔佐、詹姆斯·西贝塔和马修 Wikler 目前担任薪酬委员会成员，西贝塔先生担任该委员会主席。根据纽约证券交易所市场上市标准的定义，薪酬 委员会的所有成员均被视为独立董事。2022 年，薪酬委员会召开了六次会议 。我们的董事会通过了《薪酬委员会章程》，可在以下网址查看 www.matinasbiopharma.com。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会提名个人由我们的股东选入 全体董事会。如果根据我们章程中规定的程序及时提交 ，提名和公司治理委员会会考虑股东的建议，并对所有被考虑的人适用相同的标准。 赫伯特·康拉德、凯瑟琳·科尔佐、埃里克·恩德和娜塔莎·佐丹奴目前担任提名和公司治理 委员会成员，佐丹奴女士担任该委员会主席。根据纽约证券交易所市场上市标准的定义，提名和公司治理委员会的所有成员均被视为独立 董事。提名和公司治理委员会在 2022 年期间举行了四次会议。我们的董事会通过了《提名和公司治理章程》，可在以下网址查看 www.matinasbiopharma.com.

股东 提名董事职位

股东 可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是 按下文 “股东通讯” 下所列地址向公司秘书提交姓名和背景。 所有此类建议都将转交给提名和公司治理委员会，该委员会将审查并考虑 此类建议，前提是及时提供适当的履历和其他信息，如下所述。公司必须在下文 “股东 提案” 标题下规定的时间范围内收到所有证券 持有人对董事候选人的推荐。

假设 为股东推荐的候选人提供了适当的信息，则提名和公司治理委员会 将按照与董事会成员或其他人提交的候选人 基本相同的流程和标准对这些候选人进行评估，如上所述及其书面章程所述。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会主席和首席执行官的 职位是分开的。将这些职位分开可以使我们的首席执行官 官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本 职责。我们的董事会认识到 首席执行官在当前商业环境中必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任 董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任持续增加的情况下。我们的董事会还认为，这种结构可确保独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与 制定议程以及制定董事会工作的优先事项和程序。我们的 董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

尽管 我们的章程不要求董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，目前 独立的职位对我们来说是合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险 是每家企业所固有的，企业如何管理风险最终决定其成功。我们的董事会 积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会和常设董事会委员会进行， 负责对风险进行总体监督。

我们的 董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑 和行动的完整报告，以及负责监督公司内部特定风险的官员的定期报告来履行这一责任。 我们的董事会认为，管理层与董事会之间进行全面和公开的沟通对于有效的 风险管理和监督至关重要。

股东 通讯

董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信， 将酌情做出回应。在没有异常情况或委员会章程所考虑的情况下，公司秘书主要负责监督股东的沟通，并酌情向董事会提供他认为适当的此类通信的副本或摘要，但须遵循 法律顾问的建议。

股东和其他利益相关方的来文 如果与重要的实质性事项有关，则将转发给所有董事，或者 如果其中包含秘书认为董事会需要了解的建议或意见。与 公司治理和公司战略相关的沟通比有关个人申诉、 普通业务事务以及公司往往会收到重复或重复通信的事项的沟通更有可能转交给董事会。

希望向董事会发送信函的股东 和其他利益相关方应将此类信函发送至：董事会， Matinas BioPharma Holdings, Inc.，206号公路南1545号，302套房，新泽西州贝德明斯特07921，收件人：秘书。

商业行为与道德守则

我们 采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工（包括我们的主管 执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员）的书面商业行为和道德准则。该守则的副本已发布在我们网站的公司治理部分 ，该栏位于 www.matinasbiopharma.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订 或给予豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订 或豁免的性质。

第 2 号提案 ：批准指定执行官薪酬的咨询投票

我们 要求股东提供咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬，包括本委托书中所述的薪酬 表和叙述性披露。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案， 使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表看法。

请参阅 薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露，了解有关我们的高管 薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2022和2021财年薪酬的信息。

我们 相信，我们的整体薪酬计划和理念支持并有助于推动公司的长期价值创造、业务 战略和运营绩效目标。我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票，以表示他们支持本委托书中所述的指定执行官 薪酬：

“决定， 特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括 薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

虽然 这种薪酬待遇投票是咨询性的，不使公司受任何特定行动的约束，但董事会和薪酬委员会重视 你的意见。因此，董事会和薪酬委员会在为公司指定执行官做出未来的薪酬 决定时将考虑本次投票的结果。

投票 为必填项

批准该提案需要以虚拟方式或通过代理人投出的总票数的多数的 赞成票。

董事会一致建议股东投票赞成批准

在本委托书中披露的 我们指定执行官的薪酬中。

行政人员 官员

下表列出了有关我们现任执行官的某些信息：

我们的 执行官由董事会选举产生，并由董事会自行决定。我们每位执行官在过去五年 年的业务经历，在某些情况下，也包括前几年的业务经历，如下所示：

管理

Jerome D. Jabbour，JD于 2018 年 3 月被任命为首席执行官。他自 2016 年 3 月起担任我们的总裁。在 之前，他自 2013 年 10 月起担任我们的执行副总裁、首席业务官、总法律顾问和秘书，并在 2012 年 4 月至 2013 年 11 月期间担任 我们的董事之一。Jabbour先生还是Matinas BioPharma的联合创始人。在加入我们的管理 团队之前，他在2012年至2013年10月期间担任MediMedia USA（MediMedia）（MediMedia）的执行副总裁兼总法律顾问，该公司是一家私人控股的多元化医疗保健服务公司。在加入Media之前，他曾担任全球制药和生物技术公司Wockhardt Limited的高级副总裁兼全球法律事务主管（2008-2012年），以及Reliant的高级法律顾问兼助理秘书（2004-2008年）。 在他职业生涯的早期，他曾在Alpharma, Inc.（2003-2004年）担任商业顾问，并在Lowenstein Sandler LLP担任公司助理（1999-2003年）。Jabbour 先生拥有新泽西州西顿霍尔大学法学院的法学博士学位和巴尔的摩洛约拉大学的心理学学士学位 。

James J. Ferguson，医学博士于 2019 年 2 月被任命为首席医疗官。在加入公司之前，他曾于2016年至2019年在跨国生物制药公司安进（纳斯达克股票代码：AMGN）担任心血管 和骨治疗领域负责人，负责美国医疗事务。在加入安进之前，弗格森博士曾在跨国制药和生物制药公司阿斯利康担任过多个高级职位，包括美国心血管医学和科学对外关系副总裁、 心血管全球医学事务治疗领域副总裁、BRILINTA美国开发品牌负责人^®，兼临床研究高级董事。 在加入阿斯利康之前，他曾担任该药品公司的外科和重症监护副总裁。此外，弗格森博士在德克萨斯心脏研究所担任临床心脏病学研究副主任、休斯敦圣卢克圣公会医院心脏病学奖学金培训项目联合主任 ，在那里他曾在贝勒医学院担任医学副教授 ，在休斯敦德克萨斯大学健康科学中心担任临床助理教授。 Ferguson 博士曾在许多同行评审期刊的编辑委员会任职，出版物和书籍章节超过 400 个。 Ferguson 博士以优异成绩获得哈佛大学生物学学士学位，在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位 ，并在密歇根州安娜堡的密歇根大学医学中心和马萨诸塞州波士顿的 贝丝以色列医院完成了研究生培训。

托马斯 J. Hoover，工商管理硕士自 2021 年 12 月起担任首席业务官。在加入公司之前，胡佛先生在2016年至2021年期间担任上市临床阶段生物技术公司Millendo Therapeutics（现为Tempest Therapeutics, Inc（纳斯达克股票代码：TPST））的首席业务官。在加入Millendo之前，胡佛先生曾担任全球生物制药公司 Sunovion Pharmicals Inc. 的新产品规划、企业发展和许可副总裁。胡佛先生于 2001 年在葛兰素史克开始了他的制药生涯，在全球商业战略部门工作 。在他职业生涯的早期，胡佛先生曾在波士顿咨询集团工作。Hoover 先生拥有北卡罗来纳大学的 工商管理硕士学位和哈佛学院的学士学位。

Keith A. Kucinski，工商管理硕士，注册会计师于 2019 年 1 月被任命为首席财务官。他最近于2018年在私人控股的医疗保健咨询组织RemedyOne担任首席财务官 。在此之前，他曾在2009年至2015年期间在Par Pharmaceutical Companies, Inc. 担任副总裁兼财务主管 ，该公司是领先的仿制药和专业品牌制药 公司远藤国际集团的运营公司。此外，库辛斯基先生还曾在巴尔制药公司担任过各种职务，包括财务 和企业发展高级总监以及助理财务主管兼财务高级总监。库辛斯基先生是一名注册会计师。他 拥有圣母大学会计学工商管理学士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院金融与管理工商管理硕士学位 。

Hui Liu，博士，工商管理硕士 自 2020 年 12 月起担任首席技术官。在加入 公司之前，刘博士曾于2017年至2020年担任流感和大流行 应对领域的全球私营领导者Seqirus USA Inc. 的配方和交付总监。在加入Seqirus之前，刘博士于2017年在私营开发阶段 阶段的生物制药公司Cellics Therapeutics, Inc. 担任CMC董事，并于2015年至2017年在眼部护理领域的全球领导者爱尔康公司（证券交易所/纽约证券交易所代码：ALC）担任高级技术主管。在他职业生涯的早期，刘博士曾在私营生物技术公司Cellics Therapeutics, Inc. 和Allergan任职。 Liu 博士拥有密歇根大学聚合物化学博士学位、马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理硕士学位和 中国科学技术大学学士学位。

Theresa Matkovits，博士自 2018 年 10 月起担任首席开发官。她在2015年至2018年期间担任临床阶段的生物制药 公司ContraVir Pharmicals（纳斯达克股票代码：CTRV）（现为Hepion Pharmicals）的首席运营官之后加入了公司。从2013年到2015年，马特科维茨博士在NPS Pharmicals担任全球项目负责人。NPS制药公司是一家特殊制药公司 ，于2015年被夏尔收购。在NPS任职之前，Matkovits博士曾在The Medicines Company担任副总裁兼创新负责人。在她职业生涯的早期，Matkovits博士曾在诺华全球发展和 美国商业组织担任过多个全球领导职务，包括美国医疗和药品监管事务战略规划和运营主管。 Matkovits博士的职业生涯始于罗氏分子生物学和Organon研究所，在那里她曾担任 女性健康临床开发和不孕症领域的研究职位。马特科维茨博士是Appili Therapeutics（多伦多证券交易所股票代码： APLI；OTCQX：APLI）和私人控股制药公司GoodCap Pharmicals的董事会成员。Matkovits博士在新泽西医科和牙科大学获得生物化学 和分子生物学博士学位。

高管 薪酬

摘要 薪酬表 — 2022

下表列出了有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中以各种身份向我们提供的服务 向我们的首席执行官和 担任执行官的两位薪酬最高的执行官发放、赚取或支付的薪酬总额的信息。这些人是我们指定的 2021 年执行官 。

对薪酬摘要表的叙述 披露

与我们的指定执行官签订的雇佣 协议

Jerome Jabbour

2018 年 3 月 22 日，我们与 Jabbour 先生签订了雇佣协议，该协议随后于 2023 年 3 月 3 日进行了修订。根据 Jabbour先生雇佣协议的条款，Jabbour先生获得了84,000美元的签约奖金和每年35万美元的基本工资。 Jabbour 先生目前的工资为59.8万美元。此外，Jabbour先生有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的50％ ，但我们的薪酬委员会可能会根据他的个人表现和我们的整体表现 进行调整。Jabbour先生还有资格获得期权补助，由我们的薪酬委员会自行决定。Jabbour 先生有资格 获得期权授予和股权补助，由我们的薪酬委员会自行决定。如果我们无缘无故地终止贾布尔先生的工作 ，或者Jabbour先生有充分的理由辞职（没有控制权变动），则我们需要向他支付最多十二个 个月的基本工资加上十二个月的COBRA补助金，以及截至解雇之日按比例计算的当年目标年度奖金。 此外，其在2021年12月31日之前发行的50％的未偿还期权将在终止后全额归属 ，Jabbour先生的既得股票期权行使期限分离之日起将延长至两年。如果我们在控制权变更后的24个月内无故终止了Jabbour先生的工作，或者Jabbour先生在控制权变更后的24个月内有充分理由辞职，则我们必须 向他支付18个月基本工资和1.5倍目标年奖金的1.5倍的遣散费以及18个月的COBRA福利。此外， 他的未偿还期权将全额归属，Jabbour先生的既得股票期权行使期限将延长至离职之日起两年。Jabbour先生还受惯例保密协议的约束，根据该协议，根据该协议，Jabbour先生已同意在雇用期内和终止雇用后的十八个月内 内不得竞争。

James J. Ferguson

2019 年 2 月 22 日，我们与弗格森先生签订了雇佣协议，该协议于 2019 年 2 月 25 日生效，随后 于 2023 年 3 月 3 日进行了修订。根据弗格森的雇佣协议条款，弗格森先生的基本工资为每年37.5万美元， ，目前为46.8万美元。此外，弗格森先生有资格获得年度奖金，目标是其基本工资的40％，但我们的薪酬委员会可能会根据他的个人表现和我们的整体表现进行调整。 Ferguson 先生也有资格获得由我们的薪酬委员会自行决定授予的期权。如果我们无故终止弗格森先生的 工作，或者弗格森先生有充分理由辞职，则我们需要向他支付最多十二个月的 基本工资和福利的遣散费。此外，他在2021年12月31日之前发行的50％的未偿还期权将在终止后全额加速归属 。如果我们在 控制权变更后的12个月内无故终止弗格森先生的工作，或者贾布尔先生在控制权变更后的12个月内有充分理由辞职，则我们 必须向他支付12个月的基本工资和目标年度奖金以及12个月的COBRA福利的遣散费。此外， 他未偿还的期权将全部归属。弗格森先生还受惯例保密协议的约束，根据该协议， Ferguson先生同意在雇用期内和 终止雇用后的十八个月内不得竞争。

特蕾莎 Matkovits

2018 年 9 月 25 日，我们与马特科维茨女士签订了雇佣协议，该协议于 2018 年 10 月 15 日生效，随后 于 2023 年 3 月 3 日进行了修订。根据马特科维茨女士的雇佣协议条款，马特科维茨女士的基本工资为每年35万美元，目前为43万美元。此外，Matkovits女士有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的40％ ，但我们的薪酬委员会可能会根据她的个人表现和我们的整体表现 进行调整。Matkovits女士也有资格获得期权补助，由我们的薪酬委员会自行决定。如果我们无缘无故地终止马特科维茨女士的工作，或者马特科维茨女士有充分的理由辞职，则我们需要向她支付最多十二个 个月的基本工资和福利的遣散费。此外，她在2021年12月31日之前发行的50％的未偿还期权将在终止后全额加速归属。如果我们在控制权变更后的12个月内无故终止了马特科维茨女士的工作，或者马特科维茨在控制权变更后的12个月内有充分理由辞职，则我们需要向她支付12个月的基本工资和目标年度奖金以及12个月的COBRA福利的遣散费。此外，她悬而未决的选择权将全部归属。Matkovits女士还必须遵守一项惯常的保密协议 ，根据该协议，Matkovits女士同意在雇用期内和终止雇佣关系后的十八个月内 内不得竞争。

2022 财年年终表上的杰出 股权奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的普通股标的已发行股票 期权的数量。

2013 年股权薪酬计划

普通的

2013 年 8 月 2 日，我们的董事会根据本文所述条款通过了 2013 年股权薪酬计划。2013年股权薪酬 计划于2013年8月7日获得股东的批准。经董事会和股东批准， 自 2014 年 5 月 8 日起，我们修订并重述了 2013 年股权薪酬计划，主要包括 “常绿” 条款，该条款规定 根据该计划可供发行的普通股数量将从 2015 年 1 月 1 日起每年自动增加，相当于 2015 年 12 月 31 日已发行普通股数量的 4% 前一个日历年 年份或董事会确定的较少数量的普通股；修改“公允市场价值” 的定义； ，并提高本计划下的奖励限额。经修订和重述的2013年股权薪酬计划在本文中被称为 “2013年计划”。

2013年计划的总体目的是激励我们的员工、董事、顾问和顾问，使他们能够 分享我们业务的未来增长。我们的董事会认为，授予股票期权、限制性股票奖励、不受限制的 股票奖励和类似的基于股票的薪酬可以促进管理的连续性，并增加那些主要负责制定和实施我们的长期计划以及确保我们的 增长和财务成功的人对我们公司福利的激励和个人兴趣 。

我们的 董事会认为，2013年计划将通过增强我们的以下能力来促进我们的利益：(a) 吸引和留住能够为我们的成功做出重大贡献的员工、顾问、 董事和顾问；(b) 奖励我们的员工、顾问、 董事和顾问的这些贡献；(c) 鼓励员工、顾问、董事和顾问通过持有我们的股票来考虑 我们的长期利益。

2013 年股权薪酬计划的描述

下面 对2013年计划主要条款的描述为摘要，并由2013年计划的全文对其进行了全面限定。

行政。 2013 年计划将由我们董事会的薪酬委员会管理，前提是整个董事会可以在任何问题上代替 薪酬委员会行事，但须遵守 2013 年计划中规定的某些要求。薪酬委员会可以 授予购买我们普通股的期权、股票增值权、股票单位、普通股的限制性股、 绩效股、绩效单位、激励性奖金奖励、其他基于现金的奖励和其他股票奖励。薪酬 委员会还拥有广泛的权力，可以确定每种选择权或其他类型奖励的条款和条件，并通过、修改和 撤销管理2013年计划的规章制度。在不违反适用法律的前提下，薪酬委员会可以授权 一个或多个申报人（定义见2013年计划）或其他官员作出赔偿（向申报人、 或薪酬委员会特别授权作出赔偿的其他官员发放赔偿金除外）。在董事会通过2013年计划十周年之际或之后，不得根据2013年计划授予任何奖励，但是在十周年之前授予的奖励 可能会延长到该日期之后。

资格。 奖励可根据2013年计划发放给公司或任何子公司的员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人 服务提供者，或者薪酬委员会确定为公司或任何子公司的潜在员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何人。在2022年， 大约有37名高级管理人员和员工、6名董事以及50名顾问和顾问有资格参与2013年计划。

股票 受 2013 年计划约束。截至2023年9月18日，与根据2013年计划授予的奖励相关的可供发行的普通股总数为54,293,819股，但须根据股票分割、股票 分红或类似交易（“初始限额”）进行惯例调整。根据2013年计划，可以授予针对所有这些股票的激励性股票期权 。从2015年1月1日起，根据2013年计划可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加 ，为期十年，金额等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分之四（4％）（“年度增长”）。 尽管有上述规定，但董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年的股票储备不得增加 ，或者该日历年股票储备的年度增长应少于根据前一句话原本增加的普通股数量 。可能就激励性股票期权发行的普通股 数量等于当前限额，并且将在每年1月1日增加该日历年的年度增幅 。

如果2013年计划下以普通股支付的任何奖励因 未能满足归属要求或发生其他没收事件而被没收、取消、退还给公司，或者在没有根据该规定付款 的情况下以其他方式终止，则该计划所涵盖的普通股将可用于2013年计划下的未来补助。根据2013年计划，本来可以在行使股票期权或支付任何其他形式的奖励时发行的普通股 ，作为支付或部分缴纳行使此类股票期权 或支付此类款项而需要预扣的税款而退出的普通股 ，也可用于未来的补助。

条款 和期权条件。根据2013年计划授予的期权可以是旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第422条要求的 “激励性股票期权”，也可以是不符合该守则第422条要求的 “不合格 股票期权”。薪酬委员会将决定根据2013年计划授予的期权的行使 价格。股票期权的行使价不得低于 授予当日行使期权时可发行的每股普通股的公允市场价值（对于授予百分之十的股东的激励性 期权，则不得低于公允市场价值的110％）。

如果 在授予之日，普通股在证券交易所或国家市场体系上市，则公允市场价值通常应为截至该日的收盘价，或者如果该日期没有记录任何交易，则为记录交易的 日期之前的最近日期。如果在授予之日，普通股在场外市场交易，则公平市场 通常为截至该日普通股的收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果该日普通股没有 收盘买入价和卖出价，则为前一天普通股 的买入价和卖出价的平均值此类收盘买入价和卖出价可用的日期。如果普通股 未在国家证券交易所或国家市场体系上市，也未在场外交易市场上交易，则公允市场价值 应由薪酬委员会以符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条的方式确定。 尽管有上述规定，但如果在授予之日，普通股在证券交易所上市或在全国市场 系统上市，或者在场外交易市场上交易，那么仅仅为了确定任何授予股票 期权的行使价或任何授予股票升值权的基准价格，则薪酬委员会可以自行决定将公平市场 的价值建立在授予前的最后一次销售或授予后的首次出售， 补助金前一个交易日或交易日的收盘价，补助金前一交易日或交易日高价和低价的算术平均值，或者使用普通股交易所或市场报告的普通股实际交易的任何其他合理的 方法。此外， 也可以使用财政监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) 条允许的任何其他方法来确定公允市场价值。

自授予之日起，任何 期权不得超过十年（如果向百分之十的股东授予激励性股票期权 ，则为五年）。根据2013年计划授予的期权将在薪酬委员会 在授予时规定的时间或时间行使。任何员工都不得获得在任何日历年首次可行使的激励性股票期权 ，金额超过100,000美元。薪酬委员会可自行决定允许不合格股票期权的持有人在期权可行使之前行使 ，在这种情况下，我们向收款人发行的普通股将继续受行使前适用于该期权的归属要求的约束。

通常， 期权价格可以用现金或银行支票支付，也可以通过薪酬委员会可能接受的其他方式支付。根据 奖励协议的规定或薪酬委员会以其他方式决定，在授予时或之后，可以全额 或部分期权的行使价款项以参与者 持有的普通股的形式支付 ，这些普通股在薪酬委员会认为适合会计目的的时期或其他时期内按其公允市场价值 估值行使当日的股份；(ii) 向公司交出行使时本应收的普通股 期权；（iii）由薪酬委员会实施的与2013年计划相关的无现金行使计划；和/或（iv） 通过薪酬委员会可能批准并在奖励协议中规定的其他方法。

除非通过遗嘱或血统法和分配法，否则不得转让 期权，在收款人的一生中，期权 只能由收款人或收款人的监护人或法定代表人行使。但是，薪酬委员会 可以允许将不合格的股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票奖励、绩效份额 或其他以股票结算的奖励转让给参与者的直系亲属（定义见2013年计划），（b）通过文书转让给生前或遗嘱信托（或其他实体），将奖励转给该奖励将转给参与者的直系亲属（定义见2013年计划）参与者的 指定受益人，或 (c) 通过捐赠给慈善机构。薪酬委员会将决定股票期权 持有人在服务终止后可以在多大程度上行使期权。

股票 增值权。薪酬委员会可以授予独立于期权或与期权相关的股票增值权。 薪酬委员会将确定适用于股票增值权的条款。股票升值权的基价 将由薪酬委员会确定，但就授予此类股票升值权之日而言，不低于我们普通股公允市场价值的100％ 。根据2013年计划授予的任何SAR的最长期限为自授予之日起十年 。通常，每项特别行政区股票升值权将使参与者在行使时获得等于以下金额的金额：

可以用我们的普通股、现金支付，也可以部分以普通股和部分现金支付，所有这些都由薪酬 委员会决定。

受限 库存和库存单位. 薪酬委员会可以根据2013年计划授予限制性普通股和/或股票单位。限制性股票奖励包括转让给受限制的参与者的股票，如果不满足特定条件，则可能导致 被没收。股票单位赋予在薪酬 委员会规定的某些条件满足后或之后在将来的某个日期获得我们的普通股、现金或 股票和现金组合的权利。薪酬委员会将确定适用于每项限制性股票或 股票单位奖励的限制和条件，其中可能包括基于绩效的条件。限制性股票的股息可以在向股东支付股息时支付给 股票的持有人，也可以在限制性股票奖励的归属或其他支付时支付。 股票单位奖励可以授予股息等值权利，这些权利可以累积起来，也可以被视为再投资于其他 个股票单位，具体由薪酬委员会自行决定。如果在股票单位奖励 受到限制的同时支付了任何股息等价物，则除非奖励协议中另有规定，否则股息等价物应受到与标的股票 单位相同的转让限制。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性 股票的持有人将有权对股票进行投票。

绩效 份额和绩效单位. 薪酬委员会可以根据 2013 年计划授予绩效份额和/或绩效单位。绩效份额和绩效单位是在规定的绩效期内获得的奖励，但须符合薪酬委员会制定的绩效标准。薪酬委员会将确定适用于每项绩效份额和绩效单位奖励的限制 和条件。

激励 奖金奖励。薪酬委员会可以根据2013年计划发放激励奖金。激励性奖金奖励可能基于公司或子公司达到的特定绩效水平，这些绩效是根据薪酬委员会自行决定确定的预先设定的客观绩效 标准来衡量的。如奖励协议中所述 ，激励奖金奖励将以现金或普通股支付。

其他 股票奖励和现金奖励. 薪酬委员会可以根据2013年计划授予其他类型的基于股票或现金的奖励 ，包括授予或要约出售我们普通股的非限制性股份，以及根据普通股的价值以现金或其他方式 支付的金额。

某些公司交易的影响 。薪酬委员会可以在授予奖励时，规定控制权变更（定义见2013年计划）对任何奖励的影响 ，包括 (i) 加快或延长行使、归属或实现任何奖励收益的时限，(ii) 取消或修改奖励的履行或其他条件，(iii) 规定 以现金结算奖励以获得薪酬委员会确定的等值现金价值，或 (iv) 对裁决进行其他修改 或调整薪酬委员会认为在控制权变更时或之后维护和保护参与者的权益 是适当的。薪酬委员会可以自行决定，无需征得任何 奖励获得者的同意，也可以在控制权变更的情况下采取以下一项或多项行动：(a) 使 任何或全部未偿还的期权和股票升值权立即全部或部分行使；(b) 导致任何其他 奖励全部或部分不可没收；(c) 取消任何期权或股票升值权以换取替代 期权；(d) 取消限制性股票、股票的任何奖励单位、绩效股份或绩效单位，以换取任何继任公司的类似股本奖励 ；(e) 将任何限制性股票、股票单位、绩效份额或绩效单位 兑换为现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日我们普通股非限制性股份 的公允市场价值；(f) 取消任何期权或股票升值权以换取现金和/或其他替代 对价基于当日我们普通股的价值控制权变更 ,如果控制权变更之日的行使价超过我们普通股的价值，则取消任何期权或股票升值 权利，而无需支付任何报酬；(g) 取消受控制权变更影响的参与者持有的任何股票单位或绩效单位，以换取价值等于控制权变更之日每股普通股公允市场价值的现金和/或其他替代品 对价，或 (h) 对薪酬委员会认为的未付裁定赔偿额进行其他修改、调整或修改必要或恰当。

修订， 终止。薪酬委员会可以以与2013年计划不矛盾的任何方式修改奖励条款，前提是 未经参与者 同意，任何修正均不得对参与者在未偿奖励方面的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以随时修改、暂停或终止 2013 年计划，前提是 (i) 未经参与者 同意，任何此类修订、 暂停或终止都不会对任何参与者在任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响；(ii) 为了遵守任何适用的法律、法规或证券交易所 规则，在必要和可取的范围内，2013 年计划要求我们获得股东同意。任何增加根据2013年计划发行的普通股数量或更改有资格获得奖励的个人或类别 的计划修正案都需要股东的批准。

税收 预扣税

公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇入法律或法规要求预扣的最低法定金额 ，以支付联邦、州和地方税，无论是国内税还是国外税。

导演 薪酬

我们 维持一项政策，根据该政策，我们的非雇员董事获得年化薪酬。该保单规定以现金支付以下 薪酬金额，或由该非雇员董事选择以非限制性普通股支付：(i) 每位 非雇员董事都有权获得50,000美元的年费；(ii) 董事会主席有权额外获得25,000美元的 年费；（iii）副主席（如果被任命）有权获得额外获得20,000美元的年费；(iv) 我们审计委员会的 主席有权获得15,000美元的年费，我们的其他审计成员有权获得15,000美元的年费委员会有权获得 7,500 美元的年费；(v) 我们的薪酬委员会主席有权获得10,000美元的年费，我们 薪酬委员会的其他成员有权获得6,000美元的年费；(vi) 我们的提名和公司治理委员会主席 有权获得8,000美元的年费，其他成员有权获得4,000美元的年费。

自每次股东大会召开之日起 ，每位非雇员董事都将获得期权授予，用于购买根据我们现有的股权激励 计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划授予之日由Black Scholes方法确定的价值8万美元的 普通股，该计划将分十二次等额的月度分期付款。

董事薪酬政策下的所有 费用均按季度拖欠支付，不支付每次会议费用。在董事当选时，所有费用均可以 以非限制性普通股支付。我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理 费用。

导演 薪酬表 — 2022

下表汇总了我们非雇员董事在2022年期间的年度薪酬。

薪酬 委员会联锁和内部参与

董事会 薪酬委员会目前由以下三名非雇员董事组成：凯瑟琳·科尔佐、 主席詹姆斯·西贝塔和马修·威克勒。在上一财年，薪酬委员会成员均未曾是或曾经是 公司的高级管理人员或员工。此外，公司任何执行官均不在公司任何董事担任执行官的公司的薪酬委员会或 董事会任职。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2023年9月18日实益拥有的普通股数量：

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人 有权投票和/或处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是单独的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是间接的。下表中适用的所有权百分比 基于截至2023年9月18日的217,264,526股已发行股份。在计算个人实益拥有的 股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或认股权证 约束且自2023年9月18日起或之后60天内可行使的普通股算作已发行股票。但是， 在计算任何其他人的百分比所有权时，这些股票不算作已发行股份。除非在本表脚注中注明 ，否则根据适用的共同财产法，表中提到的每个人对该人姓名对面列出的普通股拥有唯一 投票权和处置权。除非下文注明 ，否则下面列出的每个人的地址均为Matinas BioPharma Holdings, Inc.，206号公路南1545号，贝德明斯特302套房， NJ 07921。

* 小于 1%

(1) 包括行使期权时可发行的5,498,635股普通股。不包括3,360,265股普通股标的 期权。

(2) 包括行使期权时可发行的1,108,351股普通股。

(3) 包括行使期权时可发行的263,833股普通股。不包括60,587股普通股标的 期权。

(4) 包括行使期权时可发行的1,120,018股普通股。

(5) 包括行使期权时可发行的521,546股普通股。

(6) 包括行使期权时可发行的1,182,518股普通股。

(7) 包括行使期权时可发行的970,018股普通股。

(8) 包括行使期权时可发行的1,518,004股普通股。不包括1,119,596股普通股标的 期权。

(9) 不包括407,292股普通股标的期权。不包括917,708股普通股标的期权。

(10) 包括行使期权时可发行的1,454,156股普通股。不包括1,045,844股普通股标的 期权。

(11) 包括行使期权时可发行的564,058股普通股。不包括935,942股普通股标的 期权。

(12) 包括行使期权时可发行的1,576,031股普通股。不包括1,023,969股普通股标的 期权。

(13) 参见注释 (1) 至 (12)。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表提供了有关我们的薪酬计划的信息，截至2022年12月 31日，根据这些计划批准了股权薪酬。

Pay 与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 通过的规则，我们就以下所列财年的首席执行官（“PEO”） 和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司业绩提供了以下披露。薪酬 委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。

1。 Jerome Jabbour 是我们每年的专业雇主。下面列出了包括每年的非专业雇主组织指定执行官的个人 。

2。 显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，并未反映公司近地天体实际获得、实现或获得的 报酬。这些金额反映了薪酬汇总表 合计，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

3。 实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。 股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。排除期权奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的期权奖励列中的 金额。

上表中 “包含权益价值” 中的 金额来自下表中列出的金额：

4。 假设从2020年12月31日起至上市年度末期间向公司投资了100美元。股票 的历史表现不一定代表未来的股票表现。

描述 PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图 列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬的平均值 以及公司在最近完成的两个财年的累计股东总回报率之间的关系。

关系描述 在 PEO 之间 以及非PEO NEO实际支付的薪酬和净收入

下图 列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬 的平均值以及我们在最近结束的两个财年的净收入之间的关系。

某些 关系和关联方交易

除了 的指定执行官和董事的薪酬安排外，自 2022 年 1 月 1 日以来，没有发生过我们作为或将要加入的交易或一系列类似交易，其中：

赔偿 协议

我们 与雅布尔先生和康拉德先生签订了赔偿协议。赔偿协议规定，对受偿人因威胁的、未决的或 已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼而实际和合理产生的 费用、判决、罚款和处罚进行赔偿，但须遵守某些限制。赔偿协议还规定，在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前，支付与诉讼有关的费用 ，前提是受偿人 承诺在我们最终认定受偿人无权获得赔偿 时向我们偿还任何预付的款项 。赔偿协议规定了提出和回应赔偿或预付 费用的请求的程序，以及适用于我们与受偿人之间根据赔偿 协议产生的任何争议的争议解决程序。

关联方交易的政策 和程序

我们 通过了一项政策，即我们的执行官、董事、被提名为董事的人、任何类别普通股中超过 5% 的受益所有人、上述任何人的直系亲属的任何成员，以及任何公司、公司或 其他实体，这些人受雇于或是合伙人或委托人或担任类似职务，或者该人 拥有 5% 或以上的实益所有权权益（我们统称为关联方）不允许进入 未经我们通过审计委员会行事的董事会事先同意，或者在某些情况下，未经审计委员会主席 事先同意，与我们进行交易。任何要求我们与关联方进行交易的请求，如果涉及的金额超过 100,000 美元，并且该关联方将有直接或间接利益，则必须首先提交给我们的审计委员会，或者在某些 情况下，提交给我们的审计委员会主席，以供审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时， 我们的审计委员会或我们的审计委员会主席应考虑交易的重大事实，包括但不限于 ，该交易的条件是否不低于非关联第三方在相同 或类似情况下通常可获得的条件，给我们带来的好处程度，其他可比产品或服务的可用性以及 关联方在交易中的权益范围。

导演 独立性

根据我们每位董事要求和提供的信息，我们的董事会已确定赫伯特·康拉德先生、 Eric Ende 先生、James Scibetta、Matthew Wikler 先生和 Mses 先生。凯瑟琳·科尔佐和娜塔莎·佐丹奴是 “独立董事”，因此 术语是在纽约证券交易所市场公司治理要求的规则和根据1934年《证券 交易法》（经修订的）颁布的第10A-3条中定义的。

第 3 号提案：批准任命 EISNERAMPER LLP 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

审计委员会已再次任命EisnerAmper LLP为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年的公司财务报表 ，并进一步指示管理层将选择的独立 注册会计师事务所提交股东在年会上批准。除了作为注册会计师事务所之外，会计师事务所及其任何 成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的经济利益或任何联系。

校长 会计费用和服务

下表 显示了公司独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向公司收取的总费用。

审计 费用包括为审计我们的年度财务报表、审计财务报告的内部 控制、审查我们的中期合并财务报表和安慰信而提供的专业服务所收取的费用。

与审计相关的 费用包括为与我们的金融服务进行审计或审查的 绩效合理相关的审计相关服务而提供的专业服务所收取的费用。

税收 费用用于主要与税务咨询和税务筹划相关的税务相关服务。

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所 根据《交易法》第10A (h) 条获准提供的所有审计服务和任何非审计服务。审计委员会可以将预先批准权委托给其一名成员， 前提是，如果进行这种授权，则必须在下次定期举行的会议上向审计委员会全体成员提交该成员做出的任何 预先批准决定。

出席年会

预计EisneRamper LLP的代表 将出席年会，届时他们将可以回答股东的适当问题 ，如果他们愿意，还可以发表声明。

投票 为必填项

批准该提案需要以虚拟方式或通过代理人投出的总票数的多数的 赞成票。

董事会建议股东投票赞成

批准 独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告 *

Matinas BioPharma Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）董事会审计委员会成员 在委员会审查截至2022年12月31日的财年的财务报告时提交了本报告，具体如下：

此外，审计委员会还考虑了EisneRamper LLP提供非审计服务是否符合维持 其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（ 董事会已批准）将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计 委员会，

James Scibetta，椅子

Herbert 康拉德

娜塔莎 佐丹奴

提案 4：反向股票拆分提案

普通的

董事会一致批准并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，其形式基本上与本文附件 A（“反向股票拆分修正案”）相同，以1比2至1比50的比率 （“反向股票拆分”）进行反向股票拆分，由董事会自行决定，其中 每笔未偿还股份我们的 2 到 50 股普通股将被合并、转换并变成 1 股普通股，同时 反向持有 拆分，将普通股的法定股份总数从5亿股减少到2.5亿股（“授权的 股份减持”）。在本委托书中，该提案被称为 “反向股票拆分提案”。如果 股东批准《反向股票拆分修正案》，董事会将有权自行决定在上述范围内使用的具体比率以及反向股票拆分的时机，这符合股东的最大利益 ，反向股票拆分必须在股东批准一周年之前的任何时候进行。

反向股票拆分将同时适用于所有已发行普通股，所有 已发行普通股的比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，每位股东 将在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比与该股东在反向股票拆分前立即持有的普通股相同 ，但下文所述的部分股份处理可能导致的调整除外。 《反向股票拆分修正案》不会改变优先股的授权股总数， 普通股的面值将保持在每股0.0001美元。

董事会于2023年9月7日一致批准并建议寻求股东批准该反向股票拆分提案。 董事会可以自行决定不进行任何反向股票拆分，也不提交反向拆分修正案。在反向股票拆分修正案通过本反向股票拆分提案获得批准 的前提下，我们的 股东无需采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。如下文所述，如果董事会在2024年11月1日营业结束之前提交反向股票拆分修正案，不影响 反向股票拆分和授权减股，则董事会将不再被允许实施反向股票拆分和授权减股，因为 董事会实施反向股票拆分和授权减持股份的权力将于2024年11月1日营业结束时到期。

董事会决定是否以及何时进行反向股票拆分以及使用的具体比率将基于 多种因素，包括普通股的收盘价、当前的市场状况、普通股的现有和预期交易价格、实际或预测的经营业绩，以及此类结果对普通股市场价格的可能影响。

反向股票拆分修正案的提出，并不是为了回应我们所知道的积累普通股 股票或获得对我们的控制权的任何努力，也不是管理层向董事会或股东推荐一系列类似行动的计划。

存在与反向股票拆分相关的某些风险，我们无法准确预测或保证反向股票 拆分是否会产生或维持预期的结果（有关风险的更多信息，请参阅下面标题为 “与反向股票拆分相关的某些 风险” 的部分）。但是，我们的董事会认为，对我们和股东的好处大于 风险，因此建议您对反向股票拆分提案投赞成票。

拟议反向股票拆分的目的

我们 认为，反向股票拆分可以增强我们的普通股对金融界的吸引力，包括机构 投资者和普通投资公众。我们认为，许多机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的证券，经纪公司可能不愿向其客户推荐价格较低的证券， 这可能部分是由于人们认为价格较低的证券作为投资前景较小，在 投资者希望出售其股票时流动性较差，或者机构证券研究公司不太可能跟随机构证券研究公司等等 {} 第三方对公司的分析可能较少可供投资者使用。我们认为，反向股票拆分导致的普通股 和流通股数量的减少，加上反向股票拆分之后预计股价将立即上涨 ，可能会激发人们对普通股的更广泛兴趣和交易，因此 有可能提高股东的流动性，从而使我们的普通股市场比当前 的市场更广泛。

此外， 我们将来可能会确定，向纽约证券交易所或纳斯达克股票市场 “上市” 普通股的申请符合股东的最大利益。纽约证券交易所和纳斯达克的每个层级都有自己的 上市标准。我们将来可能会考虑瞄准纽约证券交易所或纳斯达克全球市场， 除其他标准外，这两个市场都要求初始买入价至少为每股4.00美元，并在首次上市后维持每股至少1.00美元的持续价格 。在创纪录的日期，我们在纽约证券交易所市场上普通股的售价为每股0.16美元。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的普通股已发行和流通股数量减少 应有助于确保普通股的每股市场价格保持在要求价格之上，并将提高我们满足纽约证券交易所市场持续上市标准的能力 。但是，我们无法保证 (i) 我们将寻求在 纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的任何其他层级上市，或 (ii) 即使我们这样做，我们的最低 买入价仍将高于纽约证券交易所或我们可能上市的纳斯达克股票市场的最低买入价要求 。

此外， 为了被纳入某些生物技术和制药交易指数以及交易所交易基金（“ETF”）， 我们的股票必须符合某些资格要求，包括最低每日交易量和买入价标准等。 如上所述，我们认为，在没有其他因素的情况下，反向 股票拆分导致的普通股已发行和流通股数量的减少，加上预计反向股票拆分之后立即导致的股价上涨，应有助于满足这些要求。但是，我们无法保证我们将符合任何此类指数 或ETF标准，也无法保证我们的普通股将在反向股票拆分后被纳入任何此类指数或交易所买卖基金。

此外，如果按照反向股票拆分的提议大幅减少已发行普通股的数量，我们将不再 需要章程中目前提供的普通股授权数量。此外，通过减少我们授权的普通股数量，可以减少我们的州特许经营税 。但是，董事会已经确定，按照与反向股票拆分修正案减少已发行股票数量相同的比例减少已授权 股数量可能无法提供足够的 股来支持美国将来发行股权。我们认为，董事会酌情不时发行与未来可能的公司目的相关的额外授权股份 ，包括未来 的收购、投资机会、建立合作或其他战略协议、涉及股权或可转换债务证券的融资交易 、普通股的未来市场发行、根据当前或未来 员工股权计划发行，或者用于其他公司目的，是可取的避免重复单独修订我们的章程，以及 举行股东特别会议以批准此类修正案的延迟和费用。因此，董事会批准了附件A中规定的 削减授权股份，这平衡了这两个问题，大幅减少了授权股份的数量， 同时保留了足够数量的股份供公司用于上述目的。

最后， 即使该提案获得批准，董事会仍将完全自行决定是否完成反向股票拆分 以及使用的具体比率。我们无法向您保证 我们的普通股将对交易市场产生全部或任何预期的有利影响。董事会无法确定反向股票拆分将对我们普通股的市场价格 产生什么影响，尤其是在长期内。一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能会导致 我们的市值下降。此外，由于机构或经纪公司利息增加或交易佣金降低而导致的任何流动性改善都可能被流通股数量的减少所抵消。此外，投资者可能会认为，在某些情况下，增加未发行的授权股票占已发行股票的 比例具有反收购效应，因为 这一比例允许稀释性发行。

比率的确定

在确定反向股票拆分比率时，董事会将考虑许多因素，包括：

反向股票拆分的主要影响

反向股票拆分是指减少公司一类股本的流通股数量， 可以通过将我们所有已发行普通股重新分类并合并成按比例减少的股票数量来实现，就像在本例中一样。在反向股票拆分生效日期之后，每位股东将拥有减少数量的 普通股。例如，如果董事会决定实施1比4的反向股票拆分，那么在反向股票拆分之前持有我们10,000股普通股 的股东将在反向 股票拆分后立即持有我们的2,500股普通股。但是，除了下文所述的部分股份处理可能导致的调整外，拟议的 反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权 或下文所述的比例投票权。所有普通股也将保持有效发行、全额支付 且不可评估。

提议的反向股票拆分还将减少根据我们经修订和重述的 2013年股权薪酬计划为未来奖励保留的普通股数量。所有未偿还期权奖励的每股行使价将按比例增加，行使所有未偿还期权奖励后可发行的普通股数量将按比例减少 。这些调整 将导致行使时需要为所有未偿还的期权奖励支付的总行使价大致相同， 尽管在反向 股票拆分之后，行使此类期权奖励时可发行的股票总数将按比例减少。未兑现奖励的已发行限制性股票的数量将按比例减少。

我们 目前获准发行多达5亿股普通股，面值每股0.0001美元，其中217,264,526股 截至2023年9月18日已发行和流通，还有1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2023年9月18日，其中没有一股 已发行和流通。如果我们实施拟议的反向股票拆分并提交反向股票拆分修正案，则无论反向股票拆分比率如何 ，我们的授权普通股数量都将同时减少到2.5亿股，我们的授权普通股数量将同时减少到2.5亿股，我们的授权优先股的股票数量将保持不变。反向股票 拆分修正案也不会影响我们的普通股的面值（将保持在每股0.0001美元）或我们的优先股 （将保持在每股0.0001美元）的面值。

下表包含根据截至2023年9月18日的股票信息，在某些 可能的交易比率下进行反向股票拆分后立即与我们的普通股有关的大致信息，但不包括对零碎普通股 股或任何衍生证券发行的任何调整。所有股票编号均向下四舍五入到最接近的整股，但是 除此之外并不能反映反向股票拆分可能导致的分股向上四舍五入的潜在影响。

此外， ，反向股票拆分可能会增加持有碎股（少于100股）的股东数量。在反向股票拆分之前，任何 拥有少于200至1,500股普通股（视最终比率而定）的股东在反向股票拆分后将拥有少于 100股普通股。持有碎股的股东通常会遇到出售股票的 成本增加，并且可能更难实现销售。任何因持有反向股票拆分比率无法平均分割的股票而有权获得 部分股份的股东，将自动有权额外获得普通股的一部分以四舍五入到下一整股，如下文 “部分股份的待遇 ” 中所述。尽管由于反向 股票拆分，我们的已发行普通股数量将减少，但董事会不打算将反向股票拆分作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所指的 “私有化” 交易的一部分或第一步。截至本委托书发布之日， 我们公司没有计划或计划将自己私有化。

我们的 普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他 要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响我们普通股根据交易所 法案的注册。如果拟议的反向股票拆分得以实施，我们的普通股将继续在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MTNB”。

与反向股票拆分相关的某些 风险

在 对反向股票拆分提案进行表决之前，您应该考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险：

分数股的待遇

股东 将不会获得与反向股票拆分相关的部分反向股票拆分后的股票。取而代之的是，我们 普通股的记录持有者如果本来有权获得部分股份，因为他们持有的股票数量不能被反向股票拆分比率平均整除 ，他们将自动有权额外获得一股普通股的一小部分，将 四舍五入到下一整股。在任何情况下，都不会为零碎股票支付现金。

如果 您认为在反向股票拆分生效之日您可能持有的普通股不足以在 反向股票拆分中至少获得一股股份，并且您想在拆分后继续持有我们的普通股，则可以通过以下任一方式这样做：

对受益股东的影响

通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的股东 应注意，此类银行、经纪人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与我们为直接持有此类 股票的注册股东制定的程序不同。如果您持有此类银行、经纪商或其他被提名人的股份，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或被提名人。

对注册凭证股票的影响

一些 注册股东可能以证书形式或证书和账面记录表的组合形式持有普通股。 如果您的任何普通股以证书形式持有，您将在反向股票拆分生效之日后尽快收到我们过户代理人的送文函 。送文函将包含说明 如何向过户代理交出代表分拆前股票的证书。在收到您正确填写和 签发的送文函和股票证书后，将以证书 形式或直接注册系统下以账面记账表的电子形式向您发放适当数量的股票。在股东向过户代理人交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向该股东签发新的股票证书 。

从 反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的证书都将被视为用于所有 公司用途，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

股东 不应销毁任何拆分前的股票证书，也不应在被要求之前提交任何证书。

对注册账面条目持有者的影响

在 证券的直接注册系统下，我们的 注册股东可以以账面记账形式以电子方式持有部分或全部股票。这些股东将没有股票证书来证明他们对我们普通股的所有权。但是， 向他们提供了一份反映其账户中注册的股票数量的报表。如果您以账面记账形式持有股票，则不需要 采取任何行动即可收到拆分后的股票。如果您有权获得拆分后的股票，则交易对账单将自动发送到您的记录地址，注明您持有的股票数量。

实现反向股票分割的程序

如果 我们的股东批准该提案，而董事会选择实施反向股票拆分和授权减股，我们 将通过向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》来影响反向股票拆分和授权的股份减持。反向股票拆分和授权股份减持将生效， 和由于反向股票拆分和授权减持而导致的流通股票数量的减少将自动生效 ，在《反向股票拆分修正案》规定的生效时间自动发生 ，我们的股东无需采取任何行动 ，也不考虑反向股票拆分之前代表任何认证股票的股票证书的日期已实际交出 以换取新的股票证书。从反向股票拆分生效时起，每份代表反向股票拆分前 股票拆分的证书将被视为所有公司目的的证据，以证明反向股票拆分后股票的所有权。 反向股票拆分修正案的文本可能会进行修改，以包括特拉华州 州国务卿办公室可能要求以及董事会认为实现反向股票拆分和授权股份 削减所必需和可取的变更。

董事会保留在提交反向拆分修正案之前的任何时候自行决定 继续进行反向股票拆分不再符合我们和股东的最大利益的情况下， 董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，尽管股东已批准，也无需股东采取进一步行动。投票赞成 反向股票拆分，即表示您也明确授权董事会推迟（直到 2024 年 9 月 19 日）或放弃反向股票 拆分。如果在2024年9月19日营业结束时尚未向特拉华州国务卿提交反向拆分修正案 ，则董事会将放弃反向股票拆分。

Material 反向股票拆分对美国联邦所得税的影响

以下 汇总了反向拆分对我们的美国持有人的重大美国联邦所得税后果（定义见下文）。 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的适用财政条例 、司法权以及在本委托书发布之日有效的现行行政裁决和惯例。对法律的修改 可能会改变下述的税收后果，并可能具有追溯效力。关于反向拆分的联邦所得税后果，我们没有也不会征求 律师的意见或美国国税局的裁决。 本讨论仅针对持有普通股作为资本资产的美国持有人。它声称不完整，也不涉及根据该守则受特殊税收待遇的美国持有人，包括但不限于金融机构、免税 组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有反向股票拆分 股票的股东，以及根据 收购反向股票拆分前股票的股东用于行使员工股票期权或其他作为报酬。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则 合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）和此类实体的合伙人 应就拟议的反向拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。此外， 以下讨论并未涉及州、地方和外国税法下反向拆分的税收后果。此外， 以下讨论并未涉及反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与反向拆分有关。

就下文讨论的 而言，“美国持有人” 是公司普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的， 是：(i) 美国公民或居民；(ii) 在美国或根据美国法律创建、组建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应纳税的其他实体 ）、任何州 其中或哥伦比亚特区；(iii) 遗产，其收入不论其来源 均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托对此，美国法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或 个以上的美国人有权控制其对信托的所有实质性决定，或者根据适用的美国财政部条例，该信托具有有效的选择 作为美国人对待。

根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条 ，预计反向拆分将构成美国联邦所得税目的的 “资本重组”。根据反向分割，美国持有人通常不会确认认定股票交换的损益， 除非是由于四舍五入而获得的普通股中任何其他部分，否则将发行的零碎股 可能获得的部分股份，如下文所述。根据以下关于美国持有人 收取公司全部普通股而不是部分股份的讨论，美国持有人在反向拆分中获得的普通股的总纳税基准 将等于美国持有人在普通股中的旧股基准 ，该美国持有人在收到的股票中的持有期将包括其旧股的持有期交换的。《财政部 条例》规定了将资本重组中交出的普通股的税基和持有期分配给在资本重组中获得的股票的详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应 就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

正如上文 在 “零碎股份的处理” 中描述的那样，反向拆分不会导致公司普通股的零碎股 发行。取而代之的是，如果我们普通股的记录持有者本来有权获得零数 股，因为他们持有的股票数量不能被批准的拆分比率平均分割，他们将自动有权额外获得 普通股的一小部分，以四舍五入到下一整股。获得 公司普通股的整股代替部分股份的美国持有人确认的收入或收益的金额不得超过该股票的公允市场价值 超过该美国持有人原本有权获得的部分股份的公允市场价值的部分。 公司没有就收取整股代替部分股份是否会给任何股东带来 的收入或收益做出任何陈述，并敦促股东咨询自己的税务顾问，了解在反向拆分中获得整股代替部分股份可能产生的税收后果。

我们 不会确认因拟议的反向拆分而产生的任何收益或损失。

之前的讨论仅旨在总结反向拆分对美国联邦所得税的某些后果， 并不旨在全面分析或讨论与之相关的所有潜在税收影响。根据您的具体情况，您应咨询自己的税务顾问 ，了解反向拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

会计 事项

反向股票拆分后，我们普通股的每股 面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效时，我们申报的 资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数 ，将按比例减少。相应地，我们额外的 实收资本，包括我们的申报资本与发行 目前所有已发行普通股时支付给我们的总金额之间的差额，将增加一个等于申报资本减少的数字。此外，由于反向股票拆分， 每股净亏损、每股账面价值和其他每股金额将增加，因为 我们流通的普通股将减少。

没有 评估权

根据特拉华州法律，我们的 股东无权获得与反向 Split 修正案相关的公司注册证书，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

需要 投票

反向股票拆分提案的批准 需要以虚拟方式或通过代理人投票总数的多数获得赞成票。 不会有经纪人对该提案投反对票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果。

审计委员会的建议

董事会建议股东对反向股票拆分提案投赞成票。

股东 提案

股东 2024 年年会提案

我们的 章程规定，股东必须及时提供书面通知以书面形式通知将提交会议，并提供支持文件 ，并亲自或由代表出席此类会议。公司必须在2024年8月16日之前，不迟于2024年7月17日在我们的主要执行办公室及时收到 我们的委托书和2024年年度股东大会的委托书和委托书中的任何股东提案，以便考虑将其纳入我们的委托书 和委托书；但是，前提是如果年会定于2024年7月17日举行日期在前一届年度股东大会周年日前三十 (30) 天以上 (“周年纪念日”) 或周年纪念日后六十 (60) 天以上，如果公司不迟于 (i) 第九十 (90) 日营业结束前在我们的 首席执行办公室收到股东的通知，则应及时收到股东的通知^第四) 此类年会预定日期 的前一天；以及 (ii) 第十届 (10)^第四) 在公司首次公布 该年度会议日期之日的第二天。如果要将此类提案包含在委托书和委托书中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容 的要求。我们的董事会 征求的代理人将授予对这些提案的自由裁量投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提案均应邮寄至：Matinas BioPharma Holdings, Inc.，206 号公路南 1545 号，302 套房， Bedminster，新泽西州 07921，收件人：秘书。

年度 报告

我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（包括其修正案和经审计的财务报表）的副本 可以写信给Matinas BioPharma Holdings, Inc.，位于206号公路南1545号，302套房，新泽西州贝德明斯特07921，07921，Attn。: 秘书。在申请我们10-K表年度报告的副本时，必须真诚地陈述请求方 在2023年9月5日是我们普通股的记录持有人或受益所有人。10-K 表格的附录将根据类似的要求寄出 ，并支付指定费用，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们 截至2022年12月31日财年的经审计财务报表以及某些其他相关的财务和商业信息 包含在我们向股东提交的2022年年度报告中，该报告将与本委托书 一起提供给我们的股东，但不被视为代理招标材料的一部分。

年会材料的家庭持有

一些 银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书的做法。 这意味着本委托书中可能只有一份副本已发送给同一个家庭中的多个股东。应书面或口头要求，我们将立即将本委托书的单独副本交给任何股东：Matinas BioPharma Holdings, Inc.， 1545 Route 206 South，302 套房，新泽西州贝德明斯特07921，收件人：秘书，或致电 (908) 484-8805。任何希望 将来单独收到本委托书副本或我们的委托书或年度报告的股东，或者 收到多份副本且只想每个家庭收到一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪商、 或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上面的地址和电话号码联系我们。

其他 问题

截至本委托书发布之日 ，董事会不打算在年度股东大会上提出除此处所述事项以外的任何其他事项，目前也不知道其他各方将提出任何事项。如果有任何其他需要股东投票的事项需要在会议之前提出，则委托书中提名的人员打算根据董事会的建议，或者在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的最佳判断，对任何此类事项进行投票。

2023 年 9 月 19

贝德明斯特， 新泽西州

附件 A

修正证书

的

公司注册证书

的

MATINAS 生物制药控股有限公司

根据 《特拉华州通用公司法》第242条，Matinas BioPharma Holdings, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建并存在 的公司（“公司”），特此证明如下：

1。 公司名称为Matinas BioPharma Holdings, Inc.。该公司是在2013年5月21日向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书 时注册成立的，该证书经2015年10月29日向特拉华州国务卿提交的修正证书 （经修订后为 “公司注册证书”）进行了修订。

2。 特此对公司注册证书进行修订，删除第五条A节的第一段，并用以下内容取代该段，从而增加公司普通股 股的法定股份：

“ 公司有权发行的股本股份总数为2.6亿股（2.6亿股）， 其中 (i) 2.5亿股（2.5亿股）应被指定为普通股，面值为每股0.0001美元 （“普通股”），（ii）一千万股（10,000,000）股应为类别被指定为优先股，面值 每股0.0001美元（“优先股”）。根据本公司注册证书修正证书的DGCL提交并生效（“生效时间”） ，每个 [•]在生效时间前夕发行和流通的公司 普通股应自动合并并转换为一 (1) 份有效发行、全额支付且不可评估的普通股 股（“反向拆分”）；但是，公司不得以 的形式发行零碎股份，因为 此处规定的行动，但应向该部分股份的持有人支付相当于该分数的现金 乘以纳斯达克资本市场在 生效时间之前的最后一个交易日公布的普通股收盘价（经调整以适应反向拆分）。”

3。 公司董事会已根据特拉华州 《通用公司法》第242条正式通过了一项决议，提出了对公司注册证书的拟议修正案，并宣布该修正案 是可取的。根据特拉华州《通用公司法》第 242条，公司的必要股东已正式批准了上述拟议修正案。

4。 本修订证书和特此生效的公司注册证书修正案将在 提交后立即生效。

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在 见证下，公司已促使其首席执行官在20日这个 天签署了这份修正证书。