美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A
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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

AROGO 资本收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

AROGO 资本收购公司
布里克尔大道 848 号，5 号顶层公寓
佛罗里达州迈阿密 33131
(786) 442-1482

股东特别会议通知
将于 2023 年 9 月 21 日举行

致阿罗戈资本收购公司的股东:

诚邀您参加将于美国东部时间2023年9月21日上午8点30分举行的Arogo Capital Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Arogo” 或 “公司”）的股东特别会议，我们称之为 “特别会议”。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 在线参加特别会议、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟的在线特别会议，则需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上以电子方式投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问权限并节省成本。虚拟会议形式允许从世界任何地方出席。

即使你计划在线参加特别会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果你在邮寄中收到了一份打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还所附的委托书，这样你的股份就会被代表出席特别会议。有关对股票进行投票的说明见您在特别会议上收到的代理材料。即使你计划在线参加特别会议，也强烈建议你在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在你无法出席特别会议时你的股票会被代表出席特别会议。

随附的委托书（我们称之为 “委托书”）的日期为2023年9月7日，并于2023年9月7日左右首次邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

•        一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（经2023年3月28日进一步修订）的提案，我们称之为 “章程”，其形式见随附的委托书附件 A，我们称之为 “延期修正案”，该提案称为 “延期修正案”，以减少所需的付款并延长公司必须（i）完成合并、资本证券交易所的日期，涉及公司和一家公司的资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并或更多企业，我们称之为 “业务合并”，(ii) 如果未能完成此类业务合并，则停止运营；(iii) 赎回或回购公司在2021年12月29日完成的首次公开募股（我们称之为 “首次公开募股”）中出售的单位中包含的100％的A类普通股，在赎回生效后，从 (a) 191,666美元起赎回或回购从下文定义的 “调整后的每月延期付款” 合计为 “调整后的每月延期付款” 的期权（合计为 “每月延期付款”），起始于2023年9月29日，以及 (b) 从2023年12月29日（“终止日期”）起，最多延长十二（12）个月，至2024年12月29日（“延期日期”），前提是信托协议中规定的与任何此类延期相关的程序均已得到遵守（“延期”）。经修订，每月延期所需的款项应构成发起人（或其关联公司或允许的指定人）向信托账户存入信托账户（x）40,000美元或（y）每股未在特别会议期间赎回的每股公开股0.04美元，以较低者为准，从2023年9月29日起至2024年12月29日每延长一个月，除非公司的初始业务合并已经完成（“调整后的每月延期付款”），以换取不计息，企业合并完成后应付的无抵押本票；

•        一项关于修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间经修订的投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许公司减少每月延期付款的金额

将从2023年9月29日起至延期日期的调整后每月延期付款存入信托账户，并将终止日期再延长十二（12）个月至2024年12月29日（“信托修正案”），将每股未在特别会议期间赎回的每股公开股存入（x）40,000美元或（y）0.04美元中较小的一笔存入信托账户除非公司的初始业务合并已经完成，否则将延期一个月至2024年12月29日，（“信托修正案” 和该提案，“信托修正提案”）；以及

•        一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日期，以便在延期修正提案（我们称之为 “休会提案”）的批准得票不足，或与延期修正提案的批准有关的选票不足，则允许进一步征求和表决代理人。只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，才会在特别会议上提交休会提案。

随附的委托书对每项延期修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是降低我们从2023年9月29日起至延期日期进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的2022年4月25日某份协议和合并计划（“业务合并协议”）所设想的拟议交易，由特拉华州的一家公司Arogo Merger Sub, Inc. Arogo（“Merger Sub”）旗下的子公司，加利福尼亚州 Eon Reality, Inc.公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“买方代表”）和EON（“卖方代表”），根据这些协议，在业务合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，Merger Sub将与EON（“合并”）合并并入EON（“合并”），EON继续作为该公司的存续公司和全资子公司公司，将在收盘时更名为EON Reality Holdings, Inc.（统称 “业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但我们的董事会（“董事会”）认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东以其他方式赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。但是，如果在首次公开募股中发行的普通股（我们称之为 “公开股”）的赎回数量会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元（“赎回门槛”），我们将不会继续处理延期修正提案或信托修正提案。

如果延期获得批准并实施，则在满足业务合并协议中成交的条件（包括但不限于获得股东对业务合并的批准）的前提下，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延期日当天或之前完成业务合并。

关于延期修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时在我们首次公开募股中发行的A类普通股的流通股数量，我们称之为 “公众股”，以及我们选择了哪种股票被称为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期投票修正提案。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并时，其余的公众股持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

要行使您的赎回权，您必须在特别会议（或2023年9月19日）前至少两个工作日（或2023年9月19日）要求公司将您的公开股票兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并将您的股票交给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

根据信托账户的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.72美元。该公司A类普通股在2023年8月14日的收盘价为10.67美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准或与批准信托修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

延期修正提案和信托修正提案的批准是实施延期的条件。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有根据章程在2024年12月29日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为准，以每股价格赎回100％的A类普通股，应付每股价格，现金，等于通过除以 (A) 总金额获得的商然后存入信托账户，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），减去 (B) 当时流通的A类普通股总数，这种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快兑现，但须遵守适用法律，其余股东和董事会根据以下规定予以批准适用法律，解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股份（定义见下文），以及466,150股私募单位，我们称之为 “私募单位”，由保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买。此外，我们的某些执行官在保荐人中拥有实益利益。此处使用的 “创始人股份” 是指我们B类普通股的所有已发行和流通股。如果进行清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

根据上述规定，批准延期修正提案和信托修正提案需要至少65％的公司已发行普通股（包括创始股份）的赞成票。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正案和信托修正提案。尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但根据业务合并协议的条款，我们的董事会将保留随时放弃和不实施延期修正案和信托修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自代表或由代理人代表的股东所投的多数选票的赞成票。

我们的董事会已将2023年8月14日的营业结束时间定为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的公司股东的日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。

我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案或信托修正提案，也不实施延期修正案或信托修正案。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在审议业务合并的会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并时将公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或发出指示，投赞成票。

根据特拉华州法律和公司章程，特别会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在特别会议上在线投票。你未能投票或指示经纪商或银行如何投票将产生与投反对票 “反对” 延期修正提案和信托修正提案的效果相同，弃权票的效果与对延期修正提案和信托修正提案投反对票的效果相同。

关于将于2023年9月21日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023。

最终副本

AROGO 资本收购公司
布里克尔大道 848 号，5 号顶层公寓
佛罗里达州迈阿密 33131
(786) 442-1482

股东特别会议通知
将于 2023 年 9 月 21 日举行

委托声明

Arogo Capital Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Arogo” 或 “公司”）的股东特别会议，我们称之为 “特别会议”，将于美国东部时间2023年9月21日上午8点30分作为虚拟会议举行。在特别会议期间，你将能够通过网址为 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 的网络直播出席、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟的在线特别会议，则需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上以电子方式投票。举行特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

•        一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（经2023年3月28日进一步修订）的提案，我们称之为 “章程”，其形式见随附的委托书附件 A，我们称之为 “延期修正案”，该提案称为 “延期修正案”，以减少所需的付款并延长公司必须（i）完成合并、资本证券交易所的日期，涉及公司和一家公司的资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并或更多企业，我们称之为 “业务合并”，(ii) 如果未能完成此类业务合并，则停止运营；(iii) 赎回或回购公司在2021年12月29日完成的首次公开募股（我们称之为 “首次公开募股”）中出售的单位中包含的100％的A类普通股，在赎回生效后，从 (a) 191,666美元起赎回或回购从下文定义的 “调整后的每月延期付款” 合计为 “调整后的每月延期付款” 的期权（合计为 “每月延期付款”），起始于2023年9月29日，以及 (b) 从2023年12月29日（“终止日期”）起，最多延长十二（12）个月，至2024年12月29日（“延期日期”），前提是信托协议中规定的与任何此类延期相关的程序均已得到遵守（“延期”）。经修订，每月延期所需的款项应构成发起人（或其关联公司或允许的指定人）向信托账户存入信托账户（x）40,000美元或（y）每股未在特别会议期间赎回的每股公开股0.04美元，以较低者为准，从2023年9月29日起至2024年12月29日每延长一个月，除非公司的初始业务合并已经完成（“调整后的每月延期付款”），以换取不计息，企业合并完成后应付的无抵押本票；

•        一项关于修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间经修订的公司投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许公司将从2023年9月29日起至延期日期的调整后的每月延期付款存入信托账户，从而减少每月延期付款的金额，并将终止日期再延长十二（12）个月，至2024年12月29日（“信托修正案”），向信托存款除非公司的初始业务合并已经完成（“信托修正案” 和该提案，“信托修正案” 和该提案，“信托修正案” 和该提案，“信托修正案” 和该提案，“信托修正案”，“信托修正案”），每次延期至2024年12月29日，以每股0.04美元中较小者为准；以及

•        一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日期，以便在延期修正提案（我们称之为 “休会提案”）的批准得票不足，或与延期修正提案的批准有关的选票不足，则允许进一步征求和表决代理人。只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，才会在特别会议上提交休会提案。

随附的委托书对每项延期修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是降低我们从2023年9月29日起至延期日期进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的2022年4月25日某份协议和合并计划（“业务合并协议”）所设想的拟议交易，由特拉华州的一家公司Arogo Merger Sub, Inc. Arogo（“Merger Sub”）旗下的子公司，加利福尼亚州 Eon Reality, Inc.公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“买方代表”）和EON（“卖方代表”），根据这些协议，在业务合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，Merger Sub将与EON（“合并”）合并并入EON（“合并”），EON继续作为该公司的存续公司和全资子公司公司，将在收盘时更名为EON Reality Holdings, Inc.（统称 “业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但我们的董事会（“董事会”）认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东以其他方式赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

如果延期获得批准并实施，则在满足业务合并协议中成交的条件（包括但不限于获得股东对业务合并的批准）的前提下，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延期日当天或之前完成业务合并。此外，如果在延期修正提案获得批准后，赎回或回购我们在首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股”）的数量导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

关于延期修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时在我们首次公开募股中发行的A类普通股的流通股数量，我们称之为 “公众股”，以及我们选择了哪种股票被称为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期投票修正提案。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年8月14日（记录日期）信托账户中约54,263,895.50美元的一小部分。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并时，其余的公众股持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

我们的保荐人、高级管理人员和董事拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股份（定义见下文），以及466,150股私募单位，我们称之为 “私募单位”，由保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买。此外，我们的某些执行官在保荐人中拥有实益利益。此处使用的 “创始人股份” 是指我们B类普通股的所有已发行和流通股。如果进行清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

要行使您的赎回权，您必须在特别会议（或2023年9月19日）前至少两个工作日（或2023年9月19日）要求公司将您的公开股票兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并将您的股票交给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

根据信托账户的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.72美元。8月14日，该公司A类普通股的收盘价为10.67美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

延期修正提案和信托修正提案的批准是实施延期的条件。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们在2023年12月29日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以相当于报价的每股价格赎回100％的A类普通股，以现金支付 tient 是通过除以 (A) 当时存入信托的总金额而获得的账户，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），扣除 (B) 当时已发行的A类普通股总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股票的批准持有人和董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，都要遵守公司在DGCL下为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

如果进行清算，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股份，以及保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买的466,150股私募单位。因此，将仅对公众股份进行清算分配。我们的某些执行官在保荐人中拥有实益利益。

我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案或信托修正提案，也不实施延期修正案或信托修正案。如果特别会议被取消，我们将根据章程解散和清算。

如果公司清算，则保荐人已同意向我们赔偿第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至 (i) 每股公众股10.15美元以下，或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份金额较低的金额由于信托资产价值减少而导致的信托账户，在每种情况下均扣除利息可以撤回以纳税，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问我们信托账户的所有权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们无法向您保证，赞助商将能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.72美元。尽管如此，由于债权人的不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配额将不低于10.15美元，外加利息。

根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于公司将不遵守我们在2021年9月3日向美国证券交易委员会提交并于2021年12月23日宣布生效的招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们在解散后的10年内支付所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公股的数量以及 (ii) 交付给此类赎回的持有人公众分享其在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股的公众股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意，从2023年9月29日起至2024年12月29日，每次延期一个月，向我们贷款40,000美元或每股0.004美元，以较低者为准，除非公司完成了初始业务合并（“调整后的每月延期付款”），该金额将存入信托账户。调整后的每月延期付款以延期修正提案和信托修正提案的实施为条件。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，或者延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款不计利息，将在企业合并完成后偿还。如果保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，那么延期修正提案、信托修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交给股东，除非公司能够在2023年12月29日之前完成业务合并，否则我们将根据我们的章程解散和清算。

我们的董事会已将2023年8月14日的营业结束日期定为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知并在特别会议及其任何续会上投票的公司股东的日期（“记录日期”）。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。截至特别会议的记录日期，已发行A类普通股为5,060,720股，B类普通股为2,587,500股。公司的认股权证对延期修正提案、信托修正提案或延期提案没有表决权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对待定业务合并、我们的资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        我们完成业务合并的能力；

•        业务合并的预期收益；

•        我们证券的市场价格和流动性的波动性；

•        信托账户中未持有的资金的使用；以及

•        业务合并后，我们的继任者将在竞争环境中运作。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册声明中也讨论了有关企业合并的风险。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或发表前瞻性陈述的第三方）当前可用的信息。

风险因素

您应仔细考虑2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册声明、2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年5月15日、2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准与EON的业务合并，此前美国证券交易委员会宣布S-4表格上的注册声明生效，其中包括我们关于企业合并的初步委托书/招股说明书（“S-4表格”）。美国证券交易委员会尚未宣布S-4表格生效，除非S-4表格宣布生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托书发布之日，公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布S-4表格生效。

我们必须向股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在延期和企业合并投票中，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。

根据与CFIUS有关的法规，我们可能被视为 “外国人”，我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Koo Dom Investment LLC。保荐人目前拥有我们在首次公开募股前收购的2587,500股B类普通股，以及466,150股私募单位，这些单位是保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买的。Cho Thavee PCL是一家非美国实体，是赞助商的唯一管理成员。赞助商由非美国实体控制。

根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的保荐人均不构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，将EON视为可能影响国家安全的美国企业，那么我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果与EON的业务合并属于适用的外国所有权限制的范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS干预的风险。

尽管我们认为我们或我们的保荐人不是 “外国人”，但如果我们，CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟企业合并，施加条件以缓解与企业合并有关的国家安全担忧，命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务

在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续进行，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以处罚。此外，其他美国政府实体的法律和法规可能会对赞助商的任何外国所有权施加审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并，那么由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制。此外，任何政府审查，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配额将不低于10.15美元。因此，如果我们清算，我们的公众股东每股收益可能低于10.15美元，我们的权利将一文不值。这也将导致您失去对EON的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。此外，信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的发起人、董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份和私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对像公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），内容涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易有关的文件中使用SPAC的预测；潜在的责任的某些参与者拟议的企业合并交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。这些规则如果获得通过，无论是拟议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

目前，1940年《投资公司法》（“投资公司法”）对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会受到《投资公司法》规定的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，那么我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的认股权证将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们预计我们将指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为在首次公开募股结束24个月之际以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们完成初始业务合并或清算中较早者为止。因此，在清算信托账户中的证券后，信托账户中持有的资金可能会获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册的投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们预计我们将在首次公开募股注册声明生效之日起24个月或之前，指示受托人大陆证券转让和信托公司信托公司信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或公司清算时以较早者为准。在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有的话）和某些其他允许的费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为投资公司。即使在24个月周年之前，信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，而是以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，保荐人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股份，以及保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买的466,150股私募单位。因此，将仅对公众股份进行清算分配。此外，某些执行官在保荐人中拥有实益利益。这些人已经放弃了从信托账户中清算与这些证券有关的分配的权利，如果不完成最初的业务合并，所有这些投资都将一文不值。此外，这些人在最初的业务合并后可以从合并后的公司的总体投资中获得正回报率，即使我们的普通股其他持有者的回报率为负，因为他们最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份。我们的保荐人、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们为其目标业务合并确定和选择EON以及完成业务合并以完成业务合并的动机，因此其利益可能与你作为股东在特别会议上提出的提案的利益不同或除外。

我们已经产生并预计会产生与业务合并相关的巨额成本。无论企业合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

我们和EON预计，在业务合并完成后，将承担与业务合并以及作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。为了留住关键员工，我们和EON也可能产生额外费用。与业务合并协议相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将在业务合并完成后由合并后的公司支付。即使业务合并尚未完成，我们也预计将产生巨额交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

如果在2022年12月31日之后进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀削减法》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年通货膨胀降低法案（H.R. 5376）（“IRA”），该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何国内公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是根据回购股票的公允市场价值征收的，但某些例外情况除外。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券将在本招股说明书发布之日起在纳斯达克交易，因此在本次发行之后，我们将成为IRA所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但如果没有国会的进一步指导，消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易（包括我们初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券发行预计将减少与同一日历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过已发行的证券数量。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。此外，在清算时消费税的适用尚不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户的收益及其所得利息不得用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于根据IRA为公司任何赎回或股票回购缴纳的任何消费税。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年6月9日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前已发行和流通的A类普通股为5,060,720股，B类普通股为2587,500股。A类普通股包括我们作为代表股发行的25,875股A类普通股和466,150股A类普通股，我们在完成首次公开募股和全面行使承销商超额配股权的同时，作为私募向保荐人（和/或其指定人）发行的466,150股A类普通股。此外，作为首次公开募股的一部分，我们还发行了购买10,35万股A类普通股的认股权证。截至记录日，有5,060,720份未执行的公共认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买整股A类普通股。认股权证将在我们完成初始业务合并后的30天和首次公开募股结束后的12个月内行使，并在我们的初始业务合并完成五年后或更早的赎回或清算后到期。我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和到期前的任何时候以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股报告的上次销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），在认股权证变为30个交易日后的30个交易日内可行使，并在我们适当通知此类赎回之日之前的第三个交易日结束；以及前提是满足某些其他条件。

我们在私募交易中同时出售私募单位的收益中，共计105,052,500美元存入了我们在美国的信托账户，该账户由作为受托人的大陆证券转让和信托公司维持，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，期限为185天或更短，或者投资于任何到期日为185天或更短的开放式投资公司作为我们选择的符合第 2a-7 条条件的货币市场基金《投资公司法》，直到：（i）企业合并的完成或（ii）信托账户中的收益分配，如下所述，以较早者为准。

根据章程，如果我们在发行结束之日起的12个月内尚未完成初始业务合并，则应发起人的要求，公司可以将完成业务合并的时间延长至2023年12月29日，前提是 (i) 保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将相当于每月延期付款的金额存入信托账户，直至2023年12月29日，除非因此，公司最初的业务合并已经结束延期以换取不计息、在企业合并完成时支付的无抵押本票以及（ii）信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序均已得到遵守。2023年3月24日，公司举行了股东特别会议（“延期特别会议”），批准了一项修改信托协议以及经修订和重述的公司注册证书的提案，该修正案将允许公司通过九次延期一个月的方式将其必须完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日。在延期特别会议上，公司向其公众股东提供了赎回其公开股票的权利。我们的股东在第一次延期特别会议上批准了该提案，5,289,280股公众股的持有人行使权利，将这些股票兑换成现金，价格约为每股10.33美元，总额约为54,675,740美元。因此，截至2023年9月7日，已发行和流通的A类普通股为5,060,720股，B类普通股为2587,500股。

支付赎回款后，在公司存入资金之前，信托账户的余额约为52,313,096美元。2023年4月25日、2023年5月29日、2023年6月26日和2023年7月25日，我们要求将每月延期付款（约766,664美元）存入信托账户。我们的赞助商目前可以将该日期再延长三个月，至2023年12月29日。我们的董事会认为，在拟议的延期日期之前继续存在符合股东的最大利益，以便我们有更多时间完成业务合并。

截至记录日，信托账户中持有约54,263,89550万美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道848号5号顶层公寓33131。

业务合并

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是降低我们从2023年9月29日起至延期日期进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的2022年4月25日某份协议和合并计划（“业务合并协议”）所设想的拟议交易，由特拉华州的一家公司Arogo Merger Sub, Inc. Arogo（“Merger Sub”）旗下的子公司，加利福尼亚州 Eon Reality, Inc.公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“买方代表”）和EON（“卖方代表”），根据这些协议，在业务合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，Merger Sub将与EON（“合并”）合并并入EON（“合并”），EON继续作为该公司的存续公司和全资子公司公司，将在收盘时更名为EON Reality Holdings, Inc.（统称 “业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。

公司董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并，符合公司的最大利益。如果不延期，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将无法完成业务合并，将被迫清算。

我们不知道完成业务合并需要任何重要的监管批准或行动。目前设想，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，则将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体（例如CFIUS）因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。

CFIUS是一个机构间委员会，授权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股性投资，以及即使没有标的美国业务的某些房地产收购。FIRRMA以及随后现已生效的实施法规也要求某些类别的投资必须申报。

Cho Thavee PCL，非美国实体，是赞助商的唯一管理成员。赞助商由非美国人控制。根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的保荐人均不构成 “外国人”。但是，如果CFIUS将我们视为此类规章制度下的 “外国人”，而EON是可能影响国家安全的美国企业，那么我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果与EON的业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS干预的风险。

尽管我们不认为自己是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟企业合并，施加条件以缓解与企业合并有关的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下采取行动，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的法律和法规可能会对赞助商的任何外国所有权施加审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并，那么由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制。此外，任何政府审查，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配额将不低于10.15美元。因此，如果我们清算，我们的公众股东获得的收益可能少于

每股10.15美元，我们的权利到期时将一文不值。这也将导致您失去对EON的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年3月29日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东以其他方式赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

由于我们只有有限的时间来完成初始业务合并，即使我们能够实现延期，因此我们未能在必要的时间内完成业务合并可能需要我们进行清算。我们无法向您保证，赞助商将能够履行其在信函协议下的义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.72美元。我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配额将不低于10.15美元。因此，如果我们清算，我们的公众股东每股收益可能低于10.15美元，我们的权利将一文不值。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在审议业务合并的会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并时将公开股票兑换成现金的权利。

延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至延长期限。

延期修正提案和信托修正提案是执行董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成业务合并。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们在2023年12月29日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以相当于报价的每股价格赎回100％的A类普通股，以现金支付 tient 是通过除以 (A) 当时存入信托的总金额而获得的账户，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），扣除 (B) 当时已发行的A类普通股总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股票的批准持有人和董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，都要遵守公司在DGCL下为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

我们保留随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。

董事会认为，考虑到我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会，而且我们获得延期符合股东的最大利益。董事会认为，业务合并将为我们的股东带来显著收益。有关业务合并的更多信息，请参阅公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司的章程规定，公司必须在2023年12月29日之前完成公司的目的，包括但不限于根据其条款进行业务合并，所得款项存入信托账户（相当于每股公众股10.15美元）。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

正如之前宣布的那样，我们于2022年4月25日签订了业务合并协议。根据业务合并协议，双方同意在遵守企业合并协议的条款和条件的前提下，实现业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年12月29日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东以其他方式赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

如果延期获得批准并实施，则在满足业务合并协议中成交的条件（包括但不限于获得股东对业务合并的批准）的前提下，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延期日当天或之前完成业务合并。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，除非与完成业务合并有关并在完成业务合并后生效，否则需要至少65％的普通股（包括创始人股）的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有公众股东都有机会赎回其公开股份

如上所述，我们的公司存在范围得以延长。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也因为我们无法在允许的时间内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东的批准，将我们必须在2023年12月29日之后完成业务合并的日期延长至延长期限。我们打算在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，则包括上述章程条款是为了保护公司股东不必在不合理的长期内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，以及我们就业务合并签订了业务合并协议，情况证明有必要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准《延期修正案》和《信托修正提案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不执行延期修正案和信托修正案。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们在2023年12月29日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以相当于报价的每股价格赎回100％的A类普通股，以现金支付 tient 是通过除以 (A) 当时存入信托的总金额而获得的账户，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），扣除 (B) 当时已发行的A类普通股总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股票的批准持有人和董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，都要遵守公司在DGCL下为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人、董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司将以本协议附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

尽管股东批准了延期修正提案，但根据业务合并协议的条款，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利，除非股东采取任何进一步行动。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。如果特别会议被取消，我们将根据章程解散和清算。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公共股份兑换为现金的权利。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向公司贷款调整后的每月延期付款，该款项为 (x) 40,000美元或 (y) 每股未在特别会议期间赎回的每股公众股0.04美元中较低的一个，从2023年9月29日起至2024年12月29日止每股延期一个月，除非公司的初始业务合并已经完成，这笔款项将存入信托账户。调整后的每月延期付款以延期修正提案和信托修正提案的实施为条件。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，或者延期未完成，则不会发放调整后的每月延期付款赞助商贷款。调整后的每月延期付款赞助商贷款不计利息，将在企业合并完成后偿还。如果保荐人或其指定人告知我们它不打算支付调整后的每月延期付款，则延期修正提案、信托修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交股东，除非公司能够在2023年12月29日之前完成业务合并，否则我们将根据我们的章程解散和清算。

延期修正提案以调整后的每月延期付款的实施为条件。如果延期修正提案未获批准，则不会支付调整后的每月延期付款。延期付款不包括利息，公司将在业务合并完成后向发起人或其指定人偿还。如果公司选择不使用延期修正案，则公司将根据公司章程立即清算和解散，发起人提供额外捐款的义务将终止。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约54,263,895.50美元的一小部分。如果在延期修正提案获得批准后，赎回或回购我们的公共股票导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

赎回权

如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公众股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公众股票的数量。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则不选择赎回与延期相关的公开股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须通过以下地址向大陆证券转让和信托公司提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求，包括在延期修正提案表决之前于美国东部时间9月下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 19, 2023.

在投标股票进行赎回时，在2023年9月19日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您必须选择将股票证书亲自投标给位于纽约州纽约州州街广场1号30楼的大陆证券转让和信托公司，收件人：SPAC 赎回，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWATC以电子方式将股票交付给过户代理人 C 系统，哪个选举可能会根据你的持有方式来决定你的股票。要求在美国东部时间2023年9月19日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实体或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在特别会议投票后投标其股票。

通过DWAC系统，无论股东是纪录持有者还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过DWAC系统联系过户代理人或其经纪人并要求其股票交割，来完成电子交付过程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在美国东部时间2023年9月19日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将无法在赎回之日兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），再除以当时已发行公众股票的数量。根据信托账户的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.72美元。公司A类普通股在记录日的收盘价为10.67美元。

如果您行使赎回权，您将把公司A类普通股的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在东部时间2023年9月19日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您才有权获得这些股票的现金，并要求赎回股票并将其交给公司的过户代理。公司预计，在延期修正提案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在延期完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始股）的持有人投赞成票。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，则延期修正案和信托修正案将无法实施，如果业务合并尚未在2023年12月29日之前完成，则其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日赎回 100% 的股份，但须有合法可用的资金考虑每股价格的A类普通股，以现金支付，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元）除以（B）当时已发行A类普通股的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），适用法律，以及 (iii) 在兑换后尽快进行，前提是在其他股东和董事会根据适用法律批准后，解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在DGCL下为债权人索赔作出规定的义务和适用法律的其他要求。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。

除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不执行延期修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东的批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了《延期修正案》和《信托修正案》，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留随时放弃和不实施延期修正案和信托修正案的权利。

预计我们的发起人以及我们所有的董事和高级管理人员都将投票支持延期修正提案。在记录日，我们的保荐人、董事和高级管理人员实益拥有并有权投票总共2587,500股创始人股份，约占公司已发行和流通普通股的39.93％。我们的保荐人和董事不打算在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、执行官、董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        事实上，我们的保荐人、高级管理人员和董事持有2587,500股创始人股份和466,150股私募单位，所有这些证券均由我们的首席执行官共同实益拥有。此外，我们的某些执行官在保荐人中拥有实益利益。如果不完成业务合并，所有这些投资都将一文不值；另一方面，如果完成业务合并，即使我们的普通股其他持有人最初以25,000美元的价格购买了创始人股份，因此即使我们的普通股其他持有者的回报率为负，也可以在合并后的公司的总体投资中获得正回报率；

•        如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则保荐人已同意向我们提供赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，则将信托账户中的资金金额减少到以下两者中较低者以下每股公众股10.15美元和 (ii) 信托中持有的每股公众股份的实际金额截至信托账户清算之日的账户，如果由于信托资产价值减少而导致信托账户中每股公众股的持有量低于10.15美元，减去应纳税款，(y) 不适用于第三方或目标提出的任何索赔，该目标对信托账户中持有的资金执行了任何和所有权利的豁免（无论是否是）

美国联邦所得税注意事项

以下讨论摘要总结了美国联邦政府在批准延期修正提案时对A类普通股持有人在行使赎回权方面的某些注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “该法”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “美国国税局”）的现行行政解释和惯例，以及目前有效的司法裁决，所有这些裁决都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。本摘要并未讨论根据特定投资者的个人情况可能对他们很重要的美国联邦所得税的所有方面，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、信托和房地产、合伙企业及其合伙人以及免税组织（包括私人基金会）))以及将持有A类普通股作为 “跨式”、“套期保值”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“推定性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者、受该守则替代性最低税收条款约束的投资者、持有美元以外本位货币的美国持有人（定义见下文）、美国外籍人士、实际或实际持有本位币的投资者建设性地拥有公司5％或以上的A类普通股，以及非美国普通股持有人（定义见下文，除非另有讨论），他们都可能受与下文汇总的税收规则存在重大差异的税收规则的约束。此外，本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常为投资持有的财产）持有的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促正在考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其其他税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将公司A类普通股兑换为现金的A类普通股的美国持有人。就本次讨论而言，“美国持有人” 是指以这种方式赎回公司的A类普通股的受益所有人，并且是：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人（按照《守则》的定义）或（B）根据适用的财政部法规作出的有效选择被视为美国人。

赎回A类普通股

如果美国持有人赎回公司的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性持有的任何股票）相对于赎回前后我们所有股票的总数。如果赎回（i）与美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的出售（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅考虑了美国持有人实际拥有的股票，还考虑了我们由其建设性拥有的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足严重不成比例的考验，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有股票被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的所有股票都被赎回，而美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，而美国持有人没有资格放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人转换导致美国持有人在我们的比例权益 “显著减少”，则A类普通股的赎回本质上并不等同于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益的显著减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的相应权益，也可能构成这样的 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 下所述。

考虑行使赎回权的A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，赎回公司A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的损益视为资本损益。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本损益。通常，美国持有人确认的损益金额等于 (i) 此类赎回中收到的现金金额（或者，如果在处置时A类普通股作为单位的一部分持有，则根据当时的A类普通股和单位中包含的一份认股权证的公允市场价值分配给A类普通股的已实现金额）和（ii) 如此赎回的美国持有人在其A类普通股中调整后的税基。美国持有人在A类普通股中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给A类普通股的部分或美国持有人在行使全部认股权证时对A类普通股的初始基准）减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的扣除受限制。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。通常，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于美国持有人在我们A类普通股中调整后的税基，并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照 “美国联邦所得税注意事项——赎回被视为出售的A类普通股的损益” 中所述处理。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格扣除所收到的股息。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本节适用于非美国人选择将公司A类普通股兑换成现金的A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是以这种方式赎回公司A类普通股的受益所有人（合伙企业除外），而不是美国持有人。

赎回A类普通股

为了美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人进行定性持有人的A类普通股通常与美国联邦所得税对此类赎回美国持有人A类普通股的描述相对应，如 “美国联邦所得税对美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，赎回公司A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人通常无需就出售其公司A类普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关持有人在美国境内（根据某些所得税协定，可归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人），在这种情况下为非美国在赎回方面，持有人通常将获得与美国持有人相同的待遇，非美国公司持有人将获得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        在截至处置之日的五年期中较短的一段时间或非美国联邦所得税期间，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的A类普通股，如果我们的A类普通股定期在既定证券市场上交易，则持有非美国普通股。在处置前的五年期内，持有人在任何时候直接或建设性地拥有我们的A类普通股的5％以上，或此类非美国普通股。持有人持有我们A类普通股的期限。我们不相信我们现在或曾经是一家美国不动产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国普通股持有人将被视为收到分配。一般而言，我们向非美国人进行的任何分配A类普通股的持有者，如果从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联。持有人在美国境内从事贸易或业务时，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非非美国股息。根据适用的所得税协定，持有人有资格享受较低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人调整后的A类普通股的税基，如果这种分配超过非美国股份持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置A类普通股所得的收益，将按照 “非美国联邦所得税注意事项” 中所述处理-U美国持有人——A类普通股的出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国国家有有效联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务的行为通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国人。持有人遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其税率与适用于美国持有人的个人或公司分级税率相同（但适用所得税协定可能规定的此类税款可以免税或减免）。如果是非美国人持有人是一家公司，作为实际关联收入的股息也可以按30％的税率缴纳 “分支机构利得税”（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不旨在也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与延期修正提案相关的现金换取股票对您的具体税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入或其他税法的适用和影响）。

信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间现有的投资管理信托协议（“信托协议”），（i）允许公司将业务合并期从2023年12月29日延长至2024年12月29日（“信托修正案”），（ii）更新信托协议中的某些定义条款。拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正案的目的是赋予公司将业务合并期从2023年12月29日延长至2024年12月29日以及更新信托协议中某些定义条款的权利。

公司目前的信托协议规定，公司在首次公开募股结束后的15个月（如果公司延长了第一份延期代理中更详细描述的期限，则最长为24个月），以及公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书可能批准的较晚日终止信托协议并清算信托账户。信托修正案将明确规定，公司必须在延期修正案中定义的延期终止日期之前终止信托协议并清算信托账户。信托修正案还确保根据延期修正案对信托协议中使用的某些术语和定义进行修订和更新。

如果信托修正案未获得批准，并且我们没有在2023年12月29日之前完成初始业务合并（视法律要求而定），则根据当前的信托协议，我们将需要解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息的10万美元）退还给公众股东，我们的普通股认股权证将一文不值。

待批准的决议全文

“决议根据受信托协议约束的信托账户在本决议通过之日拥有至少5,000,001美元的有形资产净额为5,000,001美元，按照随附的委托书附件B中规定的形式对信托协议进行修订，允许公司将公司必须完成业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日至2024年12月29日为十二（12）个月延期前提是公司向其信托账户存款 (x) 40,000美元或 (y) 0.04 美元中较低者从2023年9月29日起至2024年12月29日，除非公司初始业务合并已经完成，否则每股未在特别会议上赎回的公众股将按每股计算。”

如果信托修正案获得批准

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则将执行本协议附件B形式的信托协议修正案，除非与我们完成业务合并有关，或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会支付信托账户。然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到适用的延期终止日期，或者直到公司董事会自行决定无法在适用的延期终止日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求额外的延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正案需要至少65％的普通股已发行股的持有人投赞成票。经纪人不投票、弃权票或未能对《信托修正案》进行表决的效果与投票 “反对” 信托修正案的效果相同。

除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东的批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了《延期修正案》和《信托修正案》，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留随时放弃和不实施延期修正案和信托修正案的权利。

预计我们的发起人以及我们所有的董事和高级管理人员将投票支持信托修正提案，他们拥有的任何普通股。在记录日，我们的保荐人、董事和高级管理人员实益拥有并有权投票总共2587,500股创始人股份，约占公司已发行和流通普通股的39.93％。我们的保荐人和董事不打算在公开市场或与股东对信托修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

目前，您不会被要求对任何企业合并进行投票。如果《信托修正案》已实施并且您不选择立即赎回公众股票，则您将保留在提交给股东时对拟议的企业合并进行表决的权利，以及在企业合并获得批准并完成的情况下（前提是您在寻求股东投票的会议前至少两 (2) 个工作日作出选择），则保留将公众股份赎回信托账户按比例分配部分的权利）或公司尚未在延长的终止日期之前完成业务合并。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对信托修正案投赞成票。

特别会议

概述

日期、时间和地点。    公司股东特别会议将于美国东部时间2023年9月21日上午8点30分以虚拟会议形式举行。在特别会议期间，你将能够通过网址为 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 的网络直播出席、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟的在线特别会议，则需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上以电子方式投票。会议将通过网络直播在互联网上以虚拟方式举行。只有在记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册参加虚拟会议，请按照适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作。

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理处登记，并且您想参加仅限在线的虚拟会议，请访问 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023 并输入您在代理卡上收到的控制号，然后单击 “单击此处” 以预先注册页面顶部的在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议现场。建议预先注册，但无需预先注册即可参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须联系持有其股票的银行、经纪商或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，从而获得合法代理人。通过电子邮件向有效的合法代理人发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的过户代理人后，受益持有人将在会议开始前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前不迟于72小时联系我们的过户代理人。

股东还可以选择通过电话收听特别会议，请致电：

•        在美国和加拿大境内：+1 800-450-7155（免费电话）

•        美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

用于接听电话的密码：7259734 #。除非按照此处所述注册并登录特别会议网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

投票权; 记录日期.    如果您在2023年8月14日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司的A类普通股，则您有权在特别会议上进行投票或直接投票。对于你当时拥有的每股公司普通股，每份提案你将有一票投票。该公司的认股权证没有表决权。

需要投票。    延期修正提案和信托修正提案的批准将需要公司在记录日期已发行普通股中至少65％（包括创始股份）的持有人投赞成票。如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪人不投票与 “反对” 投票具有相同的效果。

在特别会议记录日期的营业结束时，共有5,060,720股A类普通股和2,587,500股B类普通股在外流通，每股股票的持有人都有权对每项提案投一票。

如果您不希望延期修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票，或者对该提案投反对票。无论你是否对延期修正提案进行投票，只要你选择将公众股份兑换信托账户中与延期修正提案相关的按比例分配的可用资金，你都有权将公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，在延期修正提案的投票中招标赎回股票的公众股东将在延期修正提案完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录之日有关公司普通股实益所有权的信息，该信息基于下述人员提供的有关公司普通股实益所有权的信息，这些信息涉及通过以下方式获得的公司普通股的实益所有权：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

截至记录日，已发行和流通的A类普通股为5,060,720股，B类普通股为2587,500股。除非另有说明，否则表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于 1%

(1) 我们的保荐人Koo Dom Investment LLC是此处报告的证券的纪录持有人。我们的首席执行官Suradech Taweesaengsakulthai先生是我们的经理和赞助商的成员。由于这种关系，Suradech Taweesaengsakulthai先生可能被视为共享我们保荐人持有的记录在案的证券的实益所有权。Suradech Taweesaengsakulthai先生否认任何此类实益所有权，但其金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址均为佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道848号5号顶层公寓33131。

(2) 首次公开募股后显示的权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。创始人股票可按一比一的方式转换为A类普通股，但可能会进行调整。反映转让给每名个人的股份。

(3) 根据2023年2月14日代表Lighthouse Investment Partners, LLC向美国证券交易委员会提交的附表13G。Lighthouse 担任 MAP 136 的投资经理。他们的营业地址是佛罗里达州棕榈滩花园PGA大道3801号，500号套房，33410。

(4) 根据2023年2月14日代表MAP 136隔离投资组合向美国证券交易委员会提交的附表13G，这是LMA SPC的隔离投资组合。他们的营业地址是佛罗里达州棕榈滩花园PGA大道3801号，500号套房，33410。

(5) 根据2023年2月14日代表LHP爱尔兰基金管理有限公司向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。LHP Ireland 担任 MAP 501 和 LMAP 909 的经理。他们的营业地址是爱尔兰都柏林莫尔斯沃思街32号，D02 Y512。

(6) 根据2023年2月14日代表LMA Ireland的子信托基金MAP 501向美国证券交易委员会提交的附表13G。他们的营业地址是爱尔兰都柏林莫尔斯沃思街32号，D02 Y512。

(7) 根据2023年2月14日代表LMAP Ireland ICAV的子基金LMAP 909向美国证券交易委员会提交的附表13G。他们的营业地址是爱尔兰都柏林莫尔斯沃思街32号，D02 Y512。

上表包括我们的发起人持有或将要持有的私募单位所依据的普通股。但是，这些证券不能在特别会议记录日期后的60天内行使。

股东提案

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们预计2023年年度股东大会将不迟于2023年12月31日举行。

我们的章程规定了股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑的通知程序。提名或提案的通知必须不迟于第90天营业结束时或早于前一次年度股东大会周年纪念日之前的第120天营业开始之前送达给我们；但是，如果年会在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则股东的及时通知必须不早于周年纪念日闭幕在会议前第 120 天开始工作，但不迟于 (x)在会议前90天结束工作或 (y) 在我们首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束。因此，对于我们的2023年年会，假设会议在2023年12月31日左右举行，则提名或提案的通知必须不迟于2023年10月2日且不早于2023年9月2日送达给我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且公司未能在2023年12月29日当天或之前完成符合条件的业务合并，则2023年将不会举行年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，而两位股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票是以股东的名义注册的，则股东应通过 arogocapital@laurelhill.com 联系我们，告知我们他或她的要求；或者

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本委托书。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在特别会议上提交的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的代理招标代理人联系：

劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司
罗宾斯街 2 号，201 号套房
纽约州杰里科 11753
855-414-2266
电子邮件：Arogocapital@laurelhill.com

您也可以通过以下方式向公司索取这些文件：

Arogo 资本收购公司
布里克尔大道 848 号，5号顶层公寓
佛罗里达州迈阿密 33131
收件人：Suradech Taweesaengsakulthai
电话号码：(786) 442-1482

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2023年9月8日之前提交，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

第二修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
AROGO 资本收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

AROGO 资本收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。公司名称为Arogo Capital Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书于2021年6月9日在特拉华州国务卿办公室提交（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书已于2021年11月9日提交给特拉华州国务卿办公室（“经修订和重述的公司注册证书”）。经修订和重述的公司注册证书的第一修正案已于2023年3月28日提交给特拉华州国务卿办公室。

2。经修订和重述的公司注册证书的第二项修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

3。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书的第二修正案由有权在股东大会上投票的65％的股票持有人投赞成票正式通过。

4。特此将第9.1 (c) 节添加到第九条中，内容如下：

(c) 如果公司在发行结束之日起24个月内尚未完成初始业务合并，则应保荐人的要求，公司可以将完成业务合并的时间再延长十二个月，前提是 (i) 保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将每股0.04美元存入信托账户（x）40,000美元或（y）0.04美元中较小者每延期一个月，每持有与特别会议无关的每股公开股份从2023年9月29日起至2024年12月29日，为了换取不计息，无抵押本票应在业务合并完成时支付，以及（ii）信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序均应得到遵守。发行此类期票的总收益应存放在信托账户中，用于根据第9.2节为赎回发行股份提供资金。

附件 B

拟议修正案
到
投资管理信托协议

本第 2 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [•]，2023年，投资管理信托协议（定义见下文）由Arogo Capital Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和大陆证券转让与信托公司作为受托人（“受托人”）签订并相互签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人签订了日期为2021年12月23日的经修订的投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在信托协议所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于在2023年9月21日举行的公司特别会议上，公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）的提案，该提案将公司完成业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日；(ii) 修改信托协议的提案，要求公司存入信托账户（x）40,000美元或（y）每股非公开股每股0.04美元中较小者从2023年9月29日起至2024年12月29日，每次延期一个月，根据经修订和重述的公司注册证书、信托协议的条款和条件以及更新的相关定义条款，在特别会议上兑换；以及

因此, 现在商定:

1.特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解雇信”）之后并立即开始清算信托账户，该信函的形式与附录A或附录B（如适用）大致相似，由公司首席执行官、首席财务官、总裁、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事长代表公司签署公司董事会（“董事会”）或公司的其他授权高管，而且，如果是形式与本协议所附附的附录A基本相似的解雇信，经代表承认并同意，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去为支付解散费用而可能发放给公司的10万美元利息），只能按照解雇信和其他提及的文件中的指示进行其中，或 (y) 在 (1) 24 中较晚的日期如果公司行使公司经修订和重述的公司注册证书中描述的十二个月（可能会进一步修订），则在发行结束后最多36个月；以及（2）如果受托人事先没有收到解雇信，则公司股东可能根据公司修订和重述的公司注册证书（“章程”）批准的较晚日期在此之前，在此情况下，信托账户应在以下日期进行清算根据附录B所附的解雇信中规定的程序，信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息（减去可能发放给公司以支付解散费用的不超过10万美元的利息），应分配给截至该日的登记在册的公众股东；但是，前提是受托人收到的形式与本协议附录B大致相似的解雇信，或者如果受托人开始清算房产，是因为它在本第 1 (i) 条 (y) 款规定的日期之前未收到此类终止信，受托人应在财产分配给公众股东之日起十二 (12) 个月之前保持信托账户的开放状态；”

2。应增加新的第1 (m) 节，内容如下：

“(m) 在申请终止日期（可以根据第1 (i) 节延期）之前至少五个工作日收到与本协议附录E基本相似的延期信（“延期信”），由执行官代表公司签署，并在该终止日期（如果适用）当天或之前（如果适用）收到延期信中规定的美元金额后，请按照延期信中规定的说明进行操作。”

3。信托协议中以下定义的术语应全部修改和重述：

“信托协议” 是指经2023年3月28日投资管理信托协议第一修正案修订的Arogo Capital Acquisition Corp. 与大陆证券转让与信托公司于2021年12月23日签订的某些投资管理信托协议。”

4。“财产” 一词应被视为包括根据经修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款向信托账户支付的任何延期费。

5。特此添加信托协议的新附录E，如下所示：

[公司的信头]
[插入日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
回复：信托账户—延期信

先生们：

根据Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）于2021年12月29日签订并经第二修正案修订的投资管理信托协议第1（j）和1（m）段 [•]，2023年（“信托协议”），这是为了通知您，公司正在将与目标企业完成业务合并的可用时间再延长十二个月，从2023年12月29日延长至2024年12月29日（“延期”）。此处使用的未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

本延期信应作为适用截止日期之前延期所需的通知。

根据信托协议的条款，我们特此授权您存入延期费，金额为 (x) 40,000美元或 (y) 每股未在特别会议期间赎回的每股公众股0.04美元中较小的一个，从2023年9月29日起至2024年12月29日之间每次延期一个月，但须遵守经修订和重述的公司注册证书的条款和条件，该费用将收到后，将电汇到信托账户的投资中。

真的是你的，

6。信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

7。本修正案可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均应为正本，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案和本修正案的签名在同一份文书上相同。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

8。本修正案旨在完全符合《信托协议》第6（c）条和第6（d）节所要求的信托协议修正案的要求，特此批准、故意放弃和放弃在满足信托协议有效修正要求方面存在的所有缺陷。

9。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

AROGO 资本收购公司

布里克尔大道 848 号，5号顶层公寓

佛罗里达州迈阿密 33131
(786) 442-1482

股东特别会议

九月 21, 2023

你的投票很重要

该代理是由董事会征求的

将于2023年9月21日举行的股东特别大会

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认已收到2023年9月7日的通知和2023年9月7日的委托书，该声明与将于美国东部时间2023年9月21日上午8点30分举行的特别会议（“特别会议”）有关，其唯一目的是审议和表决以下提案，并特此任命Suradech Taweesaengulakulastakulakulas Thai 和 Suthee Chivaphongse（拥有单独行动的全部权力），以下签署人的律师和代理人，全权委托各自的替代权，对以所提供名称注册的公司所有普通股进行表决，下列签署人有权在特别会议及其任何续会上对这些股进行表决，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对随附的委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出任何指示, 则该代理人将被投票给 “赞成” 延期修正提案 (提案1)、“赞成” 信托修正提案 (提案2) 和 “赞成” 延期提案 (提案3) (如果提案 3) (如果提出)。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于将于2023年9月21日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/arogocapital/sm2023。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。

请签名、注明日期，然后在随附给大陆股票转让和信托公司的信封中退回委托书。该委托书将由下列签署的股东按照本协议中的指示进行投票。如果没有作出任何指示, 则该代理人将投票给 “赞成” 提案1中的提案, “赞成” 提案2中的提案, “赞成” 提案2中的提案, 如果提案3中的提案是在特别会议上提出的, 则该代理人将投赞成票。此代理将撤销您之前签署的所有代理。