美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

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由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交 ☐

 

选中相应的复选框：

 

台式机金属等

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

联合委托书/招股说明书的补充

这是特拉华州的一家公司Desktop Metal, Inc.（“Desktop Metal”，“我们” 或 “我们的”）于2023年8月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A联合委托书/招股说明书的补充（“补充文件”，“联合委托书/招股说明书”）（不时补充 “联合委托书/招股说明书”）。

以下信息中的所有页面引用均指联合委托书/招股说明书中的页面，除非上下文另有要求，否则下文使用但未定义的所有大写术语均具有联合委托书/招股说明书中赋予它们的含义。本补充文件由Desktop Metal向美国证券交易委员会提交，以补充联合代理人 声明/招股说明书中包含的某些信息，应与联合委托书/招股说明书一起阅读，后者应完整阅读。除非下文另有规定，否则联合委托书/招股说明书中规定的信息保持 不变。Desktop Metal董事会一致建议股东对联合委托书/招股说明书中提出的提案投赞成票。如果您尚未提交代理以供在 Desktop Metal 特别会议 会议上使用，我们敦促您立即提交代理。

本补充文件不影响 Desktop Metal 股东之前可能收到或 交付的任何代理卡或投票指示的有效性。如果股东已经提交了代理人或投票指示，则他或她将被视为按照该代理人或投票指示中的规定进行了投票，并且无需采取任何行动，除非他或她希望撤销 其代理人或更改其投票指示。

如果您对本补充文件或联合委托书/招股说明书有任何疑问，或者需要帮助对Desktop Metal A类普通股进行投票，请致电1-877-478-5045（美国境内免费电话）、1-212-269-5550（美国境外）或发送电子邮件至 DM@dfking.com 联系我们的代理律师D.F. King & Co., Inc.。

联合委托书/招股说明书的补充披露

特此对联合委托书/招股说明书中标题为 “问答” 的部分修改如下：

第9页第二个问题的答案：“最近发生的事件，包括Nano Dimension最近主动提出的部分要约 以及Stratasys从3D Systems Corporation收到的提案，如何影响我关于如何在Stratasys的股东特别大会上对Stratasys提案进行表决的决定？”特此修订并全文重述如下：

答：Stratasys最近成为Nano主动提出的购买Stratasys普通股的部分要约的主体，该要约于2023年5月25日启动，并于2023年7月31日到期，这被称为纳米要约。Stratasys董事会向Stratasys的股东表示 一致建议，Nano要约是不够的，而且Stratasys的估值被大大低估了。鉴于最近的市场波动，并鉴于任何一方（包括但不限于截至本联合委托书/招股说明书发布之日仍持有Stratasys已发行普通股约14.1％的Nano， ）都可能采取类似于Nano最近采用的强制策略，根据Stratasys的权利计划延期提案延长Stratasys的股东权益计划旨在为Stratasys董事会提供董事会有能力保护 Stratasys 的股东免受此类强制企图的侵害获得 Stratasys 的控制权。 Nano或其他第三方可能会发起类似于纳米要约的额外敌对部分要约，与纳米要约一样，该要约可能是部分要约和/或可能不足以严重低估 Stratasys。任何此类部分要约如果成功，都可能使Nano或其他第三方能够以比该部分要约中的价格大幅折扣购买其余股东持有的股份， ，从而大大减少剩余股东的流动性。

尽管Nano曾发表公开声明，暗示它可能会撤出对Stratasys的投资，但Nano过去声称它不受其关于撤回Stratasys董事会候选人的公开声明的约束，它可能再次寻求以强制性方式获得对Stratasys的控制权，从而损害Stratasys的公众股东。这样的策略也可能被无关的第三方采用。为了使Stratasys董事会能够保护股东免受此类策略的侵害（即使在合并完成之后），Stratasys董事会鼓励Stratasys的股东 批准Stratasys的权利计划延期提案，根据该提案，该计划将延长至最初终止日期的一周年，即2024年7月24日。

Stratasys 还收到了 3D Systems Corporation（ 或 3D Systems）主动提出的收购 Stratasys 的多份提案。Stratasys董事会最初确定，根据合并协议的条款，可以合理地预期3D Systems2023年7月13日的修订提案（提议以7.50美元的现金收购Stratasys，每股普通股1.54444股新发行的3D Systems 普通股）将产生 “上级提案”。经过广泛的尽职调查程序，Stratasys向3D Systems表达了其对3D Systems提案的担忧，并表示该提案本身并不是Stratasys准备达成的交易。这些担忧与3D Systems提出的对价金额和形式（包括考虑到3D Systems股价大幅下跌的情况）、拟议交易的最后确定性以及合并后的公司的管理有关。3D Systems 于2023年9月6日修改了提案，每股Stratasys普通股发行7.00美元的现金和1.6387股新发行的3D Systems普通股。在与外部财务和法律顾问协商后，Stratasys 董事会一致认为，9月6日的提案继续大大低估了Stratasys的价值，根据合并协议的条款，不构成 “上级提案”，因此终止了与 3D Systems的讨论。Stratasys在Stratasys于2023年9月12日发布的新闻稿中提供了有关Stratasys董事会做出决定的更多细节，包括对3D Systems增长前景的担忧、3D Systems投资组合中的结构性挑战、缺乏对3D Systems成本协同主张的支持、监管完善风险以及对3D Systems管理团队经营合并后公司的能力的担忧。

Stratasys董事会没有改变其一致批准、建议和 关于与Desktop Metal合并的可取性声明。Stratasys董事会强烈鼓励您在Stratasys的股东特别大会上投票赞成Stratasys Merger相关的提案，从而实现与Desktop Metal的增值合并。

特此用以下段落取代联合委托书/招股说明书 “合并——合并背景” 部分 中从第90页开始的披露的最后一段：

2023年8月22日，Stratasys和3D Systems的管理层和董事会代表举行会议，Stratasys 的代表就最新的3D Systems提案提供了反馈，包括Stratasys对3D Systems进行的尽职调查审查的结果。根据Stratasys-3D Systems保密协议执行后进行的尽职调查审查的结果，Stratasys的代表向3D Systems 代表转达了与拟议交易和合并公司有关的特定关注领域。这些 担忧与3D Systems提出的对价金额和形式（包括考虑到3D Systems股价大幅下跌的情况）、拟议交易的最后确定性以及合并后的公司的管理有关。 基于这些因素以及Stratasys对最新的3D Systems提案以及可能与3D Systems进行的交易的评估，Stratasys的代表向3D Systems的代表表示，最新的3D Systems提案本身并不是Stratasys准备达成的交易。

2023年9月6日，Stratasys收到了3D Systems的修订提案，根据该提案，3D Systems将以7.00美元现金收购Stratasys ，每股Stratasys普通股1.6387股新发行的3D Systems普通股，包括拟议的合并协议形式（“3D修订后的合并协议”）和3D Systems对3D修订版 合并协议的披露时间表。根据修订后的提案，Stratasys的股东将拥有合并后公司约46％的股份。除其他条款外，3D修订后的合并协议规定，如果 交易因未能获得反垄断批准而终止，则由3D Systems支付终止费，并将1000万美元的现金留存池按与预计预计所有权成反比例分配给Stratasys和3D Systems的员工。除此之外， 经修订的三维合并协议与Stratasys于2023年7月13日收到的合并协议相比没有重大变化。

2023年9月10日，Stratasys董事会与Stratasys管理团队的某些成员和 顾问举行了会议，包括摩根大通、美达、Wachtell Lipton和Joele Frank的代表，讨论和评估了修订后的3D Systems提案。在会议上，摩根大通的代表描述了他们对 该提案的财务分析。Stratasys 董事会讨论并考虑了摩根大通对该提案的财务分析，以及修订后的 3D 合并协议所设想的交易和 Stratasys 的其他前景，包括 与 Desktop Metal 的待定交易，并一致认定，修订后的 3D Systems 提案继续大大低估了 Stratasys 的价值，根据合并协议的条款，不构成 “上级提案”，并且 Stratasys 相应指示管理层将终止与 3D Systems 的讨论。

2023年9月12日，Stratasys发布了一份新闻稿，确认收到了3D Systems的修订提案，并宣布 Stratasys董事会认定，根据合并协议的条款，该提案不构成 “上级提案”，因此Stratasys已终止与3D Systems的讨论。在新闻稿中，Stratasys提供了更多关于Stratasys董事会做出决定的原因，包括其对3D Systems增长前景的担忧、3D Systems投资组合中的结构性挑战、缺乏对3D Systems成本协同主张的支持、 监管完善风险以及对3D Systems管理团队经营合并后公司的能力的担忧。

2023年9月13日，Stratasys收到了3D Systems的合并协议，该协议与修订后的3D合并 协议基本相似，3D Systems在当天提交的8-K表最新报告中附有该协议。此后不久，3D Systems发布了一份新闻稿，宣布了合并协议的交付。新闻稿包含了对Stratasys董事会及其在过去两个月中与3D Systems的广泛合作的几个 错误描述。

2023年9月14日，Stratasys发布了一份新闻稿，重申了Stratasys董事会对3D Systems 修订提案的决定，该提案自2023年9月6日以来一直保持不变，并更正了3D Systems新闻稿中包含的错误描述。

同样在2023年9月14日，Stratasys发布了一份投资者报告，重点介绍了3D Systems 拟议交易提出的重大问题。

Stratasys董事会重申其一致批准、建议 以及对与Desktop Metal合并的可取性声明。Stratasys董事会强烈鼓励您在Stratasys的股东特别大会上投票赞成Stratasys Merger相关的提案，从而实现与Desktop Metal的增值合并。

—联合委托书/招股说明书的补充披露结束—

前瞻性陈述

 

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。

 

此类前瞻性陈述包括与Stratasys和Desktop Metal之间的拟议交易有关的陈述，包括有关交易收益和预期交易时间的陈述，以及有关Stratasys和Desktop Metal业务的信息，包括对前景和所有基本假设的预期、Stratasys和Desktop Metal的 目标、计划和战略、与Stratasys和Desktop Metal运营的市场运营趋势有关的信息，这些陈述包含对经营业绩或财务状况的预测以及除历史事实陈述以外的所有其他报表，这些报表涉及Stratasys或Desktop Metal打算、预期、计划、认为或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展。此类陈述基于管理层 的信念和假设，这些信念和假设是根据管理层目前可用的信息做出的。除历史事实陈述外，本来文中的所有陈述均为前瞻性陈述，可以使用 “展望”、“指导”、“期望”、“相信”、“预期”、“应该”、“估计” 等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致Stratasys或Desktop Metal的实际 业绩和业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能影响未来业绩和业绩的因素和风险包括但不限于第 3.D 项 “关键信息——风险因素”、第 4 项 “公司信息” 和 Stratasys 截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度报告中第 5 项 “运营和财务回顾与前景” 和 Desktop Metal 年度报告第 1 部分第 1A 项 “风险 因素” 中描述的因素和风险在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中，每份表格均向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，在其他文件中，则由美国证券交易委员会的 Stratasys 和 Desktop Metal其中包括但 不限于：Stratasys和Desktop Metal之间拟议交易的最终结果，包括Stratasys或Desktop Metal股东拒绝拟议交易的可能性； 拟议交易的宣布对Stratasys和Desktop Metal运营各自业务、留住和雇用关键人员以及维持良好业务关系的能力的影响；拟议交易的时机；{} 任何事件、变更或其他可能导致拟议交易终止的情况；满足完成拟议交易的收盘条件的能力（包括任何必要的股东批准）； 与完成拟议交易相关的其他风险以及与之相关的行动；对Stratasys或Desktop Metal产品和服务的需求变化；全球市场、政治和经济状况，尤其是Stratasys和Desktop Metal运营的 国家；政府法规和批准；3D 打印市场的总体增长程度；全球宏观经济环境，包括通货膨胀、利率上升、不利的货币汇率和潜在的衰退条件造成的不利因素；Stratasys 或 Desktop Metal 销售的产品或服务 Stratasys 或 Desktop Metal 提供的产品或服务的价格或利润率变动的影响，包括 向低利润产品或服务的转变；近期全球潜在的不利影响中断和延误涉及货运承运人和其他第三方各方可能涉及 Stratasys 或 Desktop Metal 的供应链和分销网络 网络，从而影响Stratasys或Desktop Metal成功销售现有和新推出的 3D 打印产品的能力；诉讼和监管程序，包括可能对Stratasys或 Desktop Metal提起的与拟议交易有关的任何诉讼；增材制造行业快速技术变革的影响，这要求Stratasys和Desktop Metal继续开发新的产品需要满足的产品和创新客户需求不断变化，这可能会对Stratasys或Desktop Metal产品的市场采用产生不利影响；以及Stratasys或Desktop Metal的信息技术系统的中断。

 

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险包含在 就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明和联合委托书/招股说明书中。尽管此处列出的因素清单是，而且F-4表格注册声明中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅Stratasys和Desktop Metal各自向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括Stratasys和Desktop Metal的20-F表和10-K表年度报告中确定的风险因素，以及公布业绩的Stratasys的6-K表外国私人发行人报告截至2023年6月30日的季度和六个月，已提交给美国证券交易委员会2023 年 8 月 9 日，以及 Desktop Metal 最新的 10-Q表季度报告。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。除非法律要求，否则Stratasys和Desktop Metal均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映 后续事件或情况。

 

不得提出要约或邀请

 

本通信无意也不得构成买入或卖出要约，也不得构成买入或卖出任何证券的要约，或征求 任何表决或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区也不得进行任何证券出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行 证券。

 

有关交易及其查找地点的重要附加信息

 

关于拟议的交易，Stratasys在F-4表格（美国证券交易委员会文件编号333-272759）上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中包括Stratasys和Desktop Metal的联合代理声明，该声明也构成了Stratasys的招股说明书。Stratasys和Desktop Metal也可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。美国证券交易委员会 宣布该注册声明于2023年8月25日生效。Stratasys和Desktop Metal于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交了最终的联合委托书/招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书已于2023年8月28日左右邮寄给 Stratasys的股东和Desktop Metal的股东。本补充文件只是对Stratasys或Desktop Metal可能向美国证券交易委员会提交的最终联合委托书/招股说明书或任何其他文件的补充，不能取代 。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或 补编，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得 注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及其他包含有关Stratasys、Desktop Metal和拟议交易的重要信息的文件的副本。Stratasys向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件的副本可在Stratasys的网站 https://investors.stratasys.com/sec-filings 上免费获得。Desktop Metal 向美国证券交易委员会提交的文件副本可在 Desktop Metal 的网站 https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings 上免费获得。

 

招标参与者

 

Stratasys、Desktop Metal及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易招标代理人的参与者。有关Stratasys董事和执行官的信息，包括按证券持股或其他方式描述其直接或间接利益，载于Stratasys的2023年年度股东大会委托书（已于2023年7月12日提交给美国证券交易委员会）和Stratasys于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。Desktop Metal于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书，以及Desktop Metal于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及Desktop Metal于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书以及就拟议交易向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中包含有关代理 招标参与者的其他信息以及对他们持有的证券或其他直接和间接利益的描述。 投资者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读本文补充的联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源 从 Stratasys 或 Desktop Metal 免费获得这些文档的副本。

 

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