附录 1.1
XPENG INC.
8500万股 A 类普通股
（每股A类普通股面值0.00001美元）
国际承保协议
[•], 2021
摩根大通证券有限公司（JPM plc）
金丝雀码头银行街 25 号
伦敦 E14 5JP 英国
摩根大通证券有限责任公司（JPM LLC）
纽约麦迪逊大道 383 号
纽约 10179
摩根大通 证券（亚太）有限公司（摩根大通（亚太））
遮打大厦28楼
干诺道8号
香港中环
摩根大通证券（远东）有限公司（摩根大通（远东））
遮打大厦 28楼
中环干诺道中 8 号
香港
美林（亚太）有限公司 （美林）
长江中心55楼
皇后大道中2号
香港中环
花旗环球市场亚洲有限公司（花旗集团）
冠军大厦 50 楼
花园路三号
中央
香港
花旗集团环球市场有限公司
加拿大广场 33 号
金丝雀码头
伦敦 E14 5LB
英国
以及本附表I-B中列出的其他国际承销商（定义见下文 ）
1
女士们、先生们：
XPeng, Inc. 是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（以下简称 “公司”），提议向附表I-B中列明的 几家国际承销商（国际承销商）或国际承销商收购的买方发行并出售在香港联合交易所有限公司（联交所）上市的每股面值0.00001美元的A类普通 股票（以下简称 “股票”）并以港元交易。公司提议最初向 国际承销商或国际承销商收购的买方发行和出售合计80,750,000股股票（公司股份）（须视联合代表在国际发行和香港公开发行之间重新分配要约股份而定，并根据第9条进行调整）。此外，公司提议向国际承销商授予选择权，允许他们自己或通过其各自的关联公司购买 ，或者以国际发售价向公司购买最多12,750,000股额外股份（期权股份）。公司股票和期权股份在本文中统称为 国际发售股份。根据本协议发行和出售国际发售股份在本协议下被称为国际发行。
本公司、联席保荐人、联席代表人和香港承销商（定义见下文）已于2021年6月24日签订协议 （《香港承销协议》），内容涉及公司同时向中华人民共和国（中国或中国）香港特别行政区（香港）的公众发行和出售合计4,250,000股股份（视调整和实际情况而定）本协议和香港承保协议规定的地点) (香港发售股份），将通过与香港某些承销商（香港承销商）的安排进行承销。此处将香港发售股份的发行和出售称为 香港公开发行。除非上下文另有要求，否则此处将国际承销商和香港承销商统称为承销商，本 协议和香港承销协议在本文中统称为 “承销协议”、“国际发售” 和 “香港公开发行” 在本文中统称为 全球发售，国际发售股份和香港发售股份在本文中统称为 全球发售，国际发售股份和香港发售股份统称为发行股票。尽管本协议或其中有任何相反的规定，但特此明确规定本协议和香港承保协议下的 个别结算相互附带条件。
国际发售股票的发行价格为港元[•]每股（国际发售价）和 香港发售股份的发行价格为港元[•]每股（公开发售价），不包括每股国际发行价格的1.0％的经纪业务，或公开发行价格（如经纪公司），每股交易费为国际发行价格的0.005％，或公开发行价格（视情况而定）（交易费），以及每股 股票的交易征费为0.0027％ 香港证券及期货事务监察委员会征收的国际发行价格，或公开发售价格（视情况而定）（交易税）（证监会），在每种情况下 均由国际发售股份或香港发售股份的购买者支付（如适用）。对于国际发售股份和香港发售股份，公司还需支付交易费和交易税。 为避免疑问，国际承销商将为其各自的账户保留经纪业务。
2
摩根大通（亚太地区）、美林证券和花旗集团应担任 国际承销商（联席代表）的联席代表。国际承销商和香港承销商正在同时签订国际和香港承保集团之间的协议 （辛迪加之间的协议），该协议除其他外，确认摩根大通（亚太）、美林、花旗集团和中信里昂证券有限公司将担任全球发行的联席全球协调人（联席全球 协调人）。摩根大通（亚太）（有关香港公开发行）、摩根大通和摩根大通有限责任公司（均与国际发行有关）、美林、花旗集团（仅与香港公开发行 有关）、花旗集团环球市场有限公司（仅与国际发行有关）、中信里昂证券有限公司、农银国际融资有限公司、中银国际亚洲有限公司、富途证券国际（香港）有限公司和美国老虎证券公司（仅与 国际发行有关）应担任全球发行的联席账簿管理人（联席账簿管理人）。摩根大通（亚太）（与香港公开发行有关）、摩根大通和摩根大通有限责任公司（均与 国际发行有关）、美林、花旗集团（仅与香港公开发行有关）、花旗集团环球市场有限公司（仅与国际发行有关）、中信里昂证券有限公司、农银国际证券有限公司、中银国际亚洲 有限公司、富途证券国际 (香港）有限公司和美国老虎证券有限公司（仅就国际发售而言）应担任该公司的联席牵头经办人（联席牵头经办人）全球发售。
稳定管理人（定义见下文）或其关联公司已与Quack Holding Limited签订了日期为本文发布之日的股票借款协议（股票借款 协议）。
2021年6月25日的招股说明书（香港 招股说明书）已经准备就绪，并用于香港公开发行。公司特此感谢国际承销商和/或香港承销商对联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席主管 经理的任命。
在进行全球发售的同时，该公司 已申请在联交所主板上市。摩根大通（远东）和美林证券是该公司上市申请的联席保荐人（联席保荐人）。
公司已根据经修订的1933年《证券 法》以及美国证券交易委员会据此制定的规章制度（统称为《证券法》），编制并向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-1表格（文件 333-257308）的注册声明，包括与股票有关的招股说明书。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、 430B或430C条被视为其生效时注册声明一部分的信息（如果有的话）（第430条信息），在本文中被称为注册声明；在本文中， “初步国际招股说明书” 一词是指此类注册中包含的每份招股说明书生效前的声明（及其任何修正案），根据规则向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书根据 《证券法》第424 (a) 条以及注册声明生效时包含的招股说明书，省略了第430条的信息，而 “最终国际招股说明书” 一词是指首次使用的形式（或 根据《证券法》第173条应买方的要求提供）的招股说明书，用于确认要约股份的出售。公司已根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第12条，在《交易法》下8-A表格（文件 001-39466）上提交了经修订的注册声明（交易法注册声明），以根据《交易法》第12（b）条注册公司的A类普通股和美国存托股，各代表两股 A 类普通股（ADS）。在本文中，“披露包” 一词是指初步国际招股说明书、每份自由写作招股说明书（根据《证券法》第405条定义）以及附表三中规定的定价信息。发行人自由写作招股说明书一词是指《证券法》第433条中与要约股份有关的发行人自由写作招股说明书 。出售时间是指首次出售国际发售股份的时间，就本协议而言，该时间为 [•]，本协议签订之日的香港时间。
3
“试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。已写入 试水沟通意味着任何 试水来文 是《证券法》第405条所指的书面通信。发行文件是指香港招股说明书、由香港eIPO白表服务提供商填写的绿色申请表（ 申请表）、披露包、注册声明、初步国际招股说明书、最终国际招股说明书以及与计划的 要约股份发行和出售或以其他方式与全球发售有关的任何其他文件，包括但不限于任何信息、材料以及签发、提供或出示的文件在公司或代表公司就与要约股份相关的全球发行（投资者演示材料）进行的任何投资者演示和/或路演 演示中，以及每种情况下的所有修正或补充。
此处使用但未定义的大写术语应具有香港承保协议中规定的含义。本协议中的术语 、此处、下文和本协议中使用的类似术语在每种情况下均指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分、 段、句子或其他细节。此处使用的或一词不是排他性的，包括该术语的使用应不受限制。此处使用的营业日 一词是指香港和纽约的银行机构通常开放正常银行业务的日子（星期六或星期日除外），而联交所则开放证券交易业务。
此处使用的关联公司具有《证券法》第501 (b) 条所定义的含义；法律是指 任何和所有国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内或外国法律（包括但不限于任何普通法或判例法）、法规、法规、法规、法规或规则（包括不受 限制的任何和所有法规、规则、命令、判决, 法令, 裁决, 意见, 指导方针, 措施, 通知或通告 (在每种情况下, 不论是否正式公布, 并在任何当局（定义见下文）的强制性或法律、行政、监管或司法后果的依据 ）；权力是指任何行政、政府或监管委员会、董事会、团体、主管机构或机构，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、法庭或仲裁员，在每种情况下无论是国家、中央、联邦、省、州、地区， 市政、地方、国内、国外或超国家；税收或税收意味着无论何时创建、征收或产生的所有税收形式，无论是针对美国、香港、开曼群岛、中国还是世界任何其他地区，在不影响上述一般性的前提下，包括对利润、工资、利息和其他形式所得或与之相关的所有形式的税收、资本利得税、销售税和增值税、 营业税、遗产税、死亡税、资本税，印花税、工资税、预扣税、税率和其他与财产、海关和其他进口有关的税款或费用消费税，通常是任何税收、费用、评估、 税、征税、征税、税率、费用或任何应付给税收、税收、海关或财政当局的金额，无论是美国、香港、开曼群岛、中国还是世界任何其他地方，无论是通过实际评估、 补贴损失、预扣税、扣除额或可用于减免的抵免，包括所有利息增加额，因任何税收而产生的税款、罚款或类似责任。
4
就本协议而言，每当本协议中每份香港招股说明书、注册声明和披露包或同等内容中披露的 以外的条款或表达方式作出时，香港招股说明书、注册声明和此类条款 或表述中提及的披露文件均指截至本协议签订之日存在的此类文件。尽管联席代表和国际承保人可能知道或可能已经对根据相关陈述或担保提供的 信息进行了调查或查询，但此类知情、调查和/或询问（如果有）不应损害联席代表和国际承销商在本协议下的权利。
1。销售和购买
(a) 在 陈述和保证的基础上，并遵守本协议规定的条款和条件，公司同意向多家国际承销商或国际承销商采购的买方发行和出售， 每位国际承销商分别同意为自己或通过其购买购买者进行购买，或者，如果不这样做，则同意为自己或通过其购买购买者公司的关联公司，公司股份的数量与该国际承销商的名字对面列出 附表I-B（视国际发售和香港公开发行之间发售股份的联席代表进行任何重新分配而定，并可能根据第9条进行调整），按国际发售价计算。
此外，公司特此向几位国际承销商授予一种选择权（超额配股期权），可以单独而不是共同或共同地、单独地购买或购买不超过期权数量的期权股份，而且，在陈述和担保的基础上，根据本文规定的条款和条件，国际承销商应拥有个别（而不是共同）的权利或共同和单独地），为购买者进行采购，或者如果没有 ，则为自己购买或通过他们购买公司的相应关联公司，根据每位国际承销商将购买或购买的公司股票数量，按国际发售价按比例分配全部或部分 期权股份，以弥补与发行公司股票有关的超额配置。超额配股权可由联席代表（代表 国际承销商）在自香港公开发行提交申请的最后一天起三十 (30) 个日历日到期之日起的三十 (30) 个日历日届满之日或之前，随时和不时地为自己和几位国际承销商行使超额配股权，基本上按照规定的形式发出书面通知在附录 D 中，向公司提供。该通知应列出行使超额配股期权的期权股份总数为 ，以及期权股份的交付日期和时间； 提供的, 然而，期权股份的交付日期和时间均不得早于首次交割 （定义见第 2 节），除非联席代表和公司另有书面协议，否则也不得早于 超额配股期权行使之日后的第二个或第十个工作日。行使超额配股权后，每位国际承销商或每位此类国际承销商购买的购买者购买的期权股份的数量应为 占几家国际承销商有权购买的期权股份总数比例与对面列出的公司股票数量相同比例的数量（但需根据联席代表决定进行调整，以避免部分股份）附表I-B中此类国际承保人的姓名与公司股份总数（视联合保荐人和 国际发售和香港公开发行之间发售股份的联席代表进行任何重新分配），可根据第11条进行调整。
5
经联席代表批准发行公司股份， 几家国际承销商提议自己或通过各自的关联公司出售公司股票。公司承认并同意，根据适用法律，每位国际承销商本人 或通过其关联公司出售国际发售股票，应由其作为公司的代理人向国际发售股份购买者（在这种情况下，应减少该国际承销商根据本 第1 (a) 节承担的购买义务 pro tanto) 或者，否则，每位国际承销商应作为委托人自己或通过其关联公司购买国际发售股份，因此，公司 根据适用法律任命每位国际承销商及其关联公司为代理人，并根据陈述和担保，代表公司授予每位国际承销商及其关联公司购买国际发售股份所必需的权力、权力和自由裁量权并受此处规定的条款和条件约束； 提供的, 然而，根据本第 1 (a) 节和适用法律，任何作为公司 代理人出售国际发售股份的国际承销商仍有义务向公司支付此类国际发售股份的国际要约价，就好像该国际承销商 作为本金购买此类国际发售股份一样。鉴于上述情况，购买国际发售股份可能包括认购公司的国际发售股份，出售国际发售股份可能包括公司配发的国际发售股份。
(b) 公司、国际承销商和联席代表 商定如下：
(1) 在联席保荐人和联席代表的指导下，如果国际承销商已为最初发行的所有国际发售股份购买 个买方：
6
(i) 如果在 香港公开发行下有效申请的香港发售股份数量是香港公开发行中最初可供认购的香港发售股份数量的15倍或以上但少于50倍，则公司股份将从国际发售中重新分配给香港公开发行 ，因此香港公开发行下可用的香港发售股份总数将增加到6,377份 5,000股，约占发行总数的7.5％股票 （不包括期权股份）；
(ii) 如果根据香港公开募股 发售有效申请的香港发售股份数量是香港公开发行中最初可供认购的香港发售股份数量的50倍或以上但少于100倍，则公司股份将从 国际发售中重新分配给香港公开发行，因此香港公开发行下可用的香港发售股份总数将增加到8,500,000股股份，约占发售总数的10％股票（不包括 期权股）；
(iii) 如果根据香港公开发行有效申请的香港发售股份数量 是香港公开发行下最初可供认购的香港发售股份数量的100倍或以上，则公司股份将从国际发售中重新分配到香港公开发行，因此 在香港公开发行下发行的香港发售股份总数将增加到17,000,000股，约合17,000股，相当于约发售股份总数的20％（不包括期权股）；
(iv) 在不违反上文第 (i) 至 (iii) 条的前提下，联席保荐人和联席代表经与公司协商，可以（但没有义务）将国际发行的全部或任何公司股份重新分配给香港公开发行，以满足香港公开发行下的有效申请；
(v) 如果 (i) 国际承销商已为最初发行的所有国际发售股份（国际发售全额或超额认购）收购了买方，而香港公开发行 超额认购（定义见香港承销协议）的认购量超过100％，但少于，则联合保荐人和联席代表人可以（但没有义务） 香港发售股票最初发行的股票数量的15倍香港公开发行；或 (ii) 国际发售下的国际发售股份未全部认购，而香港公开发行超额认购表示认购在香港公开发行中最初发行的香港发售股份数量超过100％（不论是否超过15倍或更多），将最初分配给国际发行的要约股份重新分配给香港公开发行，以满足香港公开发行需求 超额订阅，前提是总数在香港公开发行下发行的香港发售股份不得增加至超过8,500,000股发售股份，相当于香港公开发行中最初发行的香港发售股份数量的两倍 ，占全球发售中最初发行的发售股份总数的10％，
7
而且，在上文 (i) 至 (v) 条所述的将公司股份重新分配给香港公开发行 （此类重新分配的公司股份在本文中称为重新分配的股份）中，国际发售下可用的公司股份数量将以联席代表认为适当的方式相应减少，重新分配的股份将交付给香港的投资者由联席代表以与香港相同的方式和时间 同时指定的公开发行最初包括在香港公开发行中的香港发售股份， 提供的 国际承销商和联席代表有权从根据本协议应向公司支付的金额中获得相当于 重新分配股份总佣金的金额（总佣金应根据第1 (c) 条计算，因此，以百分比表示，每股重新分配的股份的佣金应与根据国际要约 股份支付的金额相同，为避免疑问，不得支付任何佣金公司就任何重新分配的股份向香港承销商披露； 提供的, 更远的，联合 代表和国际承销商不得就重新分配的股份向公司支付进一步的款项或其他义务；以及
(2) 如果香港公开发行少量认购（定义见香港承销协议）（未售出的股份），联席代表可以（但没有义务）将全部或 部分未售出的香港发售股份（定义见香港承销协议）（未售出的股份）重新分配给一个或多个国际承销商，例如联席保荐人和联席代表且每位此类国际承销商均可同意，该国际承保人即成为有义务以国际要约 价格购买重新分配给该国际承销商的未售出股票数量； 提供的 该国际承销商（其本身或通过其关联公司）有权从根据本协议应向公司支付的金额中获得相当于 重新分配给其的未售出股份数量的总佣金（佣金总额应根据第1 (c) 节计算，因此，以百分比表示，该佣金应与按国际发售股份每股重新分配的未售出 股票相同），以及本公司无须就任何未售出股份向香港承销商支付佣金重新分配给国际发行。
8
(c) 考虑到国际承销商同意购买或 采购国际发售股份的购买者，公司同意就国际发售股份向联席代表（代表他们自己以及代表其他国际承销商）支付总佣金 ，等于 [•]国际发售股份（包括重新分配给香港公开发行的国际发售股份和根据本协议重新分配给国际发行的香港发售股份）的百分比（国际承销商委员会）。联席代表应尽可能按相同的 比例将国际承销商委员会分配给所有国际承销商，比例与本附表I-B中相关国际承销商名称对面列出的公司股份百分比相同。公司同意根据香港承销协议（香港 承销商委员会）第6.1条，就香港发售股份向联席代表（代表自己和代表香港承销商）支付承销佣金。联席代表人应尽可能将香港承销商委员会分配给所有香港承销商，比例与本文附表I-C中相关香港承销商名称对面列出的香港 发售股份的百分比相同。
(d) [此外，公司同意向联席代表（代表他们本人以及代表国际 承销商）支付或促成向其支付激励费，金额等于 [•]国际发售股份（包括根据本协议重新分配给香港公开发行的国际发售股份和根据本协议重新分配给国际发行的香港发售 股份）的总国际发售价格的百分比（国际承销商激励费）。联席代表应将国际承销商激励费（如果有的话）按与附表 I-B中相关国际承销商名称对面列出的公司股份百分比相同，比例应与附表 I-B中相关国际承销商名称对面列出的公司股份百分比相同。公司同意向联席代表（代表本人及代表香港承销商）支付或安排支付一笔激励费，金额等于 [•]香港发售股份（不包括根据本协议重新分配给香港公开发行的任何国际发售股份和根据本协议重新分配给国际发售的任何香港发售股份）（ 香港承销商激励费，连同国际承销商激励费，激励费）的百分比。联席代表应将香港承销商激励费 （如果有）按本附表一-C中相关香港承销商名称对面列出的香港发售股份的百分比按相同比例分配给所有香港承销商。]
(e) 就全球发售而言，特此任命摩根大通证券（亚太）有限公司 Limited或其关联公司和/或任何代表其行事的人（稳定经理）担任与全球发售相关的稳定经理，在适用法律允许的范围内，可以（但没有 义务且不是公司的代理人）进行购买、超额分配或进行交易市场或以其他方式采取此类稳定行动，以期支撑 的市场价格股票的水平高于在开始交易后的有限时期内可能出现的水平。稳定经理可以自行决定任命任何人作为其代理人，以便 采取任何稳定行动。任何此类代理人均应拥有根据本第 1 (e) 节赋予稳定经理的权利和权限。根据本 第1 (e) 节采取的任何稳定行动均应符合《证券及期货条例》下的《证券及期货（价格稳定）规则》和所有适用法律进行，并可随时中止。每位 国际承销商（稳定经理或任何代表其行事的人除外）特此向本协议的另一方（包括联席全球协调人和联合 账簿管理人）单独（而不是共同或共同和单独地）承诺，不会采取、促使或授权任何人采取、促使或授权任何人采取任何稳定行动或任何直接或间接的稳定行动或任何行动旨在或由 构成，或者可能导致或导致稳定或维持公司任何证券的价格。 [通过超额分配或其他方式进行的购买和销售，以及稳定经理开展的稳定 活动和交易所产生的所有利润或收益应由稳定经理人共享 [•]其比例与应付公司股份的总佣金金额相同 [•]扣除应付给 佣金的总金额 [•]就公司股份而言。所有负债、费用或损失（计算基于 按市值计价稳定期结束时的基准 ）来自超额分配或其他方式的购买和销售，以及稳定经理开展的稳定活动和交易，应由稳定经理人共享 [国际承销商]按与 的数量相同的比例 [总佣金]关于应付给公司的股份 [国际承销商]计入应付给的总佣金总额 [国际承销商]就公司股份而言。]
9
2。付款和配送
(a) 本公司特此任命 [•]作为全球发售的结算经理（结算经理）。第 2 (b) 节所述的 交付和付款应在 (A) 处或左右就公司股票进行 [•][香港时间上午/下午，开启 [•]2021 年或联席代表 之类的其他时间和日期 （代表国际承销商）和公司可就已行使超额配股期权的期权达成书面协议，以及 (B) 在或其前后就已行使超额配股权的期权达成协议 [•][上午/下午]，香港时间，即联席代表在联席代表发出的书面通知中规定的日期，他们自己和代表国际承销商行使超额配股权 购买此类期权或联席代表（代表国际承销商）和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。固定股份的交付和付款的时间和日期在本文中称为 首次交割；期权股票的交付和付款的每个时间和日期，如果不是首次交割的话，在本协议中被称为 的额外交割时间；此处将每一次交割和付款的时间和日期称为交割时间。
(b) 每位国际承销商或国际承销商购买的买方购买的 国际发售股份（包括根据第 1 节重新分配给该国际承销商 的任何未售出股份）应由公司或代表公司以最终形式交付给结算经理，其面额为授权面额，并以结算经理可能的名义登记，以 本身的名义登记或代表该国际承销商或其关联公司提出要求在每次交割前至少两个工作日通知本公司，以便向此类国际发售股份的买方发送或发行 ，或通过香港证券结算有限公司（HKSCC）的设施，将款项存入中央结算及交收系统（CCASS）中由结算经理为自己或代表该国际交收管理人指定的 承销商，由该国际承销商或代表该国际承销商支付总额因此，国际要约价格通过香港电汇 美元即时可用资金存入公司在附表五中规定的一个或多个账户，支付这笔款项将完全解除该国际承销商就该国际承销商根据本协议购买国际发售股份而向公司支付的任何付款义务。公司将在每次交付时间前至少一个工作日向Computershare Hong Investor Services Limited的 办公室提供代表国际发售股份的证书的形式供其审查。
10
(c) 本协议各方理解并同意，在交割时根据本协议发行和购买的国际 要约股份的交付均无效，除非并且直到根据本协议支付了款项，并且香港结算和公司各自应在交割时为自己和代表国际承销商向联合 代表提供或促成向联合 代表提供证书和其他国际的发行和交付令联合代表满意的证据发行股票。
(d) 在首次交付时，(A) 结算经理有权代表承销商从在此交付时根据本协议应向公司支付的金额 中扣除承保佣金 (i) (x) [和激励费]对于根据本协议第1 (c) 和1 (d) 条应付给国际承销商的公司股份， 和 (y) 承保佣金 [和激励费]分别根据《香港承保协议》第 6.1 条和本协议第 1 (d) 条 向香港承保人支付，但是, 前提是, 公司根据2021年2月9日的每份约定书支付的任何赞助费均应记入应支付给摩根大通（远东）或其 关联公司和美林证券（亚太地区）的承保佣金，以及 (ii) 公司出售公司股份（包括重新分配给国际 发售的任何未售出股份）时应支付的交易费和交易税的总额根据本协议第 1 节（但不包括任何期权股份），结算经理将代表公司，向有权获得报销的人支付或安排向其支付的款项，外加 (iii) 表示公司同意根据本协议第 5 (a) 条和香港承保协议第 6.3 条向联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人或承销商支付的费用报销款项，减去 (iv) 代表国际承销商同意报销费用的金额根据本协议第 5 (b) 条向公司付款；(B) 结算经理应代表本人向公司付款国际承销商，但须从国际承销商那里收到公司股份（包括根据本协议第1节重新分配给国际发行的未售出股份）购买者应支付的交易费和交易税的总额，向有权获得该金额的人支付或促成支付此类款项。结算经理应 安排在适用的交货时间（不迟于 ），通过以港元将即时可用的资金电汇到相关方指定的一个或多个账户，向其支付各自应享权利（如果有） [香港时间下午 6:00])。如果扣除的金额不足以支付结算经理根据本第 2 (d) 节可扣除的所有金额，则公司应在首次交付后立即支付或安排全额支付差额 ，并应结算经理的要求或相关方通过将立即可用的资金电汇到 和解协议或相关方指定的账户来承担费用。
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(e) 在每延长交货时间，(A) 结算经理有权代表国际承销商从在此额外交货时间根据本协议应向公司支付的金额中扣除承保佣金 (i) 承保佣金 [和激励费]对于根据本协议第1 (c) 条和第1 (d) 条分别向国际承销商支付的期权股份（在 行使超额配股权的情况下），再加上 (ii) 公司因出售期权股份而应支付的交易费和交易税的总额 ，结算经理将代表公司向这些人支付或安排支付这笔费用有权获得这笔款项，外加 (iii) 一笔代表 公司同意向联合保荐人支付的费用报销金额代表、联席全球协调人、联席账簿管理人或本协议第 5 (a) 条和《香港承保协议》第 6.3 条规定的承销商，并减去 (iv) 国际承销商根据第 5 (b) 条同意向公司支付的费用报销金额；(B) 结算经理应代表国际承销商 ，但须从国际承销商那里收到期权购买者应支付的交易费和交易费的总金额股票（包括根据本协议第1节重新分配给 国际发行的未售出股份）、向有权获得该等金额的人支付或促使支付此类款项。结算经理应安排在适用的交货时间（且不迟于），通过电汇 将即时可用的资金以港元转账到该方指定的一个或多个账户，向相关方支付其各自应享权利（如果有） [香港时间下午 6:00])。如果扣除的金额不足于 支付结算经理根据本第 2 (e) 节可扣除的所有金额，则公司应在每次额外交货时间之后立即支付或安排全额支付差额，并应结算经理或相关方的要求，通过将立即可用的资金电汇到和解或相关方指定的一个或多个账户来承担费用。
(f) 在每次交货时或根据要求立即扣除公司根据本协议向结算经理、 国际承销商、联席保荐人或联席代表支付的任何款项（如适用）或公司根据本协议应支付的其他款项，没有或不会从本协议下应付给公司的金额中扣除 ，则公司应支付或促成付款，将该等款项全额交给结算经理，为自己或代表国际承销商（如适用）)，或向 公司向其支付金额的相关方，通过电汇到结算经理指定的一个或多个账户。
(g) 第7节所述文件应在 (A) 首次交割时或之前交付公司股份；(B) 对于已行使超额配股权的期权股份，应在该期权股票的额外交割时间或 之前交付，每份文件均在55楼的Freshfields Bruckhaus Deringer办公室，香港鰂鱼涌太古坊港岛东中心（闭幕地点）。 将于香港时间下午 6:00，也就是相关交货时间的前一个工作日，在闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句话提交的文件的最终草稿 供本协议各方及其各自的律师审查。
3。公司的陈述和担保
公司向每位联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、 联席账簿管理人和国际承销商陈述并保证并同意截至本协议签订之日、销售时间和每次交付时间（定义见第2 (a) 节），附表二中规定的条款。公司 承认，每位联席保荐人、联席代表、联席全球协调人和国际承销商都是根据公司的陈述和保证签订本协议的。每项 保证均应单独独立解释，不得因提及或推断任何其他担保条款或本协议的任何其他条款而受到限制或限制。
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此外，由公司任何高级管理人员或董事或集团任何其他成员签署并交付给联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人或国际承销商或任何国际承销商法律顾问的与国际发行有关 的国际承销商的任何法律顾问的证书，均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位联合保荐人作出的陈述和担保，联合代表、联合全球协调员、联席会议账簿管理人和 国际承销商。
4。公司的某些契约
公司同意每位联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和 国际承销商的观点：
(a) 公司将在《证券法》第 424 (b) 条和第 430A 条、430B 或 430C 规定的期限内 向美国证券交易委员会提交最终国际招股说明书，并将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将提供最终国际 招股说明书和每位发行人自由写作招股说明书的副本（给在纽约市时间下午 5:00 之前，也就是下一个工作日（之前未交付）给纽约市的承销商本协议的数量应联席代表可能合理要求的 。
(b) 公司将免费向每位 联席代表提供两份最初提交的注册声明及其每份修正案的副本，包括随之提交的所有证物和同意；(ii) 在招股说明书交付期内向每位承销商 (A) 最初提交的 注册声明及其每份修正案（不含证物）的合格副本，以及 (B)（定义见下文），尽可能多的最终国际招股说明书副本（包括其所有修正案和 补编）以及根据联席代表的合理要求，每位发行人免费撰写招股说明书）。在本文中，招股说明书交付期一词是指上市日期之后的一段时间，例如 法律要求承销商或交易商出售要约股份的招股说明书必须交付（或除了《证券法》第172条之外必须交付），承销商律师的意见即为承销商或交易商出售要约股份。
(c) 在制定、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作 招股说明书之前，在提交注册声明、披露包或最终国际招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的联席代表和法律顾问提供 拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件供审查，并且不会制作、准备、使用、授权，批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交任何此类文件 联席代表合理反对的拟议修正案或补充。
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(d) 公司将立即通知联席代表，并以 书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 当披露包的任何补充、最终国际 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面说明书时 试水已提交或已分发最终国际招股说明书或对最终国际招股说明书的任何修订；(iv) 美国证券交易委员会要求修改注册声明或对最终国际招股说明书进行任何修正或补充，或收到美国证券交易委员会就注册声明 或美国证券交易委员会提出的任何其他信息请求提出的任何其他意见，包括通过以下方式咨询的任何信息请求 试水员沟通；(v) 美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构发布的暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何初步国际招股说明书、披露包、 最终国际招股说明书或任何书面文件的命令 试水为此目的或根据《证券法》 第 8A 条进行沟通或威胁提起或威胁提起任何程序；(vi) 招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，导致最终国际招股说明书、披露包、任何发行人自由写作招股说明书 或任何书面事件 试水鉴于最终国际招股说明书、披露一揽子计划、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面说明书时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述其中陈述所必需的重大事实 试水向买方发送了通信，不得具有误导性；(vii) 公司已收到任何通知，内容涉及暂停在任何司法管辖区进行股份的 要约和出售资格，或者为此目的启动或威胁进行任何程序；公司将尽最大努力阻止发布任何此类命令，暂停注册声明的有效性 的有效性，以防止或暂停使用任何初步国际勘探 Tus，披露包，最终国际招股说明书或暂停对股份的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，则将尽快 获得撤回该指令。
(e) (1) 如果在招股说明书交付期 (i) 发生任何事件或事态发展，或者 条件导致当时修订或补充的最终国际招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于向买方交付最终国际招股说明书时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 必须修改或补充最终国际招股说明书才能遵守根据法律，公司 将立即将此事通知承销商，并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向美国证券交易委员会提交文件，并自费向承销商和联席代表可能指定的交易商提供 对最终国际招股说明书进行必要的修正或补充，这样修订或补充的最终国际招股说明书中的陈述就不会最终的 国际招股说明书交付给某人时存在的情况买方，具有误导性，或者最终国际招股说明书将符合法律；以及 (2) 如果在任何交付时间之前的任何时候 (i) 发生任何事件或事态发展，或者 条件存在，因此经修订或补充的披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 披露包交付给购买者时存在的情况，不具有误导性或（ii）确实如此为了遵守法律，公司将立即将此事通知承销商 承销商，并在不违反上文 (c) 段的前提下，立即向美国证券交易委员会提交文件（在需要的范围内），并自费向承销商和联席代表可能指定的交易商提供披露包可能需要的 修正或补充，以便披露中的陈述鉴于现有情况，如此修正或补充的一揽子计划将不会当披露包交付给 买方时，应具有误导性，或者使披露包符合法律；以及 (3) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，此类发行人自由写作 招股说明书将与注册声明、披露包或最终国际招股说明书中的信息相冲突，或者可能包含对重大事实或错误的不真实陈述陈述任何必要的重要事实，以便 在其中作出陈述，鉴于当时的情况，公司将立即向联席代表发出通知，并应联席代表的要求，免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏。联席代表同意或承销商交付任何此类 修正案或补编均不构成对本协议第 7 节规定的任何条件的放弃。
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(f) 根据联席代表合理要求的司法管辖区的证券或 Blue Sky 法律，公司将有资格发行和出售要约股份，并将在分配要约股份所需的时间内继续有效的资格；前提是公司无须符合资格的 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii) 提交对任何此类法律程序送达的一般同意司法管辖区 或 (iii) 在任何此类司法管辖区均需缴税，前提是该司法管辖区没有纳税。
(g) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和联席代表提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和委员会据此颁布的第158条规定的收益报表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始至少十二个月的 期。
(h) 应任何承销商的要求，公司将向该承销商提供或安排提供 公司商标、服务商标和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进股票的发行。
(i) 公司将尽最大努力在所有重大方面遵守中华人民共和国国家外汇管理局 的适用规章制度（SAFE规章制度），并将采取商业上合理的努力，促使公司股票登记册中列名的股东和由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的限制性股票单位（ RSU）的持有人遵守规定所有重要方面都遵守适用于他们的 SAFE 规则和条例与公司的关系， 包括但不限于要求公司股票登记册中指定的每位股东以及由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的限制性股票持有人完成适用的SAFE规章制度所要求的任何注册和 其他程序。
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(j) (i) 公司不会试图逃避其在开曼群岛以外具有合法管辖权的法院获得的、适用于其或拒绝的与本 协议有关的任何判决；(ii) 全球发行完成后，它将尽其合理努力在开曼群岛获得并维持在开曼群岛以外支付和汇出所有申报的股息所需的 批准（如果有）公司并按要约股份支付；以及 (iii) 它将尽其合理努力获得和维持所有 公司需要在开曼群岛获得足够的外汇以支付股息和所有其他相关目的（如果有）的批准。
(k) 公司同意，在本协议执行时或之后的任何时候，不通过任何招股说明书（《证券法》的含义）直接或间接地发行或出售公司或美国存托凭证的任何普通 股份，也不会使用任何招股说明书（《证券法》所指的）来发行或出售要约股份或 股份，但最终版本除外国际招股说明书。
(l) 在制定、准备、使用、授权、批准、 提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、披露包或最终国际招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的联席 代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、授权使用，，批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书 或提交任何联席代表合理反对的拟议修正或补充。
(m) 公司将按照注册声明、披露一揽子计划和最终国际招股说明书中每份标题为 “收益的使用” 的说明使用公司出售股份所得的净收益。公司不会投资或 以其他方式使用公司出售股票所获得的收益 (i) 要求公司或集团任何其他成员注册为投资根据1940年《投资公司法》（经修订的 ）以及该法的规章制度成立的公司美国证券交易委员会根据该法（统称《投资公司法》），或（ii）将导致公司在所有 重大方面不遵守任何适用的SAFE规章制度。
(n) 只要已发行股份，公司将尽快向联席代表提供给股票持有人的所有报告、任何明确的委托书或信息报表或其他通信（财务或其他）的副本，以及向美国证券交易委员会 或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司被视为已经提供了此类报告和财务报表的副本；前提是公司被视为已提供此类报告向联合代表提交的报告和财务报表它们是在美国证券交易委员会的 Electronic 数据收集、分析和检索系统上归档的程度。
(o) 公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向美国证券交易委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的 份副本。
(p) 公司将向美国证券交易委员会提交《证券法》第463条可能要求的报告。
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(q) 如果公司不再是《证券法》第2 (a) 条所定义的新兴成长型公司（新兴成长型公司）或《证券法》第405条和《交易法》第3b-4条所定义的外国私人发行人（外国私人发行人），则公司将在 (i) 证券所指的股份分配完成之前的任何时候立即通知联席代表法案和 (ii) 在上市日期之后完成六个月的限制期，如中所述第 4 (y) 节。
(r) 公司将提供信息，并以其他方式进行合作或采取联席代表可能要求的行动，以便 根据联席代表可能指定的司法管辖区的证券法有资格发行和出售要约股份，并保持这些资格有效并遵守此类法律，以便允许在完成分销所需的时间内继续在这些司法管辖区进行 的销售和交易发售股票， 提供的, 然而，不得要求公司在任何没有资格的 司法管辖区获得外国公司的资格，也不得要求公司提交任何关于送达法律程序的普遍同意（发行和出售要约股份的手续送达除外）；并立即告知联席代表， 公司已收到有关暂停在任何司法管辖区发行或出售要约股份资格或启动要约股份资格的任何通知或威胁为此目的提起任何诉讼.
(s) 公司将遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（可能不时修订 ）以及联交所的上市决定、指导方针和其他要求（统称《上市规则》）或任何其他适用法律，在某些情况下向公众宣布和传播影响每份香港招股说明书、注册声明中包含的任何预测财务信息的 信息披露文件和最终国际招股说明书以及要求向公众公布和 传播的信息； 提供的, 然而，如果在发布前不少于三个工作日或公司避免违反适用于其的任何法律或法规所必需的更短时间，公司不得发布此类公告，否则公司不得发布此类公告。
(t) 公司将维持与公司及其董事遵守《上市规则》和其他法律和监管要求的义务相关的会计和管理制度，特别是财务报告、内幕消息披露以及应申报和关连交易的要求；并在联交所上市前后对公司及其子公司的财务状况和前景进行适当的评估。
(u) 只要已发行股份 ，公司将向联交所、证监会、美国证券交易委员会以及香港和任何其他适用司法管辖区的任何其他相关机构提交适用法律可能不时要求的相关报告、文件、协议和其他信息 ，因为股票已流通。
(v) 公司不会也不会促使集团的任何其他成员或其各自的发起人、监事、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或代表其或代表上述任何人行事的任何人 将出售要约股份的收益直接或间接地用于任何可能导致任何个人或实体的目的或活动，包括，但不限于香港承销商和国际承销商及其各自的关联公司，将成为 违反任何制裁法律和法规。
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(w) 除了 (i) 公司根据全球发行（包括行使超额配股权）发行、要约或出售要约股份，或 (ii) 根据2019年股权激励计划授予限制性股票单位以及发行和交付A类普通股以满足公司的限制性股票单位或 (iii) 发行A类普通股以满足公司的限制性股票单位或 (iii) 将要发行A类普通股从上市日的B类普通股和C类普通股转换而来（定义见香港 承保协议）或 (iv) 任何资本化发行、减资或合并或股份分割，或 (v) 在不扩大本协议签订之日已发行的 和已发行股本的情况下注册和发行美国存托凭证和美国存托凭证，除非符合上市规则，否则公司不得在任何时候 时间进行联合保荐人和联席代表（仅限他们自己）书面同意，除非遵守上市规则期限自本文发布之日起至上市后六个月之日结束日期（前六个月）：
(A) 直接或间接、有条件地提供、分配、发行、出售、接受认购、签订或同意分配、发行或出售、授予或出售任何期权、 权证、购买任何期权或合同、授予或同意授予任何期权、权利或认股权证以购买或认购、或以其他方式转让或处置，或同意转让或处置，或同意转让或处置 无条件地，公司任何A类普通股或其他证券中的任何合法或实益权益，或任何A类普通股或其他证券中的任何权益前述（包括但不限于任何可转换成或可行使或可交换的 证券，或代表收取本公司任何股份或其他证券的权利，或任何认股权证或其他购买公司任何股份或其他证券的权利）；
(B) 订立任何互换或其他安排，将公司任何股份或其他证券的认购或所有权（法律或受益）或其中的任何权益（包括但不限于任何可转换成或可兑换或可行使的证券）或其中的任何权益（包括但不限于任何可转换或可兑换或行使的证券）所产生的任何经济后果 全部或部分转让给他人，或者 代表获得任何股份的权利，或任何认股权证或其他购买权本公司的其他证券）；
(C) 进行与上文 (A) 或 (B) 条所述任何交易具有相同经济效果的任何交易；或
(D) 向上述 (A)、(B) 或 (C) 条所述的任何此类 交易要约、签订合同或同意宣布，或公开披露公司将或可能进行任何此类 交易，
在每种情况下，无论上文 (A)、(B) 或 (C) 条所述的任何此类交易都要通过交付公司的股份或其他证券以现金或其他方式结算（无论公司此类股份或其他证券的发行是否将在第一个 六个月期限内完成）。为避免疑问，上文 (A) 条不适用于公司发行的任何不可转换为公司或集团任何 其他成员的股权证券的债务证券，也不适用于截至本协议签订之日已在公司任何成员登记册上登记的现有股份的任何转让或出售。
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(x) 在联席代表通知公司 国际发售股份的分配已经完成之前，公司不会也不会导致集团的任何其他成员或其各自的发起人、监事、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或任何代表其或代表上述任何人（联席代表和国际承销商除外）行事的人（联席代表和国际承销商除外）没有向谁提供此类陈述、保证或协议），无论是单独还是与他人同意更多其他人直接或间接参与或 从事任何行为或行为方式 (A) 对股票和任何关联证券的市场或价值造成虚假或误导性印象，或 (B) 其目的是创造 实际或明显的活跃交易或提高股票价格； 但是，前提是，上文 (A) 和 (B) 条中的任何内容都不会阻止稳定经理在法律允许的范围内进行交易，以稳定 份要约股票的市场价格。
(y) 公司不会也不会促使集团的任何其他成员或其各自的发起人、监事、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或任何代表集团或代表上述任何人行事的人，(A) 直接或间接地采取或促进任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或可能合理预期的行动 导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售公司 或其他方面，(B) 直接或间接采取任何可能构成违反《证券及期货条例》第十三和第十四部分市场不当行为条款的行动，或 (C) 直接或 间接采取或不采取任何可能导致任何国际承销商、联席代表或任何代表他们担任稳定经理的人失去依赖其能力的行动 《证券及期货（价格稳定）规则》规定的稳定安全港《证券及期货条例》或其他条例。
(z) 公司将维护 (A) 准确的账簿和记录以及内部会计控制体系和 (B) 政策和程序，旨在确保遵守经修订的1977年《美国反腐败法》（FCPA）、2010年《英国反贿赂法》以及香港、萨摩亚、开曼群岛、中国和任何其他相关司法管辖区（定义见下文）的反腐败法。
(aa) 在联席代表通知的全球发行完成之前，未经联合 代表的事先批准（此类批准不得不合理地被拒绝），公司不会、也不会采购或允许集团的任何其他成员（A）签订或假设或以其他方式同意受任何合同或 协议的约束，(B) 招致、假设或收购或以其他方式同意受其约束同意承担任何责任，(C) 收购或处置或同意收购或处置任何业务或资产，在每种情况下均如此将或可以合理地预期 对全球发售产生重大不利影响或导致重大不利变化。在本文中，重大不利变化是指本集团的资产、负债、业务、总务、管理、潜在客户、股东权益、利润、亏损、经营业绩、头寸或状况、财务或其他方面，或影响集团业绩的重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利 变化的发展。
(bb) 公司将尽最大努力在首次交割时获准在联交所上市 ，并在上市日起至少一年的时间内在联交所维持上市，但公司相关股东根据《上市规则》批准撤回上市或 在要约之后（按香港《收购、合并和股份守则》的含义）回购）使公司成为无条件的。
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(cc) 公司将在每次交付时间之前或之后履行本 协议要求其完成和履行的所有事情，并确保其满足此处规定的交付国际要约股份的所有先决条件。
(dd) 公司将赔偿国际承销商、联席保荐人、联席代表、联席全球 协调人及其各自的关联公司免受任何跟单、印花或类似发行或转让税以及任何交易税、佣金或经纪费用，包括但不限于在香港、开曼群岛、中国、美国、欧盟（或其任何成员国）支付的任何利息和罚款， 以及任何其他需要或可能被要求付款的相关司法管辖区与每份披露一揽子计划和最终发行通告中设想的要约股份的设立、分配、发行、要约和 分配，以及本协议的执行和交付，特别是赔偿国际承销商、联席保荐人、联席代表、联合全球协调人及其各自的关联公司免受可能要求的交易费和交易税（如果有）的影响因要约和出售该优惠而获得报酬 股票和股份在联交所上市（此类国际承销商为其投资账户购买要约股份除外）。
(ee) 公司将确保深圳 前海普华永道商务咨询有限公司（内部控制顾问）编写的任何内部控制报告中发现和披露的任何重大问题已经、正在或将要立即得到纠正或改进，以达到足够的标准或水平，以运行和维护有效履行职能的 内部会计和财务报告控制和披露以及公司治理控制和程序的高效系统或程序他们就是为此而成立的并允许公司及其董事会遵守所有适用的法律，并在不影响上述一般性的前提下，遵守内部控制顾问在其内部控制报告中建议或建议的标准或水平。
(ff) 除非上市规则允许，否则除非上市规则允许，否则 公司的关连人士（定义见《上市规则》）不得自身（或通过其控制的公司）以自己的名义或通过被提名人申请购买香港发售股份，除非上市规则允许这样做，并且公司知道有任何 申请或表示对香港感兴趣由任何关连人士、受控公司或被提名人发行股份，公司将通知联席保荐人、联席保荐人代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和 联席牵头经办人；
5.开支
(a) 公司与每位联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和国际承销商承诺并同意支付或安排支付与全球发行（无论全球发售是否完成）、 股票在联交所上市、本协议以及计划中的交易有关或附带的所有成本、开支、费用、费用和税款因此或特此，包括但不限于以下内容，在每种情况下，都要遵守以下条款公司与相关各方就以下内容签订的协议 ：
| (i) | 申报会计师的费用、支出和开支； |
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| (ii) | 香港股份过户登记处和香港eIPO白表服务提供商的费用、支出和开支； |
| (iii) | 公司所有法律顾问的费用、支出和开支，以及承销商所有法律 顾问的费用和开支； |
| (iv) | 行业顾问的费用、支出和开支； |
| (v) | 内部控制顾问的费用、支出和开支； |
| (六) | 任何公共关系顾问的费用、支出和开支； |
| (七) | 任何翻译人员的费用、支出和开支； |
| (八) | 收款银行和被提名人的费用、支出和开支； |
| (ix) | 公司其他代理人和顾问与全球发售相关的费用、支出和开支； |
| (x) | 与申请发售股份在联交所上市、 向任何相关机构（包括香港公司注册处）提交或注册任何文件以及任何司法管辖区发售股份的资格相关的费用、支出和开支； |
| (十一) | 路演（包括但不限于 交易前或非交易路演、投资者教育或网络路演）、与公司向潜在投资者发行和出售 要约股份的营销相关的演讲或会议的所有成本和支出； |
| (十二) | 所有印刷和广告费用（包括为 全球发售保留的金融印刷商的所有费用和开支），前提是此类印刷和广告已事先获得公司的书面同意； |
| (十三) | 在所有相关 司法管辖区编写、打印、发送、归档和分发发行文件及其所有修正和补充的所有费用，为避免疑问，其中包括根据《证券法》编写、印刷和提交注册声明、初步国际 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何披露包和国际招股说明书（包括其所有证物、修正和补充）所涉及的所有费用，以及其分配由以下人员产生该公司； |
| (十四) | 准备、印刷、发送和分发（包括运输、包装和保险） 份股票证书、遗憾信和退款支票的所有费用； |
| (xv) | 公司应缴的交易费和交易税，以及所有资本税（如果有）、印花税（如果有）、溢价（如果有）和任何其他费用、费用、支出、应缴税款和征费，与全球发售发行、配发、出售和交付要约股份有关的； |
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| (十六) | 与向任何主管机构（包括但不限于香港公司注册处处长）注册香港公开发售文件及其任何修订 及其补充文件有关的费用和开支； |
| (十七) | 公司产生的与准备和启动全球发售有关的所有成本和开支； |
| (十八) | 与全球发售相关的公司搜查、诉讼搜查、破产和破产调查以及 董事职位搜寻相关的费用和开支； |
| (十九) | 与全球发售有关的所有中央结算系统交易费用； |
| (xx) | 因向 金融业监管局（FINRA）提交和批准发行而产生的所有费用和申请费，以及与FINRA要求对要约股份出售条款进行的任何审查有关的承销商律师费用和支出；以及 |
| (二十一) | 与纽约证券交易所发行股份补充上市有关的所有费用和申请费 。 |
在不影响上述 的前提下，国际承保人应自行承担各自的费用和支出。
(b) 国际承销商同意向公司报销 公司根据本协议第5 (a) 条支付或应付的费用、费用和费用，最高不超过港元[•]。归属于任何国际承销商的任何此类款项的金额应与本文附表I-B中规定的国际承销商承保承诺 成正比。
6。国际承销商的某些协议。
每位国际承销商均陈述并同意，未经公司和联席代表事先同意，它没有 也不会提出任何与要约股份有关的要约，构成必须向美国证券交易委员会提交的自由写作招股说明书；公司和联席代表同意使用的任何此类自由写作招股说明书均列于本文附表三；
7。国际承保人义务的条件
国际承销商在本协议项下的多项义务受公司所有相应的陈述和保证 以及此处的其他陈述的约束，在销售时、最终国际招股说明书发布之日、对披露包或 最终国际招股说明书进行任何修正或补充的日期、首次交付时间以及（如适用）之时，均为真实准确且不具误导性，每延长交货时间；视公司的业绩而定其在本协议下的所有义务；以及以下附加 先决条件； 提供的, 然而，联合代表可以自行决定放弃或修改（附带或不附带条件）本 第 7 节中规定的任何先决条件：
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(a) (i) 自 2020 年 12 月 31 日以来，公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令（注册声明和最终国际招股说明书中规定或设想的除外）遭受任何损失或干扰，以及 (ii) 自 12 月 31 日起，2020 年，公司或其任何 {的股本、短期或长期债务均不得有任何变化br} 子公司（行使最终国际招股说明书中描述的公司2019年股权激励计划中描述或根据公司2019年股权激励计划发行的未偿还股票期权或认股权证、根据最终国际招股说明书中描述的公司2019年股权激励计划授予股份 期权或回购资本股除外（但须对该日期之后的股票分割、股票分红、合并等进行适当调整与任何早期行使有关的本协议）根据最终国际招股说明书中描述的公司2019年股权激励计划发行的股票期权（与此类员工、终止在公司任职或将公司C类普通股转换为A类普通股有关），或任何涉及公司总务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩预期变化的变更或任何事态发展以及其子公司，但设定的除外在2019年股权激励计划中提出或设想，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类 案例中，其影响在联席代表的判断中是如此严重和不利，以至于无法或不宜进行全球发行；
(b) 最终国际招股说明书应根据《证券法》第424 (b) 条在《证券法》规章制度规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交；根据《证券法》第433 (d) 条要求公司提交的所有材料均应在第 433 条规定的 适用期限内向美国证券交易委员会提交；否应已发布停止令，暂停注册声明或其任何部分的生效美国证券交易委员会不得为此目的启动或威胁 ，也不得收到美国证券交易委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知；不得通过以下方式发起或威胁发出暂停令或 阻止使用初步国际招股说明书、最终国际招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令美国证券交易委员会；以及 要求提供更多信息的所有请求美国证券交易委员会的遵守应达到令联席代表合理满意的程度；
(c) 公司应在 首次交付时，如果适用，也应在每次额外交货时向联席代表交付一份执行董事证书，日期为首次交付时间或额外交付时间（视情况而定），并附上每位联席代表的 签字原件，格式如附录A所示；
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(d) 公司应在首次交付时以及在每个 额外交货时间（如适用）向联席代表交付其财务和会计副总裁的证书，其日期为首次交付时间或额外交付时间（视情况而定），并附上每位 联席代表签发的原件，并采用附录 B 中规定的形式，该证书应涵盖特定的财务、运营和每份香港招股说明书中包含的商业数据，初步国际未得到申报会计师同意的招股说明书和 最终国际招股说明书；
(e) 公司应在首次交付时 ，如果适用，也应在每次额外交货时向联席代表交付其联席公司秘书的证书，其日期为首次交付时间或额外交货时间（视情况而定），并附上每位联合代表的 签字原件，格式如附录C所示；
(f) 公司应在首次交付时向 联席代表提供意见和第10b-5条披露信（香港）沙利文和克伦威尔（香港）有限责任合伙人， 公司在美国法律方面的法律顾问，向联席保荐人、联席代表和承销商（如适用）提供给联席保荐人、联席代表和承销商的意见和第10b-5条披露信，其形式和实质内容都令联席代表满意，日期为首次交货时间或 的额外交货时间（视情况而定），每份联名都有已签字的原件代表；
(g) 公司应在首次交付时向联席 代表提供公司香港法律顾问沙利文和克伦威尔（香港）律师事务所向联席保荐人、 联席代表和承销商提出的意见，并注明首次交付时间或额外交货时间（视情况而定），每位联合代表都有签字的原件，形式和实质内容都令联席代表满意；
(h) 公司应在首次交货时以及在每个额外交货时间（如适用）向联席代表提供公司中国法律顾问方达合伙人向公司提出的意见，其日期为首次交付时间或额外交货时间（视情况而定），并附上每位联席代表签字的原件 ，形式和实质内容令联席代表满意;
(i) 公司应在首次交付时向联席代表提供 ，如果适用，则在每次额外交货时向联席代表提供公司开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels向联席保荐人、 联席代表和承销商提出的意见，并注明首次交付时间或额外交货时间（视情况而定），并附上已签字的原件对于每位联合代表，其形式和实质内容都令联席代表 满意；
(j) 每位联席代表均应在首次交付时收到国际承销商美国法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer的意见和第10b-5条披露信，日期为首次交付或 额外交货时间（视情况而定），其形式和实质内容均令联席代表满意；
24
(k) 每位联席代表应在首次交付时收到国际承销商法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer关于香港法律的意见，其日期为首次交货或额外交货时间（视情况而定）， ，其形式和实质内容均令联席代表满意；
(l) 每位联席代表均应在第一个 交割时收到国际承销商法律顾问海问律师海问律师事务所就中国法律发表的意见，其日期为首次交付时间或附加交货时间（视情况而定），其形式和实质内容均令联席代表满意；
(m) 每位联席代表均应收到申报会计师的来信，分别注明本协议的日期、首次交付时间，以及每份额外交付时间（如适用），并写给联席代表（每位联合代表的签字原件 ），其形式和实质内容均令联席代表满意，这些信件应涵盖但不限于中包含的各种财务披露和某些财务信息每份 注册声明，披露文件和最终国际招股说明书；
(n) 联席代表每人应在首次交付时收到 ，如果适用，也应在每次额外交割时收到授权人与全球发售有关的决定的三份经核证的真实副本，该决定除其他外，批准确定 公开发行价格、国际要约价格和分配基础以及向被分配人分配和发行要约股份；
(o) 不得提交联合代表合理的书面反对的初步国际招股说明书、发行人自由写作招股说明书或最终国际招股说明书或 注册声明、初步国际招股说明书、发行人自由写作招股说明书或最终国际招股说明书的修正或补充；
(p) 没有人（任何国际承销商除外）撤回其对发布每份注册声明、 披露包和最终国际招股说明书的同意，包括其报告、信函和法律意见（视情况而定），并在注册 声明、披露包和最终国际招股说明书中出现的形式和背景中提及其姓名；
(q) 公司应已获得联交所的批准，授予 股份在联交所上市和交易许可，该批准不得被撤销；
(r) 香港 承保协议应已由其各方签署，变为无条件协议（本协议的无条件性除外），尚未终止或以其他方式停止生效，香港承保协议所设想的香港公开发行 应变为无条件发行，并将与本协议所设想的收盘基本同时结束；
25
(s) 此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日以及每次交货时均应是真实和正确的， 正确，视情况而定；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在每次交货时 时均应是真实和正确的；
(t) FINRA应以书面形式确认，它没有对承保条款和安排的公平性和 合理性提出任何异议；
(u) 自本协议发布之日起，Quack Holding Limited应已签订股票借款协议 ，稳定经理应已收到该协议的执行副本；
(v) 在披露包和最终国际招股说明书中提供的相应日期 之后，公司不得购买其任何已发行股本，也不得申报、支付或以其他方式对 其任何类别的股份进行任何形式的股息或分配，也不得向任何第三方或关联公司转让或分配任何现金或其他资产；
(w) 应作出令联席代表满意的安排，从向联席代表和国际承销商全球发行的收益中支付和偿还公司计划向联席代表和国际承销商支付或报销的所有佣金、费用和开支 ；以及
(x) 在首次交付之前，如果适用，在每次额外交货时间之前，公司应向联席代表提供联席代表在事先通知公司后可能合理要求的更多信息、证书和文件。
8。协议生效日期; 终止.
(a) 本协议将在本协议各方签署并交付本协议时生效。
(b) 如果本协议要求满足本协议第7节规定的联席代表、联席全球协调人和国际承销商义务的任何先决条件（除非联合代表另有放弃或修改 ），则本协议将在不采取进一步行动或行动的情况下终止。
(c) 如果在 上市日上午 8:00 之前发生以下任何事件，联合保荐人和联席代表（代表他们自己和代表 国际承销商）有权通过书面通知公司立即终止本协议：
(A) 应发展、发生、存在或生效：
| (1) | 具有不可抗力性质的任何事件或一系列事件（包括但不限于 政府的任何行为、宣布国家、地区或国际紧急状态或战争、灾难、危机、流行病、大流行、大规模疫情、疾病升级或加重（包括但不限于 COVID-19、严重急性呼吸系统综合症 (SARS)、猪或禽流感、H5N1、H11 N1、H7N9 以及此类相关/变异形式）、经济制裁、罢工、劳资纠纷、封锁、火灾、爆炸、洪水、 地震、内乱、骚乱、骚乱、在香港、中国、开曼群岛、美国、英国、欧盟（或其任何成员国）（各为相关司法管辖区，统称相关司法管辖区）或影响香港、 、开曼群岛、美国、英国、欧盟（或其任何成员国）的公共骚乱、战争行为、敌对行动的爆发或升级（无论是否宣战）、天灾、恐怖主义行为（无论是否声称责任）； |
26
| (2) | 本公司或其任何子公司的短期或长期债务的任何重大变化，或任何涉及公司及其子公司一般事务、管理、财务、头寸、股东权益或经营业绩的潜在变化的开发项目 ，但香港 招股说明书中规定或设想的除外； |
| (3) | 一般而言，任何联交所、纽约证券交易所、纳斯达克环球市场、上海证券交易所或深圳证券交易所的交易均应暂停或受到重大限制； |
| (4) | 暂停或限制公司证券在纽约证券交易所的交易； |
| (5) | 美国联邦政府或纽约 纽约州、开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国当局应宣布全面暂停商业银行活动，或者任何相关司法管辖区的证券结算、支付或清算服务出现重大中断； |
| (6) | 任何涉及影响公司、其任何 子公司或股份或其转让的税收的潜在变化或发展； |
| (7) | 颁布、公布、颁布或以其他方式颁布任何 当局对公司或其子公司的业务或运营产生重大影响的法规、规章、规则或命令； |
| (8) | 任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外， ，或者任何相关司法管辖区或国际金融、政治或经济状况或外汇管制的任何变化； |
27
| (9) | 任何主管机构向任何主管机构提起的任何诉讼、诉讼、调查、行政制裁程序或其他行动，在每种情况下均有适当权限，针对或涉及中国或其他地方的任何一方，企图根据中国法律、 规章制度、股票的发行和出售、A类普通股在联交所主板的上市和交易以及本协议及由此或此设想的交易； |
| (10) | 颁布、公布、法令或其他颁布任何新的法规、法规、规则、命令或任何 变更或发展，涉及现有法律或法规的潜在变更或对公司或集团成员的业务或运营产生重大影响，或者任何涉及任何法院或任何政府机构在或影响任何相关司法管辖区的 解释或适用可能发生变更的任何变更或发展； |
| (11) | 任何涉及任何相关司法管辖区的货币汇率 或外国投资法规（包括但不限于港元或人民币兑任何外币大幅贬值，港元与 美元或人民币与任何外币挂钩的制度的变化），或对投资产生不利影响的任何变化或发展在发售股份中； |
| (12) | 根据《公司（清盘及杂项条文）条例》或 《上市规则》或 《上市规则》或联交所和/或证监会的任何要求或要求发行或要求公司发行或要求发行香港招股章程的补充或修订、任何申请表或其他文件，除非事先获得联席代表的书面同意； |
| (13) | 除香港 香港招股章程中规定的情况外，首席执行官或任何执行董事即将离职； |
| (14) | 任何被指控犯有可起诉罪行或被法律禁止或以其他方式 被取消担任公司董事职位资格的董事； |
| (15) | 债权人要求偿还集团任何成员或集团任何成员在规定的到期日之前负有责任的任何重大债务 的有效要求； |
| (16) | 集团任何成员清盘或清算的命令或申请，或集团任何成员与其债权人达成的任何组合或 安排，或集团任何成员达成的安排计划，或任何关于集团任何成员清盘或 为集团任何成员的全部或部分资产或企业指定临时清算人、接管人或经理人或任何类似资产的决议与本集团任何成员有关的事项； |
28
| (17) | 针对本集团任何成员 或其各自的任何董事发起的任何诉讼、法律诉讼或索赔、监管调查或诉讼； |
| (18) | 集团任何成员或任何董事违反任何适用法律和法规或 《上市规则》的行为；或 |
| (19) | 发售文件（或与计划认购和出售要约股份有关的任何其他文件 ）或全球发售的任何方面均不符合《上市规则》或任何其他适用的法律和法规；或 |
联合代表（代表他们自己和代表国际 承销商）单独或总体上认为：
| (a) | 已经或将要或可能发生重大不利变化； |
| (b) | 根据发行文件（定义见下文）所设想的条款和方式，使或可能使香港公开发行和/或国际发售不可取、不切实际或无法继续或无法推销全球发售或要约股份的交付或分配；或 |
| (c) | 已经或将要或可能产生使本协议的任何重要部分（包括 承保）无法按照其条款履行，或者阻止或延迟根据全球发售或其承保处理申请和/或付款的效果；或 |
(B) 联席保荐人和联席代表已注意到：
| (a) | 发售文件中包含的任何声明、在联交所网站上发布的公告、 PHIP、经公司授权的任何通知、新闻稿、投资者沟通材料、路演材料或其他与全球发售有关或与之相关的文件，以及 已获得公司授权的任何修正或补充（在每种情况下，无论是否获得联席保荐人、联席代表、全球联合基金的批准）协调员、联席账簿管理人、联席牵头经办人、承销商或他们中的任何一个）但是 不包括仅与承销商有关的事实信息，但有一项谅解，即此类信息仅包含他们的姓名、徽标和地址）（统称为 “要约相关文件”）在发行时是 ，或者在任何重大方面都变得不真实、不正确、不准确或不完整，或者根据其进行时的情况具有误导性或欺骗性； |
29
| (b) | 任何已经出现或已经发现的事项，如果在香港招股说明书发布日期之前 出现或被发现，则构成任何要约相关文件中的重大遗漏； |
| (c) | 本公司在香港承保协议（包括其任何补充或修订）中提供的任何保证，或任何事件或情况使公司在任何 方面作出的任何保证不真实、不正确、不完整或具有误导性； |
| (d) | 严重违反了根据香港承保 协议对公司规定的任何义务； |
| (e) | 根据其中任何一方根据香港承保协议给予的赔偿，存在使或可能导致公司承担任何责任的事件、行为或不行为 ； |
| (f) | 存在任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的进展； |
| (g) | 上市委员会批准上市并允许交易：(i) 根据全球发售（包括行使超额配股权）发行的 股份，(ii) 全球发行完成后将要转换并可能从B类普通股 股转换的股份，或 (iii) 将从C类普通股转换的股份，或 (iii) 将从C类普通股转换的股份除非符合惯例条件，否则将在全球发售之日当天或之前拒绝或不批准全球发售上市，或者如果获得批准， 批准随后被撤回、合格（惯例条件除外）或以书面形式拒绝； |
| (h) | 任何人（任何联席保荐人除外）已撤回其对发行香港 招股说明书的同意，包括其报告、信函和/或法律意见（视情况而定），并在其分别出现的形式和背景中提及其名称； |
| (i) | 公司撤回香港招股说明书（和/或与 全球发售有关或使用的任何其他文件）或全球发售；或 |
30
| (j) | 根据全球发行的条款，无论出于何种原因，都禁止公司发行、分配、发行或出售任何 要约股份。 |
9。国际承保人承诺增加
(a) 在不违反第 7 条和第 8 条的前提下，是否有任何国际承销商违约承担并支付其根据本协议购买的全部或部分国际发售股份的义务（不符合第 7 节规定的先决条件或足以证明根据第 8 (c) 条终止本 协议的理由除外）（此类国际发售股份、违约股份），如果违约股份总数不超过国际发售股份总数的10％ ，其中全部为国际承销商同意根据本协议购买本协议，未违约的国际承销商（包括根据下文 第9 (c) 条替代的国际承销商）应承担并支付（除根据第1节他们有义务购买的国际发售股份总数外）所有违约国际承销商同意购买的公司股份 ，如下文所述。此类国际发售股份应由未违约的国际 承销商收购和支付，其金额由联席代表经如此指定的每位非违约国际承销商同意，或者，如果未作出此类指定， 此类国际发售股份应由所有未违约的国际承销商收购和支付 按比例计算与附表I-B中此类非违约国际承销商姓名 对面列出的公司股票总数成正比。
(b) 如果违约股份总数超过所有国际 承销商根据本协议同意购买的国际发售股份总数的10％，则非违约的国际承销商（包括根据下文第9（c）节替代的国际承销商）应有权选择但没有义务收购违约股份并支付违约股份。
(c) 联席代表可自行决定，或经联席代表事先书面批准，公司可以选择一方或多方作为新的国际承销商或国际承销商，以取代违约的国际 承销商或国际承销商。
在不免除任何违约的国际承销商在本协议下的义务的情况下， 公司同意未违约的国际承销商的观点，即除非国际 承销商（包括根据前段取代的国际承销商）购买所有国际发售股份，否则公司不会出售本协议下的任何国际发售股份。
如果以上述方式替换新的 国际承销商或国际承销商，则公司或国际承销商应有权将首次交付时间推迟不超过七个工作日 ，以便联合代表认为有必要对披露一揽子计划和最终国际招股说明书以及其他文件和安排进行的任何修改得以生效，公司同意立即作出修改，公司同意立即作出任何 这样的更改。
31
本协议中使用的 “国际承销商” 一词应指并包括根据本第 9 节替换的任何国际承保人，其效力与该替代的国际承保人最初在附表 I-B 中命名的一样。
(d) 如果未违约的国际 承销商和公司均未根据第9 (a) 或9 (b) 条（视情况而定）做出安排，则在上述购买所有违约股份的七个工作日内， 本协议将在不采取进一步行动或契约的情况下终止，公司不承担任何义务或责任（第4 (ff) 节另有规定除外)、5 和 10)，任何未违约的国际承销商 对公司不承担任何义务或责任（第 10 节规定的除外）或以下任何其他国际承销商。本 第 9 节中的任何内容，以及根据本协议采取的任何行动，均不得免除任何违约的国际承保人对本协议下该国际承保人的任何违约承担的责任。
10。赔偿
(a) 公司 将赔偿、捍卫联席代表、联席全球协调人、国际承销商及其各自的关联公司以及上述人员的各自董事、高级职员、雇员和 代表、控制任何此类联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、国际承销商或其任何关联公司的人员 法案第 15 条所指的任何关联公司或《交易法》第20条和继承者以及根据《证券法》、《交易法》、其他美国联邦或州成文法或 其他法定法或其他 ，上述所有人员（均为公司受赔偿方）的受让人（每人均为公司受赔偿方），共同或多项损失、索赔、负债、损害、付款、 成本、费用、费用和税款（统称为 “损失”）因此，损失（或与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的对重大事实的不真实陈述在注册声明中，或由于任何遗漏或 涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述的重大事实或必要的重大事实，以免误导，或 (ii) 最终国际招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何初步国际招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何已提交的任何发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或必须根据 《证券法》第 433 (d) 条提交，任何《证券法》第 433 (h) 条所定义的路演（路演），任何 试水通信或任何 披露包（包括随后经过修订的任何披露包），或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，在其中陈述陈述所必需的重大事实 ，根据这些陈述的具体情况，不具有误导性，并将向每位此类公司赔偿方偿还该方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时产生的任何法律或其他费用此类费用是 产生的。
32
(b) 每位国际承销商个别（但不是共同或共同和个别）， 同意对公司、其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿、辩护并使他们免受损害，来自以及任何承销商受保方根据《证券法》、《交易法》、其他 美国联邦政府可能蒙受的任何损失或州成文法或其他法律，前提是此类损失源于注册声明、披露包、最终 国际招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述 试水根据该国际承销商或代表该国际承销商通过公司联席代表以书面形式提供的有关该国际承销商的信息进行通信或任何路演，明确而具体地用于注册声明、 披露包或最终国际招股说明书或最终国际招股说明书，或者源于或基于注册声明、披露包或最终国际招股说明书中任何遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实的行为招股说明书的依赖 并根据注册声明、披露一揽子文件和最终国际招股说明书中未包含的重大事实，以及其中发表声明所必需的重大事实， 根据这些信息的发表情况， 不具有误导性，并将向每位此类承保人赔偿方偿还该方因调查或为任何此类行为辩护而产生的任何法律或其他费用 因发生此类费用而提起诉讼或索赔。人们理解并同意，任何国际承保人提供的此类信息仅包含第10（g）节中规定的信息。
(c) 如果根据上文第 12 (a) 或 (b) 条对某人（受赔偿方）提起任何诉讼，可就此向 公司或国际承保人（如适用，赔偿方）寻求赔偿，则该受赔偿方应立即以书面形式将以下情况通知该赔偿方，但须遵守 任何法律或保密义务规定的任何限制提起此类诉讼； 提供的, 然而，如果不这样通知该赔偿方，则不能免除该赔偿方根据本第 10 条或其他规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任。
赔偿方可以自费参与此类诉讼的辩护，包括自费指定律师在该诉讼中为其代理 ； 提供的,然而，则赔偿方的律师（除非得到任何一方或多方的同意）不得同时担任受赔偿方的律师。除非该受赔偿方 或各方同意在该诉讼中聘请赔偿方担任受赔偿方或各方的法律顾问，否则任何或多个受赔偿方均有权在此类诉讼中指定自己的独立律师（除了 当地法律顾问）； 提供的,然而，是否给予此类同意或指定此类独立律师（当地法律顾问除外）应酌情由联席代表决定（如果该受赔偿方为公司受赔偿方，则为 ，或公司（如果此类受赔偿方为公司）（如果该受赔偿方为公司）。受赔偿方或受赔偿方的独立律师（除本地 律师外）的费用和开支应由赔偿方承担，并按实际发生的费用支付（但有一项谅解，即该赔偿方对在同一司法管辖区内代表受赔方的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中不超过一名独立律师 （除任何当地律师外）的费用和开支负责作为或现在是此类诉讼或诉讼当事方的一方或多方）。
33
赔偿方应对受赔方 方就任何未决或威胁的诉讼达成的任何和解或妥协，或受赔偿方同意的任何判决，无论是否得到该赔偿方的同意，均应承担责任，并同意赔偿一方或多方 免受此类和解所造成的任何损失并使其免受损害，或妥协或同意的判断。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解、 妥协或同意就任何受赔偿方已经或可能成为或可能成为当事方并且该受赔偿方可能或可能根据本协议寻求赔偿或分摊款的待决或妥协，除非此类和解或妥协或 同意判决包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受赔偿方该受赔偿方对作为该诉讼标的物的索赔承担所有 责任，其中不包括关于或承认该受赔偿方或代表该受赔偿方过失、罪责或未能行事的任何陈述或承认。
(d) 如果受赔偿方无法根据 第 12 (a) 或 (b) 节获得本第 10 节中规定的赔偿，或者不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失（任何诉讼、令状或诉讼（包括 或任何主管机构面前的任何调查或调查）（或与此相关的任何诉讼）免受损害，则每个适用的赔偿方均应缴款赔偿方因此类损失、损害、费用、 负债或索赔（或任何）而支付或应付的金额与之相关的诉讼) (A) 以适当的比例反映公司以及国际承销商从 国际发售中获得的相对收益，或 (B) 如果适用法律不允许上文 (A) 条规定的分配，则比例应适当反映上文 (A) 条所述的相对收益，还要反映上文 (A) 条所述的相对利益，还要反映上文 (A) 条所述的相对利益一方面是公司的过失，另一方面是国际承销商的过失与导致此类损失的陈述或遗漏（或与之相关的任何诉讼）的关系，以及任何其他 相关的衡平考虑。
一方面，公司和国际承销商 获得的相对收益应被视为与公司从国际发售中获得的总收益（扣除国际承销商及其各自关联公司根据 第 1 节但在扣除费用之前获得的佣金总额）以及国际承销商及其各自关联公司根据以下规定获得的总佣金的比例相同第 1 节，将 放到国际发售股份的国际发售总价。一方面是公司，另一方面是国际承销商的相对过失，应参照 对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者在陈述重大事实方面的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司提供的信息有关，或者另一方面是国际承销商提供的信息， 以及双方的相对意图，知情, 获取信息的机会以及纠正或防止这种陈述或遗漏的机会.
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(e) 公司和国际承销商同意，如果根据本第10节的缴款由按比例分配（即使为此目的将国际承销商及其各自的关联公司视为一个实体）或任何不考虑上文第10 (d) 节所述公平考虑因素的 其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。为避免疑问，受赔偿方因上文第 10 (d) 节提及的 损失、损害、费用、负债或索赔（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应包括该受赔偿方在 调查或辩护此类损失、损害、费用、负债或索赔（或与之相关的诉讼）时产生的所有法律费用和其他费用。尽管有本第 10 节的规定，但不得要求任何国际承销商 缴纳超过该国际承销商根据第 1 节收到的佣金（不包括交易费和交易税）超过该国际承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损失 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的 个人那里获得捐款。国际承保人根据本第 10 节缴款的义务与其各自的购买义务成比例 ，而不是共同或连带缴款。公司根据本第10条缴款的义务将是公司可能承担的任何责任的补充。
(f) 本第 10 节中包含的赔偿和分摊条款、 第 5 (a) 节中包含的费用条款，以及本协议中包含的契约、保证和陈述以及根据本协议由他们或代表他们作出的公司契约、保证和陈述以及其他声明，均应保持完全的效力和效力，不管 任何公司受赔偿方或代表他们进行的任何调查（或关于调查结果的任何陈述），或由承保人受偿方或代表承保人受偿方，以及赔偿和分摊条款本 第 10 节中包含的费用条款和第 16 节中的税收条款应在本协议终止或 要约股份的发行、交付和付款后继续有效。
(g) 公司承认并同意，就本协议而言，任何国际承销商或代表任何国际承销商通过联席代表以书面形式 向公司提供的用于注册声明、披露包、最终国际招股说明书或任何发行人免费写作 招股说明书的唯一信息是注册声明、披露包、最终国际招股说明书中出现的该国际承销商的姓名、徽标和地址招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书。
(h) 本第 10 节中包含的赔偿条款不受本协议中规定的任何其他条款（任何 限制除外）的影响，也不限制受赔偿方以任何其他理由要求损害赔偿的权利。
11。 重复陈述和保证
就本协议而言，如果根据本协议或其他方式在销售时间之后宣布、发行、公布、分发或以其他方式提供 注册声明、披露包或最终国际招股说明书的修正或补充，则本协议中包含的、由他们或代表他们根据注册声明、披露包或最终的国际招股说明书应被视为在修订或补充文件发布之日重复 且重复时，此类陈述、保证和其他陈述应参照当时存在的事实和情况进行阅读和解释，并受本协议 条款的约束，就好像其中提及的注册声明、披露包或最终国际招股说明书是指注册声明、披露包或最终国际招股说明书与 一起阅读时一样修正或补充。
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12。通告
(a) 在本协议下的所有交易中，联席代表应代表每位国际承销商行事，本协议各方有权根据联席代表代表任何国际承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议行事和依据。
(b) 除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应采用 英语。
(c) 任何此类通知或其他通信均应按照本第 12 节的规定发送，如果是 ，则应被视为已按以下方式正式发出或发出：
(A) 如果通过电子邮件发送，则在收到此类电子邮件时；
(B) 如果是亲自送达，则在送达相关方的地址时；
(C) 如果通过邮寄方式发送，则在投寄日期后的两个工作日内；
(D) 如果通过航空邮件发送，则在投寄日期后的五个工作日内；
(E) 如果通过传真发送，则在发货时确认收到，以用于此类传输的传真机在传输该传真结束时 生成的传输报告为证。
在非工作日收到或视为收到的任何通知 均应视为在下一个工作日收到。
(d) 除第 12 (f) 节另有规定外，本协议各方的相关电子邮件地址、地址和 传真号码如下：
如果是给公司，那就是：
中国广州市天河区岑村长兴街松岗路8号
| 传真 | : | +8620 6680 6689 | ||
| 电子邮件 | : | fortuneiii@xiaopeng.com | ||
| 注意 | : | Hongdi Brian Gu /郑叶青 | ||
| 如果是摩根大通（远东），请至： | ||||
| 香港中环干诺道中8号遮打大厦28楼 | ||||
| 传真 | : | +852 2836 9755 | ||
| 电子邮件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 |
: | 刘大卫 | ||
36
| 如果是摩根大通（亚太地区），请至： | ||||
| 香港中环干诺道中8号遮打大厦28楼 | ||||
| 传真 | : | +852 2836 9755 | ||
| 电子邮件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | Gregor Feige | ||
| 如果是给 JPM plc，请到： | ||||
| 伦敦金丝雀码头银行街 25 号 E14 5JP 英国 | ||||
| 电子邮件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | 苏菲·茜 | ||
| 如果是摩根大通有限责任公司，请至： | ||||
| 纽约州纽约麦迪逊大道 383 号 10179 | ||||
| 电子邮件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | 尤金·索恩 | ||
| 如果致美林（亚太）有限公司，请发送至： | ||||
| 香港中环皇后大道中2号长江集团中心55楼 | ||||
| 传真 | : | +852 3009 0861 | ||
| 电子邮件 | : | dg.project_fortune_iii@bofa.com | ||
| 注意 | : | Stella Zhou/Mandy Wang | ||
(e) 根据第 12 (a) 条向国际承销商发出的任何通知均应 送达或发送至该国际承销商先前提供给联席代表的电子邮件地址、地址或传真号码，联合 代表将应要求向公司提供该电子邮件地址、地址或传真号码。
(f) 就第 12 (d) 节而言，一方可将其相关电子邮件地址、 地址或传真号码的变更通知本协议的其他各方，前提是此类通知仅在以下情况下生效：
(A) 通知中指定为变更发生日期的日期；或
(B) 如果未指定日期或指定的日期距离发出通知之日起不到两个工作日，则 日期为发出任何此类变更通知后的两个工作日。
37
13。管辖法律；建筑
本协议以及任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议，以及因本协议或本协议标的物直接或间接产生的或以任何方式与之相关的任何 非合同义务，均应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州 法律进行解释。本协议中的章节标题是为了便于参考，不属于本协议的一部分。
14。服从管辖；放弃豁免
因本协议直接或间接引起或以任何方式与本协议相关的任何种类或性质的任何诉讼、诉讼、索赔或反诉，均可在位于纽约市和县的纽约州法院或美国纽约南区地方法院（均为纽约 York 法院）提起、起诉或继续，这些法院对裁决拥有非专属管辖权处理此类事项，公司不可撤销地同意纽约法院的管辖权，以及个人 服务，并放弃以法庭不便或其他理由向任何纽约法院提出的任何异议。公司同意，任何国际承销商或任何有权根据本协议向 公司寻求赔偿的受偿方均拥有唯一和绝对的权利加入公司，作为任何第三方向该 国际承销商或受赔偿方提起的任何诉讼、诉讼、索赔或反索的当事方，或以其他方式提起任何索赔（无论是通过索赔）要求在此类诉讼、诉讼中向公司支付赔偿、缴款或其他），索赔或反诉。在任何第三方对任何国际承销商或 任何有权根据本协议寻求赔偿的受偿方提起因于本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或反诉时，公司特此不可撤销地同意 在任何法院拥有属人管辖权、服务和审理地点。每位国际承销商和公司（在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。公司不可撤销地同意，在纽约任何法院提起的任何 此类诉讼、诉讼、索赔或反诉的最终判决均为最终判决，对公司具有约束力，并可根据此类 判决在公司管辖或可能受其管辖的任何其他法院通过诉讼强制执行。公司不可撤销地放弃并同意不对任何 诉讼、诉讼或诉讼、抵消或反诉、任何法院的管辖、诉讼送达、附带或协助执行任何判决、决定、裁决、命令的任何豁免（无论是主权豁免、王室豁免、国家行为豁免还是其他豁免）主张（或允许代表其提出索赔）裁决 (不论这种扣押是在作出判决, 裁决, 裁定之前还是之后,命令或裁决），或者在纽约法院或任何 其他法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在纽约法院或任何 其他法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，其或其财产、资产或收入根据任何司法管辖区的法律可能拥有或有权获得的任何 判决、决定、裁决、命令或裁决的其他诉讼、诉讼或程序，在该司法管辖区法律允许的最广泛范围内。公司已不可撤销地指定Cogency Global Inc.为其代理人（授权代理人），代表其接受和承认任何可能在任何诉讼、诉讼或程序、诉讼或程序、索赔或反诉中送达的 和所有程序的服务，这些诉讼或程序是由本协议引起或与本协议有关的，并在任何纽约法院启动、起诉或继续。公司声明并保证， 授权代理人已同意充当其法律程序送达的代理人，并同意采取任何和所有行动，包括但不限于提交任何和所有必要的文件和文书，以便继续按上述全部效力和效力进行此类任命。视情况而定，向授权代理人送达法律程序以及向公司发出此类送达的书面通知在各个方面均应被视为向公司送达的有效法律程序。
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15。判决货币赔偿
对于根据本协议向任何受赔偿方（就本节而言，该金额不包括公司）作出或作出的任何判决、命令或裁决，且该金额以美元以外的货币（判决货币）表示和支付，公司将赔偿每位受赔偿方因两者之间的任何差异而蒙受的任何损失 (A) 为此目的将美元金额兑换成判定货币的汇率判决或命令以及 (B) 该受赔偿方能够以该受赔偿方实际收到的判决货币金额购买美元的汇率 。上述赔偿应构成 公司的一项单独和独立的义务，无论有上述判决或命令，均应继续具有完全效力和效力。定期汇率应包括与购买美元或 兑换成美元相关的任何溢价和汇兑成本。
16。税收
公司根据本协议和香港承保协议支付的所有款项均应免费支付， 不扣除或预扣任何和所有税款。如果任何法律要求扣除或预扣与此类付款有关的任何税款，公司将增加支付的金额，使本协议或香港承保协议中约定的此类 付款的全额等于联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、国际承销商或香港承销商收到的净金额， （如适用）。如果任何机构要求联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、国际承销商或香港承保人（均为应纳税人）缴纳因本协议或香港承保协议而产生的任何 税（为避免疑问，对其净收入征收的所得税除外），则公司将向该应纳税人支付额外款项，以便本协议或香港承保协议中约定的全额 款项将支付给该应纳税人等于该应纳税人获得的净金额，如果该应纳税人提出要求，他们将在商业上进一步作出合理的努力，提供该应纳税人可能合理要求的援助，以协助该应纳税人履行其与此类税收有关的义务，包括 (a) 根据该应纳税人合理要求的基础和 等条款进行申报和申报，(b) 向该应纳税人提供从任何当局收到的通知，以及，(c) 受到通过代表该应纳税人向相关机构支付此类 资金来收取该应纳税人的资金，以结算此类税款。但是，公司不得就任何税款支付额外款项 (i) 因应纳税人与征税司法管辖区有某种联系而征收的任何税款，除非仅仅是由于其参与全球发售，或 (ii) 由于应纳税人未能遵守该应纳税人依法能够遵守的任何证明、身份或其他申报要求 （如果符合的话）适用法律要求作为此类救济或豁免的先决条件税收。
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17。没有信托关系
公司承认并同意，国际承销商以其身份仅充当与收购和出售要约股份有关的 的承销商，联席全球协调人以其身份仅充当全球发行的全球协调人，联席账簿管理人仅充当全球发行的账簿管理人，而联席保荐人则以其身份行事 账簿管理人，而联席保荐人则扮演这样的角色，仅作为与股票在联交所上市有关的保荐人。
公司进一步承认，国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席保荐人是根据本协议（以及联席保荐人和公司之间的保荐人约定书）与公司签订的合同关系行事，该合同关系是在 独立的基础上签订的，在任何情况下，双方都不打算让国际承销商、联席保荐人、联席保荐人、联席保荐人代表、联合全球协调员或联席账簿管理人（如适用）作为公司、其各自的董事、管理层、股东或债权人或任何其他人的 受托人或顾问行事或承担责任，这些活动涉及国际承销商、联席代表、联席保荐人、联席账簿管理人或联席账簿管理人（如适用）为推进全球发行或公司收购和出售而可能开展或已经开展的任何活动证券或股票在联交所上市，无论是在之前还是 之后此处的日期。
国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人 和联席保荐人特此明确声明不对公司承担任何信托、咨询或类似义务，无论是与本协议所设想的交易、全球发售、 股票在联交所上市或导致此类交易的任何程序或事项有关，公司特此确认对此的理解和同意效果。一方面，公司与国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人或联席保荐人（如适用）同意，他们各自负责对任何此类 交易做出自己的独立判断，并同意国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人或联席保荐人表达的任何意见或观点（如适用）就此类 向公司披露交易，包括但不限于对股票价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司或其中任何公司的建议或建议。
一方面，公司与国际承销商、联席保荐人、联席代表人、联席全球协调人 或联席账簿管理人（如适用）同意，国际承销商、联席保荐人、联席代表、联席全球协调人或联席账簿管理人（如适用）分别担任 ，以及应公司要求和为公司进行的交易根据他们各自的任命，他们以校长身份行事，而不是公司的代理人或受托人（仅限于 国际承销商，用于第 1 (a) 节规定的有限目的，对于联席代表，仅限于代表公司支付第 2 (d) 节规定的交易费和 交易税），也没有公司的受托人或顾问，以及国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人或 联席保荐人已假设或将会就本协议或全球发售所设想的交易或 股票在联交所上市或导致此类交易的任何程序或事项（无论是否有任何国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人或 联席保荐人提供了建议），承担任何受托、代理或咨询或类似责任，以利于公司或其中任何一方或目前正在就其他事项向公司提供建议）。
40
公司进一步承认并同意，国际承销商、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席保荐人并未就任何法律、税务、投资、会计或监管 事项向公司、其董事、管理层或股东或任何其他人提供建议（就联席保荐人而言，就上市申请所规定的仅向公司提供的任何建议除外）在《上市规则》要求的范围内，证监会公司财务顾问 《行为准则》和《守则》（以与公司拟议上市有关的联席保荐人的身份）在任何司法管辖区。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席保荐人 及其各自的关联公司及其各自的关联公司各自的董事、高级管理人员和员工均不就此对公司承担任何责任或义务。公司国际 承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席保荐人、本协议所设想的交易或其他相关事项的任何审查，均应仅为国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席保荐人的利益而进行，不得代表公司。
在法律允许的范围内，公司特此放弃并免除公司可能向国际 承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席保荐人提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反任何信托、咨询（但须遵守保荐人约定书中作为保荐人的联合保荐人义务 ）或与该相关方有关的类似责任由本协议或全球发售以其他方式规定或股票在联交所上市或导致此类交易的任何过程或事项 。
尽管本协议中有任何规定，但联席保荐人、联席代表、 联席全球协调人、联席账簿管理人、国际承销商和任何其他受赔偿方均不得就涉嫌国际 要约价或任何股票交易价格不足向公司或任何其他人承担任何责任（各方承认公司在这方面负全部责任）。
18。保释行动
尽管如此，除本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间达成的任何 其他协议、安排或谅解外，本协议的各方承认、接受并同意，根据本协议产生的BRRD责任可能受相关处置机构 行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下条款的约束：
41
(a) 相关处置机构对BRRD方（相关BRRD方）根据本协议向其承担的任何BRRD责任行使保释权（定义见下文 ）的影响，该责任（但不限于）可能包括并导致以下任何 项或其某种组合：
(i) 减少全部或部分BRRD负债或其应付的未付款 ；
(ii) 将BRRD责任的全部或部分转换为相关BRRD方或其他人的股票、其他证券或 其他债务，以及向其发行或授予此类股份、证券或债务（如适用）；
(iii) 取消 BRD 责任；以及
(iv) 修改或修改其中的任何利息（如果适用）或任何付款的到期日期，包括 暂停付款；以及
(b) 在相关 处置机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关处置机构行使保释权生效。
就本第 18 节而言：
保释立法是指与已实施或随时实施BRRD、欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济 区成员国有关的保释立法、法规、规则或要求；
保释权是指与 相关保释立法有关的任何减记权和转换权；
BRRD是指建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架的第2014/59/EU号指令；
BRRD 责任是指 负债，可以行使适用的保释立法中的相关减记权和转换权；
BRRD 方指摩根大通集团和花旗集团环球市场有限公司；
欧盟救助立法附表是指这样描述的文件，其效果为 ，由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布，网址为 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；以及
相关清算机构是指有能力对相关BRRD方行使任何保释权的清算机构。
42
19。对美国特别清算制度的认可
如果任何联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、承销商或其任何关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务，受美国或州法律管辖美国。
如果任何联席保荐人、联席代表、联合全球协调人、承销商或其任何关联公司（属于该实体的受保 实体或 BHC Act 关联公司）在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该实体行使的违约权利 的范围不超过本协议受其管辖的美国特别清算制度下可行使的此类违约权利 根据美国或美国各州的法律各州。
就本第 19 节而言：
BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(a) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(b) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或
(c) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
20。欧盟封锁法规。每位身为欧盟个人（定义见欧盟法规 2271/96，《封锁条例》）都承认并同意，附表二第14.3段中的陈述和本协议第4（x）节中的承诺仅在不导致该国际承保人违反或违反 (i) 的范围内，才是为了该国际承销商的利益而寻求和作出《封锁条例》或（ii）英国颁布的任何类似立法。
43
21。精华时刻
时间是本协定的关键。
22。完整协议和变更
本协议以及本协议中提及的以商定形式存在的任何文件构成了公司 与联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人和国际承销商之间关于国际发行的承保的完整协议，但不包括 合同可能排除的任何法律暗示的条款。本协议取代了先前与国际发售承保有关的所有协议或谅解，这些协议或谅解将不再具有任何进一步的效力或效力，并且本协议的任何一方均未依赖本协议中未规定或提及的任何陈述、担保、协议或承诺签订本协议。为避免疑问，公司对联合保荐人的任命是对2021年4月12日联合保荐人和公司之间就全球发售签订的约定书中关于全球发行的条款和条件 的补充，该协议将继续有效并对各方具有约束力。
除非本协议采用书面形式，并由本协议各方或代表双方签署，否则本协议的任何变更均无效。表达 变体应包括任何变体、补充、删除或替换，无论其影响如何。
23。 对应物
本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时 均应为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件附件或传真副本交付本协议的相应内容应是一种有效的交付方式。对于此类对应物，在 一方或代表一方确认该方授权在本协议的最终文本中附加该对应签名页后，该对应签名页与最终文本一起作为完整的 权威对应文本生效。
24。利益方；继承人和受让人
此处所述的本协议过去和现在都仅为 (a) 联席代表、联席全球 协调人、联席保荐人、其他国际承销商、公司以及在第 10 节规定的范围内的此类其他受赔偿方以及 (b) 其各自的继任人、受让人、继承人、 个人代表、遗嘱执行人和管理人受益。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括来自任何国际承销商的购买者，即购买者）均不得根据本协议或凭借本协议收购或拥有任何权利。
如果上述内容正确地阐述了公司、联席保荐人、几家 国际承销商、联席代表和联席全球协调人之间的谅解，请为此目的在下面提供的空白处签名，本协议和您的接受将分别成为公司、 联席保荐人、联席代表、联席全球协调人和其他国际承销商之间具有约束力的协议。
44
真的是你的，
| 为了和代表 | ||
| xPeng, Inc. | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自上面第一次写信之日起，代表自己和几位国际 承销商接受并同意。
| 摩根大通证券（亚太）有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自上面第一次写信之日起，代表自己和几位国际 承销商接受并同意。
| 美林（亚太）有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自上面第一次写信之日起，代表自己和几位国际 承销商接受并同意。
| 花旗集团环球金融亚洲有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自上面第一次写信之日起接受并同意。
| 摩根大通证券有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自上面第一次写信之日起接受并同意。
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自上面第一次写信之日起接受并同意。
| 摩根大通证券（远东）有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自上面第一次写信之日起接受并同意。
| 花旗集团环球市场有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表 I
附表 I-A
承销商和总承保承诺
| 待售股票 | ||||
| 承销商 | 数字 |
% | ||
| 摩根大通证券（亚太）有限公司 | [•] | [•] | ||
| 摩根大通证券有限公司 | [•] | [•] | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | [•] | [•] | ||
| 美林（亚太）有限公司 | [•] | [•] | ||
| 花旗集团环球金融亚洲有限公司 | [•] | [•] | ||
| 花旗集团环球市场有限公司 | [•] | [•] | ||
| CLSA 有限公司 | [•] | [•] | ||
| [•] | [•] | [•] | ||
| [•] | 100.0 | |||
附表 I-B
国际承销商的承诺
| 待出售的公司股票 | ||||
| 国际承销商 | 数字 |
% | ||
| 摩根大通证券有限公司 | [•] | [•] | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | [•] | [•] | ||
| 美林（亚太）有限公司 | [•] | [•] | ||
| 花旗集团环球市场有限公司 | [•] | [•] | ||
| CLSA 有限公司 | [•] | [•] | ||
| 农银国际资本有限公司 | [•] | [•] | ||
| 农银国际证券有限公司 | [•] | [•] | ||
| 中银国际亚洲有限公司 | [•] | [•] | ||
| 富途证券国际（香港）有限公司 | [•] | [•] | ||
| 美国老虎证券有限公司 | [•] | [•] | ||
| 100.0 | ||||
附表 I-C
香港承销商的承诺
| 香港发售股票给 被出售 | ||||
| 香港承销商 | 数字 |
% | ||
| 摩根大通证券（亚太）有限公司 | [•] | [•] | ||
| 美林（亚太）有限公司 | [•] | [•] | ||
| 花旗集团环球金融亚洲有限公司 | [•] | [•] | ||
| CLSA 有限公司 | [•] | [•] | ||
| 农银国际资本有限公司 | [•] | [•] | ||
| 农银国际证券有限公司 | [•] | [•] | ||
| 中银国际亚洲有限公司 | [•] | [•] | ||
| 富途证券国际（香港）有限公司 | [•] | [•] | ||
| 100.0 | ||||
附表二
公司的陈述和保证
| 1. | 信息的准确性 |
| 1.1 | 在 联交所网站上发布的与全球发售有关的所有公告、公告和广告（包括正式通告），以及由本公司、集团其他成员及/或其各自的董事或高级职员向联交所、证监会和/或任何相关 机构提供的所有文件和呈件，在所有重大方面均符合所有适用的要求法律以及不会、不会、不会，自此类文件发布之日起生效发布的内容包含任何对 重大事实的不真实陈述，或者省略了必须陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于 依赖或代表任何国际承销商向公司提供的书面信息而做出的任何陈述或遗漏；但是，前提是双方当事人承认并同意所提供的唯一书面 信息任何国际承销商向公司提供注册声明、披露包和最终国际 招股说明书（统称 “承销商信息”）中出现的该国际承销商的姓名、徽标和联系方式，供公司使用。 |
| 1.2 | 香港公开发售文件、注册声明、披露包、最终 国际招股说明书、投资者演示材料、PHIP 和正式通知或其修正案或补编均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表情况在其中提出 陈述所必需的任何重要事实，但前提是这种陈述必须具有误导性；但是，前提是这种陈述必须具有误导性并且保证不适用于任何陈述或遗漏依赖并符合 承销商信息。 |
| 1.3 | 在本次发行过程中以书面或口头形式披露或提供的所有信息（以及用于更新或修改此类信息的任何 新信息或额外信息），由公司、联席保荐人或联合全球协调员的授权代表或代表其披露或提供，或者 是本着诚意提供的，并且是在提供时提供的，除非随后在注册声明中披露，否则披露包和最终国际招股说明书或其他文件据公司所知，向联交所、证监会和/或美国证券交易委员会（如适用）发出通知，在所有重大方面均保持完整、真实和准确，不会产生误导性。 |
| 1.4 | 在本次发行过程中披露的所有信息，包括意见或意图表达、前瞻性陈述、预测和 估计，均是在经过适当和仔细考虑后做出的，并且仍然基于合理的理由和假设，代表了根据公司已知的事实 诚实地持有的合理和公平的预期。 |
| 1.5 | 注册声明、披露一揽子计划和最终国际 招股说明书中提出的陈述是公司A类普通股（股票）条款的摘要，标题为承保，其标题是总结其中提及的法律和文件的 条款，是准确的、实质上完整和公平的。 |
附表二-1
| 1.6 | 注册声明、 披露包和最终国际招股说明书中没有要求描述的合同或文件，但没有按要求进行如此描述。 |
| 2. | 公司和集团 |
| 2.1 | 公司拥有每份注册声明、 披露包和最终国际招股说明书中规定的授权和已发行股本，公司的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，符合每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中包含的 描述；其他每个成员的所有已发行股本该集团的成员已获得正式和有效的授权，而且 已发行，由公司直接或间接拥有，除非每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中另有说明，否则不存在任何抵押权； 注册声明、披露包和最终国际招股说明书（包括根据注册声明、披露包和最终 国际招股说明书中描述的2019年股权激励计划发行的证券除外)，没有未偿还的证券可转换为或可兑换为认股权证、从公司购买的权利或期权，或公司发行 本公司的股份或任何其他类别的股本的义务；股票在发行和交付时可由公司自由存入香港结算；发行和交付的股份在为此付款后可由公司自由转让给 the 几家承销商及其初始购买者的账户；并且对随后的转账没有限制根据中国、香港、开曼群岛或美国法律持有的股份，但 注册声明、披露包和最终国际招股说明书中描述的除外。 |
| 2.2 | 公司已正式注册成立，并根据其注册管辖区的法律 作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中所述经营其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他权力），并已获得外国公司的正式资格，在彼此的法律下信誉良好它拥有或租赁财产的司法管辖区或开展任何需要这种 资格的业务，或者由于在任何此类司法管辖区未能获得此类资格而承担任何重大责任或残疾。公司的每家子公司均已正式注册或组建，有效存在，符合其公司或组织管辖范围的法律 ，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照注册声明、披露 一揽子计划和最终国际招股说明书所述开展业务的权力和权力（公司和其他），并已正式获得外国公司交易资格，信誉良好彼此司法管辖区的法律它拥有或租赁房产或经营 任何业务以要求此类资格，或者不因在任何此类司法管辖区未能获得此类资格而承担任何重大责任或残疾，除非每份注册声明、披露 一揽子计划和最终国际招股说明书中另有说明。公司或集团的任何其他成员或任何代表他们行事的人均未采取任何行动，也没有采取任何措施或根据任何 法律提起或威胁采取任何行动、诉讼或诉讼，以清盘、清算、解散、进入休眠状态或清算公司或集团任何其他成员。 |
附表二-2
| 2.3 | 除每份注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中所述外，公司及在中国境外注册成立的集团任何其他成员均已采取或正在采取一切合理措施（如适用）遵守并确保其每位 股东和期权持有人遵守公司所知直接或间接拥有或由中华人民共和国居民或公民控制，并遵守适用的国家规章制度与中国居民和公民对公司的海外投资 有关的外汇管理局（SAFE条例），包括但不限于要求根据公司所知，中国居民或公民现在或现在直接或 间接拥有或控制的每位股东和期权持有人完成适用的SAFE法规所要求的任何注册和其他程序。 |
| 2.4 | 本公司知悉商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局（已并入国家市场监督管理总局）、中国证券监督管理委员会（中国证监会）和中国国家外汇管理局联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容，并已就此向其提供咨询 2006 年 8 月 8 日的 PRC 和于 2009 年 6 月 22 日修订（《中华人民共和国并购规则》），包括其中的相关条款，这些条款旨在要求为上市目的成立并由 中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前必须获得中国证监会的批准。公司已从其中国法律顾问那里获得了专门有关《中国并购规则》 的法律咨询，公司理解此类法律建议。发售股份的发行和出售、发售股份在联交所和纽约证券交易所的上市和交易以及本协议、香港承销协议和存款协议所设想的交易的完成 (i) 现在和将来都不会受到《中国并购规则》或任何官方澄清、指导、 解释或实施规则 (ii) 不要求的重大和不利影响中国证监会的事先批准。 |
| 2.5 | 公司及其子公司均已获得、作出和持有并持有并遵守任何适用于对公司及其子公司拥有管辖权的任何机构或来自或符合对公司及其子公司拥有管辖权的任何机构的批准 和申报，以便按照注册声明、披露文件和最终国际招股说明书中描述的方式拥有、租赁、许可和使用其财产、资产和开展业务，除非未能获得此类批准而且申报不会有重大不利变化，而且此类批准和申报不包含注册声明、披露文件和最终国际招股说明书中未描述的 重大限制或条件；集团成员均不知道有任何机构正在考虑撤销、暂停或修改任何 此类批准和申报；公司和集团的任何其他成员都遵守了所有此类批准和申报的规定，除非此类违规行为不会产生重大不利变化。 |
| 2.6 | (A) 除了注册声明、披露 一揽子计划和最终国际招股说明书中规定的子公司外，公司没有其他子公司；以及 (B) 除非每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中均有披露，否则公司拥有集团其他每个成员的所有已发行或注册股本或 其他股权。 |
附表二-3
| 2.7 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中披露外，在本文件发布之日前的六个月内，公司没有出售、发行或分销任何股票，包括根据证券项下颁布的第144A条、D条例或S条例进行的任何出售。Act，根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还的期权、权利或认股权证发行的股票除外。 |
| 2.8 | 对公司结构的描述以及子公司、受控实体的股东（此处使用的受控实体是指公司的子公司、合并可变权益实体 (VIE) 和VIE的子公司）和VIE之间的每份协议（合同协议 协议），标题为 “我们的历史和公司结构” 是真实而准确的在所有实质方面 和这种描述中没有遗漏任何会使其产生误导性的内容。没有其他与公司结构或公司及其受控实体的运营有关的重大协议、合同或其他文件，这些文件以前没有披露或提供给承销商，也没有在注册声明、披露包和最终国际招股说明书中披露。除了 每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中所述外，每份合同协议均已由合同各方正式授权、执行和交付，构成合同各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些当事人强制执行，除非可执行性可能受到适用于破产、破产或影响债权人权利的类似法律或与债权人权利有关的公平 原则的限制可执行性。为确保每份合同协议的合法性和可执行性，合同协议的所有必要授权均已正式获得，合同协议或其条款的履行无需进一步授权，也不需要为合同协议缴纳印花税或类似税；已获得的任何授权都不是 被撤回或撤销，也没有受到任何未撤回或撤销的先决条件的约束已完成或执行，唯一的不同是，未来根据合同协议行使的看涨期权应由相关的 政府机构批准和/或登记，合同协议下的股权质押应持续在相关政府机构登记。合同双方执行、交付和履行每份合同协议，以及合同协议中设想的交易的完成，没有、不会也不会导致 (A) 违反章程和章程、章程、章程或其他 组成文件（如果有的话）或合同协议任何一方的授权；（B）导致任何违反合同协议或合同协议任何一方的授权；（B）导致任何违反或处罚、任何中国法律或任何政府机构、 机构或任何法院的任何其他法规、规则、规章或命令，国内或国外，对公司或任何受控实体或其任何财产或任何仲裁裁决拥有管辖权；或 (C) 与公司或任何受控实体为当事方或其中任何一方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或 条款发生冲突或构成违约其任何 财产或资产受其约束或受其约束，但 (A) 至 (C) 除外无论是单独还是总体而言，都没有重大不利变化。除每份注册声明、披露包 和最终国际招股说明书中所述外，注册声明、披露一揽子计划和最终国际 招股说明书中描述的公司结构（包括每个受控实体的股权结构）没有，在要约和出售股票之后，也不会立即违反、违反、违反或以其他方式与任何适用法律发生冲突。没有任何法律、仲裁、政府或其他法律诉讼 质疑公司结构的合法性或有效性 ，任何政府或监管机构或法院、任何仲裁员或任何其他人正在审理或据公司所知受到威胁。每份合同 协议均具有完全的效力和效力，其任何一方均未违反或违约履行该合同协议的任何条款或规定。任何合同协议的当事方均未发送或 收到任何有关终止或不打算续订任何合同协议的任何通信，合同协议的任何一方也没有威胁过此类终止或不续约。 公司通过其全资子公司获得VIE各自股东的授权，直接或间接地拥有指导或促成VIE管理和政策方向的权力。 |
附表二-4
| 2.9 | 除了合同 协议中规定的合并可变权益实体的抵押权以及每份注册声明、披露一揽子计划和最终国际招股说明书中披露的情况外，目前不禁止公司的受控实体向公司支付任何股息、对此类受控实体的股本或类似实体进行任何其他分配 参与或受其约束的任何协议或其他文书所有权权益，从向公司偿还款起公司向该类 受控实体提供的任何贷款或垫款，或向公司或公司的任何其他受控实体转让任何此类受控实体的财产或资产。除注册声明、披露包 和最终国际招股说明书中披露外，根据开曼群岛、香港、中国和美国的现行法律法规，公司或受控实体的股本申报和应付的所有股息和其他分配均可由公司或该受控实体支付给其持有人，并自由转让出开曼群岛、香港、中国和美国；除每份注册声明中披露的内容外， 披露一揽子计划和最终国际招股说明书，向非开曼群岛、香港或中国居民的股本持有人支付的所有此类款项均无需缴纳 所得税、预扣税或其他税款，开曼群岛、香港或中华人民共和国的税务机关或其税务机关或其中的任何其他税款、关税、预扣税或扣除额将免除开曼群岛 、香港或中华人民共和国或其税务机关或其税务机关或其境内，无需取得任何证据开曼群岛、香港或中华人民共和国的授权或其税务机关或其境内的税务机关。 |
| 2.10 | 关于根据公司员工 绩效激励计划（股票激励计划）授予的限制性股票单位（RSU），(i) 每笔RSU的授予均不迟于其条款通过所有必要的公司 行动生效之日正式批准，包括公司董事会的批准和/或批准（如适用）（或正式组成并获得授权的委员会），以及任何必要的股东以必要的票数或书面形式批准 同意，管理此类授予的授予协议（如果有）已由其各方正式签署和交付，（ii）每笔此类授予都是根据股票激励计划和所有其他适用法律的条款进行的， (iii) 每笔RSU的授予均根据美国公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当核算，并在公司文件中披露根据《交易所 法》和所有其他适用法律与美国证券交易委员会进行交易。 |
附表二-5
| 2.11 | 公司不是任何有效的谅解备忘录、意向书、最终协议 或任何类似协议的当事方，这些协议涉及合并或合并，或者对资产、技术、业务部门或业务进行重大收购或处置，但未在注册声明、 披露包和最终国际招股说明书中披露。 |
| 3. | 发行股票 |
| 3.1 | 要约股份已获得正式和有效的授权，在根据本协议或香港承保协议（如适用）的规定发行和交付时 将正式有效发行，全额支付且不可评估，并将符合注册声明、披露包和最终国际招股说明书中对股票的描述 。 |
| 3.2 | 在本协议所设想的交易完成后，任何发售股份的持有人现在或将来 仅因持有任何此类股份而对公司的任何责任承担任何个人责任；除注册声明、披露包和最终国际招股说明书中另有规定外， 对股票持有者持有、投票或转让证券的权利没有任何限制。 |
| 4. | 本协议和执行文件 |
| 4.1 | 本协议和操作文件均已由 公司正式授权、执行和交付。 |
| 4.2 | 本协议和操作文件均采用适当形式，可根据其条款在 中对公司强制执行；为了确保本协议和操作文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据，无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交、记录或提供 ，也无需缴纳开曼群岛的任何印花税或类似税，也无需缴纳开曼群岛的任何印花税或类似税根据或与本协议、执行文件或任何其他文件有关文件将在下面提供。 |
| 5. | 没有冲突、合规和批准 |
| 5.1 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中所述外，在标题为 “风险因素” 的每个风险因素中，公司及其任何子公司 (A) 均未违反或违约 中国、开曼群岛、香港和其成立或运营的任何其他司法管辖区的任何法律、法规、规则、命令、法令、指导方针或通知，(B) 违反或违背任何批准、同意、弃权、授权、豁免、许可、认可或由中国、开曼群岛、香港或其注册或运营所在地的任何其他司法管辖区的任何 法院、政府机构或任何证券交易主管机构（政府机构）授予的许可，(C) 违反其 组织文件或组织文件，或 (D) 未能履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁中包含的任何义务、协议、契约或条件其为当事方或其任何财产所依据的其他协议或 文书可能受约束；除非此类违约、违约或违规行为，否则不合理地预计会产生重大不利变化。 |
附表二-6
| 5.2 | 股份的发行和出售、本协议和操作文件的执行和交付，以及 公司对本协议和操作文件的遵守以及本协议中设想的交易的完成不与 (A) 冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或 构成违约，也不会导致对任何留置权、指控或抵押权的设定或施加任何留置权、指控或抵押权公司及其任何子公司根据任何契约、抵押贷款拥有的任何财产或资产，信托契约、贷款协议、租赁 或公司或其任何子公司为当事方，或公司或其任何子公司受其约束的其他协议或文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书， (B) 导致违反公司或任何子公司的组织文件或组织文件的规定，或 (C) 导致任何违反任何法院或 政府机构对之拥有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或规章公司或其任何子公司或其任何财产或资产；除非合理地预计不会发生重大不利变化，否则不会在任何重大方面损害公司 发行和出售股票或完成本协议所设想的交易的能力，也不会对全球发行产生任何重大不利影响。 |
| 5.3 | 发行和出售股份、向香港结算公司存入股份或公司完成本协议所设想的交易均不需要 的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据《证券法》 获得的 (A) 以及金融业监管局 (FINRA) 对承保条款的批准除外安排，(B) 此类同意、批准、授权、命令、登记、许可或 任何法院或任何政府机构对公司或其任何子公司或其各自财产拥有管辖权（以下简称 “政府授权”）的资格或资格，这些资格已正式获得并具有 完全有效，其副本已提供给联合全球协调员，(C) 国家证券或蓝天法或中国以外任何司法管辖区法律可能要求的政府授权，{} 有关开曼群岛、香港和美国由几家承销商各自的账户购买和分配要约股份，以及 (D) 联交所最终批准在联交所主板上市，并且 允许在联交所主板上市。 |
| 5.4 | (A) 任何人没有任何先发制人的权利、转售权、 优先购买权或其他购买公司或其任何子公司的任何股份、任何其他股本或其他股权的权利，以及 (B) 除承销商外，任何人无权就要约和出售要约股份充当 公司的承销商。 |
| 5.5 | 根据注册声明、披露包和最终国际招股说明书的规定和设想，全球发售收益的使用和运用，(i) 不会与根据备忘录和条款对集团任何成员的任何财产或资产设定或征收 抵押权，也不会导致违反或违约，也不会导致对集团任何成员的任何财产或资产设定或施加 抵押权协会或其他组成文件或组织文件或任何成员的政府授权集团，除非这种 违规行为或违约行为不会造成重大不利变化；(ii) 将在所有重大方面遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议或其他负债证据，或任何许可证、租赁、 合同或其他协议（包括任何分销商协议）或集团任何成员所签署的工具受约束或其各自的任何财产或资产可能受到约束或影响，并且 (iii) 不会违反任何适用于以下方面的法律本集团的任何成员或其任何财产或资产。 |
附表二-7
| 5.6 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中所述外，任何人都无权以向美国证券交易委员会提交注册声明、公司发行和出售 股票为由要求公司或其任何受控实体根据《证券法》注册任何待售证券。 |
| 5.7 | 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致向公司或任何国际承销商提出与发行和出售要约股份有关的经纪佣金、发现者费或其他类似付款的有效索赔。 |
| 6. | 账户和其他财务信息 |
| 6.1 | 根据《证券法》和美国证券交易委员会规章制度的要求，申报会计师对集团的某些财务报表进行了审计，他们是独立的公共 会计师，并且根据美国上市公司会计监督委员会的要求是独立的。 |
| 6.2 | (A) 每份 注册报表、披露包和最终国际招股说明书中包含的集团经审计的合并财务报表（及其附注）在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的合并财务状况以及公司在指定期间的合并经营业绩和 合并财务状况的变化，并且此类财务报表是根据公认的会计原则编制的美国（US GAAP） 在整个报告期内始终如一地适用（其中所述除外）；（B）注册 声明、披露包和最终国际招股说明书中包含的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的初步财务业绩，公允地呈现了其中显示的信息，并且是在与公司经审计的合并财务报表一致的基础上编制的其中 ；(C) proforma net每份注册声明、披露包和最终 国际招股说明书中包含的有形资产（及其附注）（以及所有其他预计财务报表、信息或数据，如果有）均根据《上市规则》的适用要求编制，编制此类预计有形净资产（以及其他预计财务报表、信息和 数据，如果有的话）时使用的假设是合理的，其中使用的预估调整适合于使其中描述的交易或情况，以及预计调整已适当地应用于 编制的预计有形资产净额（以及其他预计财务报表、信息和数据，如果有的话）中的历史金额；（D）没有要求的财务报表（历史或预计）（包括但不限于 《上市规则》，但联交所豁免的范围除外）将包含在每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中未按要求包括在内；(E) 公司及其 子公司没有任何直接或或有重大负债或义务（包括但不限于任何资产负债表外债务（定义见下文））， 注册声明、披露包和最终国际招股说明书均未对此进行描述。 |
| 6.3 | 截至2021年12月31日止年度的利润预测和截至2022年9月30日的二十一个月营运资金预测 的备忘录已获得董事的批准并由申报会计师审查，由公司根据 该备忘录中陈述的基础和假设编写，公司诚实地认为这些备忘录是公平合理的。 |
附表二-8
| 6.4 | 预期信息 (i) 包含在 董事会关于截至2021年12月31日止年度的利润预测和截至2022年9月30日的二十一个月营运资金预测的备忘录中列出的预期信息，以及 (ii) 包含在注册声明、披露包和最终国际招股说明书中标题为 “财务信息流动性” 和 “最终国际招股说明书” 的部分所列计划的 资本支出和预计营运资金中资本 资源（统称为潜在财务信息），在每种情况下，都是公司在经过适当考虑后编制的，代表了公司 根据公司已知的事实以及注册声明、披露包和最终国际招股说明书中描述的公司的会计政策，诚实地持有的合理和公平的预期。 |
| 6.5 | 注册声明、披露包和最终国际招股说明书中包含的标题为 “财务信息关键会计政策和估计 ” 的部分在所有重大方面都真实、准确、完整地描述了：（A）公司认为在描述公司财务状况和经营业绩方面最重要 的会计政策，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断（关键会计政策）；（B）判断和 不确定性影响重要会计政策的适用; 以及 (C) 在不同的条件下或使用不同的假设报告存在重大差异的数额的可能性. |
| 6.6 | 注册声明、披露包和最终国际招股说明书中标题为 “财务信息、流动性和资本资源” 的章节准确而全面地描述了：(A) 公司认为会对流动性产生重大影响且合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；以及 (B) 所有资产负债表外交易、安排和义务，包括但不限于， 与在合同上仅限于为公司或集团任何成员转让或获取资产提供便利的狭隘活动的未合并实体，例如结构性融资实体和特殊目的 实体（统称为 “资产负债表外安排”），它们合理地可能对公司或集团任何成员的流动性、其可用性或 公司或集团任何成员的资本资源要求产生重大影响。 |
| 6.7 | (A) 经过适当和仔细的调查，根据公司所知的事实，申报会计师的报告和信函中归因于公司的意见是真诚的 ；以及 (B) 申报会计师或承销商在审查 每股利润和收益预测以及预计净有形资产和所有其他预计财务报表时，没有向申报会计师或承销商隐瞒任何重要信息，每份注册声明中包含的公司信息或数据（如果有），披露包和 最终国际招股说明书或他们对公司现金流和营运资金预测、估计资本支出和财务报告程序的审查。 |
附表二-9
| 7. | 债务和重大债务 |
| 7.1 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中披露外，公司或集团任何其他成员与公司的任何董事或执行官或集团任何其他成员 或任何与该董事或执行官有关联的人（包括他/她的配偶、子女、任何公司或企业）之间没有未偿还的重大债务（实际或偶然）或重大合同或安排。她拥有控股权）。 |
| 8. | 随后发生的事件 |
| 8.1 | 自 2020 年 12 月 31 日起，集团成员均未经：(A) 签订或假设或以其他方式同意 受任何合同或协议的约束，(B) 发生、承担或收购或以其他方式同意承担任何负债（包括但不限于或有负债）或其他债务，(C) 收购或处置或 同意收购或处置任何业务或资产，或 (D) 承担或收购或同意承担或收购任何负债（包括或有负债），在上文（A）至（D）的任何条款中，这些负债将是向 集团提供材料，未在注册声明、披露包和最终国际招股说明书中另行说明。 |
| 8.2 | 2020年12月31日之后，集团成员均未因火灾、爆炸、洪水、地震或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或任何当局的任何行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰 。 |
| 8.3 | 在每份注册声明、 披露包和最终国际招股说明书中分别提供信息的日期之后，没有任何涉及重大不利变更的事态发展。 |
| 9. | 资产 |
| 9.1 | 公司及其子公司对所有不动产和个人财产以及对公司及其受控实体的业务具有重要意义的资产，或者 对所有不动产和个人财产以及对公司及其受控实体的业务具有重要意义的资产拥有良好和适销的所有权（就不动产而言），或者 拥有租赁或以其他方式使用的所有不动产和个人财产以及资产，在每种情况下均不含所有留置权、 抵押权和缺陷，除非注册声明中披露，披露一揽子计划和最终国际招股说明书，或者单独或总体上不具有重大意义的披露文件和对这类 财产或资产的价值产生不利影响，或者单独或总体上不会对公司或集团相关成员对此类财产或资产的使用造成重大干扰（如适用）。除了 注册声明、披露包和最终国际招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司不拥有任何重大不动产，公司及其 其子公司租赁的任何重要不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有（受 (A) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似的影响与或 有关的法律或影响其权利或补救措施一般债权人；(B) 一般衡平原则的适用（包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在法律程序中还是衡平程序中考虑强制执行 ）；以及 (C) 与赔偿权和分摊权有关的适用法律和公共政策）。 |
附表二-10
| 9.2 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中所述外，(A) 公司和集团其他成员均拥有、拥有、许可或拥有其他使用所有专利、版权、商标、服务商标、商号、互联网域名、技术和/或专有知识（包括商业秘密和其他非专利和/或不可申请专利的所有权）的权利，包括注册和/或注册申请上述任何一项，（统称为 知识产权）但是，尽管有上述规定，但在注册声明、披露一揽子计划和最终国际招股说明书中规定的每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中规定的方式开展业务所必需或用于任何重要方面，在 第三方拥有的专利权的情况下，除非注册声明、披露包和最终国际招股说明书中另有说明，据公司所知，公司每位成员和其他成员集团拥有、拥有、许可或拥有在任何重要方面以注册声明、披露包和最终国际招股说明书中规定的方式开展业务所必需或使用的专利权 ；(B) 公司拥有或许可的所有版权和专利 （包括他人拥有或许可的所有版权和专利）（包括他人拥有或许可的所有版权和专利）集团成员) (a) 据公司所知，是有效和可执行的；(b) 不是受任何正在进行的或本公司所知的与有效性、可执行性或范围有关的干预、复审、司法或行政程序的前提下；(C) 公司和集团的任何其他成员均未收到任何书面通知，指控 也没有与之发生任何侵权、违规或冲突（而且公司和本集团任何其他成员均不知道任何指控侵权、违规或冲突的依据）) 公司和其他方对任何第三方的知识产权除此类侵权、违规或冲突外，集团成员或其产品不会单独或总体上发生重大不利变化；(D) 没有指控公司或集团任何其他成员侵犯或已侵犯任何第三方任何知识产权的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(E) 发现、发明，注册声明中提及的公司和集团其他成员的产品或 流程，披露包和最终国际招股说明书不侵犯或冲突任何第三方的任何知识产权 ，包括任何第三方提交专利申请的主体的任何发现、发明、产品或工艺，但此类侵权行为除外，不会单独或总体上发生重大不利变化；(F) 公司和集团任何其他成员均未违反任何许可或与知识产权相关的其他协议（其为当事方）公司、集团的任何其他成员或任何第三方， 个别或总体上会发生重大不利变动。 |
| 9.3 | 公司每份注册声明、披露包和最终 国际招股说明书中包含的所有运营数据均来自公司和集团其他成员的记录，使用的系统和程序包含足够的保障措施，以确保数据在所有重大方面都是真实准确的 ，没有引起误导；公司没有注意到任何能使公司相信统计或市场相关数据的系统和程序的记录包含在每个注册声明、披露包 和最终国际招股说明书并非基于或源自其中描述的公司合理认为可靠和准确且公平呈现此类来源的来源，而且公司已获得书面同意 在必要范围内使用来自此类来源的此类数据。 |
附表二-11
| 9.4 | 经过适当和仔细的调查，据公司所知，(A) 公司或集团任何其他成员（统称为 “信息技术”）目前拥有、许可或使用的计算机系统、 通信系统、软件和硬件包括公司和集团任何其他成员目前开展或拟开展的业务所必需的所有信息技术 系统和相关权利; (B) 公司和 集团的任何其他成员合法和受益地拥有对公司业务至关重要的所有信息技术，或已获得许可或其他使用权；(C) 如果为公司和集团任何其他成员提供信息技术维护或 支持服务的人员停止或无法这样做，则公司和集团的任何其他成员拥有继续使用信息技术的所有必要权利和信息， 以合理的方式维护和支持或让第三方维护或支持信息技术；(E) 不存在与信息技术有关的重大缺陷；(F) 集团已制定程序，以 防止未经授权的访问和将病毒引入信息技术，并允许获取和存储软件和数据的备份副本。 |
| 9.5 | (A) 公司和集团其他成员在 所有重大方面都遵守了所有适用的数据保护法；(B) 公司和集团的任何其他成员均未收到相关数据保护机构的任何通知（包括但不限于任何执法通知或注销通知）、信件、 投诉或指控，指控其严重违反或不遵守适用的数据保护法；以及 (C) 两者都没有本公司或集团的任何其他 成员均已收到任何索赔任何人根据适用的数据保护法和行业标准，就过去三年中数据的不准确、丢失、未经授权的销毁或未经授权的 披露向其业务提供的赔偿，除非任何此类索赔单独或总体上不会导致重大不利变化。 |
| 10. | 遵守就业法和劳动法 |
| 10.1 | 除非注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中所述，否则公司和集团任何其他成员均没有任何重大义务向公司现任或前任员工或集团任何其他成员或 向任何其他人提供退休、医疗保健、死亡、伤残补助金。 |
| 10.2 | 不存在与公司员工或集团任何 其他成员的重大劳资纠纷、停工、减速或其他冲突，据公司所知，也不会受到威胁。 |
| 11. | 遵守环境法 |
| 11.1 | (A) 公司和集团其他成员及其各自的资产和运营符合 ，并且公司和集团其他每个成员均持有任何和所有适用的环境法（定义见下文）所要求的所有授权，不存在过去、现在或据公司所知合理预期的未来事件、条件、情况、活动、实践、行动、遗漏或计划有理由预计会给公司或任何公司带来任何重大成本或负债根据或干扰或阻止公司或集团任何其他成员遵守环境法的其他集团成员，但不会导致 重大不利变化的事件、条件、情况、活动、做法、行为、遗漏或计划除外；据公司所知，无论是公司还是集团的任何其他成员，(A) 都不是任何正在进行的调查的对象，(B) 收到任何通知或索赔，(C) 是 任何未决通知或索赔的一方或受其影响，或据公司所知，威胁采取行动、诉讼或诉讼，(D) 受任何判决、法令或命令的约束，或 (E) 已签订任何协议，涉及任何涉嫌违反任何 环境法的行为，或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险物质（定义见下文）（此处使用的环境法是指 任何国家、省、市或其他地方或外国法律，法规、法令、规则、条例、命令、通知、指令、法令、判决、禁令、许可证、执照、授权或与 健康、安全或保护、清理或恢复环境或自然资源有关的其他具有约束力的要求或普通法，包括与分配、加工、生成、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放有关的要求或普通法，或 危险材料和危险材料的威胁释放是指受或可能受监管的任何材料（包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）在任何环境下都会产生 责任法律）。 |
附表二-12
| 12. | 保险 |
| 12.1 | 公司和集团其他成员均持有公司合理认为充分的保险，涵盖各自的财产、 运营、人员和业务；此类保险在足以保护公司和集团其他成员及其各自的业务的范围内为此类损失和风险提供保险；所有此类保险均在本协议发布之日完全生效，但未能单独或在公司内维持此类保单的除外总量有重大不利变化；两者都没有公司或 集团的任何其他成员都有理由相信，当此类保险到期时，它将无法续订任何此类保险，也无法在该保险到期时保险失效，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，以不会产生重大不利变化的费用继续开展业务；公司或任何公司都没有提出重大保险索赔，也无法向公司或任何公司提出重大保险索赔集团其他成员，待决、未决或据公司所知，受到威胁，以及不存在可以合理预期会引起任何此类索赔的事实或情况。 |
| 13. | 内部控制 |
| 13.1 | 公司已经建立、维护和评估了符合《交易法》要求的财务报告内部控制体系 （该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该体系由公司首席执行官兼首席财务官设计，或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国的规定为外部目的编制财务报表提供合理的保证 GAAP。除了 注册声明、披露包和最终国际招股说明书中披露的内容外，公司保持的内部会计控制足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易是在必要时记录的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据以下规定才允许访问资产 管理层一般或特定授权；(iv) 按合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动；(v) 与公司和受控实体有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司首席执行官兼首席财务和会计官，(vi) 公司制作并保存了以合理细节、准确和公平地反映的账簿、记录和账目该实体的交易并提供根据美国公认会计原则编制财务报表的充分依据， 和 (vii) 公司董事能够对公司和受控实体的财务状况和前景进行适当的评估。除注册声明、披露包和 最终国际招股说明书中披露外，公司的内部控制不存在任何重大弱点。除注册声明、披露包和最终国际招股说明书中披露的内容外，公司尚未向董事会公开披露或报告，在接下来的135天内，公司没有合理地期望向董事会公开披露或报告重大缺陷、重大弱点、内部控制设计或 运作变更或涉及管理层或其他在其中起重要作用的员工的欺诈行为公司的内部控制或任何违反或失败的行为为了遵守证券法，如果作出不利的裁决， 将发生重大不利变化。公司的每位独立董事都符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度以及所有适用的纽约证券交易所规则规定的独立性标准。 |
附表二-13
| 13.2 | 除注册声明、披露文件和最终国际 招股说明书中披露外，公司和集团其他成员均已建立、维持和评估，或者在上市日期之前，应建立符合《上市规则》附录14中规定的《公司治理守则》 要求的披露和公司治理控制和程序，以确保（联交所豁免的范围除外）A) 与公司或任何其他公司有关的重要信息集团成员由这些实体中的其他人及时告知公司董事会、首席执行官和首席财务官，以及 (B) 公司及其董事会及时遵守《上市规则》、《香港收购与合并守则》、《股票回购守则》、《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司》(《清盘及其他（br} 条文）条例》及任何其他与披露有关的适用法律信息和报告义务，包括但不限于《上市规则》关于披露内幕消息以及应申报、关联 和其他需要披露的交易的要求，以及此类披露和公司治理控制和程序能够有效履行其设立和妥善记录的职能，而这类 披露和公司治理控制和程序政策的实施由责任人监督（此处使用的披露一词，即披露一词）公司治理控制和程序是指控制措施和其他 程序，旨在确保及时记录、处理、汇总和报告公司要求披露的信息，包括但不限于其根据任何适用法律提交或提交的报告中的信息、内幕消息以及 应申报、关连交易和其他需要披露的交易的信息）。 |
| 14. | 遵守反贿赂、反洗钱和制裁法 |
| 14.1 | 公司、集团的任何其他成员、公司的任何董事或高级管理人员或集团的任何其他成员 ，以及据公司所知，任何代理人、代表、关联公司、雇员或其他代表公司或集团任何其他成员行事的人均未使用任何公司资金 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii)) 为促进任何直接或间接的非法付款或利益的要约、承诺或授权而作出或采取行动披露给任何外国或国内 政府或监管机构官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政治 党派官员或政治职位候选人，以影响官方行动或获得不当优势；(iii) 违反或违反《美国反海外腐败法》的任何规定经修订的 1977 年法案、 或任何适用的法律或法规实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法律（统称为《反贿赂法》和《反腐败法》）规定的犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法 好处而提出、提出、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、报酬，影响支付或回扣支付。公司和集团的任何其他成员均已制定、维持和执行旨在促进和确保 遵守反贿赂和反腐败法的政策和程序。 |
附表二-14
| 14.2 | 公司和集团任何其他成员的运营始终在所有重大方面都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的要求，以及适用的 反洗钱法律的要求，包括但不限于经美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》的要求 2001年，《有组织及严重罪行条例》（香港法例第455章）Kong）和《反洗钱和 反恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》（香港法例第615章），以及据此颁布的规章制度，以及公司和集团任何 其他成员开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法（统称为《反洗钱法》）；任何法院、政府或监管机构不得采取任何行动、诉讼或诉讼，或涉及公司或任何其他成员的机构或任何仲裁员 该集团关于反洗钱法的规定尚待审理，或者据公司所知，该集团受到威胁。 |
| 14.3 | (A) 公司、集团的任何其他成员、公司的任何董事或高级管理人员以及集团的任何其他 成员，或者据公司所知，任何员工、代表、关联公司、代理人或其他代表公司行事的人以及集团的任何其他成员 (a) 目前均不是美国政府实施或执行的任何 制裁的对象或目标，（包括没有限制，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院，包括，不受 限制，被指定为特别指定的国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王陛下财政部（HMT）或 其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也没有集团任何成员位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括不受 限制的克里米亚，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（均为受制裁国家）；或（b）将直接或间接使用全球发售的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供这些 收益 (i) 用于资助或促进在提供资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务， (ii) 以任何其他方式资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为赞助商， 制裁的承销商、顾问、投资者或其他人）；(B) 公司不受任何此类政府 或个人的控制（根据颁布此类制裁的行政命令或法规或授权此类制裁的法律的含义）；(C) 公司维持并实施了内部控制和程序，以监测和审计旨在发现和防止预期股票发行收益的任何用途 特此与本公司的任何陈述不一致根据本段第14.3条或注册声明、披露包和最终国际招股说明书和 (D) 承担的义务在过去的 5 年中，公司和集团任何成员均未故意在任何制裁国家或与在交易或交易时是或曾经是 受制裁对象的任何人进行过任何交易或交易，也没有故意参与任何交易或交易。 |
附表二-15
| 15. | 专家 |
| 15.1 | 经适当和仔细的询问，据公司所知，(A) 公司分别向公司提供的申报会计师、行业顾问和中国法律顾问的 报告、意见、信函或证书中的事实内容在所有重大方面都是完整、真实和准确的（ 如果此类信息随后被修改、更新或替换，则此类修改、更新或替换的信息是完整、真实和准确的所有重要方面），没有遗漏任何重要的事实或事项这将使 任何此类报告、意见、信函或证书的内容具有误导性，并且此类报告、意见、信函或证书中归因于公司的观点是在经过适当和仔细的调查后根据事实真诚持有的 ；(B) 没有为此目的向申报会计师、行业顾问或中国法律顾问（如适用）隐瞒任何重要信息其报告的准备情况、 意见、信件或证书（不论是否编写）包含在每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中，以及为此目的向上述每位人员提供的所有信息都是本着诚意提供的，没有其他重要信息没有提供，其结果会使所收到的信息在所有重大方面都具有误导性。 |
| 16. | 向研究分析师提供信息 |
| 16.1 | 在本次发行过程中，本公司、集团的任何成员和/或其各自的 董事、高级职员、员工、关联公司和/或代理人（无论是直接或间接、正式或非正式、书面或口头）均未向任何与承销商有关联的任何研究分析师提供任何重要信息，包括与公司或公司任何成员有关的前瞻性信息（无论是定性还是定量）未包含或不合理预期会包含在中的群体每份注册声明、 披露包和最终国际招股说明书或公开发布。 |
| 17. | 重大合约及关连交易 |
| 17.1 | 没有要求在每份注册声明、披露包和最终国际招股说明书中披露的涉及公司 或其任何子公司或任何其他人的重大业务关系、关联方或关连交易，这些交易均未按要求披露。 |
附表二-16
| 17.2 | 公司和集团任何其他成员均未就注册声明、披露包和最终国际招股说明书中特别提及或描述的任何重大合同或协议，或注册声明中特别提及或 作为附录提交的任何重大合同或协议 终止或不打算续订任何书面通信，公司也没有威胁要终止或不续约，任何其他集团成员或，致本公司 知情，任何此类合同或协议的任何其他当事方。 |
| 17.3 | 就本公司的关连交易（定义见《上市规则》）（ 关连交易）而言，(A) 注册声明、披露文件和最终国际招股说明书中披露的关连交易是在正常业务过程中按照正常商业条款订立和进行的，是公平合理的，符合公司和整个公司股东的利益；以及 (B) 该公司已遵守中披露的关连交易条款 所有重要方面的注册声明、披露包和最终国际招股说明书。 |
| 17.4 | 没有一位董事撤销或撤回其向公司和联合保荐人签发的与全球发行和上市有关的责任书、 利益声明或授权书（如适用）中的授权和确认，此类授权和确认仍然完全有效。 |
| 18. | 税收 |
| 18.1 | 公司和集团的每位成员已经 (i) 提交了所有必须提交 或已要求延期的重大纳税申报表，以及 (ii) 除非不会导致重大不利变化，否则已缴纳其所需缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，前提是上述任何一项都已到期应付，罚款除外，或目前有诚意质疑的罚款；经审计的合并财务报表中包含的条款载于注册声明、 披露包和最终国际招股说明书包括美国公认会计原则要求的适当条款，适用于截至此类经审计账目 的会计参考日当天或之前的所有税款，而公司当时或可能合理地预计此后将承担或已经承担责任；而且公司及其任何子公司均未收到有关公司或任何其他 任何税收缺口的通知 该小组的成员。 |
| 18.2 | 在不违反其中包含的限定、假设和限制的前提下，注册声明、披露包和最终国际招股说明书中标题为 “Financial InformationTaxy” 的最终国际招股说明书中 部分中列出的陈述是准确的、实质上完整和公平的。 |
| 18.3 | 除非注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中所述，除稳定代理人在市场上购买股票以及随后向其贷款人转让这些 股票而应支付的任何交易费、交易税和印花税外，任何交易税、发行税、印花税或其他发行或转让税或任何预扣税或任何预扣税都不会由或将来由其支付或代缴交易税、发行税、印花税或其他发行或转让税或任何预扣税或向国际承保人付款，或以其他方式强加于任何 向以国际承销商身份行事的国际承销商支付的款项，涉及 (i) 公司向国际承销商发行要约股份；(ii) 国际承销商向国际发售股份的初始购买者出售和 交付；(iii) 本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成； (iv) 任何随后通过以下方式转让或同意转让国际发售股份香港结算公司的设施（包括国际承销商向买方进行的此类转账）；或 (v) 将要约 股份存入香港结算公司。 |
附表二-17
| 19. | 诉讼和其他程序 |
| 19.1 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中规定的情况外，没有任何法律或政府诉讼（包括但不限于政府调查或调查）待审的公司或集团任何其他成员或本公司任何其他成员的财产（包括但不限于政府调查或调查），如果确定这些诉讼对公司不利，或者本集团的任何其他成员都将面临重大不利影响变更；或者要求在注册声明、披露包和最终国际招股说明书中描述但没有如此描述的变更；而且，据公司所知，任何机构都没有威胁或考虑过此类程序，也没有受到其他机构的威胁 威胁。 |
| 20. | 市场行为 |
| 20.1 | 除了注册 声明、披露一揽子计划和最终国际招股说明书中披露的全球发售稳定经理的任命外，公司和集团其他成员或据公司所知，其各自的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人 人均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期的行动导致或导致价格稳定或操纵本公司为促进股份的出售或转售而提供的任何证券，或违反《证券及期货条例》第十三和十四部分的市场失当行为条款；或 (B) 已直接或间接采取任何可能导致 任何承销商失去依赖《证券及期货（稳定价格）规则》根据《证券及期货条例》提供的任何稳定安全港的能力或否则。 |
| 21. | 法律选择和争议解决 |
| 21.1 | 根据开曼群岛的法律，开曼群岛法院将承认并实施本协议中的 法律选择条款，并执行美国法院为执行本协议而作出的判决，但须遵守注册声明、披露包和最终国际招股说明书中标题为 “民事责任的可执行性 ” 部分所述的原则和条件。 |
| 21.2 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中披露的内容外，根据中华人民共和国法律，本协议的法律选择条款将得到中国法院的承认，在位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院获得的任何判决都将在中国法院获得的因公司在本协议下的义务而产生或与之相关的判决将在中国法院得到承认，但须符合以下条件《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的适用条款《民法原则》涉及外国判决的可执行性、相关法院的自由裁量权和公共政策以及此类法院应考虑的其他原则，以及注册声明、披露包和最终 国际招股说明书中以民事责任执行为标题的声明。 |
附表二-18
| 21.3 | 本协议中规定的法律选择条款将得到纽约法院的承认和执行 ；公司可以根据纽约州法律以自己的名义提起诉讼和被起诉；公司放弃对具有管辖权的法院提出的任何异议，放弃并同意不向不便的法庭或其他地方辩护，以及 本协议应受法律管辖并根据法律进行解释根据纽约州的法律，纽约州是合法、有效和具有约束力的，并将受到纽约的尊重法院。根据 纽约州法律，任何国际承销商都没有必要获得在纽约开展业务的许可、资格或有权在纽约开展业务 (A) 以使他们能够行使本协议、香港承保协议 或根据本协议或根据本协议或其提供的任何其他文件各自的权利，或 (B) 仅仅因为本协议和香港承保协议的执行、交付或履行。 |
| 22. | 没有其他与出售要约股份有关的安排 |
| 22.1 | 除非根据本协议和香港承保协议，否则公司和集团任何其他 成员均不对任何发现者或经纪人费用或其他类似付款承担任何责任，这些费用与要约股份的发行和出售或本文或 注册声明、披露包和最终国际招股说明书中设想的交易的完成有关。 |
| 23. | 美国方面 |
| 23.1 | 注册声明、初步国际招股说明书、最终国际招股说明书和任何发行人 自由写作招股说明书以及向美国证券交易委员会提交注册声明、初步国际招股说明书、最终国际招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书将由或已经由公司或代表公司正式授权，注册声明将或已经根据该授权正式签署。 |
| 23.2 | SEC 没有发布任何禁止或暂停使用任何初步国际招股说明书的命令，披露一揽子文件中包含的每份初步国际招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交时 的初步国际招股说明书中也没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是 具有误导性；提供的公司对依赖和符合承销商信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。 |
| 23.3 | 注册声明、披露包和最终国际招股说明书 中标题为 “招股说明书摘要”、风险因素、收益用途、股息政策、民事责任执行、我们的历史和公司结构、 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、业务、监管、管理层、主要股东、关联方 交易、股本描述、美国存托股份描述、符合资格获得的股份未来的销售、税收和承保，只要此类陈述总结了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，则是此类法律事务、协议、文件或诉讼的准确和公平的摘要，并提供了需要出示的信息； 提供的公司 对依赖并符合承销商信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。 |
附表二-19
| 23.4 | 除注册声明、初步国际招股说明书和最终国际 招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，但以承销商身份除外）尚未编写、提出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提交 任何构成出售要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）征求购买要约股份的要约（每份此类函件均由公司发出或其代理人和 代表发行人自由写作招股说明书），但不包括 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本文附表三所列的 文件、每场电子路演和联合全球协调人事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大 方面都符合《证券法》，已经或将来（在第433条规定的期限内）根据《证券法》（在规则433规定的期限内）提交，并且与 注册声明、披露包或最终国际招股说明书中包含的信息不冲突，如果与随附的初步国际招股说明书一起提交，或者在交付之前交付，诸如发行人自由写作招股说明书， 没有不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在哪些情况下作出的，不会产生误导性； 提供的 公司对依赖承销商信息并符合承销商信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。 |
| 23.5 | 美国证券交易委员会尚未发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此启动任何程序，据公司所知，美国证券交易委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起或威胁提起任何与发行 股票有关的程序。 |
| 23.6 | 美国证券交易委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步国际招股说明书或任何发行人免费 书面招股说明书的命令，而且每份初步国际招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合《证券法》的要求以及美国证券交易委员会 的规章制度，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏必须陈述的重大事实根据具体情况，其中所述或在其中作出陈述所必需的它们是在这些基础上制作的，不是 误导性的； 提供的公司对依赖和符合承销商信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。 |
| 23.7 | 根据 注册声明，要约股份的发行和出售正在根据《证券法》进行登记。 |
| 23.8 | 根据《证券法》第2（a）条的定义，从最初向美国证券交易委员会秘密提交注册声明之日起至本声明发布之日 ，公司一直是而且现在都是一家新兴成长型公司。 |
附表二-20
| 23.9 | 正如经修订的1940年《美国投资公司法》所定义的那样，公司不是投资公司，在发行和出售要约股份以及使用公司获得的 收益后，也不会成为投资公司。 |
| 23.10 | 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在公司或任何发行参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义）之后，最早 ，在本声明发布之日，公司不是也不是《证券法》第Ru1e 405条所定义的不合格发行人 。 |
| 23.11 | 根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义，不存在由 国家认可的统计评级机构评级的债务证券或优先股或由公司担保。 |
| 23.12 | 除注册声明、披露包和最终国际 招股说明书中披露外，(A) FINRA的任何成员与 (B) 公司或其各自的任何高级管理人员、董事或 5% 或以上的证券持有人或公司 未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联关系或关联，这些证券是在注册草稿前180天或之后任何时候收购的声明最初是以保密方式提交给美国证券交易委员会。 |
| 23.13 | 该公司认为自己不是1986年《美国国税法》第1297条所定义的被动外国投资公司（PFIC） ，该条是针对其最近完成的应纳税年度进行修订的，而且该公司预计在本应纳税年度或可预见的将来也不会成为PFIC。 |
| 23.14 | 根据《证券法》第405条和《交易法》第3b-4条的定义，公司是外国私人发行人。 |
| 23.15 | 该公司 (i) 并未单独从事任何活动 试水除以下以外的通信（定义见下文） 试水经联席全球协调员同意而且 (ii) 未授权除联合全球协调员之外的任何人参与 试水通讯。公司 再次确认联合全球协调人已获授权代表其开展工作 试水通讯。公司尚未分发 或批准分发任何书面内容 试水除联合全球协调员同意的通信以外的来文。任何人已写作 试水在任何重大方面，通信都不会与注册声明、披露包和最终国际招股说明书 中包含的信息发生冲突，这些信息在所有重大方面都符合《证券法》，当与披露包一起使用时，截至销售时和每次交付时，都不会包含任何对重大 事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导； 提供的公司对依赖承销商信息并符合承销商信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。 |
附表二-21
附表三
(1) 一般二手免费写作招股说明书（包含在披露包中）
[不适用。]
(2) 披露包中包含的其他信息
披露包中还包含以下信息：
(a) 国际发售价格为港元[•]
(b) 公司股票数量为 [•]
(c) 全球发售所得款项净额为港元[•]
附表三-1
附表四
专业投资者待遇通知
| A. | 企业专业投资者 |
| 1. | 就本守则而言，由于您属于《证券和期货（专业投资者）规则》第3 (a)、(c) 或 (d) 条所述的 个人类别，因此您是专业投资者，具体如下： |
| 1.1 | 受托于一个或多个信托的信托公司，其作为受托人，在相关日期的资产总额不少于4,000万港元（或其等值），或通过以下方式确定：(i) 信托公司或其担任受托人的信托的最新经审计财务报表（不少于相关日期前16个月）；或 (ii) 以下一项或多项在相关日期前 12 个月内签发或提交的文件：(a) 保管人签发的账单或证书；(b) a由审计师或注册会计师签发的证书 ；或 (c) 信托公司或代表信托公司提交的公开文件（无论是代表信托公司自己还是就其作为受托人的信托而言）； |
| 1.2 | 在相关日期总资产至少为4,000万港元（或其等值）或投资组合至少为 800万港元（或其等值）的公司，或通过以下方式确定：(i) 公司最近一次经审计的财务报表（不少于相关日期前16个月）；或 (ii) 在相关日期之前 12 个月内签发或提交的 以下一份或多份文件：（a) 保管人签发的账目报表或证书；(b) 审计师或注册会计师签发的证书；或 (c)由公司或代表公司提交的 份公开文件； |
| 1.3 | 在相关日期以持有投资为主要业务且在 相关日期由以下任何一个或多个人全资拥有的公司：(i) 属于上文第1.1段范围的信托公司；(ii) 符合《证券和期货 （专业投资者）规则》第5 (1) 条定义范围的个人；(iii) 属于本第1.3段范围的公司；(iv) 属于上文第1.2段范围的公司；(v) 属于下文第1.5段范围的合伙企业；以及 (vi) a《证券及期货条例》附表1第1部第1条中专业投资者的定义第 (a)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (h) 段所指的专业 投资者； |
| 1.4 | 在相关日期全资拥有上文第1.2段所述公司的公司；以及 |
| 1.5 | 合伙企业，其投资组合不少于800万港元（或其等值），或在相关日期总资产不少于4,000万港元（或其等值），或通过以下方式确定：（i）合伙企业最近经审计的财务报表（不少于相关日期前16个月）；或（ii）在相关日期前12个月内签发或提交的以下一份或多份文件 : (a) 保管人签发的账目报表或证书; (b) 审计员或注册会计师签发的证书;或 (c) 合伙企业或代表合伙企业提交的公开文件。 |
附表四-1
| 2. | 根据您向我们提供的信息，我们将您归类为企业专业投资者。如果任何此类信息不再真实和准确，您将 立即通知我们。在本协议下设想的所有投资产品和市场以及发行文件中设想的任何辅助服务 中，您将被视为企业专业投资者。 |
| 3. | 由于您被归类为企业专业投资者，并且我们评估您符合《守则》第15.3A (b) 段规定的标准（即您拥有适当的公司结构、投资流程和控制措施），因此负责代表您做出投资决策的人员具有/具有 足够的背景，并且您知道与要投资的相关产品和/或市场相关的风险根据本协议），我们无需满足以下条件的某些要求守则 第15.4和15.5段以及其他香港法规（摘要见下文），前提是我们事先采取某些行动（包括向您提供本附表中包含的信息，并征得您同意被视为企业专业人士 投资者并免除相关要求）。虽然我们在向您提供服务时实际上可能会采取以下部分或全部措施，但我们对此没有监管责任。 |
| 3.1 | 客户协议 |
我们无需就向您提供的服务签订符合本准则的书面协议。
| 3.2 | 风险披露 |
《守则》没有要求我们就与您达成的任何 交易所涉及的风险向您提供书面风险警告或风险披露声明，也无需提请您注意这些风险。
| 3.3 | 关于我们的信息 |
我们无需向您提供有关我们业务的信息，也无需向您提供与您联系的员工和其他代表我们行事的人的身份和状态的信息 。
| 3.4 | 即时确认 |
《守则》没有要求我们在为您完成交易后立即确认交易的基本特征。
| 3.5 | 有关客户的信息 |
我们无需确定您的财务状况、投资经验或投资目标，除非我们提供有关企业融资工作的建议 。
| 3.6 | 纳斯达克美国证券交易所试点计划 |
如果您希望通过联交所交易根据纳斯达克-美国证券交易所试点计划获准在联交所交易的证券，我们无需 向您提供有关该计划的文件。
附表四-2
| 3.7 | 适用性 |
在提出建议或招标时，我们无需确保此类推荐或招标适合您。
| 3.8 | 投资者特征/披露交易相关信息 |
我们无需评估您对衍生品的了解并根据您对衍生品的了解来描述您的特征，也不要求我们 向您披露与交易相关的信息（如《守则》第8.3A段所述）。
| 3.9 | 全权委托账户 |
对于任何全权委托账户，在未经您特别授权的情况下对您的 账户进行交易之前，我们无需获得您的书面授权，也无需向您解释此类授权或每年与您重新确认，也无需向您披露在 全权账户下为您进行交易而应收的收益。
| 3.10 | 复杂产品 |
我们无需确保复杂产品的交易适合您，也无需向您提供有关复杂 产品的足够信息，也无需向您提供警告声明。
| 4. | 在向我们的合规部门发出书面通知后，您有权随时撤回就所有或任何投资产品或市场而言 守则所指的企业专业投资者对待。 |
| 5. | 如果您是符合上文 1.4 段规定的公司而成为企业专业投资者，则您确认控股公司的股东已被告知公司作为企业专业投资者的身份。 |
| 6. | 签订本协议，即表示您向我们声明并保证，您在所交易的产品和市场方面知识渊博，拥有足够的 专业知识和经验，并且意识到您所交易的产品和市场交易的风险。 |
| 7. | 签订本协议，即表示您特此同意并承认，您已阅读并理解并已向您解释了同意被视为企业专业投资者以及有权退出本协议规定的待遇的后果，并且您特此同意在本协议下设想的所有投资产品和市场以及本发行中考虑的任何辅助服务中被视为企业专业投资者 投资者文档。 |
| 8. | 签订本协议，即表示您特此同意并确认，我们或我们的关联公司（以及任何担任国际发售和/或全球发售结算经理的人 ）不会根据香港证券及期货（合约票据、 账户对账单和收据）规则向您提供任何合约票据、账户对账单或收据，除非另有要求。 |
附表四-3
| B. | 个人专业投资者 |
| 1. | 就本守则而言，由于您属于《证券及期货（专业投资者）规则》第3 (b) 条所述的 人类别，因此您是专业投资者，具体如下： |
| 1.1 | 在相关日期拥有不少于800万港元（或其等值资产）的个人，或者 ，由相关日期前12个月内签发或提交的以下任何一份或多份文件确定：(i) 托管人签发的账单或证书；(ii) 审计师或 注册会计师签发的证书，或 (iii) 由或代表其提交的公开文件当考虑到以下任何一项或多项时，该个人的：(a) 个人自有账户的投资组合，(b) a 的投资组合是与个人关联公司的联名账户，(c) 个人在与个人关联人以外的一个或多个人的联名账户中的投资组合份额，或 (d) 在 相关日期以持有投资为主要业务并由个人全资拥有的公司的投资组合。 |
| 2. | 根据您向我们提供的信息，我们将您归类为个人专业投资者。如果任何此类信息不再真实和准确，您将 立即通知我们。在本协议下设想的所有投资产品和市场以及发行文件中设想的任何辅助服务 中，您将被视为个人专业投资者。 |
| 3. | 由于您被归类为个人专业投资者，我们无需满足《守则》第15.5段和其他香港法规（概述如下）中规定的 某些要求，前提是我们事先采取某些行动（包括向您提供本 附表中包含的信息，并征得您的同意被视为个人专业投资者并免除相关要求）。虽然我们实际上可能会在向您提供服务时采取以下部分或全部措施，但我们没有监管责任 这样做。 |
| 3.1 | 关于我们的信息 |
我们无需向您提供有关我们业务的信息，也无需向您提供与您联系的员工和其他代表我们行事的人的身份和状态的信息 。
| 3.2 | 即时确认 |
《守则》没有要求我们在为您完成交易后立即确认交易的基本特征。
| 3.3 | 纳斯达克美国证券交易所试点计划 |
如果您希望通过联交所交易根据纳斯达克-美国证券交易所试点计划获准在联交所交易的证券，我们无需 向您提供有关该计划的文件。
| 4. | 在向我们的合规部门发出书面通知后，您有权随时撤回就所有或任何投资产品或市场而言 本守则所指的个人专业投资者对待。 |
附表四-4
| 5. | 如果我们邀请您出售或推荐任何金融产品，则考虑到您的财务状况、投资经验和投资目标，该金融产品必须合理 适合您。本协议的任何其他条款或我们可能要求您签署的任何其他文件以及我们可能要求您发表的任何声明均不得减损本条款 。 |
| 6. | 签订本协议即表示您特此同意并承认，您已阅读并理解并已向您解释了同意被视为个人专业投资者的后果以及撤回本协议中规定的待遇的权利，并且您特此同意在本协议下设想的所有投资产品和市场以及本发行中设想的任何辅助服务中被视为个人 专业投资者文档。 |
| 7. | 签订本协议，即表示您特此同意并确认，我们或我们的关联公司（以及任何担任国际发售和/或全球发售结算经理的人 ）不会根据香港证券及期货（合约票据、 账户对账单和收据）规则向您提供任何合约票据、账户对账单或收据，除非另有要求。 |
附表四-5
附表 V
公司的银行账户
银行名称：[●]
银行快捷： [●]
账户名： [●]
账号： [●]
附表五-1
附录 A
公司高级管理人员证书
I, [●], [●]根据 《国际承保协议》在开曼群岛注册成立的豁免公司（以下简称 “公司”），日期为 [•]2021（国际承销协议），摩根大通证券（亚太）有限公司、美林证券（亚太）有限公司和花旗环球 Markets Asia Limited 作为其中指定的几家国际承销商（联席代表）的联席代表，根据2021年6月24日的承销协议（香港 承销协议），本公司、联席保荐人，联席代表作为其中提到的几家香港承销商的联席代表，据我们所知，经过适当和 的仔细调查，特此证明：
| 1. | 截至本协议之日，公司在每份国际承保协议和 香港承保协议中的陈述和保证均真实准确，没有误导性，就好像在当天作出的一样。 |
| 2. | 在《国际承保协议》和《香港承保协议》当天或之前，公司已履行了所有义务并满足了其需要履行或满足的所有条件 。 |
| 3. | 尚未发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，据公司所知，经过合理的调查，美国证券交易委员会也没有考虑过任何诉讼；证券和美国证券交易委员会要求提供更多信息的所有请求都已得到满足 ，使联席代表合理满意。 |
| 4. | 没有发生承保协议第7 (a) 节所述的事件或条件，或存在 ，披露包（不包括其任何修正案或补充）和最终国际招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述的事件或条件（不包括其任何修正或补充）。 |
| 5. | 除非香港招股说明书、注册声明、披露包、最终国际招股说明书中另有披露，否则自香港招股说明书中包含的最新经审计的合并财务报表发布之日起， 公司的计息银行和其他借款与香港招股说明书中包含的最新经审计的合并资产负债表中显示的金额相比，没有出现任何实质性增加。 |
此处使用的未另行定义的大写术语的含义应与《国际承保 协议》中定义的含义相同。
为此，下列签署人签署了本证书，以昭信守。
注明日期： [●] 2021
| 来自： |
| |
| 姓名： [●] | ||
| 标题： [●] | ||
附录 A-1
附录 B
关于某些令人不安的财务和运营数据的高管公司证书
I, [● ]，根据国际承保协议，Xpeng, Inc.（一家在开曼群岛注册的豁免公司（ 公司）的财务和会计副总裁，日期为 [•]2021（国际承销协议），摩根大通证券（亚太）有限公司、美林 （亚太）有限公司和花旗集团环球市场亚洲有限公司作为其中提及的几家国际承销商（联席代表）的联席代表，根据2021年6月24日的香港承销协议（香港承销协议），合伙人代表作为其中提到的几家香港承销商的联席代表，特此据我所知，经过适当而仔细的调查，请证明：
| 1. | 我熟悉公司的会计、运营、记录系统和内部控制。 |
| 2. | 我参与了香港招股说明书、注册声明、披露 套餐、最终国际招股说明书和 [发行人免费写作招股说明书]。关于此类参与，我已经查看了香港招股说明书、注册声明、披露包、最终 国际招股说明书中的披露以及 [发行人免费写作招股说明书]并已与公司其他高级管理层成员、公司法律顾问、联席代表、国际 承销商的法律顾问和作为公司独立申报会计师的普华永道中天律师事务所讨论了此类披露。 |
| 3. | 特别是，我已经审查了香港招股说明书、注册声明、披露包、最终国际招股说明书副本上已确定的财务和运营数据以及其他信息 [发行人免费写作招股说明书]作为附件（团体信息）附于此。 |
| 4. | 如果集团信息来自公司的会计和其他记录，我确认 集团信息已从这些记录中正确提取，并已在香港招股说明书、注册声明、披露包、最终国际招股说明书和 [发行人免费写作 招股说明书]. |
| 5. | 我确认集团的所有信息都是真实的，在所有重要方面都是准确的，没有误导性。 |
此处使用的未另行定义的大写术语的含义应与 国际承保协议中定义的含义相同。
[待关注的签名]
附录 B-1
为此，下列签署人签署了本证书，以昭信守。
注明日期： [● ] 2021
| 来自： |
| |
| 姓名： [● ] | ||
| 职务：财务和会计副总裁 | ||
附录 B-2
附录 C
秘书证书
I, [● ]，小鹏汽车有限公司（一家在开曼群岛注册的有限责任公司（ 公司）的联席公司秘书特此证明：
| 1. | 作为附录A附录附于此，是公司 协会的备忘录和章程（以及所附决议的副本）的真实、准确和完整的副本，该备忘录和细则修订于 [•]2021年，自通过之日（经修订）起至本协议通过之日（包括本协议通过之日）起始终具有完全效力。 |
| 2. | 作为附录 B 附录是 (i) 公司董事会或其委员会在正式召开和举行的会议上正式通过的决议的真实、准确和完整的副本 [● ]以及 (ii) 公司股东在正式召集并举行的会议上 [● ]，每项决议均有法定人数 ，并自始至终都采取行动；此类决议尚未经过修改、修改或撤销，仍具有完全效力和效力；此类决议是公司董事会或其任何委员会或 公司股东通过的与全球发售有关的唯一决议。 |
| 3. | 关于全球发行，公司已签订了日期为 的国际承保协议 [● ]2021（国际承销协议），摩根大通证券（亚太）有限公司、美林（亚太）有限公司和花旗集团环球市场亚洲有限公司作为其中提到的 几家国际承销商（联席代表）的联席代表，以及2021年6月24日的香港承销协议（香港承销协议）， 联席代表是公司的联席代表其中提到的几位香港承销商。代表公司签订和交付的《国际承保协议》和《香港承保协议》的每一份形式或实质上都与公司董事会在同日举行的会议上批准的形式或形式相同 [● ] 2021. |
| 4. | 公司、其董事、高级管理人员和员工，或者据其所知，其会计师、律师或代表（为避免疑问，不包括联席保荐人）与美国证券交易委员会、 联交所、证监会或任何适用机构或其各自的工作人员之间没有任何书面通信或任何与对话有关的备忘录，与国际承销商在全球发售和/或在香港联交所上市的股份有关没有被告知。 |
| 5. | 向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）LLP提供的公司会议记录和记录（或其真实副本）包含自公司成立至本文发布之日止公司股东和董事会的所有议事记录。向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）律师事务所提供的公司微小账簿、记录和其他文件的副本是真实、正确和完整的。上述会议纪要、记录和其他文件均未以书面形式向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）律师事务所披露，没有任何重大变化、增补或 变更。 |
附录 C-1
| 6. | 作为公司董事或高级管理人员或 事实上的律师在该董事或高级管理人员中，在F-1表格、国际承保协议和香港承保协议 协议上签署了注册声明，以及在本协议之前或之日交付的与全球发售有关的任何其他文件均在签署和交付时分别处于该等签署和交付之时，现已正式当选或任命、有资格并担任该董事或 高级管理人员或正式任命并以该董事或 高级管理人员身份行事 事实上的律师，而这些证件上出现的这些人的签名是他们的真实签名.此处使用的未另行定义的大写 术语的含义应与《国际承保协议》中定义的含义相同。 |
附录 C-2
为此，下列签署人签署了本证书，以昭信守。
注明日期： [●], 2021
| 来自： |
| |
| 姓名： [●] | ||
| 职位：联席公司秘书 | ||
附录 C-3
附录 D
超额配股权行使通知
收件人：XPeng, Inc.（以下简称 “公司”）
[●] 2021
亲爱的先生们，
提及日期为《国际承保协议》 [●]2021年（国际承销协议 ），由摩根大通证券（亚太）有限公司、美林证券（亚太）有限公司和花旗集团环球市场亚洲有限公司作为其中提到的几家国际承销商（国际承销商）（国际承销商）的联席代表（联席代表） ，以及其他各方的联席代表。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有国际承保协议中赋予的含义。
我们谨代表国际承保人通知您，国际承保人根据《国际承保协议》第 1 条行使选择购买额外承保人的权利 [●]股票，用于弥补国际发行的超额配置。我们特此要求在 上交货[●] 2021.
本信应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
这封信可以用对应的形式执行。每份副本应构成本信件的原件，但应共同构成 单一文件。
如果您能通过下面的会签确认接受上述内容，我们将不胜感激。
附录 D-1
| 忠实地是你的， | ||
| 摩根大通证券（亚太）有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| （代表其本身和国际承销商） | ||
| 忠实地是你的， | ||
| 美林（亚太）有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| （代表其本身和国际承销商） | ||
| 忠实地是你的， | ||
| 花旗集团环球金融亚洲有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| （代表其本身和国际承销商） | ||
附录 D-2
出于善意和宝贵的考虑，我们特此确认我们接受并认可 此处规定的条款：
| xPeng, Inc. | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 D-3