正如2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-257308

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

到

F-1 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

xPeng Inc.

（其章程中指定的 注册人的确切姓名）

开曼群岛 3711 不适用
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （主要标准工业
分类代码（编号）		 （美国国税局雇主
识别码）

长兴街松岗路8号

广州市天河区岑村

广东 510640

中华人民共和国

+86-020-6680-6680

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1-800-221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Sarah P. Payne，Esq

沙利文和克伦威尔律师事务所

恩巴卡德罗路 1870 号

加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94303

美国

+1-650-461-5669

林清阳 Esq.

沙利文和克伦威尔（香港）律师事务所

亚历山德拉大厦 20 楼

中环遮打道18号

香港

+852-2826-8688

Calvin C. Lai Esq.

Freshfields Bruckh

港岛东中心55楼

鰂鱼涌太古坊

香港

+852-2846-3400

迈克尔·莱维特，Esq.

Freshfields Bruckhaus Deringer

列克星敦大道 601 号

全新 纽约州约克 10022

美国

+1-212-277-4000

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效之日后尽快。

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请选中以下方框：☐

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格以注册其他证券进行发行 ，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用勾号指明注册人是否是 1933 年 证券法第 405 条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其 会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每类的标题

待注册证券

 相当于
已注册(1)		 提议的最大值
每股发行价格
分享(2)		 拟议的最大值
聚合发行
价格(2)

的金额

注册费(3)(4)

A 类普通股，面值每股 0.00001 美元(5)

 97,750,000 23.19 美元 2,267,280,037.11 美元 247,360.25 美元

(1)

包括发行的12,750,000股A类普通股，除其他外，用于支付承销商的超额配置 。为了便于结算超额配置，摩根大通证券公司预计将与Quack Holding Limited签订借款协议。摩根大通证券有限公司可能向Quack Holding Limited借入多达12,750,000股A类普通股 股。

(2)

根据联邦储备系统理事会H.10统计发布的截至2021年6月11日的7.7604港元兑1.00美元的汇率计算。建议的最高发行价为每股A类普通股180.00港元。

(3)

根据经修订的1933年《证券法》第457（c）条计算。

(4)

之前已付款。

(5)

包括全球发售中的所有A类普通股。此类A类普通股包括最初在美国境内发行和出售的 ，以及最初在美国境外发行和出售但可能不时在美国境内转售的普通股。在美国境外发行和出售A类普通股 是根据适用法律进行的。此类A类普通股可能不时由ADS代表，存入在此登记的A类普通股时发行，这些普通股已在2020年8月21日的F-6表格（注册号333-248098）、2020年12月8日（注册号333-251204）和2021年5月14日（注册号：333-251204）和2021年5月14日（注册号：注册号：333-251204）上单独登记 声明。 333-256151)。

注册人 特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据该第 8 (a) 条行事的日期生效， 可能会确定。

解释性说明

提交本第 2 号修正案的目的仅在于在 F-1 表格或 注册声明中提交本注册声明的附录，更新注册声明第二部分中此类附录的申请状态，以及修改和重述注册声明第二部分中规定的展品索引。除了本解释性说明以及注册声明的封面、此类展品的申报状态和展览索引的修订版外， 注册声明没有进行任何更改。本第2号修正案不包含注册声明中包含的招股说明书 的副本，该声明与2021年6月24日提交的注册声明的第1号修正案保持不变。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程为高级管理人员和 董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背了公共利益，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人 的公司章程规定，注册人的每位高级管理人员或董事应从注册人的资产中获得赔偿，以免其在为任何诉讼（无论是民事还是刑事诉讼）辩护时承担的任何责任，在这些诉讼中， 的判决对他或她有利，或者在没有发现或承认他或她有任何重大违反职责的情况下以其他方式处置诉讼她被无罪释放，或者与法院向他或她提供 救济的任何申请有关免于因与注册人事务有关的疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的责任。

根据作为本注册声明附录10.1提交的赔偿协议形式，我们同意向我们的 董事和执行官进行赔偿，使其免受这些人因担任该董事或执行官而提出的索赔而产生的某些负债和费用。

作为本注册声明附录1.1提交的国际承保协议形式还将规定 对我们以及我们的高级管理人员和董事的赔偿。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 7 项。

近期未注册证券的销售

我们于 2018 年 12 月注册成立 XPeng Inc.，此后发行和出售了以下证券，但没有根据《证券法》注册 证券。这些交易均不涉及任何承销商承保折扣或佣金，也不涉及任何公开募股。我们认为，根据 《证券法》的S条或第701条，或者根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的《证券法》第4（2）条，以下每种发行均免于注册。由于我们在2020年3月30日进行了股票分割，通过该分割，先前发行的普通股和优先股分别分为25股普通股和优先股，因此以下股票编号已使此类股份拆分生效。

证券/买方

发行日期

证券数量

考虑

以美元计

承保
折扣和
佣金

简易控股有限公司

 2018年12月27日 230,234,375 股普通股(1) 51,596,941.03 美元 不适用

效率投资有限公司

 2018年12月27日 6000万股普通股(1) 391,446.89 美元 不适用

优质企业有限公司

 2018年12月27日 2000万股普通股(1) 130,588.79 美元 不适用

成功共享发展控股有限公司

 2018年12月27日 137,202,575 股普通股(1) 522,168.80 美元 不适用

XPD 控股有限公司

 2018年12月27日 583,575 股普通股(1) 789,639.92 美元 不适用

II-1

证券/买方

发行日期

证券数量

考虑

以美元计

承保
折扣和
佣金

淘宝中国控股有限公司

 2019年9月12日 50,540,875 股 A 系列优先股 46,586,904.24 美元 不适用

GGV（小鹏汽车）有限公司

 2019年9月12日 18,571,950 股 A1 系列优先股 19,090,909.00 美元 不适用

Morningside TMT 控股四有限公司

 2019年9月12日 14,639,425 股 A1 系列优先股 15,048,485.00 美元 不适用

经纬创投中国四香港有限公司

 2019年9月12日 10,317,750 股 A1 系列优先股 10,606,051.00 美元 不适用

顺威顶尖风险投资有限公司

 2019年9月12日 2,947,925 股 A1 系列优先股 3,030,303.03 美元 不适用

XPD 控股有限公司

 2019年9月12日 583,575 股 A2 系列优先股(2) 789,639.92 美元 不适用

淘宝中国控股有限公司

 2019年9月12日 54,709,700 股 B 系列优先股 117,787,479.98 美元 不适用

GGV（小鹏汽车）有限公司

 2019年9月12日 4,376,775 股 B 系列优先股 9,375,000.00 美元 不适用

Morningside TMT 控股四有限公司

 2019年9月12日 3,377,400 股 B 系列优先股 7,234,375.00 美元 不适用

经纬创投中国四香港有限公司

 2019年9月12日 2,917,850 股 B 系列优先股 6,249,990.00 美元 不适用

Markarian 投资有限公司

 2019年9月12日 14,589,250 股 B 系列优先股 31,250,000.00 美元 不适用

简易控股有限公司

 2019年9月12日 29,871,475 股 B1 系列优先股 94,487,730.81 美元 不适用

GGV（小鹏汽车）有限公司

 2019年9月12日 7,148,750 股 B1 系列优先股 22,595,040.30 美元 不适用

Morningside TMT 控股四有限公司

 2019年9月12日 12,556,625 股 B1 系列优先股 39,645,090.61 美元 不适用

Morningside Special IV 香港有限公司

 2019年9月12日 7,287,250 股 B1 系列优先股 23,182,070.70 美元 不适用

经纬创投中国四香港有限公司

 2019年9月12日 2,297,800 股 B1 系列优先股 7,285,332.53 美元 不适用

Xenon 投资有限公司

 2019年9月12日 21,387,275 股 B1 系列优先股 67,550,819.37 美元 不适用

信和电动汽车有限公司

 2019年9月12日 2,297,800 股 B1 系列优先股 7,257,526.05 美元 不适用

神奇之星工程有限公司

 2019年9月12日 2,665,450 股 B1 系列优先股 8,554,319.93 美元 不适用

精通发展项目有限公司

 2019年9月12日 1,571,700 股 B1 系列优先股 5,044,098.99 美元 不适用

II-2

证券/买方

发行日期

证券数量

考虑

以美元计

承保
折扣和
佣金

长江投资控股有限公司

 2019年9月12日 358,450 股 B1 系列优先股 1,156,005.01 美元 不适用

HH XP（香港）控股有限公司

 2019年9月12日 2,297,800 股 B1 系列优先股 7,285,337.53 美元 不适用

罗伯特 S Bao

 2019年9月12日 919,125 股 B1 系列优先股 2,914,135.01 美元 不适用

淘宝中国控股有限公司

 2019年9月12日 18,382,450 股 B1 系列优先股 57,965,973.97 美元 不适用

简易控股有限公司

 2019年9月12日 7,033,275 股 B2 系列优先股 25,584,370.19 美元 不适用

GGV（小鹏汽车）有限公司

 2019年9月12日 1,776,075 股 B2 系列优先股 6,455,725.91 美元 不适用

Xenon 投资有限公司

 2019年9月12日 3,381,375 股 B2 系列优先股 12,281,967.23 美元 不适用

KTB 中国协同基金

 2019年9月12日 1,298,750 股 B2 系列优先股 4,710,964.00 美元 不适用

KTB AI 有限合伙企业

 2019年9月12日 2,697,425 股 B2 系列优先股 10,049,577.92 美元 不适用

信和电动汽车有限公司

 2019年9月12日 559,475 股 B2 系列优先股 2,032,107.30 美元 不适用

夜光王牌限量版

 2019年9月12日 783,250 股 B2 系列优先股 2,885,000.00 美元 不适用

信利磁性项目有限公司

 2019年9月12日 1,214,850 股 B2 系列优先股 4,483,643.55 美元 不适用

HH XP（香港）控股有限公司

 2019年9月12日 1,998,100 股 B2 系列优先股 7,285,337.53 美元 不适用

淘宝中国控股有限公司

 2019年9月12日 5,394,850 股 B2 系列优先股 19,563,516.22 美元 不适用

光伏氙气投资二期有限公司

 2019年12月2日 10,612,100 股 C 系列优先股 40,000,000.00 美元 不适用

快步有限公司

 2019年12月2日 13,265,100 股 C 系列优先股 50,000,000.00 美元 不适用

简易控股有限公司

 2019年12月2日 43,642,225 股 C 系列优先股 164,500,000.00 美元 不适用

GGV（小鹏汽车）有限公司

 2019年12月2日 3,183,625 股 C 系列优先股 12,000,000.00 美元 不适用

经纬创投中国四香港有限公司

 2019年12月2日 1,326,500 股 C 系列优先股 5,000,000.00 美元 不适用

II-3

证券/买方

发行日期

证券数量

考虑

以美元计

承保
折扣和
佣金

顺威顶尖风险投资有限公司

 2019年12月2日 397,950 股 C 系列优先股 1,500,000.00 美元 不适用

金鹰（亚洲）投资有限公司

 2019年12月2日 2,653,025 股 C 系列优先股 10,000,000.00 美元 不适用

多万娱乐公司

 2019年12月2日 1,326,500 股 C 系列优先股 5,000,000.00 美元 不适用

Evolution 特别机会基金 I，L.P.

 2019年12月2日 2,306,975 股 C 系列优先股 8,695,652.00 美元 不适用

进化基金 I Co-investment，L.P.

 2019年12月2日 346,050 股 C 系列优先股 1,304,348.00 美元 不适用

布莱恩·怀特

 2019年12月2日 265,300 股 C 系列优先股 1,000,000.00 美元 不适用

Markarian 投资有限公司

 2019年12月2日 265,300 股 C 系列优先股 1,000,000.00 美元 不适用

太平洋光芒有限公司

 2020年4月10日 26,137,425 股 C 系列优先股(3) 98,519,394.25 美元 不适用

上海车友企业管理合伙企业（有限合伙）

 2020年4月24日 15,753,000 股 A 类普通股和 27,567,750 股 A 系列优先股(4) 25,531,932.02 美元 不适用

上海元信企业管理合伙企业（有限合伙）

 2020年4月24日 8,935,900 股 B1 系列优先股和 2,220,100 股 B2 系列优先股(4) 36,034,997.19 美元 不适用

国泰科技 TMT Holding IV 有限公司

 2020年4月24日 3,932,550 股 A1 系列优先股、999,350 股 B 系列优先股、5,432,025 股 B1 系列优先股和 999,050 股 B2 系列优先股(4) 27,032,426.33 美元 不适用

太平洋光芒有限公司

 2020年4月24日 14,739,650 股 A1 系列优先股和 36,473,100 股 B 系列优先股(4) 95,379,531.89 美元 不适用

珠海广控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）

 2020年4月24日 2,653,125 股 A1 系列优先股(4) 2,848,416.76 美元 不适用

II-4

证券/买方

发行日期

证券数量

考虑

以美元计

承保
折扣和
佣金

上海集和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

 2020年4月24日 2,917,850 股 A2 系列优先股、729,450 股 B 系列优先股、919,125 股 B1 系列优先股和 3,996,200 股 B2 系列优先股(4) 22,830,179.38 美元 不适用

上海广益投资管理中心（有限合伙）

 2020年4月24日 2,334,275 股 A2 系列优先股(4) 3,162,255.32 美元 不适用

Speed Up 控股有限公司

 2020年4月24日 2,334,275股A2系列优先股和459,550股B1系列优先股(4) 4,602,990.67 美元 不适用

上海汇裕企业管理合伙企业（有限合伙）

 2020年4月24日 7,294,625 股 B 系列优先股(4) 15,914,950.50 美元 不适用

XP 管理有限公司

 2020年4月24日 13,130,325 B 系列首选
股份(4)		 28,611,848.48 美元 不适用

银城投资有限公司

 2020年4月24日 3,888,600 股 B1 系列优先股和 614,800 股 B2 系列优先股(4) 14,418,155.34 美元 不适用

宁波鼎鹏股权投资合伙企业（有限合伙）

 2020年4月24日 4,595,600 股 B1 系列优先股和 1,998,100 股 B2 系列优先股(4) 21,659,089.41 美元 不适用

上海元信企业管理合伙企业（有限合伙）

 2020年5月11日 795,907 股 C 系列优先股(3) 3,000,000.00 美元 不适用

顾宏迪

 2020年5月26日 318,363 股 C 系列优先股 1,200,000.00 美元 不适用

嘎克控股有限公司

 2020年6月28日 17,643,400 股 A 类普通股(5) 176.44 美元 不适用

志同道合企业有限公司

 2020年6月28日 15,760,000 股 A 类普通股(5) 157.60 美元 不适用

小鹏财富控股有限公司

 2020年6月28日 33,349,070 股 A 类普通股(5) 333.49 美元 不适用

尊敬控股有限公司

 2020年6月28日 21000 000 股 B 类普通股(5) 210.00 美元 不适用

Aspex 主基金

 2020年7月22日 20,758,851 股 C 系列优先股 90,000,000.00 美元 不适用

II-5

证券/买方

发行日期

证券数量

考虑

以美元计

承保
折扣和
佣金

Coatue PE Asia 33

 2020年7月22日 20,758,851 股 C 系列优先股 90,000,000.00 美元 不适用

HH XP（香港）控股有限公司

 2020年7月22日 16,145,773 股 C 系列优先股 70,000,000.00 美元 不适用

SCC Growth VI Holdco E, Ltd.

 2020年7月22日 16,145,773 股 C 系列优先股 70,000,000.00 美元 不适用

帮助主基金

 2020年7月22日 2,306,539 股 C 系列优先股 10,000,000.00 美元 不适用

经纬创投中国四香港有限公司

 2020年7月24日 4,613,078 股 C 系列优先股 20,000,000.00 美元 不适用

Anatole Partners Master Fund，L.P.

 2020年7月24日 3,010,034 股 C 系列优先股 13,050,000.00 美元 不适用

Anatole Partners 增强型主基金，L.P.

 2020年7月24日 449,775 股 C 系列优先股 1,950,000.00 美元 不适用

泰仁阿尔法基金有限公司

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列优先股 15,000,000.00 美元 不适用

3W 全球基金

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列优先股 15,000,000.00 美元 不适用

ZWC XP 投资有限公司

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列优先股 15,000,000.00 美元 不适用

CloudAlpha 主基金

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列优先股 10,000,000.00 美元 不适用

夏日火箭控股有限公司

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列优先股 10,000,000.00 美元 不适用

宏天环球投资有限公司

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列优先股 10,000,000.00 美元 不适用

天蓝翠鸟有限公司

 2020年7月24日 2,306,539 股 C 系列优先股 10,000,000.00 美元 不适用

松峰国际有限公司

 2020年7月24日 1,153,270 股 C 系列优先股 5,000,000.00 美元 不适用

诺伊曼资本

 2020年7月24日 1,153,270 股 C 系列优先股 5,000,000.00 美元 不适用

盛裕创投有限公司

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列优先股 2,000,000.00 美元 不适用

限时发光

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列优先股 2,000,000.00 美元 不适用

张顺清

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列优先股 2,000,000.00 美元 不适用

天龙控股有限公司

 2020年7月24日 461,308 股 C 系列优先股 2,000,000.00 美元 不适用

II-6

证券/买方

发行日期

证券数量

考虑

以美元计

承保
折扣和
佣金

罗伯特 S Bao

 2020年7月24日 230,654 股 C 系列优先股 1,000,000.00 美元 不适用

安培合伙人控股有限公司

 2020年7月24日 230,654 股 C 系列优先股 1,000,000.00 美元 不适用

瑞士信贷股份公司新加坡分行

 2020年7月24日 3,459,809 股 C 系列优先股 15,000,000.00 美元 不适用

Al-Rayyan 控股有限责任公司

 2020年7月29日 23,065,390 股 C 系列优先股 100,000,000.00 美元 不适用

淘宝中国控股有限公司

 2020年8月6日 49,590,589 股 C 系列优先股 215,000,000.00 美元 不适用

航空航天控股有限责任公司

 2020年8月6日 23,065,390 股 C 系列优先股 100,000,000.00 美元 不适用

嘎克控股有限公司

 2020年8月6日 14,850,560 股 A 类普通股(6) 148.50 美元 不适用

小鹏财富控股有限公司

 2020年8月6日 9,695,210 股 A 类普通股 96.95 美元 不适用

耀山控股有限公司

 2020年8月6日 3,501,425 股 A2 系列优先股和 1,922,624 股 B 系列优先股(4) 8,059,249.80 美元 不适用

简易控股有限公司

 2020年8月6日 16,926,907 股 B 系列优先股(4) 33,183,603.35 美元 不适用

效率投资有限公司

 2020年8月6日 1,137,879 股 B 系列优先股(4) 2,230,703.89 美元 不适用

顾宏迪

 2020年8月6日 1,896,465 股 B 系列优先股(4) 3,717,839.82 美元 不适用

(1)

作为注册人重组的一部分，注册人于2019年6月14日从投资者那里赎回了一定数量的 普通股，而在2019年8月8日晚些时候，注册人向该投资者发行了相同数量的普通股。

(2)

作为注册人重组的一部分，注册人从XPD Holdings Limited赎回了23,343股普通股，并将此类普通股重新指定并重新归类为相同数量的A-2系列优先股。

(3)

此类股份的对价最初是以人民币计价的无息贷款 形式支付给承兴智东。相关股东完成海外投资监管登记后，承行智动将偿还贷款，股东将以美元向小鹏汽车支付等额款项。

(4)

根据2019年9月12日授予的认股权证购买的股票。

(5)

与Success Sharing重组相关的股票。

(6)

根据授予Hongdi Brian Gu的限制性股票单位发行的股票。

2020年6月，小鹏汽车公司通过了一项股票激励计划，或者该计划允许我们向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票单位和其他股权 奖励。截至2021年6月18日，已发行43,218,456个限制性股票单位，其中13,550,190个此类限制性股票单位的标的股票由小鹏财富控股有限公司持有，小鹏财富控股有限公司是为我们的股票激励 计划而成立的。

第 8 项。

附录和财务报表附表

(a)

展品

参见本注册声明第 II-7 页开头的展览索引。

II-7

(b)

财务报表附表。

所有补充附表之所以被省略，是因为没有要求这些附表的条件，或者因为这些信息显示在 财务报表或附注中。

第 9 项。

承诺

承保人特此承诺在国际承保 协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许向每位购买者迅速交货。就根据第 6 项或其他条款允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册的证券有关的此类负债（由注册人支付 注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为 事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书中省略的、注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息应被视为本 注册声明宣布生效之时的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任， 包含招股说明书形式的每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

II-8

展览索引

展览没有。

展品描述

1.1* 国际承保协议的形式
3.1 经修订的第七份注册人组织章程大纲和章程（参照最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册 声明（文件编号333-242283）的附录3.2纳入此处）
4.1** A 类普通股证书登记人表格
4.2 注册人、作为存管人的北卡罗来纳州花旗银行与根据该协议发行的存款证的持有人和受益所有人之间的存款协议表格 （参照最初于2020年8月21日向美国证券和 交易委员会提交的F-6表格注册声明（注册号333-248098）附录 (a) 纳入此处）
4.3 证明美国存托股份的美国存托凭证表格（包含在附录4.2中）
4.4 第四份经修订和重述的股东协议，日期为2020年6月28日 28（参照F-1表格注册声明附录4.4纳入此处（File No. 333-242283），经修订，最初于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交）
4.5 日期为 2020 年 8 月 5 日的第四次修订和重述股东协议的补充协议（参照 F-1 表格注册声明附录 4.5 纳入此处（文件编号 333-242283），经修订，最初于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交）
4.6 注册权协议，日期为 2020 年 8 月 20 日 20（参照 F-1 表格注册声明附录 4.6 纳入此处（文件编号 333-242283），经修订，最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交）
5.1** Harney Westwood & Riegels对注册普通股有效性的看法
10.1 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（参照最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-242283）附录 10.1 纳入此处）
10.2 注册人与其驻中国的执行官之间的雇佣协议表格（参照最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-242283）的附录 10.2 纳入此处）
10.3 小鹏科技、智鹏车联网和智鹏车联网股东之间的股权质押协议的英文译本，日期为 2018年5月28日（参照经修订的F-1表格（文件编号333-242283）的注册声明附录10.3纳入此处，最初于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交 ）
10.4 小鹏科技、智鹏车联和智鹏车联网股东之间的委托书的英文译本，日期为2018年5月28日 28（参照F-1表格注册声明的附录10.4纳入此处（File No. 333-242283），经修订，最初于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交）

II-9

展览没有。

展品描述

10.5 小鹏科技与智鹏车联网股东之间的贷款协议英文译本，日期为2018年5月28日 28（参照F-1表格注册声明的附录10.5纳入此处（文件编号 333-242283），经修订，最初于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交）
10.6 小鹏科技与智鹏车联网于2018年5月28日签订的独家服务协议的英文译本（参照F-1表格注册声明的附录10.6纳入此处（文件编号 333-242283），经修订，最初于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交）
10.7 小鹏科技、智鹏车联网和智鹏车联网股东之间于2018年5月28日签订的独家期权协议的英文译本（参照最初于2020年8月11日向 美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-242283）的注册声明附录10.7纳入此处）
10.8 2018 年 5 月 28 日 小鹏出行、易电出行和易电出行股东之间的股权质押协议的英文译本（参照最初于 2020 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的经修订的 F-1 表格（文件编号 333-242283）的附录 10.8 纳入此处）
10.9 小鹏出行、易电出行和易电出行股东之间的委托书的英文译本，日期为2018年5月28日 28（参照F-1表格注册声明的附录10.9纳入此处（File No. 333-242283），经修订，最初于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交）
10.10 小鹏出行与易电出行股东之间的贷款协议英文译本，日期为2018年5月28日 28（参照F-1表格注册声明的附录10.10纳入此处（File No. 333-242283），经修订，最初于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交）
10.11 小鹏出行和易电出行于2018年5月28日签订的独家服务协议的英文译本（参照F-1表格注册声明的附录10.11纳入此处（文件编号 333-242283），经修订，最初于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交）
10.12 小鹏出行、易电出行和易电出行股东之间于2018年5月28日签订的独家期权协议的英文译本（参照最初于2020年8月11日向 证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-242283）的注册声明附录10.12纳入此处）
10.13 肇庆高新技术产业开发区建设投资开发有限公司 与承兴智东于2017年5月27日签订的贷款协议的英文译本（参照最初于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-242283）注册声明的附录10.13纳入此处）
10.14 第 1 号修正案的英文译本 1 肇庆高新技术产业开发区建设投资开发有限公司、承兴智动和肇庆小鹏汽车有限公司于2017年8月25日签订的贷款协议（参照F-1表格注册声明的附录10.14纳入此处（File No. 333-242283），经修订，最初于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交）
10.15† 小鹏科技与海马汽车股份有限公司于2017年3月31日签订的小鹏品牌汽车合作制造协议的英文译本， （参照经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-242283）的附录10.15纳入此处，最初于 于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交）

II-10

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展品描述

10.16† 小鹏科技与海马汽车股份有限公司于2017年3月31日签订的小鹏品牌汽车分销协议的英文译本（参照最初于2020年8月11日向 证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-242283）注册声明的附录10.16纳入此处）
10.17 经修订和重述的2019年股票激励计划（参照最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-242283）的注册声明附录10.17纳入此处）
10.18 注册人与其驻美国执行官之间的雇佣协议表格（参照F-1表格（文件编号333-242283）的注册声明（文件编号333-242283）附录10.18纳入此处，最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交）
10.19 注册人与其驻香港执行官之间的雇佣协议表格（参照最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-242283）的附录 10.19 纳入此处）
10.20 广东小鹏汽车科技有限公司与广州GET投资控股有限公司于2020年9月28日签订的合作协议的英文译本（参照最初于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的经修订的6-K表报告（文件编号001-39466）的附录99.2纳入此处）
10.21 广州诚行之动汽车科技股份有限公司、 广东小鹏汽车科技股份有限公司、广东小鹏汽车工业控股有限公司和广东悦彩产业投资基金合伙企业（有限合伙）于2021年3月12日签订的增资协议的英文译本，参照20-F表报告的附录4.21（文件编号 001-39466）纳入此处，经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交）
10.22† 武汉经济技术开发区 区管理委员会与广东小鹏汽车科技有限公司于2021年4月8日签订的投资协议的英文译本，参照最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的20-F表格报告（文件编号001-39466）的附录4.22纳入此处）
10.23** 小鹏科技、智鹏车联和智鹏车联网股东于2021年4月20日签署的独家期权协议、股权质押协议、独家服务 协议、委托书和贷款协议的英文译本
10.24** 小鹏出行、易电出行和易电出行股东于2021年4月20日签署的独家期权协议、股权质押协议、独家服务 协议、委托书和贷款协议的补充协议的英文译本
21.1** 注册人的子公司
23.1** 普华永道中天律师事务所的同意
23.2** Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.3** 方达合伙人的同意（包含在附录99.2中）
23.4** IHS Global Inc. 的同意

II-11

展览没有。

展品描述

24.1** 委托书（包含在本注册声明第二部分的签名页上）
99.1 《注册人商业行为与道德守则》（参照最初于2020年8月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-242283）的附录 99.1 纳入此处）
99.2**

方达律师事务所关于某些中国法律事务的意见

101.INS**

XBRL 实例文档

101.SCH** XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL** XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF** XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB** XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101. PRE** XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

*

随函提交。

**

先前已提交。

†

根据S-K法规第601 (b) (10) 项，本附录的部分内容已被省略。

II-12

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由 相信自己符合在F-1表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2021年6月25日在中国 广东代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

XPENG INC.
来自：

/s/ 何小鹏

姓名： 何小鹏
标题： 董事长兼首席执行官

签名

容量

日期

/s/ 何小鹏

董事长兼首席执行官

（首席执行官）

 2021年6月25日
何小鹏

/s/ 夏衡

 董事兼总裁 2021年6月25日
夏衡

//Hongdi Brian Gu

 副主席兼总裁 2021年6月25日
顾宏迪

*

 董事兼高级副总裁 2021年6月25日
何涛

*

 导演 2021年6月25日
陈军

*

 导演 2021年6月25日
刘琴

*

 导演 2021年6月25日
傅继勋

*

 导演 2021年6月25日
杨飞

*

 导演 2021年6月25日

杨东豪

*

财务和会计副总裁

（首席财务和会计官员）

 2021年6月25日
陆学清

*来自：

/s/ 何小鹏

姓名： 何小鹏
事实上的律师

II-13

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Xpeng Inc.在美国的正式授权代表，已于2021年6月25日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

美国授权代表

Cogency Global

来自：

/s/ Colleen A. De Vries

姓名：Colleen A. De Vries
职务：高级副总裁

II-14