美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 18 日

Kidpik Corp.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(212) 399-2323

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

债务 转换协议

2023年9月18日，Kidpik Corp.（“公司”）与公司首席执行官兼董事长（“达巴”）埃兹拉·达巴签订了债务转换协议（“债务转换 协议”）。

根据 《债务转换协议》，公司和达巴同意转换公司 根据某些未偿还的期票欠达巴的总额为120万美元的本金，日期为 (a) 2021年9月23日（50万美元）；(b) 2021年10月8日（50万美元）；以及 (c) 2021年10月26日（其中50万美元未偿还，其中20万美元用于债务转换）协议）（统称为 这120万美元的期票，“转换后的票据”），合计为公司1,553,800股限制性普通股 股（“债务转换股份”）。

转换价格等于签订转换协议之日的收盘合并出价 （如果协议是在市场交易时段签订的，则为前一天的收盘合并出价），以及每股0.7723美元，前提是由于0.7723美元高于收盘合并出价，因此转换价格固定为每股 0.7723美元。

根据债务转换协议（包括双方的惯常陈述和担保），达巴同意，与之相关的可发行的普通股 已全额偿还了根据转换后的票据所欠金额，包括 所有应计和未付利息（如果有），达巴在签订债务转换协议时免除了这些利息。

发行债务转换股将达巴对公司普通股（包括受表决协议约束的 股份（包括达巴为一方的投票协议约束的 股和他妻子拥有的股份，他被认为是实益拥有的股份） 增加到公司已发行普通股的约68.1％，而发行前公司已发行普通股的约61.7％。

上述 债务转换协议条款摘要并不完整，参照债务转换协议的 全文进行了全面限定，该协议作为本报告的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入本 第 1.01 项。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

上面第 1.01 项中规定的 信息和披露已全部纳入本第 3.02 项。 根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或D条第506条，公司申请发行债务转换股票的注册豁免，因为此类股票的发行和出售 不涉及公开发行，收款人是 “合格投资者”。这些证券是在没有经过我们或我们的代表进行任何一般性招标的情况下发行的。没有承销商或代理人参与上述发行 ，我们也没有支付任何承保折扣或佣金。这些证券受转让限制，证明 证券的证书将包含一个适当的图例，说明此类证券尚未根据《证券法》进行注册， 未经注册或根据其豁免不得发行或出售。这些证券未根据《证券 法》注册，如果未根据 证券法和任何适用的州证券法进行注册或豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023年9月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订债务转换协议，该协议作为 附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本报告第 7.01 项中包含或纳入本报告第 7.01 项的 信息根据 8-K 表格第 7.01 项提供，不得被视为 “已提交” 经修订的 1934 年《交易法》（ “交易法”）第 18 条，也不得被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入申报中 根据《证券法》或《交易法》归属于公司，无论此类文件中是否有任何一般的公司注册语言 。

项目 8.01。其他活动。

由于债务转换协议所设想的交易，截至2023年9月 18日，公司的股东权益超过500万美元（未经审计）。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 9 月 18 日