根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-273709

 
招股说明书

1,998,221 股美国存托股份，相当于 799,288,400 股普通股


红山生物制药有限公司
 
本招股说明书涉及本招股说明书中提到的出售股东不时转售总计1,998,221股美国 存托股票（“已发行存托股”），每股美国存托股份（“ADS”）代表我们400股普通股，面值为每股0.01新谢克尔（“普通股”），或总共799,288,400股普通股，已发行或可发行行使根据 (i) 我们与指定买方签订的截至2022年5月9日的证券购买协议发行的认股权证（“认股权证”）在 的签名页上，(ii) 我们与2023年7月发行（定义见本文）的投资者之间签订的截至2023年7月21日的认股权证重新定价和再充值协议，以及 (iii) 截至2023年7月17日的约定书。

我们不会从出售股东出售已发行美国存托凭证中获得任何收益。在根据本招股说明书转售此类股票之前，任何需要转售的美国存托凭证都将由我们 发行并由出售股东收购。
 
本招股说明书中提到的出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人，可以不时通过公开或私人 交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售或转售已发行的ADS。出售股东将承担因出售已发行美国存托凭证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们 将承担与普通股注册有关的所有成本、费用和费用。有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本 招股说明书第15页开头的 “分配计划”。
 
存托凭证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RDHL”。2023年8月10日，上次公布的ADS的销售价格为每份ADS0.87美元。
 
投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 和我们最新的20-F表年度报告 “第3项：关键信息-风险因素” 中的 “风险因素” 中讨论了这些风险，该报告以引用方式纳入了本招股说明书以及任何其他最近提交的报告，如果有的话，也包含在任何适用的招股说明书补充文件中。
 
美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或 准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。
 
本招股说明书的日期为2023年8月11日。
 
目录

 
页面
关于本招股说明书
 1
关于前瞻性陈述的警示声明
 2
招股说明书摘要
 4
本次发行
 5
风险因素摘要
 7
风险因素
 8
所得款项的用途
 9
资本化和负债
 10
出售股东
 11
分配计划
 15
开支
 16
法律事务
 16
专家
 17
在哪里可以找到更多信息
 17
以引用方式纳入文件
 18
民事责任的可执行性
 19

ii

关于本招股说明书
 
本招股说明书中提到的卖出股东可以不时地以一种或多种发行方式转售已发行的ADS。有关 出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。当出售股东根据本招股说明书出售代表普通股的已发行美国存托凭证时，如有必要，并根据法律要求，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体 信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。如果提供了招股说明书补充文件，而 招股说明书补充文件中对发行的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有），以及此处以引用方式纳入的所有 信息。
 
您只能依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则不应依赖它。 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是要约出售要约，寻求购买要约的卖出股东也不是要约。在 任何不允许报价或销售的司法管辖区内，不得对任何已提供的广告进行报价或销售。您应该假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何，或者此处发行的已发行美国存托凭证的出售时间如何，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅截至其封面日期或以引用方式纳入的文件的 日期才是准确的。
 
在做出投资决定之前，你应该阅读完整的招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人自由写作招股说明书，以及以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书的文件 。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人 自由写作招股说明书的交付以及根据本协议进行的任何出售均不意味着本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书之日后的任何 日期（如适用），此处或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息都是正确的。您应该假设，无论本招股说明书的交付时间或出售证券的时间如何，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以 引用方式纳入的文件中出现的信息仅在适用文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

除非上下文另有要求，否则所有提及 “RedHill”、“我们”、“我们的”、“公司” 和类似名称均指RedHill Biopharma Ltd.及其全资子公司RedHill Biopharma Inc.。“NIS” 一词是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，以及 “美元”、“美元” 或 “$” 等术语” 指美元，即 美国（“美国”）的合法货币。我们的本位币和列报货币是美元。在本招股说明书中，以美元以外货币进行的外币交易使用交易当日有效的汇率 折算成美元。
 


关于前瞻性陈述的警示性声明
 
本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。此外， 本招股说明书的某些部分以及此处以引用方式纳入的信息包含从独立行业和其他来源获得的信息，但我们尚未独立核实。您不应过分依赖任何 前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。
 
我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们 提醒您仔细考虑本招股说明书第8页 “风险因素” 标题下描述的事项、此处以引用方式纳入的最新20-F表年度报告的类似标题 、本招股说明书中讨论的某些其他事项和此处以引用方式纳入的信息以及其他公开来源。这些因素和 许多其他我们无法控制的因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性 陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括，但 不限于：
 
 
●
我们财务报表中的持续经营参考文献以及我们获得额外融资的能力；
     
 
●
在将我们的权利出售给Movantik之后，我们在某些市场的收入、业务规模和范围、市场份额和机会都减少了®;
     
 
●
对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；
     
 
●
我们获得额外融资的能力；
     
 
●
我们商业产品的商业化和市场接受度；
     
 
●
我们有能力从我们的商业产品中获得足够的收入，包括获得商业保险和政府报销；
     
 
●
我们有能力推动我们的候选治疗药物进入临床试验或成功完成我们的临床前研究或临床试验， 完成此类候选疗法的开发并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他监管机构的上市批准；
     
 
●
我们依赖第三方令人满意地开展我们商业运营的关键部分，包括制造和其他供应链职能、市场分析服务、 安全监测、监管报告和销售数据分析，以及这些第三方可能无法令人满意地履行此类职能的风险；
     
 
●
我们维护适当的销售和营销基础设施的能力；
     
 
●
我们建立和维持企业合作的能力；
     
 
●
我们当前的商业产品或将来可能商业化或推广的商业产品可能会被监管机构撤出市场，我们需要 遵守持续的法律、法规和指导方针，以维持这些产品的许可和批准；
     
 
●
我们面临重大药品责任索赔的风险；
     
 
●
启动和完成任何上市后研究或试验；
 

2


 
●
我们有能力收购获准在美国上市并取得商业成功的产品，并保持我们自己的营销和商业化能力；
     
 
●
我们对市场、其规模、特征及其对我们的商业产品和候选疗法的潜力以及我们为这些市场提供服务的能力的估计；
     
 
●
我们许可或收购的产品成功商业化；
     
 
●
我们无法强制执行与交易对手违反陈述和保证有关的索赔；
     
 
●
招聘和继续雇用高管、销售人员和承包商；
     
 
●
我们收到我们的商业产品和候选治疗药物的监管明确性和批准的时间和时间，以及其他监管申请和批准的时间；
     
 
●
我们的研究、开发、制造、临床前研究、临床试验和其他商业活动和候选疗法 开发的启动、时间、进展和结果，以及我们可能需要进行的其他研究的范围和数量；
     
 
●
我们有能力推动我们的候选治疗药物进入临床试验或成功完成我们的临床前研究或临床试验，包括开发用于检测鸟分枝杆菌副结核病的商用 伴随诊断方法；
     
 
●
我们依赖第三方进行临床试验的关键部分，包括数据管理服务，以及这些第三方可能无法令人满意地履行此类职能的风险 ；
     
 
●
我们依赖第三方在规定的时间范围内以可接受的成本生产和供应符合必要质量和制造 标准的候选治疗药物及其各自的活性药物成分；
     
 
●
我们的候选疗法的研究、制造、临床开发、商业化和市场接受度；
     
 
●
解释我们的商业产品或候选疗法的特性和特性以及在研究、临床前研究或临床 试验中获得的结果；
     
 
●
我们商业模式、业务战略计划、商业产品和候选治疗方案的实施；
     
 
●
在我们行业内与我们竞争的其他公司和技术的影响；
     
 
●
我们能够为涵盖我们的商业产品和候选疗法的知识产权建立和维持的保护范围，包括现有或 未来的侵权索赔，以及我们在不侵犯或侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
     
 
●
我们向其许可或获取我们知识产权的当事方违反了对我们的义务；
     
 
●
许可方或我们的合作伙伴未能履行我们的收购、许可或其他开发或商业化协议规定的相应义务，或未能就此类协议下的义务重新谈判 ，或者发生其他不在我们控制范围内的事件，例如许可方或合作伙伴的破产；
     
 
●
我们依赖第三方（包括分许可人及其其他分许可使用者）的行为来维护我们在我们的内部许可（即分许可证）下的权利；
     
 
●
根据我们的扩大准入计划，患者使用调查药物可能发生严重不良事件的影响；
     
 
●
我们实施有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒和勒索软件威胁的网络系统和控制的能力；
     
 
●
 
如果不解决，我们解决有关定期贷款机制下涉嫌违约事件的争议的能力可能会损害我们的财务状况，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响；
     
 
●
我们重新获得或保持对纳斯达克上市标准的合规性的能力；
     
 
●
经济和商业环境的影响，包括 COVID-19 疫情导致的不可预见事件和不断变化的市场状况；以及
     
 
●
以色列、美国和我们开展业务的其他地方的政治和安全局势对我们业务的影响。
 
我们在本招股说明书中包含的警示性陈述和我们在此以引用方式纳入的文件中纳入了重要因素， ，尤其是在这些文件的 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的 潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。
 
您应该完整阅读本招股说明书和我们在此处以引用方式纳入的文件，并了解我们的实际 未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们在此以引用方式纳入的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计 后续的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除了 适用法律要求的范围外，我们目前不打算这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。
 

3

招股说明书摘要
 
本摘要重点介绍了有关我们的精选信息，以及本招股说明书其他地方 和此处以引用方式纳入的文件中更详细地包含的信息。此摘要并不完整，也未包含您在投资已提供的ADS之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑整个 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括财务报表和相关附注以及从本招股说明书第8页开始的 “风险因素” 。如果您投资我们的证券，则会承担很高的风险。
 
我们的业务
 
我们是一家专业的生物制药公司，主要专注于胃肠道（“GI”）和传染病。我们的主要目标是成为 领先的专业生物制药公司。
 
我们目前主要关注与GI相关的产品Talicia在美国的商业化®（奥美拉唑、阿莫西林、 和利福布汀）和 Aemcolo®（利福霉素）。
 
此外，我们还继续开发临床阶段的候选疗法产品线，包括奥帕加尼和 RHB-107（upamostat），作为潜在的 COVID-19 治疗药物，以及核辐射防护开发计划奥帕加尼，新公布的数据来自八项美国政府资助的体内研究。我们寻找 机会，利用我们在美国的商业影响力和能力，支持我们目前正在开发的候选疗法（如果获得美国食品药品管理局的批准）或任何我们未来可能获得FDA批准的产品， 将来可能获得的权利。
 
我们目前的产品线包括五种候选药物，其中大多数处于后期临床开发阶段。我们通过识别、验证和许可或收购符合我们的产品和企业战略且有可能在治疗和商业上取得成功的可能性的产品 来开发我们的 候选疗法。我们有一种主要由内部开发的产品，已获准上市，迄今为止，我们的所有候选疗法都没有产生可观的收入。我们的一款商用产品 Talicia 的许可已经超过了®，以及我们的临床阶段候选药物奥帕加尼用于美国以外的特定地区，我们计划在获得批准后，通过许可和其他 商业化安排，在美国境外与制药公司进行全球和地区基础上的许可和其他 商业化安排，或者如果在美国商业化，则与我们的专门商业业务或与其他处于商业阶段的公司建立潜在的合作伙伴关系 ，将其商业化。我们还会根据具体情况评估共同开发、共同促销、许可、收购和类似安排。
 
2023 年 7 月发行

2023年7月21日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，购买和出售 注册直接发行 (i) 1,084,923只美国存托凭证和 (ii) 预先注资的认股权证，以每份ADS0.001美元的行使价购买总计21.7万股美国存托股（“2023年7月预先注资认股权证”）。每份ADS的收购价格为1.35美元， ，2023年7月每份预先融资认股权证的购买价格为1.349美元（等于每份ADS的购买价格减去0.001美元）。本次发行（“2023年7月发行”）于2023年7月25日结束。所有2023年7月的预先注资认股权证均已全额行使，总收益为217美元。

在扣除配售代理费用和我们应付的其他发行费用之前，我们从2023年7月发行的总收益，加上下述的2023年3月同时进行的认股权证行使 交易的收益，约为380万美元。

作为与2023年7月发行相关的配售代理补偿的一部分，根据我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）于2023年7月17日签订的 聘用协议，我们向Wainwright的指定人发出了未注册的认股权证，要求以每份ADS1.6875美元的行使价购买多达78,115只美国存托凭证 ，并终止日期为2028年7月21日（“2023年7月配售代理认股权证”）。本注册声明中登记了在行使 2023年7月配售代理认股权证时可发行的美国存托凭证和存托凭证所依据的普通股的转售。
 

4


2023 年 3 月认股权证行使交易

2023年7月21日，在2023年7月发行的同时，我们与该发行的投资者签订了认股权证重新定价和再充值函（“行使 协议”），该投资者持有A系列认股权证，可购买总额为1,500,000股美国存托凭证（“A系列认股权证”）和B系列认股权证，以购买2023年3月发行的总额为1,500,000股美国存托凭证（“B系列认股权证”） 下文所述的发行，根据该发行，该投资者同意以每份ADS1.35美元的较低行使价全额行使其A系列认股权证，总收益为2,025,000美元，然后扣除 配售代理费用和我们应付的其他发行费用。

作为行使A系列认股权证以换取现金的对价 (i) 行权持有人获得了新的未注册认股权证， 可以以每股ADS1.80美元的行使价购买总额不超过1,500,000股存托股，该认股权证可在2028年4月3日之前行使（“2023年7月再存权证”）；（ii）购买总额不超过1,500,000份美国存托凭证的B系列认股权证的行使价降至每张 ADS 1.80 美元。

A系列认股权证的行使、2023年7月的重装认股权证的发行以及 B系列认股权证行使价的下调统称为 “2023年3月认股权证行使交易”。

上述 2023 年 7 月的再存认股权证是根据经修订的 1933 年 证券法（“证券法”）第 4 (a) (2) 条（“证券法”）和根据该法颁布的 D 条例以私募方式发行的，以及 2023 年 7 月 再存认股权证所依据的代表普通股的美国存托凭证，未根据《证券法》或适用的州证券法注册。

作为2023年3月认股权证行使交易的一部分，我们同意在行权协议签订之日起15天内 向美国证券交易委员会提交本注册声明，以登记2023年7月重装认股权证所依据的美国存托凭证的转售。

关于2023年3月的行使交易，我们向配售代理人的指定人发出了认股权证，要求其以每份ADS1.6875美元的行使价购买总额为90,000股 的美国存托凭证，该认股权证将在2028年4月3日之前行使（“认股权证行使配售代理认股权证”）。

本注册声明中登记了在行使2023年7月的再存权证和认股权证行使配售代理认股权证 时可发行的美国存托凭证以及美国存托凭证所依据的普通股的转售。

修订2022年5月认股权证和2022年12月认股权证

关于2023年7月的发行，我们同意该发行的投资者同意根据认股权证修正协议 协议（“2023年7月认股权证修正案”）进行修改，(i) 认股权证，以每份ADS的行使价为4.75美元，以每股ADS4.75美元的行使价购买总额为330,106只美国存托股，该私募与注册的直接 发行同时完成，随后根据该协议进行了修订 2023 年 3 月认股权证修正案（定义见下文）自 2023 年 4 月 3 日起生效（“2022 年 5 月认股权证”），以及（ii）认股权证（2022年12月认股权证”）将在承销发行中以每份ADS的行使价为4.6305美元，总共购买合计 971,817股美国存托凭证，因此修订后的认股权证在每份ADS的行使价下调为1.80美元，自2023年7月发行结束时起生效。

2023 年 3 月发行及相关认股权证修正案

2023年3月30日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，购买和出售 (i) 270,000股美国存托股，(ii) 预先注资的认股权证用于购买总额不超过1,230,000股美国存托股（“2023年3月的预融资认股权证”），（iii）A系列认股权证用于购买总额不超过1,500,000股美国存托凭证，以及（iv）B系列认股权证用于购买 共计1,500,000股美国存托凭证，合计发行价为每份ADS以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证（或每份2023年3月的预先融资认股权证3.999美元）以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证）。 发行（“2023年3月发行”）已于2023年4月3日结束。2023年3月的预融资认股权证的行使价为每股ADS0.001美元，可立即行使，并在全额行使后终止。2023 年 3 月的所有预先注资 认股权证均已行使。在根据上述行使协议降低A系列认股权证行使价之前，A系列认股权证的初始行使价为每份ADS4.75美元， 可以立即行使，发行后的期限为五年。在根据行使协议下调B系列认股权证行使价之前，B系列认股权证的初始行使价为每份ADS4.00美元，可立即行使，期限为发行后的九个月。在扣除配售代理费用和我们应付的其他 发行费用之前，我们从2023年3月的发行中获得的总收益约为600万美元。

关于2023年3月的发行，我们根据2023年3月30日的认股权证修正协议（“2023年3月认股权证修正案”）修订了2022年5月的认股权证，该协议的行使价为每份ADS59.20美元，终止日期为2027年11月11日，因此修订后的认股权证的行使价将降低为每份ADS4.75美元，终止日期为2028年4月3日，自收盘时起生效。2023年3月发行（在上述2023年7月认股权证修正案生效之前）。
 
企业信息
 
我们于 2009 年 8 月 3 日根据以色列国法律注册成立，是一家有限责任公司。我们的主要行政办公室是 ，位于以色列特拉维夫哈巴阿街 21 号，我们的电话号码是 +972 (3) 541-3131。我们的网站地址是 http://www.redhillbio.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。我们在美国的注册代理商是RedHill Biopharma Inc.（“Redhill U.S.”）。RedHill Biopharma Inc.的地址是美国北卡罗来纳州罗利市Arco Corporate Drive8045号 27617
 

5

这份报价
 
卖出股东发行的证券
最多1,998,221股美国存托凭证，代表799,288,400股普通股。
 
 
广告的
每股ADS代表我们的400股普通股。存托凭证将由作为存管机构的纽约梅隆银行（“存托人”）交付。
 
作为存管机构的存管人或其被提名人将是美国存托凭证所依据的普通股的持有人，您将拥有截至2012年12月26日 26日的存款协议中规定的权利，存管人以及根据该协议发行的存款协议（“存款协议”）的所有者和持有人不时拥有该协议（“存款协议”），该协议的表格已作为F-6表格注册声明的附录1提交 2012年12月6日美国证券交易委员会的存管机构。
 
根据存款协议的条款并遵守招股说明书中规定的相关要求，您可以将存托凭证交存管机构取消和 提取存托凭证所依据的普通股。存管机构将根据存款协议向您收取此类取消的费用。
 
您应仔细阅读存款协议，以更好地了解存款凭证的条款。
   
出售股东
所有已发行的存托凭证均由此处提及的卖出股东发行。有关出售股东的更多信息，请参阅本招股说明书第11页的 “出售股东”。
 
 
所得款项的使用
我们不会从出售股东出售行使认股权证时已发行或可发行的已发行美国存托凭证所获得的任何收益。 但是，如果持有人以现金行使认股权证，我们可能会从任何行使认股权证中获得收益。但是，在某些情况下，2022年5月的认股权证可以在无现金基础上行使。我们打算将行使认股权证所得款项用于现金（如果有），用于营运资金、收购、研发和一般公司用途。参见本招股说明书 中标题为 “所得款项的使用” 的部分。
 
 
 
分配计划
出售股东及其任何质押权人和利益继承人可以不时通过公开或私下交易以 现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售或出售已发行的ADS。出售股东还可以将已发行的ADS转售给承销商、经纪交易商或代理人，或通过承销商、经纪交易商或代理人转售，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿。有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第15页开头的 “分配计划”。
 
 
风险因素
有关在决定投资ADS之前应仔细考虑的 因素的讨论，请参阅第8页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书其他地方包含的其他信息。
 
 
美国存托证券的纳斯达克交易代码
美国存托凭证在纳斯达克上市，股票代码为 “RDHL”。
  

6
风险因素摘要
 
以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并不详尽，投资者应阅读 “风险因素” 部分，包括 “第 3 项”。关键信息- 风险因素”，详见我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告。
 

 •
我们的财务报表包括持续经营参考。如果我们未能筹集足够的资金或以 优惠条件和/或未能取代Movantik，我们将需要筹集大量额外资金来弥补亏损和运营产生的负现金流®如果及时推出另一款商业产品，我们可能需要停止运营。管理层对我们继续作为持续经营企业的能力持怀疑态度。
 

 •
在我们向Movantik出售版权之后®，我们的收入、业务规模和范围、某些市场的市场份额和机会，或者我们在某些市场和治疗类别中的竞争能力都降低了。我们 取代 Movantik 的能力®不可能出现其他商业产品，无论是内部产品还是外部产品，我们也可能永远无法达到通过Movantik实现的收入水平®.
 

 •
我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致ADS的清盘。


•
2020年2月23日并于2022年6月17日修订的信贷协议和2023年2月2日与HCR抵押品管理有限责任公司（“HCRM”）及其某些关联公司签订的与出售Movantik有关的某些义务以及2023年2月2日的资产购买协议®作为清偿信贷协议下的所有债务的交换 均由 Talicia 的留置权担保®还有 Aemcolo®相关资产。由于这种担保权益，在这种担保权益消失之前，如果我们破产，Talicia®还有 Aemcolo® 资产只能用于偿还我们的普通债权人或股权证券持有人的索赔，前提是此类资产的价值超过我们的债务和其他债务的金额。此外，如果我们因取消抵押品赎回权而损失 这些资产，我们将失去出售Movantik后剩余的收入来源®，假设我们无法取代 Movantik®用另一种商业产品。这些 担保权益的存在也可能对我们的财务灵活性产生不利影响。


•
我们对患者 SARS-CoV-2（导致 COVID-19 的病毒）感染的治疗方法具有很高的不确定性。我们无法向你保证 opaganib (ABC294640; Yeliva)®)（“opaganib”）或 RHB-107 将被证明是 COVID-19 的安全有效的治疗方法，或者将被批准上市或紧急使用授权，或者获得美国食品药品管理局或其他监管机构的扩大准入许可。此外，我们无法保证 我们将能够完成 opaganib 或 RHB-107 的开发。
 

 •
如果我们成功开发出一种 COVID-19 治疗药物，我们可能需要投入大量资源来扩大生产规模和大规模部署，包括供美国或其他政府使用。如果我们的 COVID-19 候选疗法获准用于上市或紧急用途，我们可能还需要投入大量资源来进一步扩大我们在美国和非美国的销售和营销活动，并增加或留住人员，以适应 在美国和美国以外的销售。
 

 •
如果我们或我们未来的开发或商业化合作伙伴无法获得或维持我们的商业产品或候选治疗药物的美国食品药品管理局或其他外国监管机构的许可和批准，那么我们或我们的商业化 合作伙伴将无法商业化我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品或我们的候选治疗药物（如果有）。
 
7
风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除了本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，在做出投资我们的证券的决定之前，您还应仔细考虑下文以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险。下文和20-F表年度报告中讨论的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生这些 风险中的任何一个，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，ADS的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
 
另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

与ADS相关的风险

我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致ADS的清盘。

美国存托凭证目前已在纳斯达克上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括公开持有股票的最低市值（“MVPHS”）以及每份ADS的最低收盘价为1.00美元或退市风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。

2023年5月9日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表示我们没有遵守纳斯达克上市规则中关于继续在纳斯达克上市的 的最低MVPHS。《纳斯达克上市规则》第5450 (b) (3) (C) 条要求公司将最低MVPHS维持在1500万美元，《上市规则》第5810 (c) (3) (D) 条规定，如果连续30个工作日持续缺口 ，则不符合MVPHS的要求。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (D)，我们有180个日历日（或直到2023年11月6日）的合规期才能恢复合规。

我们将努力在规定的合规期限内重新遵守纳斯达克所有适用的要求。如果我们在分配的合规期限 内没有恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，表示美国存托凭证将被除牌。

此外，即使我们重新遵守了最低MVPHS要求，也无法保证我们将能够遵守我们为维持在该交易所上市而必须满足的其他标准，例如最低股东权益或最低收盘价要求。最近，我们没有达到最低收盘买入价要求，直到2023年4月才重新遵守该要求，此前完成了ADS与非交易普通股的比率的变动，从之前的一股ADS代表十股普通股的比率变为代表400股普通股的1股ADS的新比率。无法保证ADS的价格将来不会再次违反纳斯达克的最低买入价规则。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

退市可能会大大减少美国存托凭证的交易，由于与 纳斯达克相关的市场效率下降以及联邦政府失去对州证券法的抢占权，对美国存托凭证的市场流动性产生不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心 ，业务发展机会减少。此外，ADS的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，美国ADS的持有人可能会遭受不利的税收后果。

根据我们当前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，我们认为，出于2023年的美国联邦所得税目的，我们不应被视为被动的外国投资公司 （“PFIC”）。但是，无法保证2023年或未来的应纳税年度会出现这种情况。如果我们被描述为PFIC，那么美国存托凭证的持有人可能会遭受不利的税收 后果，例如 (i) 出售存托凭证所得的收益被视为普通收入而不是资本收益，没有资格享受原本适用于美国持有人 个人 就美国存托凭证获得的股息的优惠利率，以及 (ii) 对我们的某些分配和对美国存托凭证的某些出售收取利息收取利息。

在公开市场上出售大量美国存托股，包括转售股东 行使认股权证时可发行的已发行美国存托凭证，或者认为未来可能会出售， 可能会对美国存托凭证的现行市场价格 产生不利影响。

我们正在登记转售799,288,400股普通股，其中包括认股权证所依据的1,998,221股美国存托凭证。此外，截至2023年7月31日，我们有 购买2,126,358,250股普通股（代表5,315,896股存托股）的未偿还认股权证、购买43,702,000股普通股（由109,255份ADS代表）和233,831份已发行限制性股票单位（“限制性股票单位”）的未偿还期权，每股持有1份ADS。 在公开市场上出售大量存托凭证，或者认为将来可能发生此类销售，包括出售已发行的存托凭证、在归属限制性股票单位时可发行的存托凭证以及行使期权、认股权证或其他 股票类证券，都可能导致ADS的市场价格下跌。我们无法预测卖出股东是否以及何时会在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行可转换为美国存托凭证的额外存托凭证或其他股票或 债务证券。任何此类发行都可能导致我们的现有股东大幅稀释，并可能导致美国存托凭证的价格下跌。

8
所得款项的使用
 
我们不会从出售股东出售行使认股权证时已发行或可发行的已发行美国存托凭证所获得的任何收益。出售本招股说明书所涵盖的 已发行美国存托凭证的所有净收益将流向卖出股东。
 
我们可能会从行使认股权证中获得收益，前提是这些认股权证是以现金形式行使的。但是，在某些情况下，2022年5月的认股权证 可以在无现金基础上行使。如果所有认股权证均以全额现金行使，则所得款项约为360万美元。
 
我们打算将行使认股权证所得款项用于现金（如果有），用于营运资金、收购、研发和一般公司用途。

9
资本和负债

下表列出了我们截至2023年3月31日的总资本：

•
以实际为基础；以及
   
•
在预估的基础上，在 (i) 2023年3月的发行（包括发行A系列认股权证和B系列认股权证）生效后，在扣除我们 支付的与3月份相关的配售代理费和发行费用后，在扣除我们 支付的配售代理费和发行费用后，将2023年3月的预融资认股权证全部购买1,230,000股美国存托凭证，总现金对价为1,230.00美元 2023 年发行，以及 2023 年 3 月的认股权证修正案，于 2023 年 3 月的发行结束后生效，(ii) 出售 1,084，2023年7月发行中的923份ADS和2023年7月的预融资认股权证，使 在扣除配售代理费用和我们应付的费用后，全额行使2023年7月预先注资的认股权证，购买总额为217美元的总现金对价为217美元，（iii）2023年7月的预融资认股权证全额行使，总收益为217美元，（iv）2023年7月认股权证修正案减少了 2022年5月认股权证和2022年12月认股权证的行使价至每股ADS1.80美元，以及（v）2023年3月认股权证执行 交易，扣除配售代理费后。

下表中列出的信息应与本招股说明书中以引用方式纳入的经审计和未经审计的财务报表以及 附注一起阅读，并对其进行全面限定。

（以千计，共享数据除外）
  
实际的
    
Pro Forma
  
债务总额(1)
  
$
56,830
    
$
62,558
  
普通股，面值每股0.01新谢克尔
    
2,845
      
7,599
  
额外的实收资本
    
382,634
      
378,101
  
累计赤字
    
383,475
      
385,723
  
股东权益总额
  
$
2,004
    
$
(23
)
                 
资本总额和负债总额
  
$
58,834
    
$
62,535
  

(1)
包括列报为流动负债的4,840万美元，主要包括从收入中扣除的备抵以及应计费用和应付账款，以及作为非流动负债报告的840万美元，主要包括租赁负债和衍生金融工具。由于净结算准备金，2022年5月融资、2022年12月融资、2023年3月融资和2023年7月融资 中授予的认股权证被归类为财务负债。因此，这些发行的收益被归类为衍生金融工具，从而增加了债务总额。

上述讨论和表格基于截至2023年3月31日已发行的1,082,007,694股普通股。截至2023年3月31日，在2023年7月的认股权证 修正案和2023年3月的认股权证行使交易生效之前，我们 (i) 在行使未偿还期权时发行了50,511,200股普通股，以每股0.63美元的加权平均行使价（相当于 126,278股美国存托凭证，加权平均行使价为每股ADS252.54美元），（ii）82.54美元行使未偿还认股权证后可发行23,112,400股普通股，以每股0.03美元的加权平均行使价购买普通股（相当于 等于2,057,781只ADS，加权平均行使价为每股ADS13.38美元），以及（iii）62,451份未偿还的限制性股票单位，每个限制性股票代表一个ADS。发行后立即流通的普通股数量不包括我们 同意向Kukbo Co.发行的存托凭证。根据2021年10月25日的认购协议，Ltd. 获得第二笔500万美元的贷款。

10
出售股东
 
2022 年 5 月发行

2022年5月11日，我们向停战资本主基金有限公司（“停战”）发行了2022年5月的认股权证，用于购买最多330,106份美国存托凭证，相当于132,042,400股普通股，其初始行使价为每股ADS59.20美元（反映了公司存托凭证与其非交易普通股的比率与一（1）股ADS的新比率的变化，即四百股ADS (400) 股 股普通股，2023年3月23日生效），私募与注册直接发行同时完成。2022年5月的所有认股权证仍未行使。
 
2022年5月的认股权证可在2022年11月11日之后的任何时候行使，最初直到2027年11月11日营业结束为止。 2022年5月认股权证的持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使2022年5月认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％（或持有人在首次发行时可以选择拥有9.99％）。但是，持有人至少提前61天通知我们，持有4.99％所有权封锁的持有人可以在行使2022年5月认股权证后立即将已发行普通股的所有权增加到行使后立即增加到我们已发行普通股数量的9.99％，因为该百分比所有权是根据2022年5月认股权证的条款确定的。

2023年3月29日，在2023年3月的发行中，我们的董事会批准了对2022年5月认股权证的重新定价和延期，其行使价等于在2023年3月发行中发行和出售的A系列认股权证的行使价，到期日为2023年3月发行截止日期后的五年。在2023年3月发行中发行和出售的A系列认股权证的初始行使价为每股ADS4.75美元，2023年3月发行的截止日期为2023年4月3日。因此，根据2023年3月的认股权证修正案，2022年5月认股权证的行使价降至每份ADS4.75美元，并将到期日 延长至2028年4月3日。

关于2023年7月的发行，我们的董事会批准了进一步的重新定价 2022年5月的认股权证。根据2023年7月的认股权证修正案，2022年5月认股权证的行使价从每份ADS4.75美元进一步下调至每份ADS1.80美元，自2023年7月发行结束时起生效。2022年5月认股权证的到期日保持不变。

根据2022年5月认股权证的条款，如果在行使时，根据《证券法》登记转售2022年5月认股权证所依据的美国存托凭证的注册声明 尚未生效或不可用，则持有人可以通过无现金行使全部或部分行使2022年5月的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据中规定的公式确定的美国存托凭证净数 2022 年 5 月认股证。

2022年5月的停战认股权证的发行不受证券法第4 (a) (2) 条和根据该法第4 (a) (2) 条以及作为发行人不涉及公开发行的交易而颁布的 D条第506条规定的豁免，因此该认股权证的发行不受该法注册要求的约束。根据与停战协议签订的与停战协议的私人投资有关的证券购买协议，除其他外，我们有义务向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记行使2022年5月认股权证时可发行的美国存托凭证的转售。

根据证券购买协议，除其他外，我们同意以商业上合理的努力促成一份注册声明，规定美国存托凭证的持有人在2022年5月行使时可以转售 认股权证，在截止日期之后尽快生效，并且 将保持该注册声明的有效性，直到没有持有人拥有任何2022年5月的认股权证或行使时可发行的美国存托凭证。

2023 年 7 月发行

2023年7月21日，在2023年7月发行的同时，我们与停战协议签订了行使协议， 2023年7月发行的投资者，持有A系列认股权证，购买总额为1,500,000股美国存托凭证和B系列认股权证，以购买先前在2023年3月发行中发行的总额为1,500,000股美国存托凭证 ，根据该协议，停战协议以每股ADS1.35美元的较低行使价全额行使A系列认股权证，总收益为2,02.5万美元。考虑到行使A系列认股权证以换取现金等，停战协议获得了新的未注册的2023年7月再存认股权证，用于以每份ADS1.80美元的行使价购买总额为1,500,000股美国存托凭证，这些认股权证可在2028年4月3日之前行使 。参见上文的 “招股说明书摘要——2023年7月发行”。

11
根据 第 4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的第 D 条第 506 条作为不涉及公开募股的发行人的交易而颁布的豁免，上述2023年7月的再存认股权证的发行不受证券法注册要求的约束。根据与 Armistice 签订的行使协议，除其他外，我们有义务向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记行使 2023 年 7 月重装认股权证时可发行的美国存托凭证的转售 尽快 （无论如何，在行使协议之日起十五（15）个日历日内），并保持该注册声明的有效性，直到停战不再拥有任何2023年7月的重装认股权证或行使时可发行的ADS。

我们正在登记Armistice转售行使2023年7月重装权证时可发行的ADS，以便允许停战公司根据本招股说明书不时提供此类美国存托凭证进行转售。停战还可以在豁免《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分ADS，或者根据另一份涵盖 这些存款的有效注册声明。
 
配售代理认股权证
 
作为与2023年7月发行和2023年3月行使交易相关的Wainwright补偿的一部分，根据 我们与Wainwright签订的截至2023年7月17日的聘用协议，我们向Wainwright的指定人发出了未注册的配售代理认股权证，以每份ADS的行使价为1.6875美元，终止日期为 2028 年 7 月 21 日，以及 (ii) 权证 行使配售代理认股权证，用于以1.6875美元的行使价购买总额不超过9万股美国存托凭证根据ADS，其行使期限为2028年4月3日。
 
行使2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的美国存托凭证以及美国存托凭证所依据的普通股的转售已在本注册声明中登记 。

与卖方股东的关系

除了2022年5月认股权证和2023年7月重装权证的所有权，以及本招股说明书和本招股说明书中以提及方式纳入的文件，包括停战对2022年5月发行、2023年3月发行、2023年3月认股权证行使交易和2023年7月发行的投资，停战协议在过去三年中没有与我们建立任何实质性关系。

Wainwright及其各自的关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了投资银行、咨询和其他商业交易，他们为此收取了惯常的费用和佣金。在过去的三年中，Wainwright担任了我们几次证券发行的配售代理，每一次此类发行都获得了补偿。

有关出售股东发行的信息

出售股东发行的已发行存托凭证所代表的普通股是在行使2022年5月认股权证、2023年7月的再存认股权证、2023年7月的配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时发行或可发行的普通股，如上所述。我们正在注册已发行的ADS，以允许 的出售股东不时提供已发行的ADS进行转售。

在本招股说明书中，当我们提及代表卖方股东注册的已发行存托凭证时，我们指的是 2022年5月认股权证、2023年7月的再存认股权证、2023年7月的配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证的现金行使时发行或可发行的已发行美国存托凭证，以及在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是下文确定的每位卖出股东 ，以及（如适用），允许出售的受让人或其他利益继承人可能在本招股说明书的补充文件中列出的股东，或者如果需要，可以对本招股说明书所属的注册 声明的生效后修正案中列出的股东。
 
12
下表提供了有关出售股东对以已发行存托凭证为代表的普通股的实益所有权的信息。 第二栏列出了截至2023年8月2日卖出股东实益拥有的已发行美国存托凭证所代表的普通股数量，假设每位卖出股东在该日行使了认股权证，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏列出了每位出售股东在本招股说明书中发行的以已发行存托凭证为代表的 股普通股的最大数量，这些普通股分别可在行使认股权证时发行，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第五栏和第六栏列出了发行后拥有的已发行美国存托凭证所代表的普通股数量以及已发行普通股的百分比，假设在这两种情况下都行使了该出售股东持有的 认股权证，而不考虑对行使认股权证的任何限制，以及出售股东根据本招股说明书出售的已发行美国存托凭证所代表的所有普通股。

卖出股东可能会出售其部分已发行的ADS，全部或不出售。我们不知道卖出股东何时或是否会行使认股权证，也不知道卖出的 股东在出售认股权证之前将持有多长时间，而且我们目前与卖方股东没有就行使任何认股权证、出售或以其他方式处置任何 已发行ADS达成协议、安排或谅解。出售股东可能会不时发行此处涵盖的已发行美国存托凭证。
 
除非另有说明，否则下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东向我们提供的信息。发行前后持有的 股份百分比基于截至2023年8月2日我们已发行普通股的2,341,812,494股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为每位出售股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权 。除非下文另有说明，否则根据卖方股东向我们提供的信息，据我们所知，任何卖出股东都不是 经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

 
  
发行前实益持有的普通股
          
发行后实益持有的普通股
  
出售股东
  
数字(1)
    
百分比
    
发行普通股的最大数量(1)
    
数字
    
百分比
  
Armistice Capital, LLC (2)
  
1,856,042,400
 (3)  
46.03
 %**
   
732,042,400
(4) 
  
1,056,754,000
 (5)  
27.88
 %**
迈克尔·瓦辛克维奇(6)
    
66,206,800
(7) 
    
2.83
%
    
43,121,600
(8) 
    
23,085,200
(9) 
    
*
  
诺姆·鲁宾斯坦(6)
    
22,714,000
(10) 
    
*
      
14,794,000
(11) 
    
7,920,000
(12) 
    
*
  
艾琳·吉本斯(6)
    
9,808,400
(13) 
    
*
      
6,388,400
(14) 
    
3,420,000
(15) 
    
*
  
Craig Schwabe(6)
    
3,484,800
(16) 
    
*
      
2,269,600
(17) 
    
1,215,200
(18) 
    
*
  
查尔斯·沃思曼(6)
    
1,032,400
(19) 
    
*
      
672,400
(20) 
    
360,000
(21) 
    
*
  

* 低于 1%。

** 停战组织持有的2022年5月认股权证、2023年7月的再存认股权证和B系列认股权证受4.99％的封锁限制，根据该限制，2022年5月认股权证、2023年7月再存认股权证和B系列认股权证的持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人将拥有超过4.99％（或者，在首次发行时由持有人选择， 9.99％）行使后立即发行我们的已发行普通股。但是，持有人至少提前61天通知我们，持有4.99％所有权封锁者的持有人可以在行使认股权证后立即将已发行普通股 股的所有权增加至行使生效后立即增加到我们已发行普通股数量的9.99％，因为该百分比所有权是根据认股权证（ “Blocker”）的条款确定的。假设在2023年3月认股权证行使交易中因行使A系列认股权证而暂时持有的89.5万股美国存托凭证已发行，用于计算实益所有权百分比。
 
13
(1) 普通股数量包括以美国存托凭证为代表的普通股。每股ADS代表四百（400）股普通股。

(2) 证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被视为由以下机构实益拥有：（i）停战资本有限责任公司 （“停战资本”），作为主基金的投资经理；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证受4.99％的实益所有权限制，该限制限制了 卖方股东行使认股权证中导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的 地址是停战资本有限责任公司所在地，纽约州纽约麦迪逊大道510号7楼，10022。
 
(3) 代表1,856,042,400股普通股，包括4,640,106股美国存托凭证，在 (i) 行使2022年5月发行的私募认股权证，(ii) 行使2023年7月在私募中发行的再存认股权证，(iii) 行使2023年7月发行的B系列认股权证，(iv) 89.5万加元认股权证由于在2023年3月的认股权证行使交易中行使A系列认股权证而暂时搁置，以及 (v) 415,000股存量股，而不考虑对行使此类逮捕令的任何限制.上述认股权证的行使受Blocker的约束。 因此，截至上述日期，由于封锁者，停战组织不一定能够行使所有这些逮捕令。上表中列出的普通股数量并未反映此 限制的应用。
 
(4) 代表732,042,400股普通股，包括行使2022年5月认股权证和2023年7月重装认股权证时可发行的1,830,106股美国存托凭证，不考虑对行使此类 认股权证的任何限制。上述认股权证的行使受Blocker的约束。
 
(5) 代表11.24亿股普通股，包括在 (i) 行使2023年3月发行中发行的B系列认股权证、(ii) 在2023年3月认股权证行使交易中行使A系列认股权证时暂时持有的89.5万股美国存托股，以及 (v) 41.5万股美国存托凭证行使时已发行或可发行，而不考虑此类认股权证行使的任何限制。上述认股权证的行使受Blocker的约束。 因此，截至上述日期，由于封锁者，停战组织不一定能够行使所有这些逮捕令。上表中列出的普通股数量并未反映此 限制的应用。

(6) 作为Wainwright的指定人，向出售股东发放了与2023年3月发行、2023年3月认股权证行使交易和2023年7月 2023年7月发行的薪酬认股权证。每位卖出股东对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。营业地址为纽约州纽约公园大道430号3楼H.C. Wainwright & Co., LLC的办公地址为10022。每位卖出股东不得行使2023年7月的配售代理认股权证、认股权证行使配售代理认股权证以及向Wainwright或其指定人发行的与2023年3月发行相关的认股权证（“2023年3月配售代理认股权证”），前提是这种行使会导致每位出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将超过我们当时已发行的 4.99% {} 行使后的普通股，或者，经通知我们，9.99％行使后我们当时流通的普通股，出于此类决定的目的，不包括行使此类证券时可发行的普通股 ，但尚未如此行使。

(7) 代表66,206,800股普通股，代表行使2023年3月配售代理认股权证、2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的165,517股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

14

(8) 代表43,121,600股普通股，代表行使2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的107,804股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(9) 代表23,084,800股普通股，包括行使2023年3月配售 代理认股权证时可发行的57,712股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(10) 代表22,714,000股普通股，包括行使2023年3月配售代理认股权证、2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的56,785股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(11) 代表14,794,000股普通股，包括行使2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的36,985股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(12) 代表7,92万股普通股，包括行使2023年3月配售 代理认股权证时可发行的19,800股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(13) 代表9,808,400股普通股，代表24,521股美国存托凭证，在行使2023年3月配售代理认股权证、2023年7月配售 代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时发行，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(14) 代表6,388,400股普通股，包括行使2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使时可发行的15,971股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(15) 代表3,420,000股普通股，包括行使2023年3月配售 代理认股权证时可发行的8,550股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(16) 代表3,484,800股普通股，代表在行使2023年3月配售代理认股权证、2023年7月配售代理 认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的8,712只美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(17) 代表2,269,600股普通股，代表在行使2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使配售 代理权证时可发行的5,674只美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(18) 代表1,215,200股普通股，包括行使2023年3月配售代理认股权证时可发行的3,038股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何 限制。

(19) 代表1,032,400股普通股，代表行使2023年3月配售代理认股权证、2023年7月配售代理 认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的2581股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(20) 代表672,400股普通股，包括行使2023年7月配售代理认股权证和认股权证行使配售代理认股权证时可发行的1,681股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(21) 代表36万股普通股，包括行使2023年3月配售代理认股权证时可发行的900股美国存托凭证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制 。

15
分配计划
 
出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要 交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本文涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：
 
 
●
普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；
 
 
 
 
●
在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行头寸和转售，以促进交易；
 
 
 
 
●
经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；
 
 
 
 
●
根据适用交易所的规则进行交易所分配；
 
 
 
 
●
私下谈判的交易；
 
 
 
 
●
在注册声明生效日期之后进行的卖空结算；
 
 
 
 
●
通过经纪交易商进行的交易，这些经纪交易商与出售股东同意以每只证券的规定价格出售一定数量的此类证券；
 
 
 
 
●
通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；
 
 
 
 
●
任何此类销售方法的组合；或
 
 
 
 
●
适用法律允许的任何其他方法。
 
卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
 
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待商定，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过美国金融业监管局规则2121规定的惯例 经纪佣金，对于本金交易，则为马克根据美国金融监管局第 2121 条提高或降价。
 
在出售证券或证券权益方面，卖出证券的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其持有的头寸的过程中卖空证券。卖出证券的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这些证券要求 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映 此类交易）转售这些证券。
 
卖出股票的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为与 此类出售有关的《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售 股东已通知公司，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。
 
16
我们需要支付因证券注册而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、 损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。
 
我们同意维持本招股说明书的有效性，直到卖出股东不拥有任何认股权证或不拥有行使 认股权证时可发行的已发行美国存托凭证所代表的任何普通股。如果适用的州证券法有要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非此处涵盖的转售证券 已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。
 
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人不得在M条所定义的适用限制期内 同时参与与已发行美国存托凭证有关的做市活动。此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售已发行美国存托凭证的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

费用

下表列出了注册人预计在发行和分发特此注册的已发行ADS时应支付的估计成本和费用 。除美国证券交易委员会的注册费外，所有这些费用均为估算值。

 
  
金额
待付款
  
美国证券交易委员会注册费
  
$
255.44
  
法律费用和开支
    
10,000
  
会计师的费用和开支
    
5,000
  
杂项
    
5,000
  
总计
  
$
20,255.44
  
 
除注册费外，上述每项金额均为估计值。

法律事务
 
Goldfarb Gross Seligman & Co.将向我们移交某些与以色列法律和以色列法律下已发行证券的有效性有关的法律问题。Haynes and Boone, LLP将为我们移交与美国联邦证券法和纽约法律有关的某些 法律事务。
 
17
专家们
 
根据注册会计师 会计师（Isr.）凯塞尔曼和凯塞尔曼的报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制年度报告中）参照了公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（其中载有对公司财务报告内部控制有效性的负面意见，并包括一段解释性段落，说明对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，如财务报表附注1a (3) 所述），独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所被授予该公司的审计和会计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息
 
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告，并向美国证券交易委员会提供其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。
 
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.redhillbio.com免费提供20-F表年度报告、6-K表报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。
 
我们已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的 附录，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以通过 www.sec.gov 免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入文件” 下提及的文件也可在我们的网站www.redhillbio.com上查阅。根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未特别以提及方式纳入此类文件的证物除外。请将您的 书面或电话请求直接联系以色列特拉维夫哈巴阿街 21 号 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Razi Ingber，电话号码 +972 (3) 541-3131。
 
我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

18
以引用方式纳入文件
 
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们特别以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下 文件：
 
 
●
我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告 ；
 
 
 
 
●
我们于2012年12月26日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表格注册声明中包含的对我们普通股的描述；以及
 
 
 
 
●
我们于 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告（仅涉及 “截至季度财务业绩 2022年12月31日”、“截至2022年12月31日止年度的财务业绩” 和 “流动性和资本资源”），2023年5月1日，2023年5月4日， 2023，2023年5月9日，2023年5月9日，2023年5月16日 以及 2023 年 5 月 22 日，2023 年 6 月 12、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 21 日（两份报告）、2023 年 7 月 25 日（两份报告）、2023 年 7 月 31 日、8 月 1、2023 年 8 月 8 日 还有 2023 年 8 月 9 日.

此外，注册人在最初的注册声明发布之日之后和 注册声明生效之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何关于6-K表的报告，我们在表格中特别指明这些报告以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中，以及在本注册声明生效日期 之后和本次发行终止之前提交的所有后续20-F表年度报告，以及随后在 6-K 表格上提交的任何报告提交给美国证券交易委员会或我们以提及方式具体标明的部分已纳入本招股说明书所属的 注册声明，应视为以提及方式纳入本招股说明书，并应自提交或提交此类文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
  
就本招股说明书构成其一部分的 的注册声明而言，此处或任何以提及方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是随后提交的任何其他文件中包含的、也被视为以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书一部分的注册声明的一部分，除非经过如此修改或取代。
 
您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设 本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。
 
根据您的书面或口头要求，我们将免费为您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未明确以提及方式纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接联系以色列特拉维夫哈巴阿街 21 号 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Razi Ingber，电话号码 +972 (3) 541-3131。您也可以通过访问我们的网站 www.redhillbio.com 来获取有关我们的信息。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

19
民事责任的可执行性
 
我们根据以色列国的法律注册成立。在美国境内可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家提供程序服务，他们中的大多数人居住在美国境外 。此外，由于我们的许多资产以及我们的大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决 都可能无法在美国境内收取。
 
在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会以违反美国证券法为由拒绝审理索赔，因为 以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于该索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的 内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。
 
在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以对除某些例外情况外不可上诉的民事案件执行美国的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的 判决，包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：
 

 •
判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后作出的；
 

 •
作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决（但是，在总检察长提出要求后，以色列法院可以放弃这一要求）；
 

 •
已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的机会陈述意见和出示证据；
 

 •
判决不违背公共政策，执行判决中规定的民事责任不会损害以色列国的安全或主权；
 

 •
判决不是通过欺诈手段获得的，与同一当事方之间关于同一事项的任何其他有效判决没有冲突；
 

 •
在外国法院提起诉讼时，同一当事方就同一事项提起的诉讼尚未在任何以色列法院待决；以及
 

 •
根据以色列国法律和提供救济的外国法律, 判决规定的义务是可强制执行的.
 

 •
我们已不可撤销地指定RedHill Biopharma Inc.为我们的代理人，在美国任何联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行有关的 证券而对我们提起的任何诉讼中，接受诉讼送达。
 

 •
如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列 法院追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日的汇率对等额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币支付 付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币列出的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时的以色列 法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。
 
20
1,998,221 股美国存托股份，相当于 799,288,400 股普通股

 
红山生物制药有限公司
 
招股说明书

2023年8月11日