EX-1.1

附录 1.1

执行版本

打开市场销售协议^军士长

2022年1月20日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Apellis Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）确认了其与杰富瑞有限责任公司（管理人）的协议（本协议），内容如下：

1。股票描述。公司提议在本协议期限内，根据本协议第3节规定的条款，不时通过或向经理作为销售代理和/或委托人发行和出售每股面值0.0001美元的普通股（普通股和根据本协议发行或可发行的普通股，股）。为了通过经理出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，目的是根据本协议出售股份，经理同意尽其合理努力根据本协议所述的条款和条件出售股份。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将就本协议第3节在中的此类出售签订一份基本上与本协议附件一相同的单独协议（每份协议均为条款协议）。此处使用的某些术语在本文第 18 节中定义。

2。陈述和担保。除非此类陈述、担保或协议另有规定，否则公司在执行时向经理陈述并保证并同意其同意，每次重复或视为根据本协议作出以下陈述、保证和协议。

(a) 公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求，并已编制并向委员会提交了一份自动上架注册声明，定义见于 S-3 表格第405条，包括公司不时发行的与某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，以及作为注册声明或招股声明一部分的招股说明书特别与出售股份有关的基本招股说明书的补充说明书（招股说明书）。招股说明书将包含或包含《证券法》和相关规则所要求的所有信息，而且，除非经理以书面形式同意修改，否则招股说明书在所有实质性方面均应以执行时间之前或任何此类陈述重复或视为作出之前提供给经理的形式提出。注册声明将在生效日期开会，每次这样的陈述都会重复或视为已作出，在此期间，《证券法》要求招股说明书的所有时候

^军士长	公开市场销售协议是 Jefferies LLC 的服务标志

在任何要约或出售股票时交割（无论是亲自交割，还是通过遵守第172条或任何类似规则），符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明或招股说明书的任何提及均应被视为提及，包括根据S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件是在注册声明生效之日或招股说明书发行日期（视情况而定）当天或之前根据《交易法》提交的；以及此处提及的与注册声明或招股说明书有关的条款修改、修正或补充的任何内容应被视为提及，包括根据该文件提交的任何文件注册声明生效日期或招股说明书发行日期（视情况而定）之后的《交易法》被视为以提及方式纳入其中。

(b) 如果注册声明不适用于本协议所设想的股份出售，或者公司在规则405所定义的最新确定日不是第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则公司应在根据本协议要求出售股票之前，就任何其他股份提交新的注册声明或注册声明的生效后修正案完成此类股份出售所必需的普通股，并应使此类注册声明尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有提及注册声明的内容均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以提及方式纳入的所有文件，本协议中所有提及招股说明书的内容均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括其中以提及方式纳入的所有文件，在该注册声明时或生效后包含在任何此类注册声明中修正案生效。

(c) 在每个生效日、每个适用时间以及《证券法》要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则），注册声明都符合并将会在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及相应的规则，过去和将来都不会包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述任何材料为了使其中陈述的陈述不产生误导性，需要在其中陈述的事实或必要的事实；在根据《证券法》的规章制度提交招股说明书之日，在证券法要求就任何股票要约或出售招股说明书交付的每个适用时间（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则），招股说明书（连同其任何补充）已遵守规定，并将在所有重大方面予以遵守符合《证券法》和《交易法》及其相应规则的适用要求，没有也不会包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述时的情况，没有也不会包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是

公司对注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中包含或遗漏的信息，不对注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这依赖于经理以书面形式向公司提供的专门包含在注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中的信息。

(d) 在生效之日和每个适用时间，披露包没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，以免产生误导性。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述基于并符合经理向公司提供的专门供其使用的书面信息。

(e) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），（iii）当时公司或任何人代表其行事（仅限本条第163（c）条的含义）根据第163条和（iv）中的豁免提出了与股份有关的任何要约执行时间，公司过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

(f) (i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早在执行时间和生效日期对股份和 (ii) 提出了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的含义），并且每次此类陈述都重复或视为已作出（该日期被用作本条款的确定日期）(ii))，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），但没有考虑到委员会的任何决定根据第405条，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(g) 每份发行人自由写作招股说明书（如果有）均不包含任何与注册声明中包含的信息冲突的信息，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的招股说明书补充文件。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述基于并符合经理向公司提供的专门用于该说明书的书面信息。

(h) 根据《证券法》第8 (d) 或8 (e) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司也不是根据《证券法》第8A条提出的与股票发行有关的待决程序的主体。

(i) 普通股是活跃交易的证券，根据该规则第 (c) (1) 小节，不受交易法M条例第101条要求的约束。

(j) 根据《证券法》第415 (a) (4) 条，公司没有与任何代理人或任何其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(k) 公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期的行动，这些行动将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的出售或转售。

(l) 任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(m) 公司受的约束，并符合《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。在招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入招股说明书的文件已提交委员会，任何发行人自由写作招股说明书或其修正案或补充文件都符合交易法的要求，并且在所有重要方面都将符合《交易法》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修正案生效时和每个适用时间，视情况而定，不会包含不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在中陈述的重大事实，或者根据作出这些陈述时的情况，使其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实不具有误导性。

(n) 注册声明和招股说明书中以引用方式纳入可扩展商业报告语言（XBRL）的交互式数据公允地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用于该语言的委员会规则和指导方针编制的。

(o) 股票已根据本协议获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议的付款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，除非披露包中另有规定，否则股票的发行和出售不受任何优先权、优先选择权或其他类似权利认购或购买股份的约束和招股说明书。

(p) 每家公司及其子公司（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）(i) 已根据其特许或组建的司法管辖区的法律正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司（如果存在这种概念）有效存在，并拥有完全的公司权力和权力（视情况而定）拥有或租赁和经营其财产，以及

按照披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务，并且 (ii) 具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区要求此类资格的法律下信誉良好，除非不合格或信誉良好的个人或总体上不会对条件（财务或其他）、前景、收益产生重大不利影响，公司及其子公司的业务或财产，作为一个整体，无论是不是由正常业务过程中的交易引起的（重大不利影响）。

(q) 公司已发行股本符合披露一揽子计划和招股说明书中所载的描述；而且，除非披露一揽子计划和招股说明书另有规定，否则没有期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务，或将任何债务转换为任何证券或将其兑换股票或所有权权益的权利。

(r) 每个子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可评估，而且，除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则子公司的所有已发行股本均由公司直接或通过全资子公司拥有，不含任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、留置权或束手无策。

(s) 没有需要在注册声明或招股说明书中描述的特许经营权、合同或其他性质的文件，也没有按要求进行描述或提交；招股说明书中标题为 “资本存量描述” 的陈述概述了法律事务、协议、文件或诉讼程序，是此类法律事项的准确和公平的摘要，协议是此类法律事项的准确和公平的摘要，、文件或议事录。

(t) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(u) 如披露一揽子计划和招股说明书所述，公司不是，在股票的发行和出售以及其收益的使用生效后，也不会成为经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所定义的投资公司。

(v) 对于本文所设想的交易，无需任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、向任何法院或机构提交文件或命令，除非已获得或根据《证券法》、《交易法》、纳斯达克全球精选市场的上市规则、适用的金融业监管局管理局（FINRA）规则以及任何司法管辖区与之相关的蓝天法律可能要求的除外经理按照本协议和本协议中设想的方式购买和分配股份披露包和招股说明书。

(w) 根据 (i) 公司或其任何子公司的章程或章程，发行和出售股份、完成本协议所设想的任何其他交易以及本协议条款的履行均不会与本公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突，也不会导致违反或违反或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务的条款，公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司或其财产受其约束的条件、契约或文书，或 (iii) 适用于公司或其任何子公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何机构的法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令或它们的属性，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，它们不会产生重大不利影响或对本文所设想的交易的完成产生不利影响.

(x) 公司证券的持有人均无权根据注册声明注册此类证券，除非此类权利已以书面形式放弃。

(y) 披露包和招股说明书中包含的公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允地反映了公司截至所述日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，在所有重大方面都符合《证券法》的适用会计要求，并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的在 a在整个所涉时期内保持一致（除非相关附注中另有说明）。公司最近提交的10-K表年度报告中包含的财务数据来自其中包含的经审计的财务报表，以引用方式纳入注册报表，根据披露包和招股说明书中所述，其中包含的信息在所有重大方面都公允列出。

(z) 任何法院、政府机构、当局、机构或任何仲裁员未决涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序，或者据公司所知，他们威胁说 (i) 可以合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或 (ii)) 可以合理地预期会产生重大不利影响，除非中规定或设想披露包和招股说明书。

(aa) 公司及其每家子公司都拥有或租赁目前在所有重大方面开展运营所必需的所有财产。

(bb) 公司和公司的任何子公司均未违反或违约 (i) 其章程或章程的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款或其财产受其约束，或 (iii) 任何法规、任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他具有权威机构的法律、规则、条例、判决、命令或法令对公司或该子公司或其任何财产（如适用）拥有管辖权，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为这些违规行为或违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

(cc) 会计师。

(i) 安永会计师事务所审计了公司及其合并子公司的某些财务报表，并就披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的某些经审计的合并财务报表和附表提交了报告。安永会计师事务所是公司的独立公共会计师，符合《证券法》及其相关已公布的适用规章制度的含义。

(ii) 德勤会计师事务所审计了公司及其合并子公司的某些财务报表，并就披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的某些经审计的合并财务报表和附表提交了报告，该公司是《证券法》及其相关已公布的适用规章制度所指的公司的独立公共会计师。

(dd) 根据美国联邦法律或任何州或其任何政治分支机构的法律，无需为本协议的执行和交付、公司发行或公司出售股票而支付转让税或其他类似费用或收费。

(ee) 公司已提交所有需要提交或要求延期的适用纳税申报表，但不提交纳税申报表不会产生重大不利影响的情况除外（披露包和招股说明书中规定或考虑的除外），并且已缴纳了其需要缴纳的所有税款以及对公司征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以任何其他方式为限上述款项是到期和应付的，但目前本着诚意提出异议的任何此类摊款、罚款或罚款除外或者不会产生重大不利影响，除非披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的。

(ff) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何劳动问题或纠纷，据公司所知，这些问题或纠纷受到威胁或迫在眉睫，公司不知道其任何子公司或其子公司主要供应商、承包商或客户的员工正在或即将发生任何劳动干扰，除非不会产生重大不利影响，除非披露一揽子计划中另有规定或设想招股说明书。

(gg) 公司及其每家子公司均由承担认可财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司合理认为在他们从事的业务中谨慎和惯例；为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险和富达保单或担保债券均已完全生效；公司及其子公司遵守了此类政策的条款而且所有重大方面的文书；公司或其任何子公司都没有根据任何此类保单或文书提出任何保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护的索赔；公司或任何此类子公司均未被拒绝或申请任何保险；公司或任何此类子公司都没有任何理由相信自己无法续订现有保险，而且保险到期或要从中获得类似的保险除非披露一揽子计划和招股说明书中规定或设想，否则以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务所需的类似保险公司。

(hh) 目前禁止公司的任何子公司直接或间接向公司支付任何股息、对此类子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非注册声明中描述或设想招股说明书。

(ii) 公司及其子公司拥有所有适用机构签发的开展各自业务所必需的所有执照、证书、许可证和其他授权，除非没有这些执照、证书、许可证和其他授权书不会产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，而这些证书、授权或许可证是单独的或者总而言之，如果主题是不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响，除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想。

(jj) 公司及其每家子公司都维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据管理层才允许访问资产一般或特定授权；(iv) 以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的XBRL中的交互式数据符合委员会公布的适用于该声明和招股说明书的规则、法规和指导方针。公司及其子公司对财务报告的内部控制是有效的，公司及其子公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(kk) 公司及其子公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序是有效的。

(ll) 除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称《环境法》）有关的所有适用法律和法规，(ii) 已收到并遵守所有许可证，根据适用的环境法，他们必须获得许可证或其他批准才能进行其业务除非披露包和招股说明书中规定或设想，否则各自的企业和 (iii) 尚未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知。除披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司及其任何子公司均未被指定为潜在责任方。

(mm) 以下事件均未发生或不存在：(i) 未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第302条最低融资标准以及根据该法令和公布的关于必须获得资金的计划的法规和已公布的解释（如果有的话），在确定时不考虑豁免此类债务或延长任何摊销可以合理预期会产生重大不利影响的期限；(ii) 审计或美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他美国联邦或州政府机构或任何外国监管机构对公司或其任何子公司雇用或薪酬可能产生重大不利影响的调查；(iii) 任何违反任何合同义务或违反法律或适用资格标准的行为，涉及 } 雇用或向雇员提供报酬有理由预计会产生重大不利影响的公司或其任何子公司。没有发生或合理可能发生以下任何事件：(i) 与公司及其子公司最近结束的财年的此类缴款金额相比，公司及其子公司在本财年需要向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加；(ii) 累计退休后福利负债（在《财务会计准则表》的含义范围内）大幅增加 106) 公司及其子公司与公司及其子公司在最近结束的财年中的此类债务金额进行比较；(iii) 根据ERISA第四章产生负债的任何事件或条件，可以合理地预计会产生重大不利影响；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名员工或前雇员提出与其雇佣有关的索赔，而这些索赔本来可以合理地预期会产生重大不利影响；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名员工或前雇员提出与其雇佣有关的索赔不良影响。就本款而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章约束的计划（根据ERISA第3（3）条的含义），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

(nn) 公司和公司的任何董事或高级管理人员过去和过去都没有未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条（如适用）。

(oo) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人均不知道或已经 (i) 直接或间接采取任何可能导致此类人员违反或制裁违反《美国反海外腐败法》的行动 1977 年或 2010 年英国《反贿赂法》（均可能经过修订），或任何其他相关司法管辖区的任何类似法律，或者规则或法规据此（统称《反腐败法》）；(ii) 承诺、提议、提供、企图提供或授权向任何人直接或间接提供金钱或任何有价值的东西，以获取或保留业务、影响收款人的任何行为或决定或获得任何不当利益；或 (iii) 提出、提出、同意或要求任何非法贿赂或非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬、影响付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司制定并维持了旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。本次发行所得的任何部分都不会直接或间接用于违反《反腐败法》。

(pp) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其规章制度以及由任何政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，任何法院或政府机构、当局或团体均未采取任何行动、诉讼或程序或任何涉及本公司的仲裁员或任何根据《洗钱法》，其子公司尚待审理，或者据公司所知，该法已受到威胁。

(qq) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 (i) 均由一个或个以上个人或实体（包括管理的任何），或由一个或个以上个人或实体（包括管理的任何）控制或控制或代表其行事或由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院执行或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国（包括英国财政部陛下实施或执行的制裁）或其他相关制裁机构

（统称为 “制裁人员和此类人员、受制裁人员和每一个受制裁人员”），(ii) 位于、有组织或居住在受制裁或其政府受到制裁的国家或地区，这些国家或地区广泛禁止与该国或地区进行交易，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区乌克兰（统称，受制裁国家和每个，受制裁国家）或（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或贷款，出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供这些收益，用于资助或促进受制裁人员、受制裁国或任何在提供便利或资助时受到制裁的实体的活动或业务，或者以任何其他可能导致任何个人或实体违反任何制裁或可能导致对任何个人或实体实施制裁的方式 (包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商，顾问、投资者或其他人）。

(rr) 在过去的三年中，公司及其任何子公司均未与受制裁人士、受制裁人士、受制裁国或受制裁国家进行过任何交易或交易，也没有计划与受制裁人士、受制裁人士、受制裁国家或受制裁国家或受制裁国家进行交易或交易。

(ss) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司当前业务运营所需的所有重大方面的运营和执行，没有所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续操作、冗余和安全性，并且没有发生违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，除了那些已在没有物质成本或责任的情况下得到补救，也没有义务通知任何其他人，也没有任何与之相关的内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前严格遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、内部政策和合同义务。

(tt) 根据S-X法规第1-02条的定义，附录21.1中列出的子公司是公司唯一的重要子公司，该子公司以引用方式纳入了公司最新的10-K表年度报告。

(uu) 除披露包和招股说明书中所述外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利，可以使用公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商业和服务商标、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”）是公司在所有材料中开展业务所必需的尊重现在的做法或披露包中提出的和招股说明书待执行。除披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，(a) 第三方对任何此类知识产权均无任何权利，包括无留置权、担保权益或其他抵押权；(b) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权，对公司目前开展或预计会对公司开展其业务的能力产生重大不利影响在披露一揽子计划和即将进行的招股说明书中提出；(c) 没有待处理的或者，对公司而言其他人对公司对任何此类知识产权的权利提出质疑、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，而且，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司不知道任何此类索赔都没有事实依据；(d) 具有管辖权的法院未裁定该知识产权全部或部分无效或不可执行；(e) 没有待审或据公司所知，威胁其他人对有效性提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔或任何此类知识产权的范围，包括干预、异议、复审或政府诉讼，而且，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则公司不知道任何此类索赔都没有事实依据；(f) 没有其他人关于 (i) 公司侵权、挪用或以其他方式违反任何未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔他人的专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权或 (ii) 公司将披露包和招股说明书中规定的任何产品或服务的商业化侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司不知道任何此类索赔都没有事实依据；(g) 据公司所知，公司没有员工参与或违反了任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让的任何条款协议、竞业禁令协议、非招标协议、保密协议或任何与前雇主签订的限制性协议，前提是此类违规行为的依据涉及该员工在公司的雇用或该员工以公司雇员身份采取的行动；(h) 据公司所知，美国或其他司法管辖区没有包含有效主张的专利或已公布的专利申请占主导地位披露包中描述的知识产权和招股说明书归公司所有或许可给公司，或者将构成干涉已发布或待处理的任何此类知识产权索赔的依据；(i) 公司不知道有任何现有技术可能使公司持有的任何专利无效或公司持有的任何专利申请无法获得专利；(j) 公司遵守了美国专利商标局关于责任的规定符合美国专利法（包括37 C.F.R. 1.56）的诚信和坦率以及其他专利法的同行司法管辖区。公司在所有重大方面都遵守了其作为一方与知识产权有关的所有许可协议，并且没有收到任何关于重大违反该协议的指控或威胁的索赔。

(vv) 自公司最新财务报表在披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入以来，(i) 股本（除了根据本协议发行股份、转换执行时已发行证券后的普通股、行使股票期权后的普通股以及根据现有股权授予期权和奖励外）没有任何变化披露包和招股说明书中描述的激励计划或在符合纳斯达克股票市场规则5635 (c) (4)），公司或其任何子公司的短期债务或长期债务，或公司就任何类别的资本股票或任何重大不利变动，或任何涉及潜在重大不利变化、或影响状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务的潜在重大不利变化的开发项目申报、预留支付、支付或分配的任何形式的股息或分配，公司及其子公司的管理或财产，作为一个整体来看，但每种情况下都是披露一揽子计划和招股说明书中所述；(ii) 公司及其任何子公司均未达成任何对公司及其子公司整体具有重大意义的交易或协议（无论是否在的正常业务过程中），也没有签订任何对公司及其子公司具有重大意义的直接或或有责任或义务，但披露中描述的除外一揽子计划和招股说明书；以及 (iii) 公司及其任何子公司都没有由于火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或者任何劳资骚乱或纠纷或任何法院、仲裁员、政府或监管机构机构的任何行动、命令或法令遭受任何损失或干扰，除非披露包和招股说明书中另有披露。

(ww) 公司向经理或经理的法律顾问提供的所有信息以及据公司法律顾问、其法律顾问、高级管理人员和董事以及收购与股票发行有关的公司任何证券的任何证券（债务或股权）或期权的持有人，均真实、完整、正确，符合美国金融业监管局的规定以及向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息根据FINRA规则或NASD行为规则，在所有重要方面都是完整和正确的。除非公司另有书面通知经理，否则公司符合美国金融监管局第5110 (j) (6) 条中规定的经验丰富的发行人一词的定义。

(xx) 除非披露包和招股说明书中另有说明（如适用），否则始终遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章制度，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）、联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)），1996年的《健康保险流通与责任法》，如

经2009年《经济和临床健康健康健康信息技术法》和经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的法规、任何后续的政府计划、与良好临床实践和良好实验室规范相关的类似州法律、法规以及所有其他地方、州、联邦、国家和外国法律，以及与监管有关的最终行政指导公司（统称为 “适用法律”），但单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外；(ii) 未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何书面通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何执照、豁免、证书、批准、许可、许可、注册和补充或任何此类适用法律（授权）都要求对其进行修改，但以下情况除外单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为； (iii) 拥有所有授权，此类授权是有效的、完全有效的，没有违反任何此类授权的任何条款，但单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外；(iv) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼的书面通知、任何法院、仲裁员或政府机构的听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼监管机构或第三方方指控任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动是否受到威胁；(v) 未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构已采取、正在或打算采取行动来实质性限制、暂停的书面通知，对任何授权进行实质性修改或撤销，据公司所知，也不是任何此类限制、暂停、修改或撤销都受到威胁；(vi) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案在提交之日所有重要方面都完整准确 (或由随后提交的材料予以更正或补充)；以及 (vii) 不是任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或由任何政府或监管机构签订的类似协议的当事方。此外，公司及其员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，他们也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，这些调查或行动有理由预计会导致被禁止、停职或排除。

(yy) 公司拥有由适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有重要许可证、证书、许可证和其他授权（统称为许可证），并已向其提交了所有申报和申报，这些都是所有权或租赁其财产或开展披露包和招股说明书中所述的业务所必需的，或者允许所有临床试验和非临床研究和试验由或以其名义进行

公司，包括但不限于所有必要的美国食品药品监督管理局（FDA）和适用的外国监管机构的批准；公司没有违反或违反任何此类许可证，但不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为除外；而且公司尚未收到任何撤销、暂停或修改任何此类许可证的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证在正常过程中都不会续期。公司尚未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构指控或声称未遵守 (A) 任何适用法律或 (B) 任何此类适用法律要求的任何许可证的美国食品药品管理局483表格、不利裁决书面通知、警告信、无标题信或其他信件或书面通知。

(zz) 由公司或代表公司或由公司赞助或由公司进行的，或由公司参与的临床试验和临床前研究，这些试验和临床前研究在披露文件和招股说明书中有所描述，或其结果在披露包和招股说明书中提及，并打算提交给监管机构作为产品批准的依据，这些试验和临床前研究都正在进行中，如果仍有待批准符合标准医学和科学研究程序的物质尊重以及所有其他方面美国食品药品管理局及其所属的美国以外的类似药品监管机构（统称监管机构）的适用法规、规章制度以及当前的良好临床规范和良好的实验室规范；披露包或招股说明书中对此类研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类试验得出的数据；公司对任何其他试验的结果一无所知的与或不一致以其他方式质疑披露包和招股说明书中描述或提及的结果；公司在所有重大方面已经并目前遵守了监管机构所有适用的法规、规章和条例；公司尚未收到监管机构或任何其他政府机构发出的任何可能导致终止或暂停披露中描述的任何临床试验或临床前研究的书面通知、信函或其他通信一揽子计划和招股说明书或其结果在披露包或招股说明书中提及，据公司所知，没有合理的理由这样做。

(aaa) 据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面都符合监管机构的所有适用法规、规则、法规和政策。

(bbb) 根据纽约州法律，公司及其任何子公司或其任何财产或资产均不受任何法院的管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。

(ccc) 普通股根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册，并在纳斯达克全球精选市场上市。公司没有采取任何旨在或可能产生终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克全球精选市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合纳斯达克全球精选市场的所有适用上市要求。

(ddd) 披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据基于或源自公司合理和真诚地认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源。

(eee) 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），(i) 根据《守则》第422条打算作为激励性股票期权资格的每种股票期权都有资格，(ii) 每次股票期权的授予均不迟于该股票期权的授予之日获得正式批准其条款将通过所有必要的公司行动生效，包括在适用情况下获得公司董事会的批准（董事会）（或其正式组成并获得授权的委员会）和任何必要的股东批准，均需获得必要数量的选票或书面同意，以及管理此类赠款的奖励协议（如果有）已正式签署并由其各方交付，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划的条款以及所有其他适用法律和监管规则或要求进行的，(iv) 每笔此类补助金都得到了适当的核算因为根据美国公认的会计原则公司的财务报表（包括相关附注）。

由公司任何高级管理人员签署并交付给经理或经理法律顾问的任何与本协议或任何条款协议有关的证书，均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向经理作出的陈述和保证。

公司承认，经理以及根据本协议第 4 节和第 6 节发表意见的目的，公司的每位法律顾问和经理的法律顾问，都将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

3。股票的出售和交付。

(a) 根据条款和条件以及本协议中规定的陈述和保证，公司同意不时通过担任销售代理的经理发行和出售股票，经理同意尽其合理努力按照以下条款出售股票，作为公司的销售代理。

(i) 每当公司希望发行和出售本协议下的任何股份（每股均为配售）时，它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同同意的其他方式）（配售通知）通知经理，其中应包含其希望出售此类股份的参数，其中至少应包括要发行的股票数量，

要求出售的时间段、对任何交易日可出售的股票数量的任何限制以及不得以低于该最低价格进行销售的任何限制，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附于此。根据本协议的条款和条件，管理人应尽其合理的努力，在中规定的时间范围内出售受配售通知约束的所有股份。

(ii) 配售通知应来自附表 2 中列出的公司的任何个人（副本发给该附表所列公司的其他每位个人），并应发给附表 2 所列经理的每位个人，因为附表 2 可能会不时修改。配售通知应在经理收到配售通知后生效，除非 (i) 根据配售通知出售的全部股份已售出，(ii) 公司出于任何原因暂停或终止配售通知，(iii) 公司随后发布配售通知，其参数取代先前日期的配售通知中的参数或 (iv) 本协议已根据条款终止本协议第8节。明确承认并同意，除非公司向经理提交配售通知，否则公司和经理对配售或任何股份均不承担任何义务，并且仅限于其中和本文中规定的条款。

(iii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理没有按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规采取合理的努力按要求出售此类股票，则经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据本协议，并且 (C) 经理没有义务购买以下公司的股份本协议规定的主要依据，除非经理和公司另有明确约定。

(iv) 公司不得授权发行和出售任何股票，经理也没有义务尽其合理努力以低于董事会或其正式授权的委员会不时指定的最低价格出售任何股票，并在配售通知中以书面形式通知经理。公司或经理在通过电话通知另一方（通过电子邮件立即确认）后，可以出于任何原因随时暂停股票的发行；但是，在发出此类通知之前，这种暂停不会影响或损害双方对根据本协议出售的股票的各自义务。

(v) 根据本第3 (a) 条，经理特此承诺并同意不代表公司出售股份，但 (A) 纳斯达克股票市场有限责任公司成员之间根据第153条有资格向纳斯达克股票 Market LLC交付招股说明书的普通经纪人交易除外（此类交易以下称为持续发行）和（B）此类其他销售由公司同意以公司代理人的身份代表公司持有的股份根据条款协议的经理。

(vi) 经理因出售根据本协议担任销售代理的股票而向经理支付的补偿应不超过根据本第3 (a) 节出售的股票总销售价格的3.0％，并按下文 (viii) 小节所述支付。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议，以相关适用时间商定的价格作为本金向经理出售股份。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用（交易费）后，剩余收益应构成公司获得的此类股票的净收益（净收益）。

(vii) 经理应在纳斯达克全球精选市场交易收盘后根据本第3 (a) 节出售股票的每一天向公司提供书面确认书（可能是通过电子邮件），列出在该日出售的股票数量、总销售收益和公司净收益，以及公司就此类出售向经理支付的补偿。此类补偿应在经理向公司提交的定期报表中列出并开具发票，公司在收到报表后应立即付款。

(viii) 根据本第3 (a) 节出售股票的结算将在此类出售之日后的第二个工作日进行（每个此类日为结算日）。在每个结算日，通过经理出售以在该日期结算的股票应由公司发行并交付给经理，支付总销售收益减去出售此类股份的任何交易费用。所有此类股份的结算应通过将股票免费交付到存款信托公司（DTC）的经理账户来进行，以换取当天向公司指定账户支付的款项。如果公司或其过户代理人（如果适用）违背了在任何结算日交付股票的义务，则公司应 (A) 赔偿经理并使其免受因公司违约违约而产生或造成的任何损失、索赔或损害；(B) 向经理支付在没有此类违约的情况下本应有权获得的任何佣金。如果经理未能在公司交付的股份的任何结算日向公司交付总销售收益减去任何交易费用，从而违反了本协议，则经理将根据该未付金额的有效隔夜联邦基金利率向公司支付利息，减去应付给经理的任何补偿。

(ix) 在每个适用时间和陈述日期（定义见本协议第 4 (k) 节），公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的，并根据需要进行了修改以与注册声明和截至该日期修订的招股说明书有关。经理尽其合理努力代表公司出售股票的任何义务均应取决于本协议中公司陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议义务的情况以及本协议第6节规定的其他条件的持续满足。

(b) 如果公司希望根据本协议向经理作为委托人发行和出售股份，它将向经理提出此类出售的条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则经理和公司将签订一份条款协议，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理不具有约束力，除非公司和经理双方签署了该条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(c) 每一次以委托人身份向经理出售股份均应遵守本协议的条款，以及适用的条款协议，该协议将规定向经理出售此类股份并由经理购买此类股份。条款协议还可能规定与经理重新发行此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为根据本协议中包含的公司陈述和保证做出，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议均应具体说明经理根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股份的价格、与承销商的权利和违约有关的任何条款与经理一起重新发行股份，以及此类股票的时间和日期（此处均称为交割时间）以及此类股票的交付和付款地点。此类条款协议还应具体规定根据本协议第 6 节对律师意见、会计师信函和高管证书以及经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股票的数量和总销售价格均不得超过 (i) 根据目前有效的注册声明可供发行的普通股数量，或 (ii) 董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售并通知经理的股票数量和总金额写在安置通知中。

(e) 如果任何一方有理由认为《交易法》M条第101 (c) (1) 条中关于股票的豁免条款未得到满足，则应立即通知另一方，并根据本协议出售股份，并且应暂停任何条款协议，直到各方的判断得到满足或其他豁免条款。

(f) 尽管本协议有任何其他规定，但公司不得要求出售任何将要出售的股份，在公司拥有或可以合理地被视为拥有重要非公开信息的任何时期，经理也没有义务出售。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可以满足该要求的情况），公司都不会提交对注册声明或招股说明书补充文件的任何修正案（与发行公司证券有关的修正案或补充文件除外，该修正案或补充文件与本协议规定的股票发行无关或根据本协议的任何修正案根据被视为生效的《证券法》第10 (a) (3) 条公司提交10-K表年度报告），除非公司在提交前已向经理提供了副本供其审查，并且不会提交经理合理反对的任何此类拟议修正案或补编。公司将以经理批准的形式妥善填写招股说明书，并将该招股说明书提交委员会，并将以经理批准的形式妥善填写招股说明书的任何补充，并将在规定的期限内根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交此类补充文件，并将提供经理对及时提交感到满意的证据。公司将立即告知经理经理 (i) 何时根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要），（ii）在《证券法》要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（无论是亲自交出还是通过遵守第172条或任何类似规则），任何修正案注册声明应已提交或生效，(iii) 委员会或其工作人员提出的任何要求修订注册声明，或招股说明书的任何补充或任何其他信息，(iv) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或任何反对使用注册声明或该机构或威胁为此目的提起任何程序的通知，以及 (v) 公司收到有关暂停任何股票出售资格的通知司法管辖权或为此目的设立或威胁进行任何诉讼.尽管有上述规定，但在委员会电子数据收集、分析和检索系统上可用的范围内，公司没有义务提供向委员会提交的任何报告或声明的通知或副本。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或发生任何此类暂停或对注册声明的使用提出异议，并在发布此类停止令或异议通知后，尽快撤回此类停止令或缓解此类情况或异议，包括在必要时提交注册声明的修正案或新的注册声明并尽最大努力该修正案或新的注册声明宣布生效在可行的情况下尽快。

(b) 如果在适用时间或之后，但在相关的结算日期或交货时间之前的任何时候，发生任何事件，导致披露包中包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况或当时的情况，不具有误导性，则公司将 (i) 通知立即通知经理，以便在对披露包进行修改或补充之前，可以停止对披露包的任何使用； (ii) 修改或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；(iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何修正或补充。

(c) 在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可以满足招股说明书的情况），发生的任何事件导致当时补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据具体情况省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在当时做出的，不会产生误导性，或者是否需要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书，以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规则，公司将 (i) 立即将任何此类事件通知经理，(ii) 准备并向委员会提交任何此类事件，但须遵守本第 4 节 (a) 段第二句的规定，向委员会提交修正案或补充文件注册声明将纠正此类陈述或遗漏或影响这种合规性，(iii)尽最大努力使注册声明或新注册声明的任何修正案尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，并且 (iv) 按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。尽管有上述规定，但作为替代方案，如果公司认为符合公司的最大利益，则公司可以在向经理发出书面通知后暂停或终止配售通知，并推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 公司将尽快向其证券持有人和管理人提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，该报表将符合《证券法》第11 (a) 条和第158条的规定。

(e) 公司将免费向经理和经理的法律顾问提供经签署的注册声明副本（包括其附录），并且只要《证券法》要求经理或交易商交付招股说明书（包括在根据第172条可以满足此类要求的情况下），招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书及其任何补充文件副本的副本经理可以合理地提出要求。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f) 如有必要，公司将根据经理可能合理指定的司法管辖区的法律安排待售股票的资格，并将在分配股份所需的时间内保持该资格有效；前提是，在任何情况下，公司都没有资格在任何其现在不具备资格的司法管辖区开展业务或采取任何可能使其受到法律程序送达的行动在任何中提起的诉讼，但因发行或出售股份而提起的诉讼除外在现在不属于管辖范围的地方拥有管辖权。

(g) 公司同意，除非已获得或应事先获得经理的书面同意，并且经理同意公司的观点，即除非已经或必须（视情况而定）获得公司的事先书面同意，否则公司没有也不会就股票提出任何将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书的要约（如定义见第405条）必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留；前提是，对于本协议附表3中包含的自由写作招股说明书，本协议各方的事先书面同意应被视为已给予书面同意。经理或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 它已经并将遵守适用于任何人的第164和433条的要求允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交文件、传说和记录保存。

(h) 未经经理事先书面同意，公司不得发售、出售、签约出售、质押或以其他方式处置或向委员会提交注册声明（S-8表格或S-4表格上的任何注册声明或此类表格的任何继任者除外）、任何其他普通股或任何可转换为、可行使或可兑换成股票的证券普通股，进行反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或影响的类似交易已发行普通股，或公开宣布打算在根据本协议向经理提交任何配售通知之日之前的第三个交易日开始，到根据该配售通知出售的股票的最终结算日 (x) 或 (y) 公司终止或暂停该配售通知之日之后的第三个交易日之内进行任何此类交易；并且不会直接终止或暂停该配售通知；并且不会直接或间接进入任何其他市场或在本协议终止之前，持续进行股权交易，提议出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但前提是公司可以，(i) 根据本协议发行和出售普通股，或任何条款协议；(ii) 发行、授予或出售普通股

根据公司在执行时生效或其后经董事会批准的任何股权激励计划、激励计划、任何员工股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行的股票或期权或其他股权奖励；(iii) 根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是事先向经理披露了该计划的实施情况；(iv) 在转换证券或行使认股权证时发行普通股；(v) 发行普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，以履行披露一揽子计划和招股说明书中描述的合同付款义务，包括发行普通股作为根据协议条款偿还公司的债务；(vi) 发行普通股或可转换为普通股的证券，用于收购、合并、出售或购买在本协议签订之日之后发生但未使用的资产用于筹集资金，前提是根据本第 (vi) 款发行或出售的普通股或证券可转换为普通股或可兑换为普通股的证券总数不得超过该发行生效前夕已发行普通股数量的5％； (vii) 发行与该日之后发生的任何战略投资（包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业）有关的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券本协议中未用于融资目的，前提是根据本第 (vii) 款发行或出售的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的总数不得超过在该发行生效之前已发行普通股数量的的5％。

(i) 公司不会 (i) 直接或间接地采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 违反《交易法》M条出售、竞标、购买普通股或支付任何费用个人（本协议或任何条款协议所设想的除外）因招揽购买而获得的任何补偿股票；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买其普通股。

(j) 公司将在向经理提交配售通知时同时或在配售通知待决期间的任何时候，在收到通知或得知通知后立即告知经理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件。

(k) 在根据本协议首次交付配售通知时或之前，以及此后的每一次在本协议期限内，公司 (i) 都会修改或补充注册声明或招股说明书（根据本协议第4 (q) 条提交的招股说明书补充文件或仅与发行股票以外证券相关的招股说明书补充文件除外）

通过生效后的修正案、贴纸或补编，但不是通过参照注册声明或招股说明书合并文件，(ii) 根据《交易法》提交10-K表的年度报告，(iii) 根据《交易法》提交10-Q表季度报告，(iv) 根据《交易法》提交包含经修订的财务信息的8-K表格最新报告（除了根据《交易法》下的 8-K 表格第 2.02 或 7.01 项）提供的收益公告或其他信息，以及 (v) 交付根据条款协议（公司首次交付配售通知的日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每个此类日期，即陈述日期），公司应立即向经理提供或安排向经理提供注明该陈述日期和交付日期的证书，在如有要求，可在任何陈述日当天或之前，以附录4 (k) 的形式提供经经理合理满意的表格，并附上附于本文件中的附录 4 (k)由经理提供；但是，，就上述第 (iv) 条而言，只有在 (1) 配售通知待处理且 (2) 经理合理地确定该表格8-K中包含的信息对普通股持有人具有重要意义的情况下，才需要提供证书。对于在没有配售通知待决或条款协议无效之时发生的任何陈述日（豁免），应自动免除根据本第 4 (k) 条交付证书的要求，在每种情况下，该豁免均不适用于公司下次发布下一份配售通知或签订条款协议时；但是，，该豁免不适用于任何陈述日公司在10-K表格上提交其年度报告。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖豁免书并且没有根据本第4 (k) 条向经理提供证书，则在公司交付配售通知或经理出售任何股票之前，公司应以附录4 (k) 的形式向经理提供一份证书，日期为配售通知发布之日。

(l) 在根据本协议首次交付配售通知时或之前，以及公司有义务交付作为附录4 (k) 附于本协议的证书的每个陈述日当天或之前，公司应立即向经理和提供或安排立即向经理和提供给经理的法律顾问：

(i) 公司法律顾问（公司法律顾问）Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 或其他令经理满意的律师的书面意见，其日期和内容应在要求发表意见之日提出，其形式和实质内容都令经理相当满意，与之前提供给经理及其法律顾问的表格基本相似，该表格经必要修改后与注册声明有关经修订或补充的招股说明书；

(ii) Choate、Hall & Stuart LLP、公司知识产权法律顾问（公司知识产权法律顾问）或其他令经理满意的律师的书面意见，其日期和内容应在要求发表意见之日提出，其形式和实质内容均令经理相当满意，与先前提供给经理及其法律顾问的表格基本相似，并根据需要进行了修改，以与注册声明和潜在客户有关当时经修订或补充的本细则；

但是，前提是，在每种情况下，律师可以向经理提供一封信（信实信），以代替此类意见，大意是经理可以信赖根据本第 4 (l) (i) 或 (ii) 条发表的先前意见，如适用，其范围与信实信函的日期相同（但此类先前意见中的陈述应与该信实信函的日期相同）被视为与注册声明和招股说明书有关，并在此陈述日修订或补充）。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免/豁免并且没有根据本第 4 (l) 节向经理提供意见，则在公司交付配售通知或经理出售任何股票之前，经理可以自行决定要求公司向经理提供本第 4 (l) 节规定的部分或全部意见，与先前提供给经理的表格大致相似，每份表格都注明日期配售通知；前提是，每份10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告，公司向经理提供的每份此类意见不得超过一份。

(m) 在本协议下首次交付配售通知之日或之前，以及公司有义务按本协议附录4 (k) 的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日当天或之前，公司应促使安永会计师事务所（如适用）、和德勤会计师事务所或其他独立会计师事务所令经理合理满意 (会计师）立即向经理提供一封信函（安慰信），日期为该信送达之日，其形式令经理相当满意 (i) 确认他们是《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法通过的相应适用规章制度所指的独立会计师，(ii) 他们已根据第100号审计准则声明（第一封此类信函），对注册声明和招股说明书中包含或纳入的任何未经审计的中期财务信息进行了审查最初的安慰信) 和 (iii)用最初的安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，并在必要时修改为与注册声明和招股说明书相关的信息，并根据该信的日期进行修订和补充；前提是公司必须向经理提交的每份10-K表年度报告和10-Q表的季度报告向经理提供的以下不超过一封安慰信。

(n) 在根据本协议首次交付配售通知之日或之前，以及公司有义务按本协议附录4 (k) 的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日当天或之前，公司应向经理提供一份由公司秘书以这种身份签名的证书，日期为交付日期 (i) 随函附上的，是真实而完整的副本

公司董事会（或其任何委员会）正式通过的决议，授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份），该授权自该证书签发之日起具有完全效力，(ii) 向办公室证明和证明，到期代表公司或代表公司签署本协议的每个人的授权和样本签名，以及 (iii) 包含经理应合理要求的任何其他认证。

(o) 在根据本协议首次发出配售通知时或之前，以及经理根据本协议第6 (d) 节要求律师发表意见的每个陈述日，经理可以要求公司以经理合理满意的形式和实质内容进行尽职调查会议。公司应及时配合经理或其代理人不时就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件，以及根据经理的合理要求在正常工作时间和公司主要办公室与适当的高级公司高管接触。

(p) 公司承认并同意，在根据本协议或条款协议出售股票的同时，经理可以为经理自己的账户交易普通股，可以为其客户账户进行普通股交易。

(q) 公司将 (i) 在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中，或 (ii) 在根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交的招股说明书补充文件中，披露根据本协议通过经理出售的股票数量、公司净收益以及公司就此向经理支付的报酬用于在相关季度内根据本协议出售股份。

(r) 公司每次执行和交付条款协议均应被视为向经理确认本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和保证自该条款协议签订之日起是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证自交付时起与此类销售有关的陈述和保证将是真实和正确的，就好像在该日期当天作出的一样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充的与此类股份有关）。

(s) 公司应确保在任何时候都有足够的股普通股，足以从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数，而不受任何先发制人的权利。公司将尽其商业上合理的努力，促使这些股票在纳斯达克全球精选市场上市并维持该上市。

(t) 在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可以满足该要求的情况），公司将在《交易法》及其相关法规要求的时间内向委员会提交所有根据《交易法》要求向委员会提交的文件。

(u) 公司应与经理合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股份的净收益。

(w) 公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股份所获得的收益。

5。费用支付。无论本协议所设想的交易是否完成，公司都同意支付履行本协议义务所产生的成本和开支，包括但不限于： (i) 编写、打印或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附录）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项修正案或补充文件；(ii) 印刷（或复制）和配送（包括邮资、空运注册声明、招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书的副本，以及对其中任何一份副本的所有修正或补充（视每种情况而定）的费用和费用，以用于股票的发行和出售；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括与之相关的任何印花税或转让税股票的原始发行和出售；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及所有印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票并在纳斯达克全球精选市场上市； (vi) 根据几个州的证券或蓝天法律对股票进行要约和出售的任何注册或资格（包括申报费和合理的费用）以及经理与这种注册有关的律师费用资格）；(vii) 需要向美国金融监管局提交的任何文件，包括申报费以及经理与此类申报有关的合理律师费用和开支；(viii) 公司代表或代表公司代表向潜在股票购买者陈述所产生的交通和其他费用；(ix) 公司会计师的费用和开支以及律师费用和开支 (（包括当地和特别顾问）为公司服务；（x）合理的文件自掏腰包经理的费用，包括与本协议和注册相关的合理费用、支出和经理法律顾问费用

与本协议所设想的交易相关的声明和持续服务，包括上文第 (vii) 条中规定的费用，不得超过 (A) 与执行本协议相关的75,000美元，以及 (B) 根据本协议第4 (k) 节要求公司提供证书的每个陈述日期（定义见下文），不得超过 15,000 美元。

6。经理义务的条件。经理根据本协议承担的与配售和任何条款协议有关的义务应受 (i) 截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间和交付时间的公司陈述和保证的准确性， (ii) 公司履行本协议下义务的情况以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 第 424 条要求向委员会提交的招股说明书的任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式并在第 424 (b) 条规定的期限内提交；根据《证券法》第 433 (d) 条要求公司提交的任何其他材料，均应在《证券法》第 433 (d) 条规定的适用期限内向委员会提交 433；而且不得发布暂停令，暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的效力而且不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 公司应要求并促使公司法律顾问在本协议第4 (l) (i) 节规定的日期向经理提供其意见，该意见的日期为截至该日期并提交给经理，其形式和实质内容均令经理满意。

(d) 经理应在根据本协议第4 (l) (i) 条要求公司法律顾问提供法律意见的日期从经理人Cooley LLP那里收到该等意见或意见，这些意见或意见的日期截至该日期并提交给经理，内容涉及股票的发行和出售、注册声明、披露包、招股说明书（以及任何补充文件）（其中）以及经理可能合理要求的其他相关事项，并且公司应已向该律师提供了他们要求的文件，以为目的，使他们能够传递此类事项。

(e) 公司应在本协议第4 (k) 节规定的日期向经理提供或促成提供一份由董事会主席、总裁、首席执行官或公司首席财务官或首席会计官签署的公司证书，日期为截至该日期，大意是该证书的签署人仔细检查了注册声明、披露声明一揽子计划和招股说明书及其任何补充或修正案以及本协议以及：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证自该日起是真实和正确的，的效力与在该日期作出的陈述和保证相同，并且公司遵守了所有协议，并满足了在该日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自披露一揽子计划中包含的最新财务报表发布之日起，除披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况外，没有出现任何重大的不利影响。

(f) 公司应要求并促使会计师在本协议第4 (m) 节规定的每个日期向经理提供根据本协议第4 (m) 节要求交付的安慰信（可能指先前交付给经理的信），日期为该日期，其形式和实质内容均令经理合理满意。

(g) 自注册声明、披露包和招股说明书中分别披露信息的日期以来，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (f) 段提及的一封或多封信函中规定的财务报表项目不得发生任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或任何涉及潜在变化、或影响状况的事态发展（财务或其他方面）），公司及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体，是否或者不是由正常业务过程中的交易产生的，除非披露一揽子计划中规定或设想的，在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响均由经理自行判断，如此严重和不利，以至于按照披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式推销股票是不切实际或不可取的。

(h) 公司应在《证券法》第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与股票相关的必要佣金申报费，而不考虑其中的附带条件，并按照《证券法》第 456 (b) 和 457 (r) 条，并应根据第 456 条 (b) 和 457 (r) 条更新注册费计算表（如适用）。b) (1) (ii) 要么在注册声明生效后的修正案中，要么在根据规则424 (b) 提交的招股说明书或招股说明书补充文件的封面上)。

(i) 从执行时间到通过经理出售任何股票之时，任何国家认可的统计评级组织（根据《证券法》第436 (g) 条的定义）对公司任何债务证券的评级均不得有任何降低，也不得下调任何此类评级或任何此类评级可能发生变化的通知，但未表明可能的变化方向。

(j) 如果适用，FINRA不得对本协议下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 股票应已在纳斯达克全球精选市场上市、获准并获准交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(l) 在每个结算日期和交货时间（如适用）之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的更多信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上面或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上都不能使经理和经理的法律顾问满意，则本协议以及经理在本协议下的所有义务可以在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间取消，由经理撰写。取消通知应以书面形式、电话或电子邮件方式通知公司，并以书面形式确认。

本第 6 节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期送达位于纽约哈德逊广场 55号 55 号的经理法律顾问库利律师事务所办公室 10001-2157。

7。赔偿和供款。

(a) 公司同意赔偿经理、董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制经理的人，使其免受经理或该董事、高级职员、员工、员工、关联公司、代理人或控制人根据《证券法》可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法规因此，损失、索赔、损害或负债（或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的股份注册登记声明或其任何修正案、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或其补充中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或基于所谓的遗漏或所谓的不真实陈述未在其中陈述必须在中陈述或必要的重要事实使其中的陈述不具有误导性，并同意向每位受赔偿方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何有据可查的法律或其他费用，但前提是公司不承担任何责任

此类案例，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于其中任何此类不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述或遗漏依赖并符合经理专门向公司提供的书面信息。本赔偿协议将是对公司可能承担的任何责任的补充。公司承认，招股说明书中 “分配计划” 标题下的第十段第一句是经理或代表经理以书面形式提供的唯一包含在招股说明书中的信息。

(b) 经理同意向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及每位在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司向经理提供的上述赔偿相同，但仅限于提及由或代表公司向公司提供的与经理有关的书面信息经理专门用于包含在上述赔偿中提及的文件中。本赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 受赔偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方该诉讼的生效；但未能通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据第 (i) 款承担的责任。a) 或 (b) 上述，除非并且只要它没有以其他方式得知此类行动，并且此类失败会导致被没收向一方提供实质性权利和辩护，以及 (ii) 除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，在任何情况下均不得免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。赔偿方应有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔偿方（在这种情况下，除非下文另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责）；但是，律师应在合理程度上令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择指定律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、成本和开支（如果公司是赔偿方，则应仅限于经理和董事、高级管理人员的一名独立律师）的合理费用、成本和开支、员工、关联公司、代理人以及所有控制经理的人，其含义不限《证券法》或《交易法》）如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表受赔偿方会给该律师带来利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔偿方和赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，可能有法律辩护可供选择它和/或其他与赔偿方不同的或补充的赔偿方，(iii) 赔偿方不得聘请令受赔偿方合理满意的律师

在通知提起此类诉讼后的合理时间内代表受赔偿方，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事方）作出和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件免除每个受赔偿方因该索赔而产生的所有责任，诉讼、诉讼或诉讼以及 (ii) 不包括承认过失。

(d) 如果本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿由于任何原因无法向受赔偿方提供或不足以使受赔偿方免受损害，则公司和经理同意分担公司和经理可以按适当的比例进行调整，以反映该经理获得的相对收益一方面是公司，另一方面是经理通过股票发行。如果由于任何原因无法获得前一句中规定的分配，则公司和经理应按适当的比例分别缴款，以便不仅反映此类相对收益，还反映公司和经理在导致此类亏损的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理获得的收益应被视为等于经理根据本协议购买的股票获得的总薪酬（扣除费用前），每种情况均由本协议或任何适用的条款协议确定。相对过错应通过提及来确定，除其他外，包括对重大事实的任何不真实或任何涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或经理提供的信息有关，双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和经理同意，如果供款由按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法确定，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 段的规定，但在任何情况下，经理都不得缴纳超过经理根据本协议购买的股票获得的总薪酬（扣除费用前）超过经理因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 条而言，根据《证券法》或《交易法》的含义控制经理的每个人以及经理的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人

应拥有与经理相同的出资权，《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每个人、签署注册声明的公司的每位高级管理人员和公司的每位董事都应拥有与公司相同的出资权，但每种情况都必须遵守本 (d) 段的适用条款和条件。

8。终止。

(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，但以下情况除外：(i) 如果通过经理为公司出售股份，则本协议第4 (r) 条仍具有完全效力；(ii) 对于通过公司经理进行的任何待定出售，尽管如此，公司的义务，包括与经理的薪酬有关的义务，仍将完全有效终止以及 (iii) 本协议第 2、5、7、9、10、12 和 14 节的规定应保留在尽管终止，但仍具有全部效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第2、5、7、9、10、12和14节的规定在终止后仍具有完全效力。

(d) 本协议的任何终止均应按照本协议的要求在十 (10) 个交易天前向另一方发出书面通知。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日或交割时间之前，则此类出售应根据本协议第3 (a) (viii) 节的规定进行结算。

(e) 对于经理根据条款协议购买任何股份，如果在交割和付款之前的任何时候，经理根据该条款协议承担的义务应由经理绝对酌情决定终止，前提是委员会暂停了公司普通股的交易 (i) 或者纳斯达克全球精选市场或通常在纽约证券交易所或纳斯达克交易的证券Global Select Market应暂停或者应在这两个交易所确定有限价格或最低价格，（ii）美国联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或者（iii）发生了任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他对金融市场产生影响的灾难或危机，根据经理的判断，继续进行此次发售不切实际或不可取或按招股说明书的设想交付股份（不包括其任何修正或补充）。

9。生存的陈述和赔偿。无论经理、公司或本协议第7节提及的任何高管、董事、员工、关联公司、代理人或控制人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司或其高级管理人员和管理人的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，如果发送给杰富瑞，则将邮寄、送达或电传给杰富瑞集团总法律顾问（传真号码：(646) 619-4437），并由位于纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞集团总法律顾问确认，10022，注意：总法律顾问；或者，如果发送给公司，将邮寄或送达肯塔基州克雷斯特伍德西风路6400号，A套房，40014，法律部注意，并予以确认。

11。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节中提及的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人员提供保障并具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理仅充当与公司证券购买和出售有关的销售代理人和/或委托人，而不是公司的受托人 (c) 公司对经理的聘用与本次发行以及之前的发行流程是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供咨询或目前正在向公司提供建议）。公司同意，它不会声称经理就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称管理人对公司负有代理、信托或类似的责任。

13。集成。本协议和任何条款协议取代公司与经理之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。适用法律。本协议应受适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或者在每种情况下都位于纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院提起

纽约（统称为 “特定法院”），在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的）。通过邮递将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序都是在不方便的法庭提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序的。

15。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃因本协议、任何条款协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

16。同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应协议中签署，每份应构成原件，所有这些协议共同构成同一个协议。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付且有效，对所有目的均有效。

17。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的结构。

18。定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

就任何股份而言，适用时间是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

营业日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

委员会是指证券交易委员会。

披露一揽子计划是指 (i) 招股说明书，(ii) 根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中与股票有关的任何招股说明书补充，(iii) 本文附表3中确定的任何发行人自由写作招股说明书（如果有），（iv）在相关适用时间出售的股票的公开发行价格，以及（v）任何其他自由写作招股说明书本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。

生效日期是指注册声明及其任何生效后修正案生效或生效的每个日期和时间。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

执行时间是指本协议双方执行本协议和交付的日期和时间。

Free Writing 招股说明书是指第 405 条中定义的自由写作招股说明书。

发行人自由写作招股说明书是指发行人自由写作招股说明书，如规则433中所定义。

注册声明是指上文第2 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为该注册声明一部分的任何证物和财务报表以及任何与股票有关的招股说明书补充文件，如果其任何生效后修正案生效，也应指经修订的注册声明。

第153条、第158条、第163条、第164条、第 172条、第405条、第415条、第424条、第430B条和第433条提及《证券法》下的此类规则。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

交易日是指买入公司普通股并在纳斯达克全球精选市场或普通股上市或报价的其他主要市场上出售的任何一天。

* * * * *

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且将随附的副本退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。


真的是你的，

Apellis Pharmicals, Inc

来自：		/s/蒂莫西·沙利文
		姓名：蒂莫西·沙利文
		职务：首席财务官


上述协议是特此确认并接受截至上面第一次写的日期。

杰富瑞有限责任公司

来自：		/s/ 迈克尔·马加罗
		姓名：迈克尔·马加罗
		职务：董事总经理

附表 1

配售通知表格

来自： []

抄送: []

至： []

主题：公开市场销售协议^军士长安置通知

女士们、先生们：

根据公开市场销售协议中的条款和条件^军士长（协议），由Apellis Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）和杰富瑞有限责任公司（Jefferies）于2022年1月20日签订，我特此代表公司要求杰富瑞出售高达 []公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为美元[]每股。

[可以添加其他销售参数，例如最高总发行价格、要求出售的时间段、不得出售股票的具体日期、杰富瑞集团的销售方式和/或杰富瑞集团出售股票的能力（作为委托人、代理人或两者兼而有之）]

附表 2

该公司

塞德里克·弗朗索瓦，首席执行官

蒂莫西·沙利文，首席财务官

杰富瑞有限责任公司

迈克尔·马加罗，董事总经理

Donald Lynaugh，董事总经理

杰克·法布里，副总裁

附表 3

披露包中包含的自由写作招股说明书附表

没有。

附录 4 (k)

军官证书表格

根据《公开市场销售协议》第 6 (e) 节，下列签署人，即特拉华州的一家公司 Apellis Pharmicals, Inc.（公司）的正式资格并当选的_________________________，特此以该身份代表公司进行认证^军士长公司与Jefferies LLC于2022年1月20日签订的协议（以下简称 “协议”），以下签署人已仔细审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何补充或修正案以及协议，并且：

(i) 本协议中规定的公司陈述和保证自本协议之日起是真实和正确的，其效力与在本协议签订之日作出的声明和保证相同，并且公司遵守了所有协议，满足了在本协议签订之日或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有威胁要提起任何诉讼；以及

(iii) 自披露一揽子计划中包含的最新财务报表发布之日起，除披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况外，没有产生任何重大不利影响。

此处使用的大写术语没有定义，其含义与协议中的含义相同。

Cooley LLP、Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以及Choate、Hall & Stewart LLP都有权依赖这份证书来表示这些公司分别根据协议第6（d）条、第6（b）条和第6（c）条发表的意见。


Apellis Pharmicals, Inc.



来自：


姓名：


标题：

日期：

附件一

APELLIS 制药公司

普通股

条款协议

______, 20__

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

尊敬的女士们、先生们：

Apellis Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）提议，但须遵守此处和公开市场销售协议中规定的条款和条件^军士长，2022年1月20日（协议），公司与杰富瑞有限责任公司（杰富瑞集团或经理）签订，向杰富瑞发行并向杰富瑞集团出售本附表一中规定的证券（已购买的股票）。

本协议中与杰富瑞集团作为公司代理人招标证券购买要约无具体关系的每项条款均以提及方式全部纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议的完整规定相同。其中规定的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议签订之日和交货时间当天作出，但协议第 2 节中提及招股说明书（如其中定义）的每项陈述和保证均应被视为自协议签订之日起与招股说明书相关的陈述和保证，以及截至招股说明书的陈述和担保本条款协议的日期以及与修订后的招股说明书有关的交货时间并补充了与购买的股票有关的内容。

现提议向美国证券和交易委员会提交注册声明（定义见协议）的修正案，或招股说明书的补充（视情况而定），与已购买的股票有关，其形式为迄今交付给经理。

根据本协议中规定的条款和条件，以及以引用方式纳入此处的协议中，公司同意向杰富瑞发行和出售，后者同意按本协议附表一规定的时间和地点以及购买价格从公司购买购买数量的已购买股份。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的相应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的协议条款，将构成杰富瑞与公司之间具有约束力的协议。


Apellis Pharmicals, Inc

来自：
		姓名：
		标题：


截至当天已接受
首先写在上面。

杰富瑞有限责任公司

来自：
		姓名：
		标题：

条款协议附表 I

已购买股票的标题：

普通股，面值每股 0.0001 美元

购买的股票数量：

公开价格：

杰富瑞集团的收购价格

支付购买价格的方法和指定资金：

通过电汇到公司在当日资金中指定的银行账户。

交货方式：

将股票免费交付到存款信托公司的经理账户，以换取购买价的支付。

交货时间：

截止地点：

要交付的文件：

公开市场销售协议中提及的以下文件^军士长应作为交货时收盘的条件交付：

(1)

第 4 (l) 节中提及的意见。

(2)

第 4 (m) 节中提及的安慰信。

(3)

第 4 (n) 节中提及的秘书证书。

(4)

第 4 (k) 节中提及的军官证书。

(5)

经理应合理要求的其他文件。