EX-99.1

附录 99.1

HERON THERAPEUTICS, INC.

经修订的和重述的 2007 年股权激励计划

1。本计划的目的。

该计划的目的是鼓励那些被认为与公司的长期工作或其他服务关系对公司持续发展至关重要的关键人员持有特拉华州Heron Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”），从而鼓励受益人以股东的利益行事，分享公司的成功。

2。定义。

本文中使用的以下定义应适用：

(a) 管理人是指根据本计划第 4 节管理计划的董事会、任何委员会或代表。

(b) 关联公司是指由公司直接或间接控制的任何实体，或者由管理员确定的公司拥有重大所有权权益的任何实体。

(c) 适用的法律是指与管理美国联邦和州法律规定的股票期权和股票奖励计划有关的要求，在公司与此类交易所或报价系统的协议条款规定的范围内，公司在任何证券交易所或报价系统上市普通股或报价系统，以及受根据 {授予或将要授予奖励的任何外国司法管辖区法律约束的奖励 br} 计划，该司法管辖区的法律。

(d) 奖励是指根据本计划条款授予的股票奖励或期权。

(e) 获奖者是指根据本计划获得奖励的公司或任何关联公司的员工、顾问或董事。

(f) 奖励协议是指股票奖励协议和/或期权协议，可以是书面或电子格式，其形式和的形式和的条款和条件由管理员规定，以证明个人奖励的条款和条件。每份奖励协议均受本计划的条款和条件的约束。

(g) 董事会指公司的董事会。

(h) 除非参与者奖励协议对奖励另有定义该术语或同等术语，否则原因是指以下任何一项：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、违反信托义务以谋取个人利益，或者伪造任何公司或关联公司的文件或记录； (ii) 参与者严重未能遵守公司或关联公司的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密和合理的工作场所行为有关的政策）；(iii) 参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移公司或关联公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露机密或专有信息）；(iv) 参与者故意采取的任何对公司或关联公司的声誉或业务造成重大不利影响的行为；(v) 参与者在书面通知后重复未能或无法履行任何合理的分配职责来自公司或关联公司（包括但不限于因疾病以外的原因习惯性缺勤），并有合理的机会纠正这种失误或无法工作；（vi）参与者严重违反参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或服务协议，根据该协议的条款无法纠正这种违规行为；或 (vii) 参与者的定罪（包括任何认罪或不控制）endere）任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为，或者削弱了参与者在公司或关联公司履行职责的能力。

(i) 控制权变更是指发生以下任何情况，除非参与者奖励协议对奖励另有定义该术语或同等术语：

i. 所有权变更事件或一系列与相关的所有权变更事件（统称为 “交易”），在这种事件中，公司股东在交易完成后不立即保留与他们在交易前对公司有表决权的股份的所有权比例大致相同，直接或间接受益所有权超过已发行有表决权总投票权的百分之五十（50％）公司或该幸存实体交易后立即未偿还，或者，如果发生第 2 (bb) (iii) 节所述的所有权变更事件，则视情况而定，公司资产转让给的实体（受让人）；或

ii. 公司的清算或解散。

就前一句而言，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司或受让人（视情况而定）的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的权益。董事会有权确定公司有表决权的证券的多次出售或交换或多起所有权变更事件是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。董事会也可以但不必指定其他交易或事件构成控制权变更。

(j)《守则》是指经过修订的1986年《美国国税法》。

(k) 委员会是指董事会薪酬委员会或董事会根据本计划第 4 节任命的董事委员会。

(l) 普通股是指公司的普通股。

(m) 公司是指特拉华州的一家公司Heron Therapeutics, Inc. 或其继任者。

(n) 顾问是指公司或任何母公司、子公司或关联公司聘请的提供服务并因此类服务而获得报酬的任何人（包括实体的顾问或员工）。

(o) 持续服务是指参与者向公司或关联公司（无论是员工、董事还是顾问）提供的服务不会中断或终止。参与者以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或者参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，则不得终止参与者的持续服务；但是，前提是，如果参与者为其提供服务的公司不再具有关联公司的资格（由董事会自行决定），则该参与者的持续服务应被视为在该公司停止获得关联公司资格之日终止。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下持续服务是否应被视为中断：(i) 董事会或公司首席执行官批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他个人假；或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但只有在公司休假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有要求的范围内，才应将休假视为持续服务，以获得股票奖励。

(p) 转换奖励的含义见本计划第4 (b) (xii) 节。

(q) 董事是指董事会成员。

(r) 生效日期是指公司股东按照适用法律要求的方式和范围批准本计划的日期。

(s) 员工是指公司或任何关联公司的正式在职员工，包括高级管理人员和/或内部董事。在适用法律的限制范围内，管理员应有权自行决定对奖励和个人员工身份的影响，前提是 (i) 任何被公司或其关联公司归类为从第三方租赁或以其他方式受雇于第三方或间歇性或临时性的个人，即使由于审计、诉讼或其他原因对任何此类分类进行了追溯性更改， (ii) 任何许可公司或关联公司批准的缺席，(iii) 在以下地点之间的任何转移受雇于公司或关联公司、公司与任何关联公司之间或任何关联公司之间，(iv) 获奖者身份从员工变为顾问或董事的任何变化，以及 (v) 应公司或关联公司的要求，员工受雇于任何不符合公司或关联公司为当事方的关联公司要求的合伙企业、合资企业或公司。

(t)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(u) 公允市场价值是指截至任何日期的普通股或其他财产的价值，由管理员自行决定，或由公司自行决定，前提是此处明确分配给公司，但须遵守以下规定：

i. 如果在该日期，普通股在国家或地区证券交易所或市场系统（包括但不限于纳斯达克股票市场）上市，则普通股的公允市场价值应为该交易所或市场系统报价的普通股的收盘价（或普通股的收盘买入价和卖出价的平均值）的收盘价构成普通股的主要市场，如报道 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源。如果相关日期不是普通股在该证券交易所或市场体系上交易的日期，则确定公允市场价值的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或者由署长自行决定的其他适当的日。

二。如果在该日期，普通股未在国家或地区证券交易所或市场体系上市，则普通股的公允市场价值应由署长善意地使用合理的估值方法确定，而不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制。

(v) 无论出于何种目的，授予日期均指管理人批准授予奖励决定的日期，或署长确定的其他日期，前提是，对于任何激励性股票期权，授予日期应为管理人做出授予此类激励性股票期权的决定之日或获奖者与公司开始雇佣关系之日中较晚者。

(w) 激励性股票期权是指《守则》第422条和据此颁布的法规所指的旨在有资格成为激励性股票期权的期权。

(x) 内部董事是指身为雇员的董事。

(y) 纳斯达克指纳斯达克股票市场或其继任者。

(z) 非法定股票期权是指不打算作为激励性股票期权资格的期权。

(aa) 高管是指《交易法》第16条以及据此颁布的规则和法规所指的公司高级管理人员。

(bb) 期权是指根据第8条授予的在协议或其他证明期权的文件（期权协议）中规定的时间和其他条款和条件以的行使价购买多股股票的权利。本计划可以授予旨在获得激励性股票期权资格的期权和非法定股票期权。

(cc) 外部董事是指非雇员的董事。

(dd) 所有权变更事件是指公司发生的以下任何情况：(i) 公司股东在单笔或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司有表决权股份的百分之五十 (50%)；(ii) 公司为一方的合并或合并；或 (iii) 出售、交换或转让所有股份或公司的几乎所有资产。

(ee) 母公司是指《守则》第424 (e) 条或任何后续条款所定义的母公司，无论是现在还是将来存在。

(ff) 参赛者是指获奖者或根据本协议允许向其转让或转让奖项的任何人（包括任何遗产）。

(gg) 绩效标准应具有本计划第13 (b) 节中规定的含义。

(hh) 计划是指这个 Heron Therapeutics, Inc. 2007 年股权激励计划。

(ii) 限制性股票单位是指记账项，其金额等于一股股票的公允市场价值（或该价值的一小部分或倍数），以现金、财产或股份支付。除非管理人另有规定，否则限制性股票单位代表公司无准备金和无抵押的债务。

(jj) 股份是指根据本计划第14条调整的普通股股份。

(kk) 股票增值权是指在授予日和根据第12条授予的行使日之间特定数量的普通股的公允市场价值的变化获得现金和/或普通股的权利。

(ll) 股票奖励是指根据本计划第12条授予或发行股票、限制性股票单位、股票增值权或其他类似奖励，其授予、发行、保留、归属、结算和/或转让受协议或其他证明该奖励的文件（股票奖励协议）中规定的条件（包括持续雇用或绩效条件）和条款的约束。

(mm) 子公司是指以公司为首的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是连续链条中的每家公司（公司除外）在确定时拥有该链中其他一家公司中所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

(nn) 终止持续服务是指停止以员工、顾问或董事的身份从事持续服务，由管理员自行决定。但是，出于激励性股票期权的目的，当获奖者不再是公司或其子公司的员工（根据守则第3401（c）条和据此颁布的法规确定）时，将终止持续服务。管理员应确定任何公司交易，例如出售或分拆部门或业务部门或合资企业，是否应被视为导致持续服务的终止。

(oo) 完全残疾和永久残疾应具有《守则》第 22 (e) (3) 条中规定的含义。

3。受计划约束的股票。

(a)汇总限制。在不违反本计划第14条规定的前提下，根据本计划可以出售或发行的最大股票总数为39,19万股普通股。根据本计划授予的奖励的股份如被取消、到期或被没收，则可根据本计划重新授予。尽管有前一句话，但如果受奖励约束的股份是 (i) 需要行使的奖励且不是在该奖励的净结算或净行使时发行的股票，(ii) 受奖励约束的股票由公司（或经纪人协助行使的经纪商）扣留或以其他方式汇给经纪商，则不得根据本计划再次发行奖项

要求行使）以履行参与者在行使时行使价格的义务，(iii) 由公司扣留或以其他方式汇给公司以履行与奖励有关的任何预扣义务的受奖励约束的股份，(iv) 为支付参与者行使价或任何公司与奖励相关的预扣义务而交付的先前拥有的股份，或 (v) 在公开市场上用奖励回购的股票行使裁决所得款项。受本计划约束的股份可以是公司重新收购的股份，包括在公开市场上购买的股份，也可以是已授权但未发行的股份股。

(b)个人奖励限额。在不违反本计划第14条规定的前提下，在任何日历年内根据本计划向任何一位受奖者授予奖励的股份总数不得超过根据本计划第3 (a) 条授权发行的最大股份总数的50％，但获奖者在公司或关联公司首次开始服务时，可以获得奖励，最高涵盖一个在此类服务开始之年内增加20万股。

(c)导演奖。在计划或其他日历年内向任何一位外部董事授予的现金薪酬和奖励（基于此类奖励的授予日公允价值）的总美元价值不得超过750,000美元；但是，在外部董事首次加入董事会或被指定为董事会主席的任何日历年中，向外部董事授予的股权和现金薪酬的最大美元总价值董事可能不超过上述限额的百分之二百（200%）。

4。计划的管理。

(a)程序。

i.多个行政机构。本计划应由董事会、委员会和/或其代表管理。

ii。规则 16b-3。在符合根据《交易法》（第16b-3条）颁布的第16b-3条规定的豁免条件下，向高级管理人员和董事发放的奖励应由整个董事会或由第16b-3条所指的两名或两名以上非雇员董事组成的委员会发放。

iii。 其他管理。董事会或委员会可将批准根据本计划获得奖励但不受《交易法》第16条约束的人或（B）任何其他执行官的奖励的权力委托给公司的授权高管。

iv。的授权日常计划的管理。除非适用法律禁止，否则管理员可以委托给一个或多个个人日常管理本计划以及本计划中分配给它的任何职能。此类授权可随时撤销。

v.斯达克。如果普通股随后在纳斯达克上市，则该计划的管理方式将符合任何适用的纳斯达克或证券交易所上市要求。

(b)署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是个委员会或代表担任署长，则署长应有权自行决定：

i. 选择根据本协议授予奖励的公司或其关联公司的员工、顾问和董事；

ii. 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股数量；

iii. 确定向选定的员工、顾问和董事颁发的奖励类型；

iv. 批准本计划下使用的奖励协议表格；

v. 确定下文授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使和/或购买价格（如果适用）、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准，也可能不基于绩效标准）、归属时间表、任何归属和/或可行性加速或放弃没收限制、可接受的对价形式、期限以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，基于每项条款由管理员自行决定并可能确定的因素的情况在授予奖励时或之后确定；

vi. 到更正管理错误；

vii. 解释和解释本计划（包括子计划和计划附录）的条款以及根据本计划授予的奖励；

viii. 通过与本计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述内容的笼统性的前提下，署长被特别授权 (A) 通过有关当地货币兑换、预扣程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异；(B) 通过署长认为可取的子计划和计划附录，以适应外国法律、法规和惯例；

ix. 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与子计划和计划增编有关的规章制度；

x. 修改或修改每项奖励，包括但不限于加快归属和/或可行性，但前提是任何此类修改均受本计划第15条的约束，除非参与者书面同意，否则不得损害任何未偿还的奖励；

xi. 允许参与者通过选择让公司在行使期权时预扣待发行的股票或归属公允市场价值等于所需预扣金额的股票奖励来满足预扣税金额。预扣股份的公允市场价值应以管理人决定的方式和日期确定，如果没有其他规定，则应在确定预扣税额的日期确定。参与者为此目的预扣股份的所有选择均应按照管理员可能规定的形式和条件作出；

xii. 授权根据本计划转换或替换公司收购的实体的服务提供商持有的任何或全部股票期权、股票升值权或其他股票奖励（转换奖励）。任何转换或替代均应在合并、收购或其他交易结束时生效。转换奖励可以是被收购实体授予的期权的非法定股票期权或激励性股票期权，由管理人决定；但是，前提是，对于被收购实体股票增值权的转换，转换奖励应为非法定股票期权。除非管理员在转换或替换时另有决定，否则所有转换奖励的条款和条件均应与公司根据本计划通常授予的奖励相同；

xiii. 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

xiv. 对参与者转售或参与者随后转让因奖励或根据奖励而发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 (A) 内幕交易政策或任何其他与公司股票和股票所有权有关的公司政策下的限制，以及 (B) 限制使用指定经纪公司进行此类交易转售或其他转让；

xv. 在授予奖励时或通过后续行动，规定奖励的条款应包含参与者在不向公司付款的情况下获得一定数量的股份、现金或其组合的权利，其金额参照奖励的价值确定，该奖励的金额与奖励下的其他权利并行或作为其替代方案；

xvi. 在首次通知获奖者因故终止持续服务后，使获奖者持有的所有未偿奖励立即全部终止（包括既得期权）。如果在调查获奖者是否应因故被解雇之前暂停在公司的持续服务，则管理人有权在调查期间暂停获奖者在所有未完成奖项下的所有权利，在这种情况下，获奖者无权行使任何未完成的奖励；

xvii. 确定在任何无薪休假期间，是否以及在多大程度上收取奖励的归属。在休军假的情况下，在休完军假的任何无薪部分中，归属将产生损失，前提是，在获奖者从军休假回来后（条件是根据《统一服务业就业和再就业权利法》，他或她应获得期权的归属抵免，其范围应与获奖者继续向公司提供服务时所适用的范围相同在整个休假期间，按与他或她在前一刻提供服务相同的条款行事到这样的假期；以及

xviii. 做出所有其他认为必要或可取的决定，以便管理本计划和根据本协议授予的任何奖励。

(c)管理员决定的影响。署长关于本计划、本计划下的任何规章制度以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者和所有其他人具有约束力。管理人应自行决定考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司的任何高级管理人员或其他雇员以及公司可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。

(d) 最低授权。除非死亡、完全和永久残疾、退休或控制权变更，否则奖励的归属时间表均不得规定该奖励的任何部分将在授予日一周年之前归属；但是，前提是 (i) 在不考虑上述要求的情况下，可以发行不超过根据本计划奖励可能发行的最大股份数量的5％，以及 (ii) 向非雇员董事发放的奖励可在授予日期一周年之中以较早者授予，下次年度股东大会，前提是下一次年会是在前一年的年会之后至少 50 周，并且任何此类奖励均不得计入第 (i) 条规定的5％资金池中。

5。资格。

奖励可以授予公司或其任何关联公司的员工、顾问和董事；前提是激励性股票期权只能授予公司或公司子公司的员工。

6。计划期限。

本计划自生效之日起生效。除非根据本计划第15条提前终止，否则其有效期为十（10）年，自生效日期或任何增加本计划股份的修正案获得公司股东批准之日起，以较晚者为准。

7。奖励期限。

每项奖励的期限应由由管理员决定，并在奖励协议中注明。就期权而言，期限应为自授予之日起十 (10) 年，或奖励协议中可能规定的较短期限；前提是，授予在授予日拥有占公司或任何子公司所有类别股票投票权百分之十 (10%) 以上的股票的员工的激励性股票期权自授予之日起不超过五 (5) 年日期。

8。选项。

管理员可以不时授予期权或规定授予期权，可以由管理员自行决定，也可以在特定事件发生时自动，包括但不限于绩效目标的实现、获奖者控制或他人控制范围内的事件或条件的满足。

(a)期权协议。每份期权协议均应包含有关 (i) 行使期权时可能发行的股票数量、(ii) 期权的类型、(iii) 股票的行使价和股票的支付方式、(iv) 期权、(v) 期权归属和/或可行性的条款和条件的条款由管理员不时确定，(vi) 限制转让期权或行使期权时发行的股份和没收条款，以及 (vii) 此类进一步条款和条件，在每种情况下，都不是与本计划不一致的，这可能会由管理员不时确定。

(b)行使价格。根据行使期权而发行的股的每股行使价应由管理人确定，但须遵守以下条件：

i. 对于激励性股票期权，每股行使价应不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）；但是，对于激励性股票期权，授予在授予日日拥有占公司或任何母公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行使价应不低于每股公允市场价值的百分之百（110%）授予日期。

二。对于非法定股票期权，每股行使价应不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百分之百（100%）。

iii。尽管有上述规定，但由管理人自行决定，转换奖励可以在替代和/或转换被收购实体的期权时发放，每股行使价低于此类替代和/或转换之日每股公允市场价值的100％。

(c)归属期和行使日期。根据本计划授予的期权应归属和/或可在管理员确定的期权期限到期之前的期限内分期行使。署长有权将行使本计划授予的任何期权的时间以继续雇用、时间流逝和/或署长认为适当的绩效要求为前提，或者授予完全既得期权。在授予期权后的任何时候，管理员可以减少或取消围绕任何参与者行使全部或部分期权的权利的任何限制。

(d)对价形式。管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。可接受的考虑形式可能包括：

i. 现金；

ii. 支票或电汇（以美元美元计价）；

iii. 参与者持有的在退出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，但公司可以随时自行决定以任何理由拒绝接受此类对价，并遵守管理人规定的任何条件或限制；

iv. 公司在管理人可接受的经纪人协助的销售和汇款计划下收到的对价；

v. 无现金净行使安排，根据该安排，公司将在行使时发行的股数量减少总公允市场价值不超过总行使价的最大整数；前提是公司应接受参与者的现金或其他付款，但以行使价的剩余余额未因减少待发行股份数量而得到满足的范围内；

vi. 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或

vii. 上述付款方式的任意组合。

(e)没有期权（或股票升值权）重新定价。除了与公司资本变动（如本计划第14（a）节所述）外，未经公司股东批准，禁止重新定价（定义见下文）。

重新定价是指以下任何或任何其他具有相同目的和效果的行动：(a) 在本计划授予的未偿还期权或股票升值权获得授予后降低其行使价；(b) 影响根据本计划授予的未偿还期权或股票增值权的任何其他行动，根据美国州普遍接受的会计原则被视为重新定价；(c) 取消授予的未偿期权或股票增值权；(c) 取消授予的未偿还期权或股票增值权根据本计划，当其行使或购买价格时超过标的股票当时的公允市场价值此类未偿还的期权或股票增值权，以换取另一项期权或股票增值权或现金支付，除非取消和交换与合并、合并、出售几乎所有公司资产、收购、分割、分拆或其他类似的公司交易有关。

9。终止持续服务对奖励的影响

(a)一般来说。除非署长另有规定，否则在获奖者终止持续服务后，除非由于下文第 9 (b)、(c)、(d) 和 (e) 节所述的种情况而终止持续服务，则在获奖者终止持续服务之日授予该获奖者的所有未偿奖励均可由获奖者行使，直到 (A) 三 (3) 中较早者获奖者终止持续服务后的几个月或 (B) 该奖励的期限届满后；但是，前提是管理人可以奖励协议中规定了连续服务终止后的期限（但不得超过奖励到期日），在此期间，获奖者可以对截至持续服务终止之日已归属和可行使的股份行使奖励。在规定持续服务终止后的期限内，如果获奖者未在该期限内行使该奖励，则该奖励将在该期限结束时自动终止。

(b)获奖者的残疾。除非署长另有规定，否则如果获奖者因残疾（包括完全和永久残疾）而终止持续服务，则在获奖者终止持续服务之日授予该获奖者的所有未偿奖励均可由获奖者行使，直至获奖者因以下原因终止连续服务之日起十二（12）个月中较早者行使人员残疾，包括完全残疾和永久残疾，或 (B) 到期这种奖励的期限。如果参与者未在规定的时间内行使此类奖励，则该奖励（在未行使的范围内）将自动终止。

(c)获奖者之死。除非署长另有规定，否则在获奖者因获奖者去世而终止持续服务后，在获奖者去世之日授予该获奖者并可行使的所有未偿奖励均可在获奖者去世后十二 (12) 个月或 (B) 该奖项的期限届满之前行使，以较早者为准。如果奖励在获奖者去世时由他或她持有，则该奖励可以由获奖者指定的受益人（如本计划第16节所规定）、获奖者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有，则由根据获奖者的遗嘱或血统或分配法有权行使该奖项的人行使；前提是；除非公司有令人满意的证据，否则公司不必接受该受益人、遗嘱执行人或管理人行使奖励个人有权这样行事。如果裁决未在规定的时间内行使，则该奖励（在未行使的范围内）将自动终止。如果获奖者在获奖者终止持续服务后的三 (3) 个月内（或由管理员自行决定的更长时间）内死亡，则该获奖者的服务应被视为因死亡而终止。

(d)因故终止。根据上文第 4 (b) (xvi) 节，在首次向获奖者通知获奖者因故终止持续服务后，管理员有权要求获奖者持有的所有未偿奖励立即全部终止（包括既得奖励）。

(e)其他终止持续服务的情况。管理员可以在适用的奖励协议中规定，在获奖者终止持续服务后，对奖励的待遇与上述规定不同。

(f)延长运动期。署长应拥有完全的权力和权力，将获奖者终止连续服务后奖励的有效期从上文第 9 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 节中规定的期限或奖励协议中规定的期限延长至署长认为适当的更长时间，前提是该奖励的行使时间不得晚于奖励协议中规定的该奖励期限到期的日期。

(g)如果法律禁止行使，则延期。尽管有上述规定，但因故终止外，如果下文第18条阻止在上文第9 (a)、(b)、(c) 和 (e) 节规定的适用时间期限内或奖励协议中规定的销售，则该奖励应在公司通知获奖者该奖励可以行使之日起三十 (30) 天后继续行使，但无论如何都不得晚于此超过奖励到期日期。

(h)如果受章节约束，则延期 16(b).尽管有上述规定，但除因故终止外，如果在上文第9 (a)、(b)、(c) 和 (e) 条或奖励协议中规定的适用时限内进行出售将使获奖者根据《交易法》第16 (b) 条提起诉讼，则该裁决应一直可行使，直到 (i) 第十 (10) 条中最早发生的^第四) 获奖者出售股票不再受诉讼之日后的第二天，(ii) 第一百九十 (190)^第四) 获奖者终止持续服务后的第二天，或 (iii) 奖励到期日期。

10。激励性股票期权限制/条款。

(a)资格。只有公司或其任何子公司的员工（根据守则第3401（c）条和据此颁布的法规确定）才能获得激励性股票期权。

(b)限额为 10 万美元。尽管期权协议中指定了激励性股票期权，但如果获奖者在任何日历年度（根据公司及其任何子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类期权应被视为非法定股票期权。就本第 10 (b) 节而言，激励性股票期权应在授予激励性股票期权的顺序中予以考虑。股票的公允市场价值应自授予之日起确定。

(c)可转移性。除了遗嘱或血统和分配法外，获奖者不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置激励股票期权，并且在该获奖者的生命周期内，只能由获奖者行使。如果修改激励性股票期权的条款以允许转让，则出于税收目的，该期权将被视为非法定股票期权。获奖者指定受益人不构成转让。

(d)行使价。激励性股票期权的每股行使价应由管理人根据本计划第8 (b) (i) 节确定。

(e)其他条款。证明激励性股票期权的期权协议应包含其他必要条款和条件，以便在管理员认为可取的范围内，符合《守则》第422条的适用条款。

11。行使奖励。

(a)锻炼程序。

i. 根据本协议授予的任何奖励均应根据本计划的条款，在管理员确定并在相应奖励协议中规定的时间和条件下行使。

二。当公司收到 (A) 有权行使奖励的人的书面或电子行使通知（根据奖励协议）；（B）行使相关奖励的股份的全额付款；以及（C）支付所有适用的预扣税（如果有）时，奖励即被视为已行使。

iii。不得对一小部分股份行使奖励。

(b)作为股东的权利。奖励行使后，公司应在行政上可行的情况下发行（或安排发行）此类股份。行使奖励时发行的股票应以参与者的名义发行，或者如果参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。除非管理人另有规定或根据本计划，否则在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应条目所证明），尽管行使了奖励，否则不存在作为股东的投票权或获得股息的权利或任何其他权利。

12。股票奖励。

(a)股票奖励协议。每份股票奖励协议应包含有关 (i) 受此类股票奖励约束的股票数量或确定此类数量的公式、(ii) 股票的购买价格（如果有）和股票的支付方式、(iii) 绩效标准（包括绩效标准）（如果有）以及成就水平与这些标准相比的条款，这些标准将决定授予、发行、可持有和/或归属的股份数量，(iv) 授予、发行、归属、结算和/或没收股份的条款和条件由管理员不时决定，(v) 对股票奖励可转让性的限制，以及 (vi) 管理员可能不时确定的与本计划不一致的进一步条款和条件。

(b)限制和绩效标准。每项股票奖励或受其约束的股份的授予、发行、保留、结算和/或归属可能受管理人应确定的绩效标准（包括绩效标准）和成就水平的约束，这些标准可能基于财务业绩、个人绩效评估和/或获奖者的服务完成情况。委员会应不迟于 (a) 适用绩效期开始后九十 (90) 天，或 (b) 绩效期已过 25% 的日期，以及无论如何，在适用绩效标准的实现仍存在很大不确定性的时候，制定适用于奖励的绩效标准和计算应付金额的公式，以较早者为准。

(c)没收。除非管理人另有规定，否则获奖者终止持续服务后，股票奖励和受其约束的股份将被没收，前提是参与者购买或赚取了任何股份，公司有权按照管理员确定的价格和条款和条件回购未归属的股份。

(d)作为股东的权利。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则参与者应拥有与股东同等的权利，并且只有在向参与者发行股票（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应条目所证明的那样）之后才能成为股东。除非管理人另有规定，否则持有股票单位的参与者无权像实际股东一样获得股息支付或任何抵免。

(e) 股票升值权。

i.将军。股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予，也可以与该奖励同时授予。管理员可以向符合条件的参与者授予股票增值权，但须符合

条款和条件与本计划不矛盾，由管理员决定。适用于参与者的具体条款和条件应在股票奖励协议中规定。股票增值权应在管理员在股票奖励协议中规定的时间全部或部分行使。

ii。行使股票升值权。在行使全部或部分股票增值权后，参与者有权获得付款，其金额等于行使股票增值权部分所涵盖的固定数量的股票行使之日的公允市场价值，超过股票增值权行使部分所涵盖的股票的公允市场价值（或就股票计算的其他金额）视行政长官可能决定的奖项而定）。行使股票增值权时应付给参与者的金额应在股票奖励协议规定的期限内以管理员确定的对价形式支付，可以是现金、股份或其组合。股票奖励协议可以对行使股票增值权后在任何特定时期内可能支付的金额设定总额或向任何参与者支付的金额设定限制。当公司收到有权行使股票增值权的人根据股票奖励协议条款发出的书面行使股票升值权通知时，应视为行使了股票升值权。

iii。股票升值权的不可转让性。除非由管理人决定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让股票增值权或以其他方式转让。

13。适用于奖励的其他条款。

(a)奖励不可转让。除非管理人另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，除非受益人指定、遗嘱或血统法或分配法。在不违反第 10 (c) 条的前提下，署长可自行决定将奖励转让给获奖者的家庭成员或其认为适当的任何其他个人或实体。如果管理员在授予奖励时或之后，使奖励可转让，则该奖励应包含署长认为适当的附加条款和条件，任何受让人在接受此类转让后均应被视为受此类条款的约束。

(b)绩效标准。就本计划而言，“绩效标准” 一词是指以下绩效标准中的任何一个或多个，无论是单独的，还是以任何组合方式适用于整个公司或业务部门、关联公司或业务部门，无论是单独的、可选的还是以任何组合方式进行的，并按绝对值或相对于预先设定的目标、前几年的业绩进行年度或累计衡量或到指定的比较组，在每种情况下都按照指定该奖项的管理人：（i）现金流；（ii）收益（包括毛利率；利息和税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；税前收益；以及净收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或每股收益的增长；（v）股票价格；（vii）股东总回报率；（vii）股东总回报；（vii）股东总回报；（viii) 资本回报率； (ix) 资产或净资产回报率；(x) 投资回报率；(xi) 收入或收入增长；(xii) 收入或净收益；(xiii) 收入或净收益；(xiii)总额或每股营业收入或净营业收入；(xiv) 营业利润或净营业利润；(xv) 营业利润率；(xvi) 营业收入回报率；(xvii) 市场份额；(xviii) 合同授予或积压；(xix) 管理费用或其他费用减少；(xx) 股东价值相对于标准普尔500指数或同行集团指数移动平均线的增长；（xix）股东价值相对于标准普尔500指数或同行集团指数的移动平均线的增长；（xxi) 信用评级；(xxii) 战略计划的制定和实施（包括与公司或任何业务的实现相关的个人绩效目标单位的战略计划）；（xxiii）员工队伍多样性的改善；（xxiv）收入、营业收入或净收入的增长；（xxv）效率比率；（xxvi）不良资产与总资产的比率；以及（xxvii）任何其他类似的标准。委员会可以根据绩效标准调整对业绩的任何评估，以排除在绩效期内发生的任何以下事件：(A) 资产减记； (B) 诉讼或索赔判决或和解；(C) 影响报告业绩的税法、会计原则或其他此类法律或条款变化的影响；(D) 重组和重组计划的应计额； (E) 任何归类为特别或特别的损益公司财务报表中列为已终止的业务；以及 (F) 合并，收购或资产剥离。

(c)认证。在根据受任何绩效标准约束的奖励支付任何薪酬之前，委员会应证明该奖项下的任何绩效标准和任何其他重要条款在多大程度上得到了满足（仅与普通股价值增加有关的情况除外）。

(d)预扣税义务。作为根据本计划授予的奖励的授予、发放、归属、行使或结算的条件，参与者应做出署长可能要求的安排，以履行与此类补助、发放、归属、行使或结算该奖励可能产生的任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税义务。在履行此类义务之前，公司无需根据本计划发行任何股份。

(e) 与章节的合规性 409A.尽管此处包含任何相反的规定，但如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励均受守则第409A条的约束，除非适用的奖励协议中另有规定，否则证明该奖励的奖励协议应包含此类奖励所必需的条款和条件，以避免《守则》第409A (a) (1) 条所述的后果，并且在适用法律允许的最大范围内（除非另有规定）在适用的奖励协议中规定）、计划和奖励协议的解释应使其符合《守则》第409A (a) (2)、 (3) 和 (4) 条以及根据第409A条发布的任何财政部或美国国税局法规或其他解释性指导方针（无论何时发布，均为指导方针）的要求。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有规定，具体提及这句话），但如果持有根据第 409A 条和指导方针构成递延薪酬的奖励的参与者是特定员工（也定义见下文），则在该参与者离职之日起六 (6) 个月之前不得分配或支付任何款项（如定义见第 409A 节和指南），或者，如果更早，则为日期参与者的死亡。

(f)奖励福利的延期。 管理员可以自行决定并根据其认为适当的条款和条件，允许其选择的一名或多名参与者 (a) 推迟根据奖励条款支付的赔偿，或 (b) 根据一项规定通过发放一项或多项奖励延迟支付以支付其他补偿金额的计划，推迟在本计划条款之外产生的补偿。任何此类延期安排均应以署长不时确定的形式签订的奖励协议作为证据，除非有全面执行的奖励协议作为证明，否则任何此类延期安排都不应成为有效且具有约束力的义务，该协议的形式已经署长批准，包括通过管理人根据本计划制定书面计划（该计划）来管理参与该计划的奖励协议的形式。任何此类奖励协议或计划均应具体规定适用于受其管辖的奖励的股息或股息等值权利（如果有）的处理方式，并应进一步规定，根据该计划管理金额支付的任何选择均应以书面形式提出，应以符合《守则》第 409A 条和指导方针的形式和方式交付给公司或其代理人，并应具体说明在结算延期安排时应分配的金额，以及这种分发的时间和形式，其方式是符合《守则》第 409A 节和《指南》。

(g) Clawback。尽管此处有任何其他相反的规定，但根据奖励向参与者支付的任何基于绩效的薪酬或任何其他金额，根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司通过的任何政策可以追回，都将根据该法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司通过的政策进行必要的扣除和回扣公司。根据这样的回扣政策追回薪酬不会导致出于正当理由辞职或被视为推定解雇（或任何类似条款），因为任何参与者与公司之间的任何协议中都使用了此类条款。

14。根据资本变动、解散或控制权变更而进行的调整

(a)资本变动。根据公司股东采取的任何必要行动、每个未偿还奖励所涵盖的普通股数量、根据本计划获准发行、但尚未授予奖励或在奖励被取消、没收或到期时已退还给本计划的普通股数量，每股价格受每股此类奖励的影响

未偿还的奖励以及第3 (a) 和3 (b) 节中规定的每种股票限额均应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类、支付股息或以股票以外的形式（普通现金分红除外）而导致的普通股已发行股票数量的增加或减少按比例进行调整对普通股公允市场价值的影响，或已发行股票数量的任何其他增加或减少公司在没有收到对价的情况下进行的普通股；但是，如果没有收到对价，则不得将公司任何可转换证券的转换视为已完成。此类调整应由管理人作出，管理人在这方面的决定应是最终的、具有约束力的，并且是决定性的。除非本文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的普通股的数量或价格，也不得因此而对进行调整。

(b)解散或清算。如果公司拟解散或清算，管理人应在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使该奖励或向获奖者发行受其约束的股份，除非管理人另有决定，否则奖励将在该拟议交易完成前立即终止。

(c)控制权变更。如果公司控制权发生变化，由董事会或委员会决定，除非雇佣协议（或奖励协议，如果适用）中另有规定，如果继任公司或继任公司的母公司或子公司不承担或替代奖励，则适用的参与者应全部归属并有权行使对包括股票在内的所有股份的期权以其他方式不得归属或行使，以及所有限制限制性股票和限制性股票单位将失效，与奖励有关的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已在目标水平上实现，所有其他条款和条件均被视为已得到满足。

15。本计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。管理人可以修改、修改或终止本计划或任何奖励协议，但任何此类修正都必须按照适用法律要求的方式和范围获得公司股东的批准。此外，在不限制上述规定的前提下，除非得到公司股东的批准，否则不得做出任何可以：

i. 大幅增加根据本计划可授予奖励的最大股票数量，但根据本计划第3条或第14条增加的股份除外；或

ii. 降低根据本计划授予期权的最低行使价（如第8 (b) 节所述）；或

iii. 导致期权或股票增值权的重新定价（定义见第 8 (e) 节）；或

iv. 更改根据本计划有资格获得奖励的人员类别。

(b)修正或终止的效力。本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害任何奖励的权利，除非参与者与管理人另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署；此外，管理人可以修改未兑现的奖励，以使其符合管理者的意图（由其自行决定），即该奖励不受守则第 409A (a) (1) (B) 条的约束)。本计划的终止不应影响管理人在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力。

(c)本计划对其他安排的影响。董事会或委员会通过本计划以及将计划提交公司股东批准均不得解释为对董事会或任何委员会采用其认为可取的其他激励安排的权力施加任何限制，包括但不限于在本计划之外授予限制性股票、股票期权或现金奖励，此类安排可以普遍适用或仅适用于中

具体案例。除非该计划另有明确规定，否则根据本计划授予的奖励的价值将不计入公司或任何子公司赞助的任何员工福利计划下计算获奖者福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。

16。受益人的指定。

(a) 获奖者可以书面指定受益人，该受益人将根据获奖者奖励获得获奖者的权利，或者获奖者可以将其奖励纳入本计划下所有福利的综合受益人指定中。如果获奖者在公司工作期间完成了对受益人的指定，则该受益人的指定对于本协议下的任何奖励仍然有效，直到获奖者根据适用法律在可执行的范围内进行更改。

(b) 获奖者可以随时通过书面通知更改此类受益人的指定。如果获奖者死亡，并且在该获奖者去世时没有根据本计划有效指定的受益人居住，则公司应允许获奖者遗产的遗嘱执行人或管理人行使该奖项，或者（据公司所知）未任命此类遗嘱执行人或管理人，则公司可自行决定允许或其遗产管理人行使该等遗嘱执行人或管理人或获奖者的更多受抚养人或亲属在适用法律允许的范围内行使奖励，如果没有配偶，则为受抚养人或公司认识的亲属，则与公司可能指定的其他人相识。

17。没有获得奖励或就业的权利。

任何人均不得要求或有权获得奖励，授予任何奖励也不得解释为授予获奖者继续受雇或为公司或其关联公司服务的权利。此外，公司及其关联公司明确保留随时解雇任何员工、顾问或获奖者的权利，而无需承担任何责任或根据本计划提出任何索赔，除非本协议或根据本协议签订的任何奖励协议另有规定。

18。法律合规。

在不违反第22条的前提下，不得根据行使期权或股票奖励来发行股票，除非行使该期权或股票奖励以及此类股票的发行和交付应符合适用法律，并且必须进一步获得公司法律顾问的批准。

19。预留股份。

在本计划的期内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

20。注意。

本计划任何条款要求向公司发出的任何书面通知均应发送给公司秘书，并应在收到时生效。

21。适用法律；计划和奖励的解释。

(a) 本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动均受特拉华州州实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。

(b) 如果有管辖权的法院宣布本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励为非法、无效或在其他方面无法执行，则应尽可能对该条款进行必要的改革，使其合法、有效和可执行，或者以其他方式删除，除非需要改革或删除，否则本计划和/或奖励的其余条款不应受到影响此类非法、无效或不可执行的条款。

(d) 本计划和任何奖励的条款均应为本计划各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人受益并具有约束力。

(e) 本计划或任何奖励下出现的所有问题均应由署长全权和绝对酌情决定。如果参与者认为管理员针对该人的决定是任意的或反复无常的，则参与者可以要求对此类决定进行仲裁。仲裁员的审查应仅限于确定管理人的决定是任意的还是反复无常的。该仲裁应是管理人裁决所允许的唯一和排他性的审查，作为获得裁决的条件，获奖者应被视为明确放弃任何司法审查的权利。

(f) 仲裁要求的通知应在署长作出适用决定后的三十 (30) 天内以书面形式向署长提出。仲裁员应根据美国仲裁协会商事争议解决规则任命；但是，前提是仲裁不应由美国仲裁协会管理。仲裁应由仲裁员根据美国仲裁协会争议解决商事规则管理和进行。仲裁员对提交仲裁的问题作出的裁决应是最终决定性的，可在任何具有管辖权的法院强制执行。

22。责任限制。

公司和任何存在或以后存在的关联公司均不对参与者、员工、获奖者或任何其他人承担以下责任：

(a)不发行股票。未发行或出售股份（包括上文第18条规定的股票），而公司无法或仲裁认为不可行，无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司律师认为合法发行和出售本协议下任何股票所必需的权力；以及

(b)税收后果。任何参与者、员工、获奖者或其他人因收到、归属、行使或结算根据本协议授予的任何期权或其他奖励或转让根据本协议发行的任何股份而产生的任何税务后果。参与者应负责并接受本计划下的奖励同意承担与奖励有关的所有法律对参与者征收的任何性质的税款，公司不承担也不会对任何一方承担与依法对参与者征收的此类税款责任相关的任何费用或责任。特别是，根据该计划发放的奖励可以被美国国税局（IRS）描述为该守则规定的递延薪酬，从而产生额外的税，在某些情况下包括利息和罚款。如果美国国税局认定奖励构成《守则》规定的递延薪酬，或者质疑公司或任何其他方对适用于奖励的税收待遇的任何善意描述，则参与者将负责承担此类质疑成功后确定适用的额外税款、利息和罚款（如果有），并且公司不会向参与者偿还由此产生的任何额外税款、罚款或利息金额。

(c)没收。根据任何适用法律，要求参与者没收奖励或根据奖励获得或将要获得的福利。

23。赔偿。

除了作为董事会成员、公司或关联公司的高级管理人员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，董事会成员以及受委托代表董事会或公司行事的公司或关联公司的任何高级职员或雇员应获得公司赔偿，以抵消与任何诉讼的辩护有关的所有合理费用，包括律师费，或提起诉讼，或与其中的任何人有关的任何上诉他们可能是由于根据本计划或与本计划有关的采取的任何行动或未能采取行动，或者根据本计划授予的任何权利，以及他们为结算而支付的所有款项（前提是此类和解得到公司选定的独立法律顾问的批准）或他们在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的所有款项，但与任何此类诉讼、诉讼或诉讼中应作出裁决的事项有关的事项除外该人应对重大过失、恶意或故意不当行为承担责任的诉讼、诉讼或程序职责；提供，

但是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十 (60) 天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

24。无资金计划。

就奖励规定而言，该计划应没有资金。尽管可以为根据本计划获得股票奖励的获奖者开设簿记账户，但任何此类账户都只能用作簿记的便利。不得要求公司隔离任何可能由奖励代表的资产，也不得将本计划解释为规定了这种隔离，公司和管理人也不得被视为根据本计划授予的股票或现金的受托人。公司对任何参与者在奖励方面的任何责任均应仅基于本计划可能产生的任何合同义务；公司的任何此类债务均不得被视为由公司任何财产上的任何质押或其他抵押品担保。不得要求公司和管理人为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或保证金。