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附录 5.1 |
马修·布朗
+1 858 550 6045
mbrowne@cooley.com
2023年6月30日
Heron Therapeutics, Inc
4242 校区 Point Court，200 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
女士们、先生们：
作为特拉华州的一家公司 Heron Therapeutics, Inc. 的法律顾问，你已经征求了我们的意见（公司），关于公司 在 S-8 表格上提交注册声明（注册声明) 与证券交易委员会（佣金) 涵盖多达11,840,000股股票的发行（股份) 公司普通股，面值每股0.01美元 (普通股），包括 (i) 根据公司经修订和重述的2007年股权激励计划可发行的8,490,000股普通股 （激励计划)，(ii) 根据公司 1997 年员工股票购买计划（经 修订）可发行 400,000 股普通股（特别是，再加上激励计划，计划) 以及 (iii) 根据计划外的激励补助金可发行的295万股普通股（激励 补助金”).
关于本意见，我们已经审查并依赖了目前有效的注册声明和相关招股说明书、计划、 激励补助金、公司注册证书和章程，以及我们认为使我们 能够提出以下意见所必需或适当的记录、文件、证书、备忘录和其他文书。我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件一致、公职人员证书的准确性、 完整性和真实性；以及除公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付，如果授权、执行和交付是此类文件有效 的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证明，但尚未对此类事项进行独立核实。
我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述情况，我们认为，根据计划出售和发行股票、 激励补助金、注册声明和相关招股说明书后，将有效发行、全额支付且不可评估（根据某些延期付款安排发行的股票除外，当 此类延期付款全额支付时，这些股票将全额支付且不可评估）。
Cooley LLP 10265 科学中心大道加利福尼亚州圣地亚哥 92121
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