正如2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Heron Therapeutics, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		94-2875566
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

4242 校区 Point Court，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

（主要行政办公室地址，邮政编码）

经修订的 2007 年股权激励计划

1997 年员工股票购买计划，经修订

非计划激励性股票期权补助

非计划激励限制性股票单位补助

（计划的完整标题）

大卫·塞克雷斯

执行 副总裁、首席运营官

Heron Therapeutics, Inc

4242 校区 Point Court，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

（服务代理的名称和地址）

(858) 251-4400

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

马修·T·布朗

Reid S. Hooper

贾斯汀·基斯纳

Cooley LLP

10265 Science 中心大道

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 550-6000

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

这份 S-8 表格上的注册声明（注册声明) 是为了再注册11,840,000股普通股，面值每股0.01美元 (普通股），Heron Therapeutics, Inc.（注册人)，包括：

•

根据经修订的注册人2007年股权激励计划，可发行8,490,000股普通股（2007 年计划），根据注册人股东于2023年6月8日批准的2007年计划修正案；

•

根据注册人 1997 年员工股票购买计划（经 修订）可发行 400,000 股普通股（1997 ESPP），根据注册人股东于2023年6月8日批准的1997年ESPP修正案；

•

行使授予注册人 Acute Care 销售和营销副总裁 Jason Grillot 的未偿还期权后可发行 350,000 股普通股，该期权是在计划之外作为激励性股权奖励授予的（Grillot 激励奖) 根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4)。Grillot 激励奖已获得注册人董事会薪酬委员会的批准（板)，作为Grillot先生在注册人 处工作的激励材料；

•

(i) 行使未偿还期权后可发行的50万股普通股，(ii) 限制性股票 单位 (RSU）包括50,000股普通股，以及（iii）根据授予注册人执行副总裁兼首席开发官威廉·福布斯（William Forbes）的某些普通股价格目标的实现情况购买最多70万股普通股的期权，这些目标是在计划之外作为激励性股权奖励授予的（福布斯激励奖) 根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4)。福布斯激励奖已获得董事会薪酬委员会的批准，作为福布斯博士进入注册人工作的激励材料；以及

•

(i) 行使未偿还期权后可发行的80万股普通股，(ii) 由 50,000 股普通股组成的限制性股票股，以及 (iii) 根据授予注册人首席财务官艾拉·杜阿尔特的某些普通股价格目标的实现情况购买不超过 500,000 股普通股的期权，这些期权是在计划之外作为激励性股权奖励授予的 杜阿尔特激励奖) 根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4)。杜阿尔特激励奖已获得董事会薪酬委员会的批准，作为杜阿尔特女士在注册人工作的 激励材料。

之前根据2007年计划预留发行的普通股 已在 S-8 表格的注册人注册声明中登记（文件编号 333-148660、333-167515、333-176365、333-198853、333-206165、 333-214503、333-219830、333-233023、333-259518 和 {br 333} 3-267352）向美国证券交易委员会提交（秒) 分别于 2008 年 1 月 14 日、2010 年 6 月 15 日、2011 年 8 月 17、2014 年 9 月 19 日、2015 年 8 月 6、2016 年 11 月 8 日、2017 年 8 月 9、2019 年 8 月 5 日、2021 年 9 月 14 日和 2022 年 9 月 9 日，以及先前在 1997 年 ESPP 下预留发行的普通股在注册人登记处登记 S-8 表格上的声明（文件编号 333-35151、333-118546、 333-127574、333-137954、333-148660、333-162610、 333-176366、333-198853、333-206165、333-206165、333-214503、 333-233023、333-219830、333-233023、333-25953 18 和 333-267352)于 1997 年 9 月 8 日、2004 年 8 月 25 日、2005 年 8 月 16、2006 年 10 月 11 日、2008 年 1 月 14 日、2009 年 10 月 21 日、2011 年 8 月 17、2014 年 9 月 19 日、2015 年 8 月 8 日、2016 年 11 月 8 日、2017 年 8 月 9 日、2019 年 8 月 5 日、2021 年 9 月 5 日、2021 年 9 月 14 日和 9 月 9 日向美国证券交易委员会提交 2022 年（统称）上述注册声明在本文中分别称为之前的 注册声明”).

本注册声明部分涉及与 先前注册声明所涉及的同类证券，并且是根据S-8表格的一般指令E提交的。根据表格 S-8 的一般指示 E，“先前注册声明” 的 内容以引用方式纳入此处，前提是此处或随后提交的任何文件均未修改或取代，该文件以引用方式纳入此处，但第 8 项除外，本注册声明正在对其进行更新 。

根据经修订的1933年《证券法》第428条的规定，本注册声明中省略了 S-8 表格第一部分第 1 项和第 2 项中规定的信息（《证券法》)，以及 S-8 表格第一部分的介绍性说明 。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 截至2022年12月31日的财年注册人10-K表年度报告（2022 表格 10-K) 于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交 29；

(b) 2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A中的注册人最终委托书中以提及方式特别纳入2022年表格 10-K 中的注册人信息； 10-K；

(c) 2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日 财季的10-Q表注册人季度报告；

(d) 2023年2月22日 20年 2月22日（第 7.01 项下的信息及其提供的附录除外）、2023 年 3 月 6、2023 年 3 月 13、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 20、2023 年 6 月 12 日和 2023 年 6 月 23 日 2023 年 6 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册人最新报告；

(e) 注册人普通股的描述，该描述载于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的注册人年度 10-K表报告的附录4.5；以及

(f) 注册人随后根据经修订的1934年《证券 交易法》第13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（《交易法》），（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及该表格上提供的与 此类物品有关的证物除外）在本注册声明发布之日或之后，以及在本注册声明提交生效后修正案之前，该修正案表明所有已发行证券已售出或注销了所有证券当时 仍未售出的证券，应被视为以提及方式纳入此处并且自提交此类报告和文件之日起的本注册声明的一部分。就本注册声明而言，本注册声明中包含或视为以提及方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中也被视为通过 引用纳入本声明的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

注册人根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第 102 条（ DGCL) 允许公司免除公司董事因作为董事违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，但 董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或 获得了不正当的个人利益。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、 高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员，以支付与其正在或可能提起的诉讼、诉讼或诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的款项以及 以这种立场为由的一方当事人，前提是该人本着诚意行事，并以他或她的方式行事有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，但就行为而言

由公司提起或根据公司权利提出，不得就该人被裁定对 公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人是公平合理的 有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

在DGCL允许的情况下，注册人公司注册证书第六条 B节规定：

(1) 获得 赔偿的权利。由于他或她作为其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司的要求任职的每个人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）， 另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、 雇员或代理人的官方身份采取行动，还是以任何其他身份在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间采取的行动，公司均应在特拉华州通用公司法授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害， ，因为该法存在或以后可能被修改。(但是，就任何此类修正而言，仅限于该修正案允许公司提供的范围对于该人因与该修正案有关而合理产生或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及已支付或将在和解中支付的金额），此类赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人并应为其继承人, 遗嘱执行人和遗产管理人的利益投保; 但是,只有在公司董事会批准该诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司 才应向就该人提起的诉讼（或部分诉讼）寻求赔偿的任何人进行赔偿。本 B 节中赋予的 赔偿权应为合同权利，应包括在任何此类诉讼最终处置之前要求公司支付为其辩护所产生的费用的权利；但是，前提是，如果 《特拉华州通用公司法》要求支付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份产生的此类费用（而不是以该人 在担任董事或高级管理人员期间曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括，但不限于，只有在最终确定该董事或高级管理人员无权根据本节或其他规定获得赔偿的情况下，才应在最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下，向公司提供偿还所有预付款项的承诺（但不限于），才能在最终处置诉讼之前向员工福利计划提供服务。公司可通过 董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。

(2) 权利的非排他性。获得赔偿的权利和支付在本B节赋予的最终处置之前为诉讼辩护所产生的 费用的权利不应排斥任何人根据任何法规、本 公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(3) 保险。 公司可以自费购买保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、负债 或损失，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法向该人赔偿此类费用、责任或损失。

此外，注册人已与其董事和执行官签订协议，要求其向他们赔偿 费用，包括律师费、判决、罚款和解金额，其中任何人在任何诉讼或程序（无论是实际的还是威胁的）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，原因是 该人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员

注册人，前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对注册人的最大利益。赔偿协议 还规定了某些程序，这些程序将适用于根据该协议提出的赔偿申请。目前，没有涉及任何要求赔偿的注册人董事或高级职员的诉讼或诉讼悬而未决，注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的潜在诉讼。

第 7 项。 已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

展品编号		描述
4.1		公司注册证书，修订至2009年7月29日 29日（参照2009年8月4日提交的截至2009年6月30日的季度注册人10-Q表季度报告，作为附录3.1纳入）。
4.2		公司注册证书修正证书（参照2011年6月30日提交的注册人8-K表格最新报告，如附录3.1）。
4.3		公司注册证书修正证书（参照注册人于2014年1月13日提交的8-K表格最新报告，如附录3.1）。
4.4		公司注册证书修正证书（参照2017年7月6日提交的注册人对8-A/A表格注册声明的生效后修正案纳入）。
4.5		公司注册证书修正证书（参照2019年2月22日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表注册人年度报告，作为附录3.6）。
4.6		公司注册证书修正证书（参照2023年6月12日提交的注册人8-K表格最新报告，如附录3.1）。
4.7		经修订和重述的章程（参照2019年2月8日提交的注册人关于8-K表的当前报告， 作为附录3.1纳入）。
5.1		Cooley LLP 的意见*。
23.1		Cooley LLP 的同意（包含在上面的附录 5.1 中）*。
23.2		withumSmith+Brown，PC，独立注册会计师事务所的同意*。
24.1		委托书（包含在签名页上）*。
99.1		经修订和重述的 2007 年股权激励计划*。
99.2		经修订和重述的 1997 年员工股票购买计划*。
99.3		授予股票期权和期权协议的激励通知形式*。
99.4		授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的激励通知表格*。
107.1		申请费表*.

*

随函提交。

第 9 项。承诺

1。下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在进行要约或销售的任何期间，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其 最新生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过最大发行区间的20％ 在有效 的注册费计算表中列出的总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果 (a) (i) 和 (a) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据 《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明，则第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不适用。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明，当时 此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 通过生效后的修正将发行终止时仍未售出的任何正在注册的 证券从登记中删除。

2。下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15 (d) 条提交的每份雇员福利 计划年度报告）均应被视为新的注册，该报告以提及方式纳入注册声明有关此处发行的证券以及当时 发行此类证券的声明应被视为其最初的善意要约。

3。就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的负债 而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券提出赔偿要求（注册人支付的费用或注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外），则 注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了 《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年6月30日在加利福尼亚州圣地亚哥市 在加利福尼亚州圣地亚哥市 代表其签署本注册声明。

HERON THERAPEUTICS, INC
（注册人）
来自：		//David Szekeres
		大卫·塞克雷斯 执行副总裁、 首席运营官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命克雷格·科拉德和大卫·塞克雷斯， 以及他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及代理人，每个代理人都有完全的替代权，以自己的名字、地点或代替他们的名字、地点或代替 ，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该修正案，包括其所有证物和其他与之相关的文件，授予 所述 事实上的律师以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以完全按照他或她可能或可能亲自做的事情去做和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而且 代理人或他们中的任何一人，或他的、她或他们的替代者，都可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期以身份签署。

签名		标题		日期
/s/ 克雷格·科拉德 克雷格·科拉德		首席执行官兼董事 （主要 执行官）		2023年6月30日
/s/ 艾拉·杜阿尔特 艾拉·杜阿尔特		首席财务官 （首席财务 官员）		2023年6月30日
/s/ 丽莎·佩拉萨 丽莎·佩拉萨		副总裁、首席会计官 （首席会计官）		2023年6月30日
/s/亚当摩根 亚当摩根		董事会主席		2023年6月30日
/s/ Sharmila Dissanaike Sharmila Dissanaike		导演		2023年6月30日
/s/ 克雷格·约翰逊 克雷格约翰逊		导演		2023年6月30日
/s/ 凯文·科特勒 凯文科特勒		导演		2023年6月30日
/s/ 苏珊·罗德里格斯 苏珊·罗德里		导演		2023年6月30日
/s/ 克里斯蒂安·韦奇 克里斯蒂安·瓦奇		导演		2023年6月30日