arqt-202221231
00017873062022FY真的提交本修正案的唯一目的是更正我们的年度报告中作为附录31.1和31.2提交的认证。00017873062022-01-012022-12-3100017873062022-06-30iso421:USD00017873062023-02-24xbrli: 股票

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
第1号修正案
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从... 开始的过渡期 到
委员会档案编号： 001-39186
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
81-2974255
（美国国税局雇主识别号）
汤斯盖特路 3027 号300 套房
西湖村, 加利福尼亚
（主要行政办公室地址）
91361
（邮政编码）
(805) 418-5006
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元ARQT纳斯达克全球精选市场
根据第12 (g) 条注册的证券 法案：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易所规则》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 法案。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐没有 ☒
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元878,402,846，基于纳斯达克全球精选市场公布的注册人普通股的收盘价。
截至2023年2月24日，注册人已发行普通股的数量为 61,082,872.


以引用方式纳入的文件：
在本文所述范围内，注册人关于注册人2022年年度股东大会的委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表的第三部分。委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度后的120天内提交。


解释性说明

Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）正在就其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（以下简称 “修正案”）提交本第1号修正案，该报告最初于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交（“10-K表格”），目的是更正与某些提及财务控制的内部控制有关的无意遗漏公司首席执行官兼首席财务官的第302条认证中要求提供的报告（与 10-K 表格一起提交的 “第 302 节认证”）。与10-K表格一起提交的附录31.1和31.2无意中在第302条认证中省略了第4段中的介绍性措辞，该段提及认证人员有责任建立和维持对公司财务报告的内部控制。公司特此修订10-K表格，重新提交附录31.1和31.2的更正版本以及本修正案。

本修正案未反映提交10‑K表格后发生的事件，也未修改或更新受后续事件影响的披露。除上述或本修正案中包含的项目外，本修正案以10‑K表格的原始提交日期为准，不修改、修改或更新10‑K表格中的任何其他项目或披露。




第四部分
项目 15。附件、财务报表附表
对10-K表格第15 (b) 项进行了修订，只是为了使用新的第302条认证更新展览索引。
(b) 展品.
展览
数字		文件描述以参考表格纳入日期数字随函提交/提供
3.1
重订的公司注册证书。
10-Q5/12/203.1
3.2
重订章程。
10-Q5/12/203.2
4.1
普通股证书表格。
S-1/A1/21/204.1
4.2†
注册人与其某些股东之间于2019年10月8日修订和重述的投资者权利协议。
S-1/A1/21/204.2
4.3
Arcutis Biotherapeutics根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述。
10-K3/19/204.3
10.1#
赔偿协议的形式。
S-11/6/2010.1
10.2#
2017年股票激励计划和奖励协议的形式。
S-11/6/2010.2
10.3#
2020年股票激励计划和奖励协议的形式。
S-1/A1/21/2010.3
10.4#
2020年员工股票购买计划和奖励协议的形式。
S-1/A1/21/2010.4
10.5#
2022 年就业激励激励计划和奖励协议的形式。
10-K2/22/2210.5
10.6#
注册人与渡边托德·富兰克林之间于2020年1月9日发出的录取通知书。
S-1/A1/21/2010.5
10.7#
注册人与大卫·奥斯本于2020年1月9日签订的录取通知书。
S-1/A1/21/2010.6
10.8#
注册人与医学博士 Howard G. Welgus 及其之间的录取通知书，日期为 2020 年 1 月 9 日
S-1/A1/21/2010.7
10.9#
注册人与约翰·史密瑟之间的录取通知书，日期为2020年1月9日。
S-1/A1/21/2010.8
10.10#
注册人与 Kenneth A. Lock 之间的录取通知书，日期为 2020 年 1 月 9 日。
S-1/A1/21/2010.9
10.11#
注册人与帕特里夏·A·特尼之间的录取通知书，日期为2020年1月9日。
S-1/A1/21/2010.10
10.12#
Bhaskar Chaudhuri 与注册人之间的咨询协议，日期为 2016 年 8 月 16 日。
S-11/6/2010.11
10.13†^
阿斯利康股份公司与注册人之间的许可协议，日期为2018年7月23日。
S-11/6/2010.12
10.14†^
江苏恒瑞医药股份有限公司与注册人之间于2018年1月4日签订的独家期权和许可协议。
S-11/6/2010.13
10.15†^
Hawkeye Therapeutics, Inc.与注册人之间的合作协议，日期为2019年6月28日。
S-11/6/2010.14
10.16#
Bhaskar Chaudhuri与注册人之间于2019年12月13日签订的过渡和修正协议。
S-11/6/2010.15
10.17
江苏恒瑞医药股份有限公司与注册人之间于2019年12月5日对独家期权和许可协议的期权通知和第2号修正案。
S-11/6/2010.16
10.18#
注册人与渡边托德·富兰克林之间签订的遣散费和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.17


10.19#
由注册人与 David W. Osborne 签订的遣散费和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.18
10.20#
注册人与医学博士 Howard G. Welgus 之间签订的遣散费和控制权变更协议
S-1/A1/21/2010.19
10.21#
注册人与 John W. Smither 之间签订的遣散费和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.20
10.22
注册人与 Kenneth A. Lock 之间签订的遣散费和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.21
10.23
注册人与 Patricia A. Turney 之间签订的遣散费和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.22
10.24
注册人与 Matthew R. Moore 之间的录取通知书，日期为 2020 年 12 月 18 日。
10-K2/16/2110.23
10.25
注册人与 Matthew R. Moore 之间签订的遣散费和控制权变更协议。
10-K2/16/2110.24
10.26†^
注册人与 Interquim, S.A. 之间的供应协议，日期为 2020 年 11 月 24 日
10-K2/16/2110.25
10.27†^
注册人与Cardinal Health 105, Inc.之间的独家分销协议，日期为2021年2月8日
10-Q5/6/2110.1
10.28†^
2022年10月5日注册人与Interquim, S.A. 对2020年11月24日供应协议的第1号修正案
10-Q11/8/2210.2
10.29
注册人与 Scott L. Burrows 之间签订的遣散费和控制权变更协议。
10-Q5/6/2110.2
10.30
注册人与Cowen and Company, LLC之间的销售协议，日期为2021年5月6日。
10-Q5/6/2110.3
10.31†
DPT Laboratories, Ltd. 与注册人签订的供应和制造协议，日期为2021年9月15日。
10-Q11/4/2110.1
10.32
注册人与松田女士之间于2021年12月13日签订的录取通知书。
10-K2/22/2210.31
10.33
注册人与 Mas Matsuda 之间签订的遣散费和控制权变更协议。
10-K2/22/2210.32
10.34†
注册人Ducentis Biotherapeutics LTD和Ducentis Biotherapeutics LTD的某些股东之间的股票购买协议，日期为2022年9月7日。
10-Q11/8/2210.1
10.35^
注册人、SLR Investment Corp. 及其贷款人一方于2023年1月10日签署的经修订和重述的贷款和担保协议。
10-K2/28/2310.35
10.36
非雇员董事薪酬计划
10-K2/28/2310.36
10.37
非雇员董事RSU延期表格 选举
10-K2/28/2310.37
23.1
独立注册会计师事务所的同意。PCAOB ID： 42。审计员地点： 加利福尼亚州洛杉矶。审计员姓名： 安永会计师事务所
10-K2/28/2310.38
24.1
委托书（包含在本10-K表格年度报告的签名页中）。
10-K2/28/2310.39
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
*
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
10-K2/28/2332.1


101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。*
______________
* 随函提交。
† 在 S-K 法规第 601 (b) (10) 项允许的范围内，注册人省略了部分附录。
^ 根据第 S-K 号法规第 601 (a) (5) 项，注册人省略了附表和证物。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供省略的附表和证物的副本。
# 表示管理合同或补偿计划。




签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
日期：2023年9月15日来自：/s/ 托德·富兰克林渡边
托德·富兰克林渡边
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）

日期：2023年9月15日来自：/s/ 约翰·W·史密瑟
约翰·W·史密瑟
首席财务官
（首席财务和会计官）