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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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委员会文件编号：001-36576

Marinus制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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5 Radnor公司中心，500套房

马臣福路100号

拉德诺, 帕19087

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(484) 801-4670

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第(13)节或第(15)(D)节提交报告。是☐  不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑没有。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑没有。☐

用复选标记表示注册人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、较小的报告公司或新兴成长型公司。见交易法第12b-2条中“大型加速fiLer”、“AcceleratedfiLer”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐没有。☑

在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日(2020年6月30日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股(注册人唯一的普通股)的总市值为$303,163,851，基于纳斯达克全球市场2020年6月30日报告的收盘价。

截至2021年3月8日，注册人普通股的总流通股数量为每股面值0.001美元。36,578,460.

引用成立为法团的文件

注册人为其2021年股东年会提交的最终委托书的某些部分，预计将在注册人截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)，通过引用将其纳入本Form 10-K年度报告的第三部分第10-14项。

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有关前瞻性陈述的注意事项。

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”和/或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告(Form 10-K)中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，我们不能确定这些事实和因素。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

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前瞻性陈述主要出现在本年度报告(Form 10-K)中题为“第1项-业务”、第11A项“风险因素”、“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“第7A项-关于市场风险的定量和定性披露”以及“第8项-财务报表和补充数据”的章节中。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并已将其作为证物完整地归档到本Form 10-K年度报告中，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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风险因素摘要

下面总结了使在美国的投资具有投机性或风险性的主要因素，所有这些因素在本年度报告的10-K表格中的“第1A项-风险因素”中都有更全面的描述。本摘要应与风险因素部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

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与我们候选产品的临床开发和监管审批相关的风险

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与我们产品商业化相关的风险

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与我们对第三方的依赖有关的风险

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与合规相关的风险

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与知识产权相关的风险

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与我们的业务运营相关的风险

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与我们普通股所有权相关的风险

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第I部分

除文意另有所指外，本年度报告中对“我们”、“公司”或“Marinus”的任何提及均指Marinus制药公司及其全资子公司。除非另有说明，本年度报告中的10-K表格中的所有股票和每股金额都反映了2020年9月23日发生的普通股4取1反向拆分的情况。

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于开发和商业化创新疗法，以治疗罕见癫痫患者。我们临床阶段的候选产品加纳索龙是一种GABA的正变构调节剂。_A目前正在为两种不同的给药途径开发配方：静脉注射(IV)和口服。甘纳松龙是一种内源性神经类固醇--别孕酮的合成类似物。不同的配方旨在最大限度地扩大甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的潜在治疗应用。Ganaxolone对突触和突触外GABA均有作用_A受体，一个以抗癫痫、抗抑郁和缓解焦虑而闻名的靶点。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。这种病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并已蔓延到世界上几乎每一个国家，包括美国。遏制新冠肺炎传播的努力得到了加强，包括美国在内的许多国家已经实施了严格的旅行限制、业务关闭和社会疏远措施，随着医院减少和重新部署员工，将资源转移到患有新冠肺炎的患者身上，并限制非患者进入医院，这些措施已经通过供应链短缺和临床试验招募困难影响了临床发展。这场大流行带来的风险是，我们、我们的承包商、供应商或其他合作伙伴可能会在一段时间内无限期地无法开展正常的商业活动，包括政府当局可能要求或强制关闭的那些活动。

新冠肺炎在全球的持续传播影响了我们的运营，但确实在截至2020年12月31日的年度内，不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。例如，我们支持CDD适应症的口服甘纳松酮的几个第一阶段试验仍在继续登记，预计将在2021年第二季度末完成，尽管由于新冠肺炎而推迟了登记。此外，为了响应新冠肺炎，在我们正在进行的临床试验中，我们已经实施了与食品和药物管理局关于在新冠肺炎疫情期间进行医疗产品临床试验的指导方针相一致的多项措施，包括在需要时实施远程现场监测和使用远程医疗进行远程访问。然而，新冠肺炎仍可能对我们的临床试验产生不利影响。例如，我们的难治性癫痫持续状态的RAISE试验正在医院进行，与新冠肺炎大流行相关的资源可能会分流医院的工作人员，剥夺了我们临床试验的资源。如果患者和他们的照顾者不想参加临床试验，那么我们在门诊环境下进行的加纳索隆临床试验可能会受到负面影响。新冠肺炎大流行继续严重影响全球。尽管截至2020年12月31日的年度运营没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎未来将对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生什么影响。大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响目前还不确定，我们能否筹集足够的额外融资取决于许多我们无法控制的因素，包括当前资本市场因新冠肺炎大流行而出现的波动。

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我们的管道

我们正在开发甘纳松龙的适应症，这些适应症是甘纳松酮提供益处的机制基础，包括以下适应症：

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癫痫持续状态(SE)

癫痫持续状态(SE)是一种危及生命的疾病，其特征是持续、长时间的癫痫发作或快速复发的癫痫发作，而不干预意识的恢复。如果不紧急治疗，可能会发生永久性神经元损伤，导致高发病率和死亡率。对一线苯二氮卓类药物治疗无效的SE患者被归类为已建立SE(ESE)，然后进展到至少一种二线抗癫痫药物(AED)但失败的患者被归类为RSE。在RSE中，突触GABA_A受体内化到神经元中，导致对苯二氮卓类药物的反应性降低。对一种或多种二线AED无效的RSE患者可能会被静脉注射。用于终止癫痫发作、防止神经元损伤和其他并发症的麻醉剂。试图撤除静脉麻醉后复发的SE被归类为超难治性癫痫持续状态(SRSE)。我们估计美国和欧洲每年约有156,000例SE病例，其中约50%进展为ESE，其中约50%进一步进展为ESE。2016年4月，我们被FDA批准为治疗SE的加纳索龙静脉制剂的孤儿药物。

2019年9月，我们在开放标签、剂量发现阶段宣布了积极的营收结果。2评价静滴加纳索龙治疗RSE的临床试验。这项试验招募了17名医学上不同的患者，他们在目标剂量(713毫克/天)的基础上增加了静脉注射甘纳松龙96小时，患者被分成低剂量(500毫克/天)和中剂量(650毫克/天)两组。试验中的患者在加纳索隆治疗前平均4小时内平均未通过2.1次二线IV AED(平均2.9次总AED药物，包括苯二氮卓类药物)的治疗。

在这项临床试验中，Ganaxolone达到了主要终点，没有患者(n=17)在治疗开始后24小时内进展到静脉注射麻醉药。下表总结了通过四周的治疗后随访获得的疗效数据：

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*调查员决心

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此外，在所有剂量队列中，停止状态的中位数时间为5分钟。额外的长期数据显示，目标剂量队列中的患者在四周随访期结束时(n=6)接受评估，没有复发的情况。对连续脑电图(EEG)数据进行的一项独立的回顾性中心审查表明，目标剂量水平在整个分析窗口内持续减少了癫痫负担(超过80%)。

2020年9月，我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)签订了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美国卫生与公众服务部负责准备和响应的助理部长办公室的一个部门。根据BARDA的合同，我们获得了一笔估计高达5100万美元的合同，用于RSE的开发。BARDA合同提供资金，在成本分摊的基础上，支持完成静脉注射甘纳松龙治疗RSE患者的第三阶段临床试验(我们的第三阶段临床试验评估IV加纳松龙治疗RSE(RAISE试验))，为临床前研究提供资金，以支持静脉注射甘纳松龙可能是治疗因接触化学神经毒剂引起的RSE的有效方法，以及为某些制造规模和监管活动提供资金。

BARDA的合同包括大约两年的基准期，在此期间，BARDA将在成本分摊的基础上为RAISE试验提供约2100万美元的资金，并为神经毒剂暴露模型中的加纳索隆的额外临床前研究提供资金。在基准期内成功完成RAISE试验和临床前研究后，BARDA合同提供了大约3000万美元的额外BARDA资金，用于支持制造、供应链、临床、监管和毒理学活动的三个选项。根据BARDA合同，如果完成所有开发选择，我们将负责大约3300万美元的成本分摊，BARDA将负责大约5100万美元。合同履约期(基期加期权行使)最长约为五年。

2021年1月，我们招募了第一位患者参加RAISE试验。RAISE试验是一项针对RSE患者的随机、双盲、安慰剂对照临床试验。全美约80个医院的试验点将参与其中。这项试验旨在招募大约124名患者，他们将被随机分配接受加纳索龙或安慰剂治疗，并添加到标准治疗中。有了这个数量的患者，这项试验旨在提供超过90%的力量来检测加纳松龙和安慰剂之间30%的疗效差异。

RAISE试验的共同主要终点是：(1)在没有其他治疗RSE药物的情况下，RSE患者在开始治疗后30分钟内癫痫发作停止的比例，以及(2)在开始治疗后36小时内没有进展到IV麻醉的患者比例。我们计划在2022年上半年公布试验的主要数据。计划继续在欧洲进行一项单独的RSE试验。我们正在与EMA会面，讨论2021年第一季度的试验设计，并计划在2022年上半年开始注册试验。

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除了RAISE试验外，我们还在紧急研究新药(EIND)申请下提供了静脉注射加纳松龙，用于治疗SRSE患者，并计划未来进行SE临床试验，重点是ESE的早期干预。这项试验将在符合知情同意指南的情况下在急诊室进行，并将招募惊厥性SE患者。我们正在为开始ESE的第二阶段临床试验做准备，计划于2022年上半年开始。我们预计试验将由两个阶段组成，最初的开放标签、剂量优化阶段和随后的双盲安慰剂对照阶段。我们预计，在试验的开放标签部分，将对多个顺序队列的患者进行评估，以确定在双盲第二阶段试验中使用的推注剂量以及随后的静脉输液速率和输液持续时间。我们预计，这一双盲安慰剂对照阶段将招募大约80名ESE患者，这些患者平均分布在试验的两个分支中，除了标准治疗外，他们还将接受静脉注射加纳索隆或安慰剂。我们还预计，试验的主要疗效终点将是缺乏SE的心电图(快速脑电图)证据或在治疗开始后1小时出现全身惊厥复发。我们计划在2023年年中公布试验的主要数据.

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CDKL5缺乏症(CDD)

CDD是一种严重而罕见的遗传性疾病，由位于X染色体上的细胞周期蛋白依赖性激酶样5(CDKL5)基因突变引起。它主要影响女性，其特点是起病早、癫痫难以控制和严重的神经发育障碍。CDKL5基因编码正常大脑功能所必需的蛋白质。大多数受CDD影响的儿童不能正常行走、说话或照顾自己。许多人还患有脊柱侧弯、视力障碍、胃肠困难或睡眠障碍。目前还没有被批准专门治疗CDD的药物。基因检测可用于确定患者是否存在CDKL5基因突变。据我们所知，之前没有在这类患者中进行过晚期临床试验，我们估计美国和欧洲的CDD患者约为12,500人。2017年6月，我们被FDA授予治疗CDKL5疾病的甘纳松酮孤儿药物称号。此外，2019年11月，EMA孤儿药品委员会(COMP)批准了用于治疗CDKL5疾病的加纳索隆的孤儿药物名称。

2020年9月，我们宣布加纳索隆在第三阶段实现了主要终点临床试用版(万寿菊STudy)在患有CDD的儿童和年轻人中使用。Marigold研究是一项全球性、双盲、安慰剂对照试验，招募了101名年龄在2岁到21岁之间、具有与疾病相关的CDKL5基因变异的患者。患者经历了6周的前瞻性基准期来收集癫痫发作数据，然后是17周的双盲治疗阶段，在此期间，在现有的AED治疗的基础上增加了研究治疗。随机接受加纳松龙治疗的患者在四周内每天三次滴定至600毫克的口服液混悬液，并在接下来的13周内保持该剂量。在双盲治疗阶段之后，所有患者都有机会在试验的开放标签阶段接受甘纳索隆治疗。主要疗效终点是28天发作频率的百分比变化主要运动性发作(强直-阵挛、强直、无张力和阵挛发作).服用甘纳松龙的患者显示出32.2% 28天主要运动发作频率的中位数减少，而不是4.0%对于那些接受安慰剂的人来说，减少了，对于主要终点来说，这在统计学上有显著的差异(p=0.002)。加纳索隆总体耐受性良好，表现出与先前临床一致的安全性。审判。最常见的不良反应是嗜睡。

我们有已收到来自美国食品和药物管理局(FDA：行情)美国食品和药物管理局(FDA)认为，万寿菊研究得出的有效性和安全性数据似乎能够支持为治疗CDD的加纳索隆提交NDA，计划于2021年3月与FDA召开NDA前会议，以使FDA对NDA的拟议格式和内容进行调整。根据fda的反馈，我们计划于2021年年中向FDA提交治疗CDD的Ganaxolone的NDA，并在2021年第三季度末向欧洲药品管理局(EMA)提交治疗CDD的Ganaxolone的营销授权申请(MAA)。

我们继续执行CDD的商业化前开发计划，同时与第三方一起探索CDD中的加纳索隆的商业化机会，以最大限度地扩大患者的接触。因此，我们已经启动了一项扩展访问计划(EAP)，该计划将允许无法参与

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万寿菊研究在治疗方案下提前开始接受加纳索隆治疗潜力商业供应。

2020年7月，FDA授予加纳索龙治疗儿童罕见疾病(RPD)的称号。CDD。FDA授予RPD称号，用于在美国影响少于20万人的疾病，其中严重或危及生命的表现主要发生在18岁及以下的个人身上。如果CDD中的加纳索隆的保密协议获得批准，我们可能有资格收到FDA的优先审查代金券，我们可以在随后的营销申请中兑换优先审查，或者可能通过将此类代金券转让给第三方来实现货币化。2020年12月27日颁布的2021年综合拨款法案延长了优先审查代金券计划诸如此类那毒品被指定为一种罕见的儿科疾病2024年9月30日如果药品在2026年9月30日之前提交并获得批准，就可以收到代金券。

结节性硬化症(TSC)

TSC是一种罕见的遗传性疾病，影响许多器官，并导致脑、皮肤、肾脏、心脏、眼睛和肺部的非恶性肿瘤。这种情况是由遗传性突变引起的TSC1基因还是TSC2吉恩。TSC的发生频率为1：6000活产，85%的患者发现突变。虽然疾病表型可能非常不同，但高达85%的TSC患者会发生癫痫。TSC是遗传性癫痫的主要原因，通常在生命的第一年表现为局灶性癫痫或婴儿痉挛。目前，在TSC中几乎没有被批准用于癫痫发作的特效性治疗方法。他说：

我们正在进行一项第二阶段开放标签试验(CAMLAM研究)，以评估加纳松龙辅助治疗TSC患者的安全性和耐受性。这项试验预计将招募大约25名年龄在2岁至65岁之间的患者，包括四周的基准期，随后是12周的治疗期和24周的延长期。患者将接受最多600毫克的甘纳索龙(口服液体混悬液)，每天三次。主要终点是28%的变化-治疗期间相对于基线的日间癫痫发作频率。我们预计将在2021年第三季度报告主要数据，并计划进一步探索硫酸别孕酮水平是否代表一个反应生物标记物。该公司在CAME研究中对数据集的中期评估支持我们在2021年第三季度进入第三阶段试验的计划。与FDA的第二阶段会议定于2021年第二季度结束，与EMA的会议定于2021年第三季度举行，第一名患者将于2021年第四季度登记。

PCDH19相关癫痫(PCDH19-RE)

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PCDH19-RE是一种罕见的癫痫综合征，以早发性癫痫发作、认知和感觉障碍以及精神和行为障碍为特征。癫痫发作成群发生，持续时间从几个小时到几天。这种疾病是由X染色体上PCDH19基因的突变引起的。与其他X-连锁疾病不同，它选择性地影响女性，男性报告的病例很少。该基因编码一种与细胞粘附有关的蛋白，该蛋白在中枢神经系统中广泛表达。目前还没有专门批准用于治疗与PCDH19-RE相关的癫痫的药物。

我们在PCDH19-RE患者中进行了加纳松龙治疗的第2期概念验证(POC)临床试验(紫罗兰研究)，根据别孕酮硫酸盐(一个潜在的加纳松龙抗癫痫疗效的生物标志物)进行分层。根据基线硫酸别孕酮水平，两层中的一层有21名患者。该试验包括12周的预期基准期，随后是17周的双盲治疗阶段。患者在四周内接受滴定，剂量最高可达600毫克。每日三次口服加纳松龙口服液或配伍的安慰剂，并在接下来的13周内保持该剂量。预计在完成指定方案的治疗后，患者将有机会继续服用甘纳松龙。

主要疗效终点是在17周的双盲期内，28天的原发性癫痫发作频率相对于基线的百分比变化。主要发作类型在方案中被定义为可计数的局灶性发作，包括进行性低眼压和意识障碍，或任何有明确运动成分的可计数的局灶性或全身性发作。局灶性和全身性非运动性发作和肌阵挛发作不算原发性发作。

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主要疗效终点的癫痫类型。主要终点的分析是对单个可数发作和每一系列连续不可数发作的总和(每一系列占总和的一项)进行的。

2021年3月，我们公布了紫罗兰研究的主要数据。在试验中，服用Ganaxolone的患者主要终点发作频率平均减少61.5%，而服用安慰剂的患者平均减少24.0%(p=0.17)。在紫罗兰试验中，加纳索隆总体上耐受性良好，有一名患者由于严重不良事件(SAE)--被调查者判断为与加纳索龙相关的心理性非癫痫性癫痫发作--而停用加纳索隆。未见硫酸别孕酮生物标志物信号。

孤儿称号

FDA已经批准Ganaxolone为孤儿药物，用于治疗SE、CDD和PCDH19-RE。孤儿药物指定是由FDA孤儿产品开发办公室授予治疗美国不到20万名患者的罕见疾病或疾病的新药或生物制品。这一指定为药物开发商提供了七年的美国市场独家经营期，以及临床研究成本的税收抵免、申请年度赠款资金的能力、临床研究试验设计援助和免除处方药用户费用法案的申请费。

甘纳松龙的作用机制

Ganaxolone是内源性神经类固醇别孕酮的甲基化类似物。别孕酮具有很强的抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静作用。与别孕酮不同，甘纳松龙不能转化为具有类固醇激素活性的活性中间体。

加纳松龙和别孕酮都能与GABA结合_A当被激活时，允许氯离子流入神经元的受体。这种氯离子浓度的变化导致超极化，是GABA抑制作用的基础。经典GABA_A 受体活性药物只与神经元之间突触上的受体结合。然而，别孕酮和加纳松龙也与突触外的GABA结合。_A感受器。突触GABA_A受体快速反应抑制神经传递(时相抑制)，而突触外GABA_A受体提供恒定的基线抑制水平(紧张性抑制)。

突触外GABA活性_A受体可能对治疗对苯二氮类药物和巴比妥类药物产生耐受性的患者特别重要，例如在RSE期间发生的情况。

安全概述

口腔安全

1600多人接受了甘纳松龙的口服制剂，疗程从一天到两年多，剂量为每天50至2000毫克。在第二阶段临床试验中，加纳索隆对儿童患者的剂量不超过1800毫克/天，对成年患者的剂量不超过1875毫克/天。在这些临床试验中没有发生与药物相关的死亡，大多数不良事件(AEs)都不严重，在停止治疗后得到解决。口服甘纳松龙最常见的副作用与镇静或嗜睡有关。在口服甘纳松酮安全性数据库中，没有成人或儿童在血液化学、生命体征、肝功能、肾功能或心血管参数方面的医学上重要变化的趋势。

在Marigold研究中，Ganaxolone总体上耐受性良好，安全性与之前的临床试验一致。最常见的不良反应是嗜睡。

四、安全

2016年，我们完成了一项第一阶段的剂量递增试验，共招募了36名患者，目的是确定静脉注射甘纳松龙的药代动力学(PK)、药效学(PD)和安全性。

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递增推注剂量(阶段1)或持续输液(阶段2)。有4个受试者队列进入阶段1，1个队列进入阶段2。

静脉推注或持续输注的每一种剂量方案总体上都是安全的，耐受性良好，并迅速达到目标剂量水平。报告了6例急诊不良反应，其严重程度均较轻，无需干预即可缓解。只有头痛被认为可能与研究治疗有关。没有患者因AE而停药，也没有SAE的报道。静脉注射加纳松龙的血药浓度一般与给药剂量成正比。此外，持续输注静脉注射甘纳松龙达到了与抗惊厥活性相关的目标暴露水平。

2019年，我们在开放标签、剂量发现阶段宣布了积极的营收结果。2评价静滴加纳索龙治疗RSE的临床试验。在试验中，在所有剂量组中，Ganaxolone对RSE患者具有可接受的安全性和耐受性。有10个SAE；8个被认为与治疗无关，2个被认为是治疗相关的(TRSAE)。两名患者的TRSAE是严重的镇静，导致早期停用甘纳索龙：一名是中剂量组在第三天，一名在目标剂量组，一名在第一天。共有50例急性呼吸窘迫综合征(AEs)，其中7例报道了13例TRAE，最常见的TRAE是嗜睡、轻度低血压和镇静。

临床前药理学与毒理学

我们已经完成了临床前安全药理学和毒理学测试，包括生殖毒理学。动物药代动力学及药代动力学研究体外培养研究表明，甘纳松龙主要由细胞色素P450家族3，A亚家族(CYP3A)肝酶家族代谢，这是药物代谢的常见途径。全体外培养研究表明，甘纳松龙与其他药物的相互作用潜力很低，是人体观察到的甘纳松酮水平的几倍。此外，甘纳松龙及其代谢物在3位都没有酮环，这是荷尔蒙活动所必需的。在结合研究中，甘纳松龙对雌激素或孕激素受体没有明显的亲和力。在临床前安全性药理学研究中，我们没有发现血液、肝脏、肾脏或胃肠道系统发生变化的证据，表明单剂量或多剂量甘纳松酮治疗的功能性或解剖学不良反应，也没有从人体临床试验中看到任何终末器官毒性的证据。到目前为止，我们还没有在试验中检测到甘纳松龙可能导致细胞突变或致癌。

甘纳松龙在动物和人体内都有广泛的代谢。在CDD的发展过程中，人类血浆中存在一种主要代谢物(M2)，而大鼠或狗的血浆中没有这种代谢产物。“我们正在努力建立M2的化学结构。”10月份，FDA传达说，M2代谢物的活性特征需要包括在NDA提交的文件中。根据对这些或其他数据集的评估可能需要的任何其他研究的结果可以在审查期间提交，如果没有，则在申请获得批准的情况下响应上市后要求提交。我们最近完成了M2代谢物的活性分析，并相信结果与我们的预期一致，并支持在2021年年中提交申请。

在生殖毒理学研究中，甘纳松龙不会引起大鼠或小鼠胚胎或胎儿畸形，也不会明显影响后代的发育。精子参数未见变化。我们相信这些发现是重要的，因为许多目前上市的抗癫痫药物在动物研究中都显示出发育毒性，包括胎儿死亡和骨骼异常。丙戊酸盐、卡马西平、苯妥英钠、托吡酯和其他抗癫痫药物与人类出生缺陷(如头部和面部畸形以及出生体重降低)有关。这些发现导致了这些药物的标签，表明了人类胎儿风险的证据。

我们的战略

我们的使命是通过开发口服和静脉给药的多种配方，最大限度地发挥加纳松龙作为治疗罕见癫痫和神经疾病的最佳药物的价值。我们战略的主要内容包括：

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知识产权

我们的候选产品、发现计划和专有技术的专有性质和保护对我们的业务非常重要。我们已经在美国和国际上为制造加纳松龙的合成方法、用于某些口服固体、口服液和静脉剂量制剂的加纳松龙纳米粒、其他注射和口服加纳松龙制剂以及使用加纳松龙的治疗方法寻求专利保护。我们的政策是追求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们拥有的专利和专利申请包括大约11个不同的专利家族，在世界各地的不同司法管辖区提交申请。

纳米甘纳松龙制剂。我们拥有两个专利系列，涉及甘纳松龙的纳米颗粒制剂和络合剂，这些制剂提供稳定的暴露和提高甘纳松龙的稳定性，以及这些制剂的某些用途。其中一个专利家族包括8项已颁发的美国专利，这些专利针对某些固体和液体甘纳松龙制剂及其制造和使用的某些方法提出权利要求。澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、南非、新西兰、新加坡、韩国等国家均已获得相应的国外专利授权。这个系列的专利有效期为20年，一直持续到2026年，没有任何可用的专利期调整或延长。我们没有授予任何在这些地区实施这些专利的权利。根据我们与俄罗斯域名投资有限公司(DRI)的协议，我们向DRI转让了专利权，这些专利权随后被转让给了NovaMedica。Ganaxolone LLC(NovaMedica)，以及在俄罗斯和欧亚专利组织的某些其他成员国开发和商业化Ganaxolone的权利。有关DRI和NovaMedica协议的更多信息，请参阅“知识产权-

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许可和协作。“针对可注射纳米颗粒神经类固醇制剂的第二个专利系列包括一项已授权的美国专利和一项待批准的美国申请。这一专利家族的20年期限一直持续到2036年，没有任何可用的专利期限调整。

甘纳松龙的生产工艺。我们的专利组合包括在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、韩国和美国颁发的专利，涵盖我们制造加纳松龙的合成工艺。这个系列的专利有效期为20年，一直持续到2030年，没有任何可用的专利期调整或延长。欧洲专利已在法国、德国、爱尔兰、意大利、西班牙和瑞士获得验证。一项相应的外国专利申请正在巴西等待批准。

静脉注射甘纳松龙制剂。我们拥有三个专利家族，针对我们正在开发的静脉注射甘纳松龙制剂，用于治疗SE和某些其他疾病。其中一个专利家族包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、南非和美国的待决申请，这些申请要求某些含有磺丁醚-β-环糊精的可注射甘纳松酮制剂和这些制剂的某些使用方法，包括用于治疗SE。这一专利系列的20年期限一直持续到2036年，没有任何可用的专利期限调整或延长。第二个专利系列目前包括一项根据专利合作条约(PCT)提交的未决国际申请，该申请针对使用静脉注射甘纳松龙治疗SE的某些治疗方案。我们打算在适用的最后期限之前，根据这项PCT申请在不同的外国司法管辖区提交国家阶段申请。基于这项国际申请的20年专利期将持续到2040年，不会有任何可用的专利期调整。第三个专利系列目前包括一项正在申请中的美国临时申请，该申请针对静脉注射加纳松龙的某些治疗用途。我们打算在适用的最后期限之前根据PCT提交国际专利申请。

其他治疗用途。我们拥有五个专利家族，涉及甘纳松龙的某些治疗用途，包括用于治疗遗传性癫痫疾病，如CDD和PCDH19-RE、TSC和抑郁障碍。其中一个专利家族包括在澳大利亚、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、印度、日本、韩国、马来西亚、新西兰、新加坡、越南和美国提交的未决申请，这些申请要求某些治疗癫痫疾病的方法。这个系列的专利有效期为20年，一直持续到2038年，没有任何可用的专利期调整或延长。第二个专利系列目前包括根据PCT提交的一项未决的国际专利申请，该申请要求某些治疗TSC的方法。我们打算在适用的最后期限之前，根据这项PCT申请在不同的外国司法管辖区提交国家阶段申请。基于这一系列的专利有效期为20年，一直持续到2040年，没有任何可用的专利期调整或延长。我们还拥有两个针对某些抑郁症治疗方法的专利家族。一个专利家族包括两项授权的美国专利和一项允许的美国专利，涉及使用甘纳松龙治疗产后抑郁症和相关疾病的某些方法。该系列的20年专利期将持续到2037年，没有任何可用的专利期调整。第二个专利系列目前包括根据PCT提交的一项未决的国际专利申请，该申请要求使用甘纳松龙治疗产后抑郁症的某些方法。这个家庭的20年任期将持续到2039年。, 没有任何可用的专利期延长。我们的第五个专利系列目前包括一项正在等待的美国临时申请，该申请针对某些新的治疗癫痫疾病的治疗方案。我们打算在适用的最后期限之前根据PCT提交国际专利申请。

除了专利，我们还依靠非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持竞争地位。我们寻求通过与我们的员工、合作者、承包商和顾问签订保密协议，以及与我们的员工和一些合作者签订发明转让协议来保护我们的专有信息。保密协议旨在保护我们的专有信息，并在协议或条款要求发明转让的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。

一般考虑事项

与其他生物技术和制药公司一样，我们是否有能力维持和巩固我们的加纳索龙合成和配方的专利地位，将取决于我们能否成功获得有效的专利主张，并在获得授权后执行这些权利主张。我们的商业成功在一定程度上取决于不侵犯第三方的所有权。目前还不确定是否发布任何第三方专利需要我们更改

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我们的开发或商业战略，获得许可证，或停止某些活动。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。

涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格延长专利期限，这将提供专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案(哈奇-瓦克斯曼法案)允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不能超过自产品批准之日起总共1400年的专利剩余期限，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。将来，如果我们的药品获得FDA的批准，我们预计将在可能的情况下申请延长涵盖这些产品在各自司法管辖区的专利期限。

许多制药公司、生物技术公司和学术机构在神经精神障碍领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请。即使特定的第三方专利被确定为可能与我们的候选产品或技术相关，我们也可以通过彻底的分析得出结论，即我们没有侵犯该专利或该专利是无效的。如果第三方专利权人不同意我们的结论，而我们继续进行有问题的商业活动，我们可能会受到专利诉讼。或者，我们可以决定发起诉讼，试图让法院宣布第三方专利无效或没有受到我们的活动的侵犯。在任何一种情况下，专利诉讼通常都是昂贵和耗时的，结果可能是有利的，也可能是不利的。

许可证和协作

CyDex

2017年3月，我们与CyDex制药公司(CyDex)签订了许可协议和供应协议。根据许可协议的条款，CyDex已授予我们使用CyDex的磺丁醚β-环糊精(或Captisol®)的独家许可。与开发和商业化用于人类的任何和所有治疗用途有关的药物制剂系统和相关知识产权，但某些例外情况除外。

作为本许可证的对价，我们支付了预付费用，并要求在未来达到各种指定的临床和监管里程碑时支付额外费用。“我们还将被要求向CyDex支付基于年净销售额水平的中低位数的加纳索隆销售版税，如果成功开发，我们将向CyDex支付加纳索隆的销售特许权使用费。截至2020年12月31日，我们没有达到许可协议下的任何额外里程碑，也没有向CyDex支付除预付费用以外的任何额外付款；然而，我们在2021年第一季度实现了里程碑，目前已到期付款。与Captisol®相关的某些专利，包括CyDex授权给我们的一些专利已经过期，而授权给我们的其他专利仍然有效。

根据供应协议的条款，我们必须从CyDex购买我们对Captisol有关加纳索龙的所有要求，CyDex必须为此目的向我们供应Captisol，但受某些限制的限制。

新大陆

2012年12月，我们与DRI签订了技术转让协议(Transfer Agreement)。根据转让协议，作为支付100,000美元的交换条件，我们向DRI转让了亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、摩尔多瓦、俄罗斯、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌克兰和乌兹别克斯坦(涵盖地区)的某些专利和专利申请，并根据我们的专有技术授予DRI独家、免版税、不可撤销和可转让的许可，以开发和商业化在覆盖地区领域侵犯我们专利权或使用我们的专有技术(覆盖产品)的Ganaxolone和其他产品。

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任何人类或动物疾病或状况的用途，不包括治疗与实际或潜在的组织损伤有关的或用这种损伤描述的不愉快的感觉或情绪体验(场)。DRI随后将其在转让协议下的所有权利和义务转让给NovaMedica。根据转让协议的条款，NovaMedica或其允许的受让人或受让人在覆盖地区内拥有制造覆盖产品的独家权利，仅用于在覆盖地区的实地开发和商业化。在承保区域内首次商业销售承保产品之前，NovaMedica将有权在成本加成的基础上向我们购买承保产品供应，但受某些限制。转让协议还规定，我们将与NovaMedica签订供应协议，以供应加纳索隆和/或承保产品，供将来在承保地区开发。

2013年6月，我们与NovaMedica签订了一项临床开发和合作协议(合作协议)，根据该协议，我们同意协助NovaMedica在该领域的覆盖区域内开发覆盖产品并将其商业化。合作协议要求成立由我们的代表和NovaMedica代表组成的委员会，以监督覆盖区域内现场覆盖产品的一般开发、日常开发工作和商业化。NovaMedica需要报销我们在提供这项援助时发生的任何自付费用，但我们参加联合委员会所产生的费用除外。根据合作协议和转让协议，我们同意使用商业上合理的努力，将俄罗斯联邦的地点纳入我们的临床试验计划，以提供所涵盖产品的首批适应症，费用由我们承担。根据转让协议，在候选产品在覆盖地区进行首次商业销售前至少36个月，双方同意真诚谈判一项供应协议，根据该协议，吾等或经吾等授权制造和供应覆盖产品的第三方合同制造商将以商业公平合理的条款向NovaMedica供应所需数量的覆盖产品，仅用于覆盖区域内的覆盖产品商业化。这样的购买将在成本加成的基础上进行。合作协议将在覆盖区域内首次商业销售候选产品或终止转让协议后的三年前到期。NovaMedica还有权在方便的时候提前90天书面通知终止合作协议。

普渡神经科学公司(普渡)

2004年9月，我们与普渡签订了一项许可协议，该协议在2008年5月进行了修订和重申，授予我们与加纳索隆相关的某些技术诀窍和技术的独家权利，不包括与实际或潜在的组织损伤相关或以此类损伤的术语描述的不愉快感觉或情绪体验的治疗领域。该协议包含我们再授权的权利，但必须事先得到普渡的书面批准，并且我们已经将我们对NovaMedica的许可权利再授权给所覆盖地区的NovaMedica。我们有义务为直接授权的产品(如甘纳松龙)支付高个位数至产品净销售额10%的版税。支付特许权使用费的义务在每个国家的基础上，从每个国家第一次商业销售许可产品起十年内到期。一旦商业化，我们估计许可内的技术将导致我们向普渡支付占销售额百分比较低的个位数的版税。如果我们成功地将我们的候选产品与第三方合作，可能会触发其他付款义务。此外，协议还要求我们向普渡支付我们从分被许可人那里收到的非特许权使用费对价的个位数中位数的百分比，以及从分被许可人那里收到的除癫痫障碍和与情绪障碍无关的血管性偏头痛以外的迹象的里程碑付款的20%的百分比。根据许可协议，我们承诺使用商业上合理的努力来开发和商业化至少一种许可产品。

竞争

制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。虽然我们相信我们的开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自大小制药和生物技术公司的竞争，特别是来自治疗罕见癫痫障碍的公司的竞争。

对于罕见的癫痫障碍，市场上有多种可用的治疗方法。在许多情况下，这些产品联合使用以提高疗效或减少副作用。其中一些药物是贴有品牌的

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在专利保护方面，一些药物正处于临床开发阶段，尚未获得批准，而另一些药物则是在仿制药的基础上获得的。这些批准的药物中有许多是成熟的疗法或产品，被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制药产品。更成熟的公司拥有比我们更大的竞争优势，因为他们的规模更大，现金流更大，成熟的商业基础设施和机构经验更丰富。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财力、技术和人力资源。

我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、使用更广泛、成本更低的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使甘纳松龙在我们能够收回研发和商业化的费用之前被淘汰或失去竞争力。

我们主要与制药和生物技术公司竞争，这些公司正在开发疗法或营销药物，以治疗我们瞄准的适应症。

硒

硒患者一般以苯二氮类药物作为一线治疗。当苯二氮卓类药物无效时，患者处于已建立的SE(ESE)状态，并接受各种二线静脉注射AEDs的治疗，如左乙拉西坦、磷苯妥英、乳糖胺或丙戊酸盐。2019年，一组学术研究人员进行了一项多中心随机临床试验(建立癫痫状态治疗试验；ESETT)，旨在评估二线IV类抗癫痫药物在ESE中的疗效。在这项试验中，评估了左乙拉西坦、磷苯妥英或丙戊酸钠对惊厥ESE患者的疗效。据报道，左乙拉西坦、磷苯妥因和丙戊酸钠分别有47%、45%和46%的患者有效阻止SE。当二线AED无效时，RSE患者通常会在静脉麻醉下处于药物诱导的昏迷状态，试图阻止癫痫发作，防止对大脑的进一步损害和死亡。接受三线IV麻醉的患者患麻醉相关疾病(如感染)的风险更高，死亡率是后者的2.9倍。此外，使用静脉麻醉药治疗SE的患者增加了在医院和ICU的停留时间，从而提高了医疗保健利用率。据我们所知，目前还没有针对RSE的治疗方法，目前也没有其他公司在SE患者身上进行临床试验。

CDD、TSC和PCDH19-RE

目前还没有专门用于治疗CDD或PCDH19-RE的药物，有两种药物被批准用于治疗与TSC相关的癫痫发作：诺华制药公司的Afinitor Disperz®(伊维莫司口服混悬剂)和Jazz制药公司的Epidiolex®(大麻二醇)。CDD、PCDH19-RE和TSC患者通常是被批准用于癫痫发作的处方药，这些药物通常无法控制这些患者的癫痫发作。据我们所知，只有一家公司正在积极开发治疗CDD的药物(Ovid治疗公司的OV935)，没有其他正在进行的PCDH19-RE临床试验，也没有其他正在进行的TSC临床试验。

制造业

药品和候选产品(包括加纳索龙)的生产必须符合FDA现行的良好生产规范(CGMP)规定。甘纳松龙是一种人工合成的小分子，通过一系列有机化学步骤，从商业上可获得的有机化工原料开始。我们根据个人采购订单与独立的合同制造组织(CMO)进行生产活动，以供应我们的临床试验。我们有一个内部质量计划，并与我们的主要CMO签订了合格的质量协议。我们定期对他们的设施进行质量审核。我们相信，我们现有的Ganaxolone活性药物成分和成品供应商将能够提供足够数量的每种药物，以满足我们的临床试验供应需求。其他CMO可能在未来用于临床供应，并在有待批准的情况下用于商业生产。

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甘纳松龙制剂

人们对甘纳松龙的治疗可能性已经了解了一段时间；然而，由于甘纳松龙是一种高剂量的水不溶化合物，开发一种能够提供持续的药物暴露并能够以商业上可行的成本制造的配方被证明是具有挑战性的。我们相信，我们获得专利的纳米颗粒配方和新的制造工艺可以成功地解决以前阻碍甘纳松酮临床和商业可行性的制造成本和药代动力学挑战。

甘纳松龙目前用于口服和静脉给药。此外，我们正在评估各种制剂方法，以改善加纳松龙的口服药物性能。

商业运营

如果我们获得FDA对加纳索龙的批准，我们打算建立销售和营销基础设施，以接触到美国高处方神经科医生、重症监护医生、癫痫专家和其他目标医生群体。我们相信，如果我们能够获得监管机构对其他适应症的批准，可以利用一个专注的销售和营销组织在多种癫痫、神经学或精神病学适应症上营销加纳索龙。我们可能会为我们的销售努力寻找共同推广合作伙伴，以接触到其他美国医生群体，如初级保健医生。我们相信，在美国以外的地方，加纳索隆在癫痫和其他神经和精神疾病方面也可能有巨大的市场机会。为了利用这些机会，我们计划寻求与凭借其规模和在该领域的经验而拥有更大覆盖范围和资源的制药公司合作。

政府监管

作为一家在美国运营的临床阶段制药公司，我们受到FDA以及其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法案(FDC法案)及其实施条例规定了对我们产品的研究、测试、开发、制造、质量控制、安全、有效性、批准、包装、标签、储存、记录保存、报告、分销、进出口、广告和促销等方面的要求。虽然下面的讨论集中在美国的法规上，但我们预计将寻求我们的产品候选产品在其他国家的批准和营销。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲联盟(EU)监管的一些重要方面是通过欧洲药品管理局(EMA)集中解决的，但具体国家的监管在许多基本方面仍然存在。获得监管市场批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程将需要花费大量的时间和财力才能取得成功。

美国政府监管

FDA是美国监管药品的主要机构，其监管权限基于FDC法案。药品也受其他联邦、州和地方法规的约束。如果在产品开发、审批或审批后阶段未能遵守适用的要求，可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括FDA或机构审查委员会(IRB)暂停临床试验、拒绝批准未决的上市申请或补充剂、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

新药在美国上市前所需的步骤一般包括：

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临床前和临床试验和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准(如果有的话)。

临床试验

IND是FDA授权给人类使用研究候选产品的请求。在首次提交IND后，在开始人体临床试验之前需要30天的等待期。如果FDA没有对提议的临床试验提出担忧或问题，并在这30天内将IND置于临床搁置状态，IND提议的临床试验可能会启动。如果IND已被临床搁置，赞助商必须在临床试验开始之前解决FDA悬而未决的关切或问题。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下将研究产品候选管理给受试者，这些要求旨在保护受试者的权利和健康，并确保临床试验中收集的数据的质量、可靠性和完整性。临床试验是在详细说明受试者纳入和排除标准、给药方案、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案下进行的。每个涉及在美国受试者身上进行检测的方案和随后的方案修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。每个参与试验的受试者都需要知情的书面同意，每个试验地点的IRB必须批准试验。IRB必须监督这项试验，直到完成为止。对正在进行的临床试验的注册和向公共注册中心报告临床试验结果也有要求。

候选研究产品的临床研究通常分为三个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。调查的三个阶段如下：

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临床试验可能不会在规定的时间内成功完成(如果有的话)。终止研究候选产品开发的决定可能是由卫生当局(如FDA)或IRB/伦理委员会做出的，也可能是由公司出于各种原因做出的。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验(称为临床暂停)，或实施其他制裁。在某些情况下，临床试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据监测委员会或数据安全监测委员会。这样的小组根据对正在进行的试验的数据的有限访问，向赞助商提供关于试验是否可以在指定的检查点推进的建议。如果确定参与者或受试者暴露在不可接受的健康风险中，则可在临床试验的任何阶段暂停或终止开发。此外，亦有规定候选产品的正在进行的临床试验须在公共注册处注册，并须在完成后披露某些临床试验结果和其他试验资料。

赞助商可以申请特殊方案评估(SPA)，其目的是与FDA就某些临床试验或动物研究的设计和规模达成一致，这些试验或动物研究将充分满足可能支持上市批准的科学和/或监管要求。赞助商可以对SPA提出具体要求，并提供有关拟议临床试验的设计和规模的信息。必须在拟议的审判开始之前提出SPA请求，并且必须在审判开始之前解决所有未决问题。如果达成书面协议，将被记录在案，并成为监管记录的一部分。该协议将对FDA具有约束力，试验开始后，赞助商或FDA不得更改，除非赞助商和FDA达成书面协议，或者FDA确定在试验开始后发现了对确定候选产品的安全性或有效性至关重要的重大科学问题。如果出现新的情况，SPA不具有约束力，即使审判受到SPA的约束，也不能保证审判最终足以支持批准。

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，将以保密协议的形式向FDA提交详细的研究产品候选信息，以请求市场批准特定适应症的产品。

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新药申请

为了获得在美国上市的批准，必须向FDA提交营销申请，提供数据证明拟议适应症候选产品的安全性和有效性。该申请包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品安全性和有效性的临床试验，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上都足够，以确定研究候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。

在大多数情况下，保密协议必须附有可观的使用费；在某些情况下，可能会免除使用费。FDA在接受NDA申请之前，将首先审查NDA的完整性。FDA从收到NDA之日起有60天的时间来决定是否接受申请备案，这是根据FDA的门槛确定的，即该申请足够完整，可以进行实质性审查。在NDA提交被接受备案后，FDA开始深入审查。FDA已经同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。标准审查候选产品的申请在FDA接受备案后10个月内进行审查。对于符合特定标准的申请，可以给予6个月的加速审查。FDA可以将审查期延长三个月，或者可能更长，以考虑某些迟提交的信息或旨在澄清初始提交中提供的信息的信息。FDA审查NDA，除其他事项外，确定提议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产。FDA咨询委员会的会议通常针对新的化学实体(NCE)、新的适应症或应用，否则会提出该机构认为将从外部专家的观点中受益的科学、技术或政策问题。咨询委员会会议包括一个独立专家小组，其中包括临床医生和其他科学专家，他们审查、评估并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。

批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求风险评估和缓解战略(REMS)，以帮助确保药物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管要求或在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。

更改已批准申请中确定的某些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交新的NDA或NDA补充剂并事先获得FDA的批准，然后才能实施更改。新适应症的NDA补充通常需要临床

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数据与原始申请中的数据相似，FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和操作与其在审查NDA时所使用的程序和行动相同。

根据“受控物质法”和类似的州和外国法律，有可能导致患者依赖和滥用的化合物被归类为受控物质。在美国，对于正在开发用于治疗的新化学实体，FDA会就一种药物是否应该被列为受控物质提出建议，然后由药品监督管理局(DEA)做出最终决定。对于FDA批准的新药，最终的DEA时间表确定通常需要几个月的时间，在某些情况下，要在FDA批准NDA之后进行更长的时间。被列为受管制物质的药品受到严格的监管要求，包括注册制造和分销设施、安全控制和员工筛查、记录保存、报告、产品标签和包装、进出口等方面的要求。关于受控物质有五个联邦附表，称为附表I、II、III、IV和V。适用于一种药物的监管要求根据药物被放入的特定受控物质附表的不同而有所不同，这是基于对其依赖和滥用的可能性以及其医疗用途的考虑。附表I和II的限制和要求最严格，而附表V的限制和要求最少。对于所有受控物质，如果不符合适用的法律要求，可能会受到刑事和民事处罚，医疗保健专业人员必须拥有特别的DEA许可证才能开出受控物质的处方。

突破性治疗指定

在美国，如果初步临床证据表明，对于病情严重的患者，该疗法可能会对临床上有意义的终点提供实质性改善，FDA可能会向候选药物授予突破性的治疗指定。突破性治疗指定的特点包括密集指导以确保临床试验的设计尽可能有效，增加高级管理人员和经验丰富的审查人员的参与，并在适当的情况下，指派给FDA审查小组的跨学科项目负责人，以及对NDA的滚动审查。可以向IND申请突破性指定，最好不晚于第二阶段会议结束。

快速通道指定

快速通道是FDA指定的一种旨在治疗严重疾病的研究药物，其非临床或临床数据表明有可能解决未得到满足的医疗需求。指定快速通道的请求可以与IND一起发起，或者最好不晚于NDA/BLA前的会议。快速通道指定的特点包括与FDA更频繁的会议和互动，以加快开发和审查，包括讨论药物的开发计划，确保收集支持药物批准所需的适当数据，以及滚动审查NDA/BLA。

优先审查

根据在NDA中提交的3期临床试验的结果，应申请人的请求，FDA可以授予产品优先审查指定，FDA将FDA对申请采取行动的目标日期设定为自FDA接受备案之日起6个月。如果产品旨在治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供显著改善，则可给予优先审查。如果不符合优先审查的标准，FDA的标准审查期限为自FDA接受备案之日起10个月。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

2020年7月，FDA批准Ganaxolone治疗CDD的RPD称号。FDA对在美国影响少于20万人的疾病授予RPD称号，在这些疾病中，严重或危及生命的表现主要发生在18岁及以下的个人身上。如果CDD中的加那索隆的NDA获得批准，我们可能有资格收到FDA的优先审查券，该优惠券可以在随后的营销申请中兑换为优先审查券。

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审批后规例

在药物获得监管部门批准后，赞助商必须遵守一些批准后的要求。例如，作为批准NDA的条件之一，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。此外，作为批准的NDA的持有者，赞助商必须向FDA报告不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，提交年度报告，并遵守广告和促销标签要求。

批准后，生产必须继续符合cGMP，FDA定期检查生产设施，以评估cGMP的遵从性。此外，生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并强制执行生产文件要求。因此，赞助商必须继续花费时间、金钱和精力来保持质量控制和遵守cGMP。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产临床和商业批量的加纳索隆。未来的FDA和州检查可能会发现我们工厂或我们合同制造商工厂的合规性问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的要求可能会导致对产品的限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或采取其他自愿的、由FDA发起的或可能推迟或禁止进一步营销的司法行动。

FDA和其他联邦监管机构通过直接面向消费者的广告的标准和法规、关于未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等，密切监管药品的营销和推广。产品在获得批准之前不能进行商业推广。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性有关的声明。医疗保健提供者被允许开出用于“标签外”用途的药物--即未经FDA批准的用途，因此没有在药品标签中描述--因为FDA不规范用药行为。然而，FDA的法规对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制。一般说来，制造商不能推广药品用于非标签使用，但可以在特定条件下进行关于标签外使用的非促销的、平衡的沟通。不遵守FDA在这一领域的适用要求和限制，公司可能会受到FDA、美国司法部(DOJ)或美国卫生与公众服务部(HHS OIG)监察长办公室以及州当局的不利宣传和执法行动。执法行动可能会让一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。

新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告、禁忌症或使用限制，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

哈奇-瓦克斯曼对FDC法案的修正案

橙色图书列表

在通过NDA寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人的产品或使用该产品的方法的每一项专利。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持批准简化的新药申请(ANDA)或505(B)(2)的申请。ANDA规定了具有相同活性成分的药品的营销，

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通常具有相同的强度和剂型，作为参考上市药物(RLD)，并已通过PK测试证明与RLD生物等效。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者一般不需要进行临床前研究或临床试验，或提交结果以证明其药物产品的安全性或有效性。505(B)(2)：申请规定销售可能与参比药物具有相同活性成分并包含完整安全性和有效性数据的药物产品，但其中至少部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，申请人没有参照权。通过ANDA批准的药物通常被称为“仿制药”，根据适用的州法律，药剂师通常可以根据为RLD开出的处方来替代这些药物。

ANDA或505(B)(2)申请人被要求向FDA证明FDA橙皮书中列出的参考产品的任何专利。具体而言，申请人必须证明：(一)未提交所要求的专利信息；(二)上市专利已到期；(三)上市专利未到期，但将在特定日期到期，专利到期后寻求批准；或(四)上市专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA或505(B)(2)申请人还可以选择提交一份声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何有关法规排他性所涵盖的专利使用或使用方法的语言。如果申请人没有通过提交上市专利无效或将不会受到新产品侵犯的证明来挑战上市专利，则ANDA或505(B)(2)的申请将在所有要求引用产品的上市专利到期之前不会获得批准。

新产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA或505(B)(2)申请人已经向FDA提供了第IV段认证，一旦ANDA或505(B)(2)的申请被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送关于第IV段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，会自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)的申请，直到30个月中最早的一个月，专利到期，诉讼和解，或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)申请人有利的裁决。ANDA或505(B)(2)的申请也将在橙皮书中列出的参考产品的任何适用的非专利专有权到期之前不会获得批准。

营销排他性

一旦NDA批准了一种新的化学实体，即一种不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物，该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能批准任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA。药物的某些变化，如在包装插入中增加新的适应症，与三年的排他期有关，在此期间，FDA不能批准包括这些变化的仿制药的ANDA。如果提交了第四段认证，ANDA可以在五年营销独家经营权到期前一年提交。在这种情况下，如果适用，30个月的停留时间是从五年营销专营期结束时开始的。

在由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)，医药产品只有在获得相关的营销授权(MA)后才能商业化。医药产品的MA可以通过几种不同的程序获得。这些程序包括集中的、相互认可的程序、分散的程序或国家程序(如果为单个欧盟成员国寻求营销授权)。集中化的程序允许一家公司向欧洲药品管理局(EMA)提交一份申请。如果EMA提供了相关的正面意见，欧盟委员会将授予集中营销授权，该授权在所有27个欧盟成员国和4个欧洲自由贸易联盟国家(挪威、冰岛、列支敦士登和挪威)中的3个国家有效，所有这些国家都是EEA的成员。

集中程序对于某些类型的产品是强制性的，例如生物技术药品、孤儿药品，以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒性疾病的新活性物质的药品。对于含有尚未授权的新活性物质的产品，集中程序是可选的

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在欧洲药品管理局，或构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或对其授予集中营销授权符合欧盟内欧盟水平的患者利益的产品。

在欧盟，含有新活性物质的医药产品在获得MA许可后，在获得MA许可后，有权享有八年的数据独占性和十年的市场独占性，这种活性物质以前从未在欧盟的医药产品中获得批准，在某些其他情况下也是如此。在最初的八年里，任何非专利公司都不能参考创新者用来获得营销授权的数据。8年后，仿制药可能会参考创新者的数据，但仿制药可能要在总共10年后才能投放市场。批准新的适应症不会导致单独的监管数据保护期和市场排他期。然而，如果在最初批准上市后的头八年内，一种新的适应症被主管部门认为与现有疗法相比具有显著的临床益处，这将导致在最初的八年加两年的基础上多一年的市场独占性。如此显著的临床益处通常必须得到比较临床试验的支持。

孤儿药物名称

FDA可能会授予用于治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病的药物的孤儿药物称号，或者，如果这种疾病或疾病在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发和制造药物的成本。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会对孤儿指定的申请进行评估，之后欧盟委员会可能会批准孤儿药物指定。在欧盟，如果一种医药产品被确定是用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，那么就会被授予孤儿称号。在欧盟，这种疾病的影响不超过每万人中就有5人。此外，被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。为了在欧盟获得孤儿称号，还必须确定在欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法，或者如果存在这种方法，则医疗产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。

在美国，孤儿药物指定可能赋予获得财政奖励的资格，例如有机会获得临床试验费用的赠款资金，某些研究的税收抵免和用户费用减免。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得七年的市场排他性，这意味着FDA在七年内不得批准同一药物的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于孤儿排他性产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。

在欧盟，可以将孤儿药物指定为可用于治疗危及生命的疾病或发病率不超过万分之五的慢性衰弱疾病的药物，或者由于经济原因，在没有激励措施的情况下不太可能开发的药物。指定孤儿药物还使MA申请者有权获得财政奖励，如降低或免除费用，以及方案援助，这是一种专门针对指定孤儿药物的科学建议。获得MA授权后，如果该产品在获得营销授权后继续被指定为孤儿医疗产品，则该产品有权获得十年的独家经营权。如果孤儿药物指定标准不再符合，包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可能缩短至6年。在孤儿专营期内，欧盟主管部门不得接受同一治疗适应症的类似医药产品的上市授权申请。但是，经原孤儿药品销售许可证持有人同意，或者原孤儿药品生产企业不能提供足够数量的药品时，十年内具有相同孤儿适应症的类似药品(即具有相同活性物质的药品，或者具有相同主要分子结构特征并通过相同机制起作用的活性物质)，可以获得上市许可。具有相同孤儿适应症的类似药品，如果证明后一种产品比原来的孤儿药品更安全、更有效或在临床上更好，也可以被批准上市。

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在欧盟，如果儿科研究是按照先前与欧洲药品管理局(European Medicines Agency)商定的儿科调查计划进行的，则可能获得两年的孤儿市场专营权延长，导致孤儿市场专营期总共为12年。

在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期限延长计算为药物测试阶段(有效IND和NDA提交之间的时间)和所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间)的一半，最长可达五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过1400年。

许多其他国家也规定延长专利期限或延长药品专利保护的类似期限。例如，在日本，可以将专利期延长到最多五年，在欧盟，可以获得有效地将专利保护延长到最多五年的补充保护证书。

在欧盟，如果儿科研究是按照先前与EMA达成一致的儿科调查计划进行的，则可能获得长达6个月的补充保护证书延期。如果产品是孤儿药品，这种儿科推广将不可用。如果根据按照商定的儿科调查计划进行的儿科研究的结果，为新的儿科适应症授予额外一年的市场专营权，则延长期限也是不可用的。

《反海外腐败法》

“反海外腐败法”(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求这些公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。

欧洲和其他国际政府法规

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国监管机构的必要批准，然后才能开始在这些国家进行临床试验或销售该产品。美国以外的一些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验授权(CTA)申请，就像IND一样。例如，在欧盟，CTA的申请必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA请求根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。在欧盟进行临床试验必须遵守基于临床试验指令的监管要求，该指令的细节可能因欧盟成员国而异。此外，在欧盟进行临床试验时，个人数据(包括假名数据)的处理必须符合欧盟一般数据保护条例(GDPR)。GDPR对个人数据的处理施加了严格的义务，包括与向美国等第三国转移个人数据有关的义务。

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在违反GDPR的情况下，欧盟成员国的主管当局可能会施加重大的经济处罚。

要获得欧盟监管体系下的新药商业化的监管批准，我们必须提交上市授权申请(MAA)。MAA可以通过一个集中的程序提交给EMA，从而产生一个在整个欧盟(27个欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威)有效的营销授权。集中程序对于某些产品是强制性的，例如孤儿药品或含有用于某些治疗适应症的新活性物质的产品，而对于某些其他产品是可选的，例如含有以前未在欧盟批准的药品中的新活性物质的产品。欧盟的替代MAA路线是可以在选定的多个欧盟成员国中申请营销授权的分散程序、仅针对一个欧盟成员国请求营销授权的国家程序或基于另一个欧盟成员国的事先营销授权在一个或多个欧盟成员国请求营销授权的相互认可程序。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、俄罗斯、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在国际上，临床试验通常要求按照GCP、每个司法管辖区适用的法规要求以及起源于“赫尔辛基宣言”的医学道德原则进行。

中小型企业(SME)称号

在欧盟，中小型企业名称(SME)可以授予雇佣员工少于250人的非子公司、独立公司，以促进较小公司的创新和新医药产品的开发。指定的标准取决于员工人数、营业额或资产负债表总额以及所有权结构，包括任何伙伴关系或联系。指定中小企业的好处包括在制药立法的监管方面提供直接援助，帮助浏览可用的一系列服务，授权前和授权后监管程序的免收和减免费用，帮助将产品信息翻译成所有欧盟官方语言，指导临床数据发布和免费编辑工具许可证，通过欧洲儿科研究网络在EMA和EMA与儿科医学研究领域的学术研究人员联系2020年，我们在欧盟续签了中小企业称号。

合规性

在开发的所有阶段(上市前和上市后)，如果不遵守适用的法规要求，可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA实施临床暂停试验、拒绝批准待决申请、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、产品扣留或拒绝允许产品进出口、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

加速审查(欧盟)

根据欧盟的集中程序，MAA评估的最长时限为210天(不包括“时钟停顿”，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答人用药品委员会(CHMP)提出的问题。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，因为预计一种医药产品具有重大的公共卫生利益，这应该在个案的基础上证明是合理的。在这种情况下，EMA确保CHMP的意见在150天内给出。

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医疗改革

“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)经2010年“医疗保健和教育和解法案”(“平价医疗法案”)修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》影响了原有的政府医疗保健计划，并导致了新计划的发展。例如，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定，为绩效举措支付联邦医疗保险(Medicare)付款，并改进联邦医疗保险(Medicare)医生质量报告系统和反馈计划。

《平价医疗法案》对制药业的重要条款如下：

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平价医疗法案的某些条款受到司法挑战，并受到废除、取代或以其他方式修改的努力我们不能修改这些条款，也不能改变它们的解释和执行。例如，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)取消了根据1986年《国税法》第5000A条规定未能维持最低基本覆盖范围的个人的税基分担责任支付，也就是通常所说的自2019年1月1日起生效的《个人强制令》。与“平价医疗法案”相关的其他立法变化、监管变化和司法挑战仍然是可能的。目前尚不清楚平价医疗法案及其执行情况，以及废除该法案的努力、取代或以其他方式修改或废除《平价医疗法案》或其部分内容将影响我们的业务。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案(Budget Control Act)等，创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2013年至2021年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括从2013年开始，持续到2030年(2020年5月1日至2021年3月31日暂停支付除外)，除非采取额外的国会行动，否则医疗保健提供者的医疗保险支付总额平均每财年减少2.0%。此外，2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

我们预计，平价医疗法案将导致我们获得任何批准的产品的承保范围和价格面临额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，未来可能会进一步采取州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制州和联邦政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

承保和报销

对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态都存在很大的不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售都将在一定程度上取决于第三方付款人是否能够报销。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与设定付款人将为药品支付的价格或报销费率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。付款人可能不认为加纳索隆对特定疾病或状况是医学上必要的或成本效益高的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

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此外，联邦医疗保险D部分和进一步的立法可能会限制对药品(如我们正在开发的候选产品)的支付。虽然政府根据联邦医疗保险D部分支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的任何产品的需求，但要根据本计划获得付款，我们将被要求通过根据本法律运作的处方药计划向联邦医疗保险接受者销售产品。这些计划可能会就我们产品的折扣价进行谈判。美国联邦、州和地方政府继续考虑立法限制医疗成本的增长，包括处方药的成本。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格，这些体系为消费者支付了很大一部分药品成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监测和控制公司利润。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得更加强烈。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。我们可能会面临国外对药品实行价格管制的低价产品对甘纳松的竞争。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性都可能受到影响。此外，美国对管理型医疗的日益重视已经增加，并将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。

即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

其他医疗法律和合规性要求

联邦反回扣法规(AKS)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬(任何有价值的东西)，以诱使或回报个人推荐，或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有多项法定例外情况和规管安全港可保障某些常见的商业安排和活动免受检控或监管制裁，但例外情况和安全港的范围狭窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法，如果不完全符合例外情况或安全港的规定，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合AKS责任避风港保护的所有标准。此外，许多常见做法，如教育和研究拨款、慈善捐款、产品支持和患者援助计划，都没有安全的避风港。监管避风港也会受到多个政府机构的监管修订和解释。例如，2020年11月，美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)敲定了一项之前被放弃的提案，该提案修改了AKS的折扣安全港规定，旨在激励制造商降低标价，并降低联邦计划受益者的自付成本。该规定目前定于2023年1月1日全面生效，修订了AKS折扣避风港，直接或通过药房福利经理(PBM)排除制造商对Medicare Part D计划的回扣，为预先设定并在销售点向受益人提供的销售点降价创建了一个新的安全港，并为制造商为向制造商提供的服务向PBM支付的服务费创建了一个新的安全港。现在就知道美国政府是否会

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在拜登总统领导下，我们是否会进一步推迟、重写或允许该规则生效，如果是这样的话，该规则将对我们的产品与联邦医疗保险D部分计划的承保谈判产生什么影响，或者该规则是否会影响我们与商业保险公司的承保安排。目前还不清楚该规则是否会在不增加Medicare Part D保费的情况下，达到降低净价和受益人自付成本的预期效果，这可能会影响Part D计划承保我们产品的意愿，以及该计划或其PBM可能向我们寻求的价格优惠或其他条款。AKS下的责任可以在没有证明对法规的实际了解或违反该法规的具体意图的情况下被确立。此外，政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案(下文讨论)，包括因违反AKS而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反AKS的行为将受到监禁、刑事罚款、损害赔偿、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。

联邦民事虚假申报法(FCA)禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用对向政府支付资金的义务具有重大意义的虚假记录或声明，或故意隐瞒或明知而不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务，除其他事项外，禁止任何人提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金支付申请，或故意隐瞒、使用或导致制作或使用对向政府支付资金的义务至关重要的虚假记录或报表，或故意隐瞒或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。根据边境禁区提出的诉讼可由律政司提出，或以龟潭个人以政府名义采取的行动。这些私人可以分担该实体在追回或和解时向政府支付的金额。最近，几家制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，预期客户会为该产品向联邦计划收费。其他公司则因推销该产品作未经批准的用途而导致虚假申报而被检控，因此不获发还款项。FCA的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为该法规规定，对于违规的虚假或欺诈性索赔或声明，必须支付三倍的损害赔偿金和重大强制性处罚，并排除在联邦医疗保健计划之外。制药和其他医疗保健公司还受到其他联邦虚假索赔法律的约束，其中包括延伸到非政府医疗福利计划的联邦刑事医疗欺诈和虚假陈述法规。

1996年《健康保险携带和责任法案》及其实施条例(统称为HIPAA)规定，除其他事项外，明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知而伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或制作或使用明知包含任何重大虚假陈述或陈述的任何虚假文字或文件，均须承担刑事和民事责任

联邦医生支付阳光法案(Open Payments Program)要求某些在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)下可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和转移价值的信息。

此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规，如州反回扣和虚假索赔法律，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。其他州的法律要求公布与临床试验及其结果相关的信息。一些州限制制造商为某些处方药向患者提供自付支持的能力。其他州要求销售代表的身份或执照。

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此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求。HIPAA对承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换中心及其“业务伙伴”--代表承保实体接收或获取受保护健康信息的独立承包商或代理人--施加隐私和安全义务。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。虽然我们没有直接受到HIPAA的约束，但除了提供某些员工福利之外，如果我们、我们的关联公司或我们的代理故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人身份健康信息，我们可能会受到刑事处罚。此外，许多其他联邦和州法律和法规管理隐私和安全，包括州数据泄露通知法、州健康信息和/或遗传隐私法，以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条和加州消费者隐私法(CCPA))，其中许多法律和法规在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。遵守这些法律是困难的、不断发展的、耗时的。联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。

在加利福尼亚州，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA对数据的使用和共享透明度设定了一定的要求，并为消费者创造了新的数据隐私权。这些法律和法规正在演变，可能会对我们的活动施加限制或以其他方式对我们的业务产生不利影响。同样，欧盟、美国、联邦和州一级以及其他司法管辖区也有许多立法建议，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加我们提供服务和研究活动的成本和复杂性。这些法律法规以及任何相关的索赔、查询或调查或任何其他政府行为可能会导致不利的结果，包括合规成本增加、新产品开发延迟或阻碍、负面宣传、运营成本增加、管理时间和注意力转移以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

欧盟、欧洲经济区国家和其他司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规规定了重大的合规义务。GDPR于2018年5月25日生效，直接适用于每个欧洲经济区国家。该法规将使数据隐私法在整个欧洲经济区得到更加统一的适用。GDPR对处理个人数据的公司提出了严格的要求和繁重的问责义务，特别是如果他们处理敏感的个人数据(如关于患者健康的数据)，包括对不遵守GDPR的公司处以巨额罚款。GDPR的实施影响了其他司法管辖区修改或建议立法修订其现有的数据私隐和网络安全法律，使其与GDPR的要求相类似。

除上述要求外，我们预计将参与医疗补助药品退税计划并对其承担一定的价格报告义务。根据医疗补助药品退款计划，如果我们成功地将我们获得监管批准的一个或多个产品商业化，我们将被要求向每个州的医疗补助计划支付退款，这些药物分发给医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付，作为向各州提供联邦资金用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下的药物的条件。这些退款基于定价数据，如制造商的平均价格和最佳价格，我们必须按月和季度向这些数据包括制造商的平均价格，在创新者产品的情况下，每种药物的最优价格通常代表制造商在任何定价结构中可提供给美国任何实体的最低价格，计算结果包括所有销售和相关的回扣、折扣和其他价格优惠。《平价医疗法案》对医疗补助药品回扣计划进行了重大修改，CMS发布了最终规定，并于2016年4月1日生效，以实施《平价医疗法案》下对医疗补助药品回扣计划的修改。2020年12月21日，CMS发布了一项最终规定，修改了现有的医疗补助药品返点计划规定，允许报告与基于价值的采购安排有关的多个最佳价格数字(从2022年开始)；提供“LINE”的定义

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新配方“和相关术语，包括扩大被认为是产品线延长的药品范围的实际效果(从2022年开始)；修订制造商赞助的患者福利计划的制造商价格和最佳价格排除，特别是关于此类排除在药房福利经理”累加器“计划的背景下的不适用性(从2023年开始)。如果我们参加了医疗补助药品返点计划，如果我们不遵守上述价格报告和返点付款义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

联邦法律要求任何参加医疗补助药品回扣计划的公司也要参加340B计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划由卫生资源和服务管理局(HRSA)管理，要求参与的制造商同意向法定定义的覆盖实体收取不超过制造商覆盖的门诊药物的340B“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得医疗服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。“平价医疗法案”扩大了覆盖实体的名单，将某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内，但免除了“孤儿药物”对这些覆盖实体的最高价格要求。340B上限价格是根据根据医疗补助药品回扣计划计算的所涵盖门诊药物的平均制造商价格和回扣金额使用法定公式计算得出的，一般来说，受医疗补助价格报告和回扣责任约束的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。如果我们成功地将获得监管部门批准的一个或多个产品商业化，那么未来根据《平价医疗法案》或其他法律或法规对制造商平均价格和医疗补助退税金额的定义所做的任何额外更改都可能影响我们的340B最高价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，可能会出台立法，如果通过，, 将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或者将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。

HRSA发布了最终规定，自2019年1月1日起生效，内容涉及340B最高价格的计算，以及对明知并故意向覆盖实体收取过高费用的制造商施加民事罚款。HRSA还实施了最高价格报告要求，根据这一要求，制造商必须每季度向HRSA报告其承保门诊药物的340B最高价格。然后，HRSA将这些价格发布给340B覆盖的实体。此外，根据2021年1月13日生效的最终规定，HRSA新设立了行政争议解决(ADR)程序，以处理涵盖实体对制造商收取过高费用的索赔，以及制造商对涵盖实体违反禁止转用或重复折扣的禁令的索赔。这类索赔将通过由政府官员组成的ADR小组解决，该小组做出的决定只能在联邦法院上诉。ADR诉讼可能会使制造商受到繁重的程序要求，并可能导致额外的责任。此外，可能会提出立法，如果获得通过，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或者将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。

联邦法律还要求参加医疗补助药品回扣计划的公司每季度向CMS报告根据联邦医疗保险B部分计划支付的某些类别药物的平均销售价格信息。制造商根据法律规定的公式以及CMS对法规的规定和解释来计算平均销售价格。CMS使用这些提交的文件来确定联邦医疗保险B部分下药品的付款率。在2020年11月20日的临时最终规则中，CMS建立了一个“最惠国”示范模型，该模型将根据国际参考价格降低联邦医疗保险B部分某些药品的报销金额。该规则已受到司法挑战，联邦法院此时已下令执行该规则。还有一项拟议的立法正在待决，该立法将建立一种基于国际参考价格的支付方法。

为了有资格让我们成功商业化的产品在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下由联邦基金支付，并由某些联邦机构和受赠者购买，我们还必须参加美国退伍军人事务部(VA)、联邦供应时间表(FSS)、定价计划。作为该计划的一部分，我们将有义务根据fss合同提供我们的产品供采购，根据该合同，我们必须遵守标准的政府条款和条件，并收取不高于法定价格的价格。

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联邦最高限价(FCP)提供给四个联邦机构(退伍军人管理局、美国国防部(DOD)、公共卫生服务和美国海岸警卫队)。

FCP基于非联邦制造商平均价格(Non-FAMP)，我们将被要求计算并按季度和年度向退伍军人管理局报告。根据适用法律，明知提供与非FAMP申请相关的虚假信息可能会使制造商对每一项虚假信息处以巨额民事罚款。FSS定价和合同义务还包含广泛的披露和认证要求。有关联邦医疗保健计划义务的更多信息，请参阅标题为“如果我们参加了医疗补助药品回扣计划，并未能履行该计划或我们参与的其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。“在这份表格10-K的年度报告中。

在美国，除了FDA之外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的额外监管，包括CMS、HHS的其他部门(例如，OIG)、司法部和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。

由於这些法律范围广泛，而现有的法定和规管豁免范围又很窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的经营被发现违反了上述任何联邦和州法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、禁止参与政府计划、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤销上市前产品批准、或拒绝允许我们签订供应合同(包括政府合同)，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的能力产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，例如，可能包括适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

为了商业分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品制造商和批发商注册，在一些州，包括将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。几个州已经颁布立法，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗实体向制药公司提供用于销售和营销的指定医生处方数据，并禁止其他指定的销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

人力资本

我们致力于营造一个欢迎、包容和鼓舞人心的工作环境。为了实现我们的计划和目标，我们必须吸引和留住顶尖人才。为了做到这一点，我们的目标是拥有一个安全和鼓舞人心的工作场所，让我们的员工有机会在强有力的薪酬、福利和其他激励措施的支持下，在职业上成长和发展。除了有竞争力的基本工资外，我们还为每位全职员工提供现金目标奖金、综合福利和股权薪酬。

从历史上看，我们经历了员工流动率较低的情况。在2020年，我们的自愿离职率不到5%。

截至2020年12月31日，我们拥有65名全职员工和7名兼职员工。除了我们的员工外，我们还与第三方签订合同，进行某些临床开发、制造、会计和

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行政管理活动。我们预计会增加我们的雇员人数。我们与员工没有集体谈判协议，也没有工会代表。

在整个新冠肺炎疫情期间，我们的大多数员工都在远程工作。我们根据疾病控制中心为选择在公司设施工作的员工推荐的现行指导方针，实施了许多重要的安全措施。这些包括但不限于社交距离、容量限制、公共区域的口罩要求、每周深度清洁和日常卫生程序。

反向股票拆分

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2020年9月23日，经董事会和股东批准，我们对普通股进行了4股换1股的反向拆分(反向拆分)。由于反向拆分，我们普通股的每股面值没有进行调整，我们的普通股授权股份减少到150,000,000股。本年度报告中包含的10-K表格中的所有股票和每股金额都已进行调整，以反映反向拆分。

企业信息

我们于2003年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路19087号，500号套房5号雷德诺公司中心，我们的电话号码是8014670。我们的网址是Www.marinuspharma.com。在每种情况下，包含我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的活跃的超链接。我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及对这些报告的修改。

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第1A项风险因素

风险因素

我们的业务有很大的风险和不确定性。以下任何风险和不确定性的发生，无论是单独发生还是合并发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。普遍适用的风险和不确定因素，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计未来还将继续蒙受损失。

自成立以来，我们出现了重大运营亏损，包括截至2020年12月31日的年度净亏损6750万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为3.119亿美元。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们的亏损主要是由我们的研究和开发活动产生的成本造成的。我们预计，随着我们执行扩大研究、开发和商业化活动的计划，未来几年我们的运营亏损将大幅增加，包括我们的候选产品加纳索隆的临床开发和计划商业化。此外，如果我们获得监管部门对加纳松龙的批准，我们可能会产生大量的销售和营销费用。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们是否或何时会盈利(如果有的话)。我们造成的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地反映我们的经营状况。

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未来的表现。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们可能永远不会实现或维持盈利，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。

我们没有获准商业销售的产品，我们的任何候选产品的销售也没有产生任何收入，我们也不知道我们什么时候或是否会在未来产生收入。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们能否成功获得监管部门的批准，并将我们未来可能开发、授权或收购的加纳松龙或其他候选产品商业化。即使我们获得监管部门对加纳松龙的批准，我们也不知道何时才能从产品销售中获得收入(如果有的话)。我们能否从加纳松龙或任何其他未来候选产品的产品销售中获得收入，还取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：

此外，由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，包括加纳索隆可能无法在开发过程中取得进展或达到适用的临床前研究和临床试验的终点，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们是否或何时能够做到这一点。

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实现或保持盈利能力。如果FDA或其他国内或国外的监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床前研究和临床试验或其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够完成甘纳松酮的开发和监管过程，我们预计也会产生与甘纳松龙商业化相关的巨额成本。

即使我们能够从销售加纳松龙或任何未来的商业产品中获得收入，我们也可能无法盈利，需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们不能实现盈利或不能持续保持盈利能力，而且我们不能成功获得额外资金，那么我们可能无法继续在计划水平上运营，或者根本无法继续运营，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们得不到必要的融资，我们可能无法完成加纳索隆的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金来推进加纳松龙的临床和监管开发，如果获得批准，还将使加纳松龙商业化。我们将需要额外的资金来进一步开发，提交监管机构，并可能将其商业化，如果我们选择加快开发，还可能需要更早地筹集额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

我们相信，我们截至2020年12月31日的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2022年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

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如果我们由于缺乏资金而无法扩大业务或以其他方式利用商机，我们盈利的能力将受到影响。如果不能按预期推进我们的产品开发或Ganaxolone的商业化，将对我们的业务、未来前景和以可接受的条件获得进一步融资的能力(如果有的话)以及企业价值产生负面影响，这可能需要我们除其他外：

​

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对Ganaxolone或任何其他未来候选产品的权利。

在我们能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、政府资金、合作、许可安排以及其他商业交易和融资机会的组合来寻求额外的资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资或其他商业交易(如果可行)可能涉及包括留置权或限制性契约在内的协议，这些协议限制了我们采取重要行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作、许可安排或其他商业方式筹集额外资金，我们可能不得不放弃对Ganaxolone或特定国家未来任何其他候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予我们开发和营销Ganaxolone或任何其他我们更愿意自己开发和营销的未来候选产品的权利。

我们打算花费我们有限的资源来追求我们唯一的临床阶段候选产品--加纳索隆，但可能无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的技术或产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在与甘纳松龙相关的研究项目上，这些项目集中在一旦甘纳松龙被证明无效或不足以进行临床开发或商业化时，产品失败的风险。因此，我们可能会放弃或推迟追求其他技术或候选产品的机会，这些技术或产品后来可能被证明具有更大的商业潜力。由于我们的资源分配决定，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在与甘纳松龙相关的专有研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估甘纳松龙的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他商业安排放弃甘纳松龙的宝贵权利，而在这种情况下，保留甘纳松龙的独家开发和商业化权利对我们更有利。

我们的经营历史有限，这可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

到目前为止，我们的业务仅限于进行加纳索隆的临床前和临床开发活动，并就我们的临床前和临床项目进行研究和开发。此外,

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作为一家临床阶段的制药公司，我们还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在制药领域。我们也没有证明有能力获得监管部门的批准，将任何候选产品商业化。因此，如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来业绩的任何预测可能都不会那么准确。此外，我们的预算费用水平在一定程度上是基于我们对研究、临床前开发和临床试验成本的预期，这取决于此类活动的成功，以及我们有效和高效地进行此类研究、临床前开发、临床试验的能力，以及与我们努力获得FDA或外国监管机构对加纳索隆的批准相关的预期。我们有限的运营历史和临床试验经验使得这些成本很难准确预测。我们可能无法及时调整我们的运营，以弥补任何意外的成本增加。此外，随着我们业务的扩大，我们的制造成本和运营费用可能会大幅增加。因此，成本的大幅增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接和实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损、结转和其他税收属性的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我们结转了约2.12亿美元的美国联邦所得税和约2.095亿美元的州所得税，用于抵消未来应税收入以及美国联邦和州研发税收抵免约1,150万美元的美国净营业亏损(NOL)，这是在考虑根据1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code)第382节或第382节可能施加的年度限制之前。如果不使用，我们的美国NOL结转将于2023年开始过期。

我们的美国NOL和税收抵免结转可能会在未使用的情况下到期，无法用于抵消未来的所得税债务。在第(1)节下382，以及美国州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了“所有权变更”(通常定义为按价值计算其股权发生了50%以上的变化)，公司利用变更前的美国NOLS和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能会受到限制。自我们成立以来，我们已经完成了几笔融资，这些融资可能导致了第382条所指的“所有权变更”。我们没有评估我们公司的所有权历史，以确定是否有根据第382条定义的任何所有权变更，以及任何所有权变更可能产生的影响。我们未来可能会经历更多的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，包括通过已完成或正在考虑的融资，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果我们确定未来发生了所有权变更，而我们利用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。此外，亏损可能会在我们产生足够的收入来利用它们之前就到期了。

与我们候选产品的临床开发和监管审批相关的风险

我们未来的成功取决于Ganaxolone的成功临床开发、监管批准和商业化，该药物正在临床试验中进行研究，将需要大量的资本资源和多年的额外临床开发努力。

我们没有任何产品在任何司法管辖区获得监管批准。我们唯一的临床阶段候选产品是加纳索隆。因此，我们的业务取决于我们能否成功完成临床开发、扩大生产、获得监管部门的批准，以及如果获得批准，及时将加纳索隆商业化的能力。没有FDA的监管批准，我们不能在美国将加纳松龙商业化；同样，在没有获得可比的外国监管机构的监管批准的情况下，我们也不能在美国以外的地方将加纳松龙商业化。在获得用于目标适应症的加纳松龙商业销售的监管批准之前，我们必须通过在临床前研究和临床试验中收集的大量证据，以及在美国获得FDA满意的批准，证明用于该目标适应症的加纳松龙是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制是足够的。

FDA已经向该行业提供了指导，即对有效性的实质性证据要求，通常被解释为要求进行两项充分和受控的临床试验，也可以通过以下方式来满足

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一次临床试验加上确凿证据。2020年9月，我们宣布，在一项关键的第三阶段临床试验(Marigold Study)中，加纳松龙实现了主要终点，该研究评估了口服加纳松龙对患有CDD的儿童和年轻人的使用情况。我们要求FDA提供反馈，说明万寿菊研究是否可以作为一项单一的关键疗效研究，以支持加纳松龙治疗CDD。根据我们向FDA提供的信息，其中包括来自早期临床试验的支持性数据，FDA回应称，将包括在我们计划的NDA中的疗效和安全性数据似乎能够支持我们计划的NDA的提交。这些数据是否足够支持加纳松龙治疗CDD将取决于FDA对申请的审查。就是这样。我们没有达到FDA对加纳索龙批准的要求。

此外，甘纳松龙在动物和人类体内都有广泛的代谢。在CDD的发展过程中，人血浆中存在一种大鼠和狗血浆中没有的主要代谢物(M2)。我们正在努力建立M2的化学结构。10月份，FDA通知说，M2代谢物活性的表征需要在提交时包括在内；基于对这些数据的评估可能需要的任何额外研究的结果可以在审查期间提交，如果没有，则在申请获得批准的情况下回应上市后的要求。如果这些额外的非临床数据表明存在安全问题，它可能会影响批准，或者FDA可能会对CDD口服甘纳松龙的商业化施加严重和广泛的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们最近完成了M2代谢物的活性分析，并相信结果与我们的预期一致，并支持在2021年年中提交申请。我们计划在2021年年中向FDA提交治疗CDD的口服甘纳松龙的NDA，并在2021年第三季度末向欧洲EMA提交治疗CDD的口服Ganaxolone的MAA。

我们正在RSE进行RAISE试验，这是一种危及生命的医疗状况，涉及重病患者长时间的癫痫发作活动。RAISE试验需要脑电图解释方面的专业知识，这可能会受到变异性的影响，FDA或外国监管机构可能会发现此试验中产生的数据不充分或难以解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门批准这一适应症。此外，RAISE试验的临床试验终点基于治疗结果，包括开始麻醉治疗RSE。SE治疗中麻醉使用的可变性可能会对使用甘纳松龙显示治疗效果的能力产生不利影响。即使加纳索隆获得FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含重大限制，如对特定年龄段的限制、警告、预防或禁忌症，或者可能受到繁重的批准后试验或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对Ganaxolone的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们未来可能许可、开发或收购的任何其他候选产品。此外，即使我们获得了对加纳索隆的监管批准，我们仍然需要发展一个商业组织，制定具有商业可行性的定价，并从第三方和政府付款人那里获得足够的补偿。如果我们不能成功地将加纳松龙商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

由于临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，加纳索隆在以后的临床试验中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明加纳索隆的有效性和安全性。制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的研究和临床试验中看到了令人振奋的结果。例如，在辅助治疗成人局灶性癫痫发作的第二阶段临床试验中，加纳索龙与安慰剂显示出统计上的分离，而在第三阶段临床试验中，对于相同的适应症，加纳索隆没有显示出类似的统计上显著的分离。因此，我们停止了成人局灶性癫痫发作的治疗计划，并开始致力于推进加纳索隆在RSE和儿童孤儿遗传性癫痫适应症中的应用。我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准在任何特定的司法管辖区或适应症上市加纳松龙。如果正在进行或将来进行的临床试验没有产生有利的结果，我们获得监管部门批准使用甘纳松龙的能力可能会受到不利影响。此外，

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即使我们相信从我们的甘纳松龙临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或外国监管机构的批准。临床前和临床数据可以用不同的方式解释。因此，FDA或外国监管机构可能会以与我们不同的方式解读这些数据，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

Ganaxolone可能会导致不良副作用或具有其他特性，如滥用潜力，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何上市批准后导致重大负面后果。

Ganaxolone引起的不良副作用可能会导致我们、IRB或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致限制性标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。尽管到目前为止，在我们的临床试验中，加纳索隆总体上是安全的，患者耐受性良好，但在某些情况下会有副作用，一些副作用是严重的。最常见的副作用是头晕、疲劳和嗜睡(或嗜睡)。与其他身体系统的副作用相比，更多的中枢神经系统副作用被归类为严重的。

如果这些副作用在未来的临床试验中报告，或者如果在我们未来的临床试验中报告其他安全或毒性问题，我们可能无法获得上市批准，或者批准可能受到限制，这可能会阻止我们创造收入或实现盈利。此外，尽管我们目前正在开发多个适应症的加纳索龙，但任何一个适应症的阴性安全性结果都可能迫使我们推迟或停止其他适应症的开发。我们的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和流行率高得令人无法接受。在这种情况下，我们的临床试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有靶向适应症的加纳索隆。与药物相关的副作用可能会影响试验受试者的招募或登记患者完成我们未来临床试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。

此外，甘纳松龙在动物和人类体内都有广泛的代谢。在CDD的发展过程中，人类血浆中存在一种主要代谢物(M2)，而大鼠或狗的血浆中没有这种代谢产物。“我们正在努力建立M2的化学结构。”10月份，FDA通知说，M2代谢物活性的表征需要在提交时包括在内；基于对这些数据的评估可能需要的任何额外研究的结果可以在审查期间提交，如果没有，则在申请获得批准的情况下回应上市后的要求。如果这些额外的非临床数据表明存在安全问题，它可能会影响批准，或者FDA可能会对CDD的商业化施加严重和广泛的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们最近完成了M2代谢物的活性分析，并相信结果与我们的预期一致，并支持在2021年年中提交申请。

如果Ganaxolone获得上市批准，而我们或其他人后来发现Ganaxolone引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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如果获得批准，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对加纳松龙的接受。

此外，如果FDA确定甘纳松龙有滥用潜力，它可能会建议将甘纳松龙列为受控物质。在这种情况下，DEA将需要考虑FDA的建议，确定该产品的受控物质时间表。日程安排过程的时间还不确定，如果获得批准，可能会推迟我们销售加纳索隆的能力。如果Ganaxolone被确定为受控物质，其制造、进口、出口、分销、储存、销售、配药、处方和使用将受到DEA和州监管机构的很大程度的额外监管。如果获得批准，这些规定的限制性也可能限制甘纳索隆的商业化和市场接受度。

甘纳松酮的疗效和安全性还没有得到证实，我们未来可能无法成功地开发和商业化甘纳松酮。

甘纳松酮是一种新型化合物，其潜在的治疗作用尚未得到证实。我们是否有能力从甘纳松龙中获得收入，我们预计至少在未来几年内不会发生，如果有的话，将取决于我们在监管部门批准后能否成功开发和商业化，这可能会受到许多潜在风险的影响，可能不会发生。甘纳松龙可能会以不可预见的、无效的或有害的方式与人体生物系统相互作用。如果Ganaxolone与不良副作用或具有意想不到的特征有关，我们可能需要放弃它的开发，或将其开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不太普遍，从风险-收益的角度来看，不太严重或更容易接受。许多化合物最初在早期试验中显示出治疗加纳索龙目标适应症的希望，后来发现它们会产生副作用，阻碍该化合物的进一步发展。由于本文描述的新型治疗剂开发中固有的这些和其他风险，我们可能永远不会成功地开发、进入或维持与加纳索隆有关的第三方许可或合作交易，或者成功地将其商业化，在这种情况下，我们将无法实现盈利，我们的股票价值可能会下降。

候选产品的临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

临床试验费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。

我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始或招募患者，是否需要重新设计或如期完成(如果有的话)。不能保证FDA或其他外国监管机构现在或将来不会暂停甘纳松龙的临床试验。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或提前终止，例如：

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受试者入选对临床试验的时间有很大影响，它受许多因素的影响，包括受试者人群的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、获得和保持患者同意的能力、入选患者在完成之前退出的风险、竞争性临床试验和临床医生以及患者对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何可能获得批准的新药或可能在竞争中研究的候选产品。我们的一些临床试验针对的是小患者群体。这些试验的患者招募可能特别具有挑战性。在过去，我们在招募患者参加针对小患者群体的试验方面遇到过延迟。我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果我们遇到加纳松龙临床试验延迟完成的情况，加纳松龙的商业前景可能会受到损害，如果获得批准，我们从加纳松龙获得产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们对加纳索隆的开发和批准进程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素，最终也可能导致加纳索隆被拒绝获得监管部门的批准。

即使加纳松龙获得监管部门的批准，我们仍将面临监管方面的困难。

即使我们获得了对加纳索隆的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求，这些监管机构负责管理安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监测、患者登记、进出口、广告、促销、记录和报告。在批准后，FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测加纳松龙的安全性。如果在批准Ganaxolone后获得新的安全信息，FDA或类似的外国监管机构可能会要求更改标签或建立REMS或类似战略，对Ganaxolone的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后试验或上市后监督施加持续要求。对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们也将继续遵守cGMP和GCP要求。

此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良反应，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们、Ganaxolone或Ganaxolone的生产设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：

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上述任何事件或处罚的发生都可能抑制或排除我们将加纳松龙商业化和创收的能力。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何加纳松龙的上市批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

加纳索隆的广告和促销，如果得到FDA的批准，将受到FDA、美国司法部、HHS OIG、州总检察长、国会议员和公众等的严格审查。FDA和其他联邦监管机构通过直接面向消费者的广告、面向医疗保健专业人员的广告和促销、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等标准和法规，密切监管药品的营销和推广。产品在获得批准之前不能进行促销。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性有关的声明。医疗保健提供者被允许开出用于“标签外”用途的药物--即未经FDA批准且未在产品标签中描述的用途--因为FDA不规范用药行为。然而，FDA的规定对制造商关于标签外使用的沟通施加了限制。一般说来，制造商不得宣传药品用于标签外使用，但在某些条件下，可以就标签外使用进行非促销、平衡、科学的沟通。不遵守fda在这一领域的适用要求和限制可能会使公司受到不利的宣传和执法行动，包括FDA或其他政府机构的执行函、询问和调查，以及民事和刑事制裁。此外，加纳索隆的广告和推广，如果在美国境外获得批准，将受到可比的外国监管机构的严格审查。

在美国，宣传用于未经批准的适应症的加纳索龙还可能使我们面临联邦和州法规下的虚假声明诉讼，以及其他诉讼和/或调查，这可能导致民事和刑事处罚、罚款以及实质性限制我们宣传或分销药品的方式的协议。这些虚假索赔法规包括FCA，它允许任何个人代表联邦政府对制药公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，由联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等联邦计划支付。如果政府在诉讼中获胜，个人将分担任何罚款或和解资金。如果我们不合法推广我们批准的产品，我们可能会受到此类诉讼和/或调查，如果我们不能成功地对此类行为进行抗辩，这些行为可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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在欧盟，对广告和促销有严格的要求和限制，具体细节可能因欧盟成员国而异。违反这些规则可能会使我们面临诉讼、调查和/或民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法获得甘纳松酮的孤儿药物专有权，这可能会限制甘纳松龙的潜在利润率。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其获得指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA在排他期内批准同一药物的相同适应症的另一营销申请，除非在有限的情况下。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分且与相关药物用途相同的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

我们已经在美国获得了治疗婴儿痉挛、SE、CDD和PCDH19-RE的孤儿药物的称号，并预计在未来我们可能会为一个或多个额外的适应症寻求加纳索龙的孤儿药物称号。然而，获得孤儿药物指定可能是困难的，我们可能不会成功地为更多的加纳索龙适应症这样做。候选产品的孤儿药物独占可能不能有效地保护产品免受同一条件下不同药物的竞争，在独占期间可以批准。此外，在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。未能获得或维持我们可能开发的任何甘纳松龙适应症的孤儿药物指定，或无法获得或维持孤儿药物独家经营权，可能会降低我们充分销售甘纳松龙以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

在欧盟，我们已经获得了用甘纳松酮治疗CDD的孤儿称号。孤儿指定将使我们有权在欧盟获得十年的孤儿市场独家经营权，但前提是产品在获得营销授权后继续符合孤儿指定标准。如果一种类似的医药产品(即具有相同活性物质的医药产品，或具有相同主要分子结构特征并通过相同机制起作用的活性物质)在我们获得上市授权之前获得了相同适应症的上市授权，则另一种产品的孤儿市场排他性可能会阻止加纳索隆获得上市授权，除非我们能够证明加纳松龙更安全、更有效或在其他方面具有临床优势。在欧盟，如果我们在上市授权后获得并维持甘纳索隆的孤儿称号，欧盟委员会随后可以批准一种类似的医药产品用于相同的适应症，如果欧盟委员会经过EMA的评估后得出结论认为类似的医药产品更安全、更有效或在其他方面具有临床优势的话。如果我们不能供应足够数量的产品，欧盟的孤儿市场专营权也可能会丧失。

未能获得或维持我们可能开发的任何甘纳松龙适应症的孤儿药物指定，或无法获得或维持孤儿药物独家经营权，可能会降低我们充分销售甘纳松龙以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

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即使我们已经获得了治疗CDD的罕见儿科疾病(RPD)的称号，我们可能也不会收到罕见的儿科疾病优先审查优惠券.

2020年7月，FDA批准Ganaxolone治疗CDD的RPD称号。FDA对在美国影响少于20万人的疾病授予RPD称号，在这些疾病中，严重或危及生命的表现主要发生在18岁及以下的个人身上。如果CDD中的加那索隆的NDA获得批准，我们可能有资格收到FDA的优先审查券，该优惠券可以在随后的营销申请中兑换为优先审查券。然而，收到用于治疗CDD的加纳索隆的美国RPD认证并不能保证甘纳松龙治疗慢性阻塞性肺疾病的NDA在申请获得批准时，是否符合RPD优先审查代金券的资格标准。根据FDC法案，我们将需要在我们最初的保密协议中申请加纳索隆的RPD优先审查券。FDA可能会确定，加纳索隆的NDA如果获得批准，不符合RPD优先审查券的资格标准，包括以下原因：

FDA对2024年9月30日之后的药品授予RPD优先审查券的权力目前仅限于在2024年9月30日或之前获得罕见儿科疾病指定的药物，FDA只能在2026年9月30日之前授予RPD优先审查券。如果甘纳索隆的NDA在2026年9月30日或之前因任何原因没有获得批准，它将没有资格获得优先审查券。然而，国会有可能进一步扩大FDA授予RPD优先审查凭证的权力。

如果授予优先审查代金券，我们可以将该代金券用于我们自己的FDA审批流程，或者决定将该代金券出售给其他生物技术或制药公司。优先审查代金券市场的历史有限，披露的销售价格可能不能反映代金券的当前价值，后者也可能大幅波动。2021年综合拨款法案于2020年12月27日颁布，延长了优先审查凭证计划，以便在2024年9月30日之前指定用于RPD的药物如果在2026年9月30日之前提交并获得批准，就可以获得凭证。此外，可能颁发代金券将触发一项义务，即在FDA批准后一年内销售相关的RPD产品，否则FDA可能会撤销代金券。最后，优惠券奖励使我们必须向FDA承担额外的上市后报告义务。

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如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，加纳索隆将无法在这些司法管辖区上市。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们可能不会及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或

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食品和药物管理局。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟或其他国家或司法管辖区监管部门对加纳松龙的批准，加纳松龙的商业前景可能会大大降低，我们的业务前景可能会下降。

Ganaxolone可能被作为受控物质进行监管，其制造、使用、销售、进口、出口和分销都受到美国禁毒署(DEA)和其他监管机构的严格监管。

FDA可能会建议对甘纳松龙进行受控物质调度。在这种情况下，DEA将需要考虑FDA的建议来确定受控物质时间表。DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表I物质没有确定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可能被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为存在最高的滥用风险，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。如果加纳松龙被确定为受管制物质，则加纳松龙的制造、运输、分销、进出口、包装、储存、处方、配发、销售和使用将受到另一项监管，包括根据CSA和DEA的规定。与受控物质相关的法规还管理生产和采购配额、记录保存、报告、搬运和处置。此外，如果确定甘纳松龙为受控物质，进行研究、制造、分销、进出口或处置的设施必须注册(许可)才能进行这些活动，并具有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物损失和干预。除配药设施外，所有这些设施均须每年续牌，而配药设施则每3年续期一次。DEA和一些州还对处理受控物质的注册机构进行定期检查。这些规定增加了人员需求和与产品开发商业化相关的费用。由于其限制性，这些法律法规也可能限制甘纳松酮的商业化。, 如果批准的话。如果不遵守这些法律法规，还可能导致我们的DEA注册被撤销、制造和分销活动中断、同意法令、刑事和民事处罚以及州政府诉讼等后果。

各个州还独立管理受管制的物质。尽管州控制物质法律经常反映联邦法律，因为各州是单独的司法管辖区，它们也可以单独安排药品。虽然有些州在DEA这样做时会自动安排药物的时间表，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。如果获得批准，州政府的日程安排可能会推迟甘纳松龙的商业销售，而不利的日程安排可能会削弱甘纳松龙的商业吸引力。我们还必须获得单独的州注册，才能获得、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的监管要求，可能会导致除DEA的执法和制裁外，各州的执法和制裁，或者根据联邦法律的其他原因产生的执法和制裁。

与我们产品商业化相关的风险

我们的商业成功取决于，如果获得批准，医生、患者、政府和私人付款人以及医学界的其他人是否能够获得大量市场准入和接受加纳索隆，以及获得足够的加纳索隆报销。

即使Ganaxolone获得监管部门的批准，它也可能不会获得医生、患者、政府和私人付款人或医学界其他人的市场接受。如果我们获得批准，市场对甘纳松龙的接受程度取决于许多因素，包括：

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如果Ganaxolone获得批准，但未能获得医生、患者、政府或私人付款人或医学界其他人的市场接受，或者正在使用Ganaxolone的产品或候选产品受到限制、撤回或召回，或未能获得批准，则我们可能无法产生显著的收入，这将危及我们的盈利能力。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们在加纳索隆方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司在营销和销售产品，或正在致力于开发我们正在开发的用于治疗疾病适应症的产品，我们正在为这些适应症开发甘纳松酮。其中一些有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。例如，有几家公司正在开发针对同一GABA的候选产品_A我们正在瞄准的或正在测试的候选产品的神经感受器，其适应症与我们正在测试的相同。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。

甘纳松龙目前正被开发为抗癫痫药物。对于这些患者，市场上有各种各样的治疗方法可供选择。

具体地说，美国和世界各地有超过25种获得批准的抗癫痫药物，包括仿制药左乙拉西坦、拉莫三嗪、卡马西平、奥卡西平、丙戊酸和托吡酯。最近进入市场的公司包括由Lundbeck、UCB、Eisai、GW制药公司、Zgenix、SK生物制药公司和Sunovion制药公司开发的品牌产品。此外，还有几种药物正在研发中。

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儿童孤儿适应症，包括GW制药公司、Zgenix、Zynerba和Ovid正在开发的化合物。

许多批准的药物都是久负盛名的疗法或产品，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制药产品。这些因素可能会使我们很难达到预期的水平或及时获得市场认可，以确保我们业务的生存能力。

更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模更大，现金流更大，机构经验更丰富。与我们相比，我们的许多竞争对手可能拥有更多的财力、技术和人力资源。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门对其产品的批准，这可能会限制我们开发或商业化加纳松龙的能力。我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的产品，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使甘纳松龙在我们能够收回研发和商业化的费用之前被淘汰或失去竞争力。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验地点和临床试验的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售加纳索隆，我们可能无法产生任何收入。

我们目前并没有一个药剂产品的销售、市场推广和分销组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了将加纳松龙推向市场，如果获得FDA或类似的外国监管机构的批准，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金雄厚的销售和营销业务的公司竞争。如果没有内部的商业组织或第三方的支持来执行销售和市场推广职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。就我们依赖第三方将甘纳松龙商业化的程度而言，如果获得批准，我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将加纳松龙商业化的情况。

即使我们能够将Ganaxolone商业化，它也可能得不到第三方付款人的保险和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。

我们能否成功地将加纳松龙商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织为加纳松龙和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。除了获得上市批准所需的数据外，第三方支付者还可能寻求额外的临床证据，在为特定患者人群承保加纳索隆之前，证明这些患者的临床益处和价值。我们不能保证加纳索隆的承保范围和足够的报销，如果可以报销，报销水平是多少？

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将会是报销的。如果我们获得市场批准，承保范围和报销可能会影响对加纳索隆的需求或价格。如果没有报销或仅限量报销，即使我们获得了市场批准，我们也可能无法成功地将加纳松龙商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们开发的任何经批准的产品都无法从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销费率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

如果Ganaxolone的市场机会比我们想象的要小，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们专注于治疗罕见癫痫的患者的研究和产品开发。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从甘纳松龙治疗中受益的这些疾病患者亚群的预测都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究或临床试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国和其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受甘纳松龙治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都会对我们的手术结果和业务产生不利影响。

与在国际上营销加纳索隆相关的各种风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们计划在美国以外的地方寻求对加纳索隆的监管批准，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国经营相关的额外风险，包括：

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与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的加纳松龙或其他候选产品的商业化。

我们面临着与我们或我们的研究人员在人体临床试验中对加纳索隆进行测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果加纳索隆获得监管部门的批准并随后将其商业化，我们将面临更大的风险。参与我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售加纳索龙的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为自己辩护，声称加纳松龙造成了伤害，我们可能会招致巨大的责任。无论是非曲直或最终结果如何，赔偿责任可能会导致，例如：

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我们目前有产品责任保险，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们获得加纳松龙的上市批准，我们打算扩大我们的产品责任保险范围，将商业产品的销售包括在内，但如果加纳松龙获准上市，我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未按照合同条款和/或法规要求成功履行其职责，或未能在预期期限内完成任务，我们的发展计划可能会受到不利影响，我们可能无法获得监管部门对加纳松龙的批准，也无法将其商业化。

我们依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。在适用的情况下，我们还依赖第三方协助我们根据GLP和动物福利法的要求进行临床前研究。我们和我们的CRO必须遵守联邦法规和GCP，这些都是旨在保护患者权利和健康的国际要求，这些要求由FDA、欧盟成员国的主管部门和类似的外国监管机构执行。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复或进行额外的临床前研究和临床试验，这将延误监管部门的审批过程。

虽然我们严重依赖这些机构，并有合同协议管理他们的活动，但我们不能控制他们，因此，我们不能保证这些第三方会为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对加那索隆的批准，也可能无法将其成功商业化。因此，我们的运营结果和加纳索隆的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们的任何关系终止，更换或增加额外的CRO将涉及额外的成本，并需要管理时间和重点。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能会非常困难、耗时，并会导致我们开发计划的延迟。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。如果我们与第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。

此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。我们目前的员工数量很少，这限制了我们可用于监控第三方供应商的内部资源。如果我们无法识别并成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们生产加纳松龙的经验仅限于我们的临床前研究和临床试验的需要。我们没有商业规模生产加纳松龙的经验，也没有生产设施。我们依赖第三方制造商生产加纳松龙，我们的供应链也依赖第三方，如果我们与任何这样的第三方发生问题，加纳松龙的生产可能会被推迟。

我们不拥有或经营生产甘纳松酮的设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。目前，我们依赖CMO来化学制造甘纳松龙的原材料和活性药物成分，并依赖其他CMO来生产胶囊、液体悬浮剂和静脉注射用的甘纳松酮纳米制剂，如果获得批准，我们计划依赖CMO来生产商业用途的甘纳松龙。为了满足我们对临床前和临床用品的预期需求，以通过监管批准和商业制造来支持我们的活动，目前与我们合作的CMO将需要扩大生产规模。我们可能需要确定更多的CMO，以继续生产甘纳松龙的供应。尽管存在拥有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商的成本可能很高，而且需要大量时间。如果我们不能以商业上合理的条件，及时或根本不能安排替代的第三方制造来源，我们可能无法完成对加纳松龙的开发，也可能无法销售或分销加纳松龙。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造Ganaxolone，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方的合规和质量保证，第三方由于我们无法控制的因素(包括未能合成和制造Ganaxolone)而违反制造协议的可能性，以及第三方根据其自身的业务优先事项终止或不续签制造协议的可能性，而这对我们来说是昂贵或有害的。此外，FDA和其他监管机构将要求加纳索隆必须按照cGMP和类似的国外标准生产。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的加纳松龙，都可能导致加纳松龙延迟或无法获得监管部门的批准。此外，此类失败可能成为FDA或其他监管机构发出警告信、撤回之前授予我们的对Ganaxolone的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押外部供应的Ganaxolone、全面或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准待决的申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。

供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。正在进行的临床前研究或临床试验所需的甘纳松龙或其关键原料的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟完成此类临床前研究或临床试验、产品测试以及可能获得监管部门批准的甘纳松龙。如果我们的制造商或我们在获得加纳松龙的监管批准后无法购买这些关键原材料，加纳松龙的商业推出将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从加纳松龙销售中获得收入的能力。

政府对我们某些项目的资助增加了我们与这些项目相关的研究工作的不确定性，并可能要求增加根据这些政府资助项目开发的候选产品的商业化和生产成本。

2020年9月，我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)签订了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美国卫生与公众服务部负责准备和反应的助理部长办公室的一个部门。根据BARDA的合同，我们获得了估计高达5100万美元的奖励，用于开发静脉注射的加纳松龙治疗RSE。BARDA的合同包括大约两年的基准期-在此期间，BARDA将在成本分摊的基础上为RSE第三阶段临床试验提供约2100万美元的资金，并为神经毒剂暴露模型中的加纳索隆的额外临床前研究提供资金。在基准期内成功完成RSE第三阶段临床试验和临床前研究后，BARDA合同为BARDA提供了大约3000万美元的额外资金，用于支持制造、供应链、临床、监管和毒理学活动的三个选项。根据BARDA合同，我们将负责分摊大约33美元的费用。

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如果所有开发方案都完成，BARDA将负责大约5100万美元的资金。合同履约期(基期加期权行使)最长约为五年。

由美国政府及其机构资助的项目包括赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，包括政府有以下权力：

我们可能无权禁止美国政府使用或允许他人使用我们开发的某些技术，也可能无法禁止第三方公司(包括我们的竞争对手)使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府通常获得免版税使用根据美国政府合同开发的技术的权利。

此外，政府合约通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的营商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担法律责任。例如，这些要求包括：

如果我们未能遵守这些要求，我们可能会承担潜在的合同责任，并可能被终止合同。此外，如果审计或审查发现任何不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。如果有人指控我们有不当行为，我们的声誉也会受到严重损害。此外，根据美国政府采购规定，根据BARDA，我们的一些费用可能不能报销或不允许

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合同。此外，作为一家美国政府承包商，与私营商业公司相比，我们面临的调查、刑事起诉、民事欺诈、举报人诉讼和其他法律行动和责任的风险更大。

此外，政府预算和议程的变化可能会导致对支持RSE发展计划的重视减少和不优先。BARDA资金的任何减少或延迟都可能迫使我们寻求替代资金，以推进我们的RSE计划，该计划可能不会以非稀释条款、对我们有利的条款或根本不利于我们的条款提供。

我们可以选择签订许可或合作协议，在我们目前保留的地区与Ganaxolone合作。我们对这种关系的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们的资源有限，我们已经并预计将继续与其他制药或生物技术公司签订许可或合作协议。如果我们的合作伙伴未能履行他们的义务，或者我们的合作伙伴决定终止这些协议，都可能对我们成功开发、获得监管部门批准并将加纳索隆商业化的能力产生负面影响。如果我们向这些合作伙伴授予独家权利，我们将被禁止在我们有合作伙伴的地区内进行加纳索隆的潜在商业化。此外，任何终止我们的许可或协作协议都将终止我们根据相关许可或协作协议可能获得的资金，并可能削弱我们为进一步的开发努力和我们的开发计划进展提供资金的能力。

我们对甘纳松龙的商业化战略可能取决于我们是否有能力与合作伙伴达成协议，以获得援助和资金，以便在我们寻求合作的领土上开发和潜在商业化甘纳松龙。尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得许可或合作协议或其他安排，这是我们进一步开发和商业化加纳松龙所必需的。支持潜在被许可方或合作者开展的调查活动，以及就许可或协作协议的财务和其他条款进行谈判，都是漫长而复杂的过程，结果不确定。即使我们成功签订了一项或多项许可或协作协议，此类协议对我们来说也可能包含更大的不确定性，因为我们对合作计划的某些方面的控制比对非合作计划的控制要少。我们可能会认定，根据所提供的条款继续许可或合作不符合我们的最佳利益，我们可能会终止许可或合作。我们潜在的未来合作伙伴可能会推迟或终止他们的协议，因此加纳索隆可能永远不会成功商业化。

此外，我们潜在的未来合作伙伴可能会自行开发替代产品或寻求替代技术，也可能与其他合作伙伴(包括我们的竞争对手)合作，我们合作伙伴的优先事项或重点可能会发生变化，从而使Ganaxolone获得的关注或资源比我们希望的要少，或者他们可能会被完全终止。我们未来潜在合作伙伴的任何此类行动都可能对我们的业务前景和赚取收入的能力产生不利影响。此外，我们可能会与潜在的未来合作伙伴发生纠纷，比如我们协议中条款的解释。任何此类分歧都可能导致Ganaxolone的开发或商业化延迟，或者可能导致耗时且昂贵的诉讼或仲裁，这些诉讼或仲裁可能不会以有利于我们的方式解决。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及第三方制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗、放射性或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律和法规是昂贵的，而且是当前或未来的

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环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与合规相关的风险

最近颁布和未来的立法，包括潜在不利的价格法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得市场批准并将加纳索隆商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

除其他事项外，管理新药产品上市审批、覆盖范围、定价和报销的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，已经有了一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，如果我们获得上市批准，这些变化可能会阻止或推迟加纳索隆的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们成功销售加纳索隆的能力。

在美国，2003年的联邦医疗保险处方药、医疗改进和现代化法案(联邦医疗保险现代化法案)改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了符合条件的受益人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。近年来，国会考虑进一步减少医生管理的药物的医疗保险报销。CMS还有权修改报销费率，并对药品实施覆盖限制。通过立法或法规实施的成本削减举措和覆盖范围的变化可能会减少任何获得批准的产品的使用率和报销，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，如果获得批准，这可能会导致对加纳索隆的需求减少，或者带来额外的定价压力。

“平价医疗法案”(Affordable Care Act)旨在降低医疗成本，提高医疗质量，扩大医疗服务的可及性等。除其他事项外，“平价医疗法案”扩大了制造商的退税责任，将分配给参加医疗补助管理医疗机构的个人的承保药品包括在内，将创新药物的最低退税从制造商平均价格的15.1%提高到制造商平均价格的23.1%，并将创新药物的总退税金额限制在最高为制造商平均价格的100.0%。“平价医疗法案”和随后的立法也改变了AMP的定义。此外，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)对生产或进口某些品牌处方药产品的公司征收了一笔可观的不可抵扣的年度费用。“平价医疗法”的某些条款受到司法挑战，并受到废除、取代或以其他方式修改或改变其解释和实施的努力。与“平价医疗法案”相关的其他立法变化、监管变化和司法挑战仍然是可能的，但这些潜在变化或挑战的性质和程度目前还不确定。“平价医疗法案”的影响，以及废除、取代、或以其他方式修改或废除“平价医疗法案”或其实施条例或其部分的努力，或围绕废除、取代或以其他方式修改“平价医疗法案”的任何努力对我们的业务和财务状况(如果有)的政治不确定性，目前尚不清楚。我们将继续评估《平价医疗法案》及其可能的全部或部分废止、替换、修改或失效对我们业务的影响。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年的预算控制法案(Budget Control Act)等，创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的提案。在2013年至2021年期间，联合特别委员会没有实现超过1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年开始并持续到2030年(除非国会采取额外行动，从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付除外)，医疗保健提供者的医疗保险支付总额平均每财年减少2.0%

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已经有人了。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等措施减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。如果我们获得监管部门的批准并将Ganaxolone商业化，这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

此外，已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对加纳索隆的上市批准产生什么影响。

在美国、欧盟和加纳索隆的其他潜在重要市场，政府当局和第三方支付者越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致了较低的平均售价。此外，美国对管理型医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规。

一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得加纳索隆在特定国家的市场批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，这可能会对我们在该特定国家销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对加纳索隆的投资的能力，即使加纳索隆获得上市批准。

如果我们参加了医疗补助药品回扣计划，并未能履行该计划或我们参与的其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们希望参与医疗补助药品回扣计划，并对其承担一定的价格报告义务。根据医疗补助药品退款计划，如果我们成功地将我们获得监管批准的一个或多个产品商业化，我们将被要求向每个州的医疗补助计划支付退款，这些药物分发给医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付，作为向各州提供联邦资金用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下的药物的条件。这些退款基于定价数据，如制造商的平均价格和最佳价格，我们必须按月和季度向这些数据包括制造商的平均价格，在创新者产品的情况下，每种药物的最优价格通常代表制造商在任何定价结构中可提供给美国任何实体的最低价格，计算结果包括所有销售和相关的回扣、折扣和其他价格优惠。《平价医疗法案》对医疗补助药品回扣计划进行了重大修改，CMS发布了最终规定，并于2016年4月1日生效，以实施《平价医疗法案》下对医疗补助药品回扣计划的修改。2020年12月21日，CMS发布了一项最终规定，修改了现有的医疗补助药品返点计划规定，允许报告与基于价值的采购安排有关的多个最佳价格数字(从2022年开始)；为“产品线延伸”、“新配方”提供定义, “以及扩大被视为产品线延伸的药品范围的实际效果的相关条款(从2022年开始)；以及修订制造商赞助的患者福利计划的AMP和最佳价格排除，特别是关于这种排除在药房福利经理”累加器“计划的背景下不适用(从2023年开始)。如果我们参加了医疗补助药品返点计划，如果我们不遵守上述价格报告和返点付款义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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联邦法律要求任何参加医疗补助药品回扣计划的公司也要参加340B计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划由HRSA管理，要求参与的制造商同意向法定定义的覆盖实体收取不超过340B的制造商覆盖的门诊药物的“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得医疗服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。“平价医疗法案”扩大了覆盖实体的名单，将某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内，但免除了“孤儿药物”对这些覆盖实体的最高价格要求。340B上限价格是根据根据医疗补助药品回扣计划计算的所涵盖门诊药物的平均制造商价格和回扣金额使用法定公式计算得出的，一般来说，受医疗补助价格报告和回扣责任约束的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。如果我们成功地将获得监管部门批准的一个或多个产品商业化，那么未来根据《平价医疗法案》或其他法律或法规对制造商平均价格和医疗补助退税金额的定义所做的任何额外更改都可能影响我们的340B最高价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。

HRSA发布了最终规定，自2019年1月1日起生效，内容涉及340B最高价格的计算，以及对明知并故意向覆盖实体收取过高费用的制造商施加民事罚款。HRSA还实施了最高价格报告要求，根据这一要求，制造商必须每季度向HRSA报告其承保门诊药物的340B最高价格。然后，HRSA将这些价格发布给340B覆盖的实体。此外，根据2021年1月13日生效的最终规定，HRSA新设立了行政争议解决(ADR)程序，以处理涵盖实体对制造商收取过高费用的索赔，以及制造商对涵盖实体违反禁止转用或重复折扣的禁令的索赔。这类索赔将通过由政府官员组成的ADR小组解决，该小组做出的决定只能在联邦法院上诉。ADR诉讼可能会使制造商受到繁重的程序要求，并可能导致额外的责任。此外，可能会提出立法，如果获得通过，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或者将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。

联邦法律还要求参加医疗补助药品回扣计划的公司每季度向CMS报告根据联邦医疗保险B部分计划支付的某些类别药物的平均销售价格信息。制造商根据法律规定的公式以及CMS对法规的规定和解释来计算平均销售价格。CMS使用这些提交的文件来确定联邦医疗保险B部分下药品的付款率。在2020年11月20日的临时最终规则中，CMS建立了一个“最惠国”示范模型，该模型将根据国际参考价格降低联邦医疗保险B部分某些药品的报销金额。该规则已受到司法挑战，联邦法院此时已下令执行该规则。还有一项拟议的立法正在待决，该立法将建立一种基于国际参考价格的支付方法。

定价和返点计算因产品和计划而异。计算很复杂，通常会受到制造商、政府或监管机构以及法院的解释。*如果我们参加了医疗补助药品返点计划，进而参加了340B计划，我们可能要为提交定价数据相关的错误承担责任。除了追溯医疗补助退款和340B计划退款的可能性外，如果我们被发现故意向政府提交虚假的制造商平均价格或最佳价格信息，我们可能会对每一项虚假信息承担重大民事罚款。如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做出了虚假陈述，联邦医疗保险法规规定，在应用虚假陈述的每一天，每一次虚假陈述都会受到重大的民事罚款。如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定的最高价格，也可以适用民事罚款。*覆盖实体或代表覆盖实体的协会也可以通过HRSA的340B ADR程序向我们提出索赔。我们未能及时提交月度/季度制造商平均价格和最佳价格数据，可能会导致信息逾期每一天每天都会被处以巨额民事罚款。这种失败也可能成为CMS终止我们的医疗补助药品回扣协议的理由，根据该协议，我们将参加医疗补助药品回扣计划。如果CMS终止我们的回扣协议，则在联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分项下，不能为我们承保的门诊药物支付任何联邦款项。

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CMS和卫生与公众服务部监察长办公室一直在追查那些被指没有及时向政府报告这些数据的制造商。政府机构也可能对计划的解释、要求或参与条件做出改变，其中一些可能会对先前估计或支付的金额产生影响。如果我们参加了医疗补助药品返点计划以及随后的340B计划，我们不能向您保证我们提交的内容不会被发现不完整或不正确。

为了有资格让我们成功商业化的产品在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下由联邦基金支付，并由某些联邦机构和受赠人购买，我们还必须参加退伍军人管理局FSS定价计划。作为该计划的一部分，我们将有义务根据FSS合同提供我们的产品供采购，根据该合同，我们必须遵守标准的政府条款和条件，并向四个联邦机构(退伍军人事务部、美国国防部、公共卫生服务和美国海岸警卫队)收取不高于法定联邦最高价格(FCP)的价格。

FCP基于非联邦制造商平均价格(Non-FAMP)，我们将被要求计算并按季度和年度向退伍军人管理局报告。根据适用法律，明知提供与非FAMP申请相关的虚假信息可能会使制造商对每一项虚假信息处以巨额民事罚款。FSS定价和合同义务还包含广泛的披露和认证要求。

如果我们成功地将一种或多种获得监管部门批准的产品商业化，我们还将参加Tricare零售药房计划，根据该计划，我们将被要求对通过Tricare零售药房网络分发给Tricare受益人的创新产品的使用支付季度回扣。返点按年度非FAMP和FCP之间的差额计算。我们将被要求将我们的创新产品列在Tricare协议上，以便它们有资格纳入国防部的处方。如果我们在FSS合同或Tricare协议方面向政府收取过高费用，无论是由于FCP错误陈述还是其他原因，我们都将被要求将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费用可能会导致根据FCA和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的回应，将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

管理国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售候选产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

当我们寻求将我们的业务扩展到美国以外的地方时，我们必须遵守我们计划在其中运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。创建和实施国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

“反海外腐败法”(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求这些公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。SEC参与了FCPA账簿和记录条款的执行。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被考虑在内。

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外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些外国公民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外不断扩大的业务将要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外的地区开发、制造或销售加纳松龙，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》的起诉就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。如果我们因未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们获得政府合同的声誉和能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

医疗保健提供者、医生和其他人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们与医疗专业人员、第三方付款人、患者和其他人的未来安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会影响我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。适用的联邦和州医疗法律法规下的限制，这些限制可能会影响我们的运营(包括我们的营销、促销、教育计划、定价以及与医疗保健提供者或其他实体的关系等)，并使我们面临以下风险领域：

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努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及适当的(可能是重大的)资源支出。尽管如此，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及我们的业务削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束，这可能会给我们的业务带来重大的监管障碍。

HIPAA规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求。HIPAA对承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换中心及其“业务伙伴”--代表承保实体接收或获取受保护健康信息的独立承包商或代理人--施加隐私和安全义务。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。虽然我们没有直接受到HIPAA的约束，但除了提供某些员工福利之外，如果我们、我们的关联公司或我们的代理故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人身份健康信息，我们可能会受到刑事处罚。此外，许多其他联邦和州法律和法规管理隐私和安全，包括州数据泄露通知法、州健康信息和/或遗传隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条和CCPA)，其中许多法律和法规在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。遵守这些法律是困难的、不断发展的、耗时的。联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。

在加利福尼亚州，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA对数据的使用和共享透明度设定了一定的要求，并为消费者创造了新的数据隐私权。这些法律和法规正在演变，可能会对我们的活动施加限制或以其他方式对我们的业务产生不利影响。同样，欧盟、美国、联邦和州一级以及其他司法管辖区也有许多立法建议，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求当地

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存储和处理数据或类似需求可能会增加我们提供服务和研究活动的成本和复杂性。这些法律法规以及任何相关的索赔、查询或调查或任何其他政府行为可能会导致不利的结果，包括合规成本增加、新产品开发延迟或阻碍、负面宣传、运营成本增加、管理时间和注意力转移以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

如果我们、我们的代理或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守这些或其他适用的数据保护和隐私法律法规，或者如果我们遭遇涉及个人信息的数据泄露，我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响。任何相关的索赔、查询或调查或其他政府行动都可能导致对我们的业务产生实质性影响的不利结果，包括通过重大处罚或罚款、金钱判决或和解(包括我们以及我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任)、增加的合规成本、新产品开发中的延误或阻碍、负面宣传、增加的运营成本、转移管理时间和注意力，或者其他损害我们业务的补救措施，包括命令我们修改或停止现有的业务做法。

除了美国颁布的法律法规(包括2018年新的加州消费者隐私法)外，欧盟在隐私和数据安全方面的立法和监管格局还在继续演变。人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题，包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护法规(GDPR)，该法规对违反相关义务的行为处以高达全球年营业额4%的罚款。

如果我们在EEA招募患者参加我们正在进行或将来的临床试验，我们可能会受到额外的隐私限制，包括与收集、使用、存储、传输和其他处理个人数据(包括个人健康数据)相关的限制，这些个人数据是受一般数据保护条例(GDPR)管辖的EEA中的个人。GDPR对处理个人数据的公司提出了几项要求，其中特别严格的规定是将个人数据转移出EEA，包括转移到美国，并对未能遵守GDPR的要求和个别EEA国家的相关国家数据保护法的罚款和处罚。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。GDPR下的义务可能繁重，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管做出了这些努力，但我们可能面临与任何EEA活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，给英国的数据保护监管带来了不确定性。

由于新冠肺炎疫情导致我们实施了远程工作政策，通常受保护的信息(包括公司机密信息)可能不那么安全。网络安全和数据安全威胁不断演变，并增加了发生事件的风险，这些事件可能会影响我们的运营或危及我们的业务信息或敏感的个人信息，包括健康数据。

我们可能还需要从员工那里收集更多与健康相关的信息，以管理我们的员工队伍。如果我们或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守适用的数据保护和隐私法律法规以及相关雇佣规则，或者如果我们遭遇涉及个人信息的数据泄露，我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响。

此外，如果我们向欧洲经济区或瑞士以外转移个人数据的能力受到限制，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，2020年7月，欧盟法院(Court Of The European Union)或称法院(Court Of Justice)宣布隐私盾牌决定(决定2018/1250)无效，这可能会对我们将个人数据从欧盟转移到美国的能力产生不利影响。法院进一步裁定，要将数据转移到欧盟以外的地区，根据现有的标准合同条款(SCCS)机制，进口国的保护水平必须足够。

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2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员(FDPIC)发布了一份意见，得出结论认为，瑞士-美国隐私盾牌框架没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够的保护水平。FDPIC还发现，如果SCC能够通过FDPIC进行的风险评估，那么在个人层面上，SCC在法律上可能仍然是足够的。如果美国或任何其他进口国的保护水平受到SCCS的质疑，这可能会进一步影响我们将数据转移到欧盟或瑞士以外的能力。

英国退欧对目前欧盟药品授权在英国的持续有效性(无论是通过集中程序、分散程序还是相互承认)的影响，以及对在英国制造或销售的药品获得营销授权的未来流程的影响仍不确定。尽管英国-欧盟贸易与合作协定的主体包括适用于医药产品的一般条款，但协定附件中提供了有关具体部门问题的更多细节。附件为认可良好生产规范(GMP)检查以及交换和接受GMP官方文件提供了一个框架。然而，该制度不适用于批量放行认证等程序。在即将发生的变化中，由英格兰、苏格兰和威尔士组成的大不列颠将被视为第三个国家。在欧盟法规方面，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管规则。作为英国-欧盟贸易与合作协定的一部分，欧盟和英国将承认另一方进行的GMP检查和接受另一方发布的官方GMP文件。英国-欧盟贸易与合作协定(UK-EU Trade and Cooperation Agreement)也鼓励各方就对技术法规或检查程序进行重大改革的建议相互磋商，尽管它并不强制要求。缺少相互认可的领域包括批量测试和批量发布。英国单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行，期限至少为两年，直至2023年1月1日。然而，, 欧盟继续适用欧盟法律，要求批次测试和批次放行必须在欧盟境内进行。这意味着在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。至于营销授权，英国将有一个单独的监管提交程序、审批程序和一个单独的国家MA。然而，北爱尔兰将继续受到欧共体授予的营销授权的保护。

与知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的知识产权，或者我们的知识产权对我们的技术和产品候选人来说是不够的，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得和维护关于我们的技术和产品的专利和其他知识产权保护。我们依赖商业秘密、专利法、著作权法和商标法，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些都只能提供有限的保护。我们试图通过在美国和国外提交和起诉与我们的业务重要的新技术和产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利(包括那些由第三方授权给我们的专利权)的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们或我们的许可人为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被盗用或侵犯我们在美国境内和境外的知识产权。此外，审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们未决专利申请的索赔范围，这可能会限制这些申请发布后可能获得的专利保护范围。根据我们目前授予的任何专利或授权给我们的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们所寻求的保护或竞争优势。如果我们或我们的许可人无法获得并保持对我们的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或优于我们的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们或我们的许可方也有可能无法识别

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在我们的开发和商业化活动中创造的发明的可专利性方面，在获得专利保护之前就已经太晚了。

关于专利权，Ganaxolone化合物及其原始合成是在20世纪90年代初发表的，我们并不拥有或许可Ganaxolone化合物的专利权。我们在美国和国际上为制造加纳松龙的合成方法、用于某些口服固体、口服液和静脉剂量制剂的加纳松龙纳米粒、其他注射和口服加纳松龙制剂以及使用加纳松龙的治疗方法寻求专利保护。我们我们不知道我们的任何已授予或已颁发的专利是否将被授予，或者我们的任何未决专利申请是否将作为专利被授予，从而有效地阻止其他公司将具有竞争力的技术和产品商业化。有一种风险是，其他公司，包括生产仿制药的公司，可能会开发出与我们相同的用途的加纳松龙，我们的专利不会有效地阻止他们将其加纳松龙产品商业化。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，直到作为专利发布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有的或许可的专利或未决专利申请中要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

我们的待决申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请的专利颁发。由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的或从第三方获得许可的已颁发的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利的权利要求缩小或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。防止未经授权使用我们或我们的许可人的专利技术、商标和其他知识产权是昂贵、困难的，在某些情况下可能是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或挪用我们的知识产权，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

竞争对手可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，未来可能有必要提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，挑战我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。这些程序可能既昂贵又耗时。我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或控制的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。听证结果也可能会公开宣布。, 动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品的能力，如果获得批准，所有这些产品都含有甘纳松龙，并使用我们的相关技术。我们可能会成为与我们的一个或多个产品有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局进行的干扰或派生诉讼。

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(USPTO)。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续将我们的一个或多个产品商业化。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。在某些情况下，我们可能会被迫(包括法院命令)停止将我们的一个或多个产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任。侵权的发现可能会阻止我们将一个或多个产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密都可能对我们的业务产生类似的负面影响。

虽然我们的候选产品处于临床前研究和临床试验阶段，但我们相信，在这些临床前研究和临床试验中使用我们的候选产品属于美国第35 U.S.C.第271(E)条规定的豁免范围，该条款免除与开发和向FDA提交信息合理相关的专利侵权责任活动(联邦开发专利侵权豁免)。随着我们的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性也增加了。虽然加纳索隆本身已过了专利期，但我们试图确保我们的候选产品和我们用来制造加纳索隆的方法不会侵犯其他方的专利和其他专有权。然而，不能保证他们不会这样做，竞争对手或其他方可能会断言我们在任何情况下都侵犯了他们的专有权。

2020年9月，奥维德治疗公司(Ovid)与我们联系，并披露它拥有最近颁发的两项专利，其中包括我们治疗CDD和PCDH19的候选产品。Ovid可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了其专利，和/或我们可能会向美国专利商标局或通过法院质疑Ovid专利的有效性。任何此类诉讼，无论其结果如何，都可能导致大量财政资源的支出，并转移管理层的时间和资源。此外，任何此类诉讼都可能造成负面宣传，对患者造成不利影响，我们可能被禁止在此类诉讼期间或在此类诉讼中失败的情况下营销或销售用于CDD和PCDH19的加纳索隆。如果Ovid决定提起侵权诉讼，我们预计不会在CDD或PCDH19(如果适用)的加纳索隆(Ganaxolone)商业推出之前根据哈奇-韦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)的“安全港”条款提起诉讼。我们可能需要获得或获得Ovid专利的许可，才能营销或销售用于CDD和PCDH19的Ganaxolone，这些产品可能无法按商业上可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果我们不能以可接受的条款获得Ovid专利或协商许可，如果我们的产品被认定侵犯了Ovid的专利，并且这些专利被确定为有效，那么我们可能会被迫支付Ovid专利费、损害和费用，或者我们可能会被阻止将用于CDD和PCDH19的Ganaxolone商业化。, 这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还知道，Ovid在同一专利家族中有一项正在申请中的专利申请，其中包括我们治疗SE的候选产品的权利要求。这项悬而未决的专利申请正处于美国专利商标局的早期审查阶段。在这种情况下，上述风险也将适用于已颁发的任何此类专利。这项待决的专利申请可能会将我们治疗RSE的候选产品作为专利颁发。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在我们的候选产品和世界各地未来的候选产品上申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们或我们的许可人在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的那么广泛。此外，一些国家的法律和做法，特别是与药品有关的法律和做法，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。例如，医疗和制造工艺的新配方和新方法在某些司法管辖区可能不能申请专利，而且在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会挑战我们专利的范围、有效性或可执行性，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在某些情况下可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫授予专利，我们的补救措施可能是有限的。

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授权给第三方，这可能会大大降低我们专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品销售或进口到美国或其他司法管辖区或在美国或其他司法管辖区内。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们在这些司法管辖区与我们竞争。

在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

考虑到新产品候选产品(如我们的候选产品)的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。例如，CyDex授权给我们的某些与Captisol®(用于我们的一些候选产品)相关的专利已经过期，而与CyDex的Captisol®类似的磺丁醚β-环糊精化合物可从其他供应商处获得。其他公司可能寻求使用从这些其他供应商获得的磺丁醚β-环糊精化合物来开发甘纳松龙制剂。

我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案允许在某些情况下专利期限在专利正常到期后延长最多五年。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何类似监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品。

专利法的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和实施专利涉及到技术和法律上的复杂性，而获得和实施药品专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

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此外，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)包括多项影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到了先提交专利申请的发明人有权获得专利的制度。第三方可以在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能参与派生、重新审查、各方间审查或授权后审查程序，挑战我们的专利权或我们许可人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小专利权的范围，或使专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的一些员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工，包括我们的每一位高级管理层成员，都签署了与之前的工作相关的所有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会被指控使用或披露任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

我们的某些研发活动依赖于政府资金，我们可能会通过此类活动开发知识产权，因此可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

2020年9月，我们签订了BARDA合同，完成静脉注射加纳索龙治疗RSE的临床前和临床开发活动。我们可以通过使用这笔美国政府资金产生知识产权，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)和实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府有必要采取行动满足公众健康或安全需要；或(Iii)政府有必要采取行动满足公共卫生或安全需求，则美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可。

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联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们向政府披露发明，而没有在规定的期限内以规定的方式提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些时间限制最近被法规改变了，未来也可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们目前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，贝赫-多尔法案的条款也可能同样适用。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：

与我们的业务运营相关的风险

新冠肺炎大流行可能会对我们的业务以及我们进行和完成临床试验的能力产生不利影响。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。这种病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并已蔓延到世界上几乎所有国家，包括美国。包括美国在内的许多国家都实施了严格的旅行限制、商业关闭和社会疏远措施，以遏制新冠肺炎的传播。

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由于医院减少和重新部署员工，将资源转移到患有新冠肺炎的患者，并限制非患者进入医院，供应链短缺和临床试验登记困难影响了临床发展。这场流行病带来的风险是，我们、我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能会无限期地阻止我们进行正常的商业活动，包括政府当局可能要求或强制关闭的那些活动。

新冠肺炎在全球的持续传播已经影响了我们的运营，这种影响可能会持续下去，并对我们的运营产生实质性影响。例如，我们的几个支持慢性阻塞性肺疾病适应症的口服甘纳松酮的第一阶段试验由于新冠肺炎的原因而出现了登记延迟。此外，为了响应新冠肺炎，对于我们正在进行的临床试验，我们已经实施了多项措施，以符合食品和药物管理局在新冠肺炎大流行期间对医疗产品进行临床试验的指导意见，包括在需要时实施远程现场监测和使用远程医疗进行远程访问。然而，新冠肺炎仍可能对我们的临床试验产生不利影响。例如，我们在RSE的3期临床试验是在医院进行的，与新冠肺炎爆发相关的资源可能会分流医院的人员，从而从我们的临床试验中抢走资源。如果患者和他们的照顾者不想参加临床试验，而新冠肺炎疫情仍在继续，我们的门诊加纳索龙临床试验可能会受到负面影响。

如果参与我们的临床试验的患者感染了新冠肺炎，这可能会对这些试验的数据读数产生负面影响；例如，患者可能无法进一步参与(或可能不得不限制参与)我们的临床试验，患者可能会表现出与患者未感染时不同的疗效评估，或者患者可能会经历可能归因于我们候选产品的AE。

我们候选产品的临床供应也存在风险，可能会因为新冠肺炎以及由此对我们供应商的劳动力和运营产生的影响而大幅延迟或无法获得，包括由于政府为遏制病毒传播而对业务运营和人员和货物流动进行限制的结果。不能保证我们能够及时实施任何缓解计划。我们供应链的中断，无论是由于旅行受限、检疫要求或其他原因，都可能对我们候选产品的临床供应产生负面影响，这可能会对我们的临床试验和开发时间表产生重大不利影响。

新冠肺炎的全球传播也导致了全球资本市场的严重混乱和波动，这可能会增加我们的资金成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。新冠肺炎的持续蔓延很可能会导致经济放缓或衰退，或引发其他不可预测的事件，每一种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及控制疫情或治疗其影响的行动等。此外，新冠肺炎疫情已经开始对一般商业活动和世界经济产生无法估量的不利影响，我们的业务和运营结果可能受到不利影响，以至于新冠肺炎或其他任何流行病都会损害全球经济。

我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2020年12月31日，我们有65名全职员工和7名兼职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，或者由于未来的任何收购，我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他资源。此外，将目前外包给顾问和其他第三方的某些资源放在内部可能会更具成本效益。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持我们未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

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随着我们业务的扩大，我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将加纳索隆商业化并有效竞争的能力，将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、行政、销售和营销人员。如果我们不能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们公司的成功发展。

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的市场价格一直是，而且可能会继续是，波动性很大，你可能会损失全部或部分投资。

从历史上看，我们普通股的交易价格一直波动很大，未来很可能会继续波动。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节中其他部分讨论的因素外，这些因素还可能包括：

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此外，整个股票市场，特别是纳斯达克全球市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现这些风险中的任何一种或任何其他广泛的风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。

内部人士对我们有重大影响，可能会推迟或阻止公司控制权的改变。

我们估计，我们的高管、董事和持有5%或以上股本的人总共实益拥有约42.7%的股份。我们有投票权的股票的%。在转换我们所有已发行的可转换优先股后，截至2020年12月31日，我们的高管、董事和持有我们5%或更多股本的人总共将实益拥有我们约40.6%的有表决权股票。. 这种所有权集中可能会推迟、推迟或阻止一项战略性交易，从而损害我们普通股的市场价格，即使这样的交易将使其他股东受益。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行动可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能对我们普通股的现行市场价格产生负面影响。

未来我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这可能会导致我们的业绩低于证券分析师、股东和投资者的预期。

由于多种因素的影响，我们未来的经营业绩可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

作为对竞争环境变化的战略回应，我们可能会不时做出定价、服务、技术或营销决策，或者可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的业务或技术收购。由于这些因素中的任何一个，我们的经营业绩在未来任何时期都可能低于证券分析师、股东和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2021年3月8日，我们共有36,578,460股普通股和4,753股A系列参与可转换优先股，每股票面价值0.001美元(A系列优先股)。自2021年3月8日起，A系列优先股将可转换为950,600股普通股，但受某些所有权限制。此外，根据我们的员工福利计划，受未偿还期权约束或为未来发行预留的普通股股票，在各种归属明细表的规定允许的范围内，以及根据修订后的1933年证券法(证券法)注册的普通股，或对任何销售(如证券法下的第144号规则)适用的此类注册豁免，都有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们第四次修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益，或者让我们目前的管理层下台。这些规定包括：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法(DGCL)第2203节的条款管辖，该条款禁止

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例外情况是，持有我们已发行股本超过15.0%的股东不得与我们合并或合并。

我们的公司注册证书包含独家法庭条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为以下唯一及专属法院：(A)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(C)任何声称根据DGCL任何条文而产生的索赔的诉讼；或(D)任何诉讼。在每宗此类案件中，大法官法庭对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

为免生疑问，上述排他性论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提出的任何索赔。交易法第227条规定，联邦法院对为执行交易法或其下的规则和法规产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而证券法的第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使衡平法院成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的条款，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。最后，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或对其中一种或多种特定类型的诉讼或法律程序不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公司产生重大不利影响。

一般风险因素

我们的业务和运营将受到计算机系统故障、网络攻击或我们或任何业务合作伙伴的网络安全缺陷的影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的CRO和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、网络钓鱼或其他欺诈计划造成的资金或信息损失、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员或与我们有业务往来的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。这样的事件可能会导致我们的运营中断或公司资金损失，并对我们的业务产生负面的财务后果。此外，我们的系统还保护参加临床试验的患者的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，与已完成、正在进行或计划中的临床试验相关的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并导致我们在恢复或复制数据时产生显著的额外成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，资金被挪用给非预期的收件人，或不适当地披露机密、专有信息

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或个人信息，我们可能会招致实质性的法律索赔和责任，并对我们的声誉造成损害，加纳索隆的进一步开发可能会被推迟。此外，违规补救成本可能会很高。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产加纳松龙。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得加纳索龙临床供应的能力可能会受到干扰。此外，虽然我们认为我们目前有足够的候选产品供应来继续我们正在进行的临床试验，但我们的一些候选产品或其中包含的材料来自受新冠肺炎大流行影响地区的设施。不能保证新冠肺炎大流行或未来任何潜在的爆发或大流行不会对我们未来的供应链产生实质性影响。位于某些地理区域对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

未来我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这可能会导致我们的业绩低于证券分析师、股东和投资者的预期。

由于多种因素的影响，我们未来的经营业绩可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

作为对竞争环境变化的战略回应，我们可能会不时做出定价、服务、技术或营销决策，或者可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的业务或技术收购。由于这些因素中的任何一个，我们的经营业绩在未来任何时期都可能低于证券分析师、股东和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

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第1B项。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

根据一份将于2025年到期的租赁协议，我们的主要办事处在宾夕法尼亚州拉德诺市租用了大约22,500平方英尺的办公空间。我们相信，我们的设施是适当和足够的，足以满足我们目前的需要。我们可能会在增加员工的同时增加新设施或扩大现有设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

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第3项法律诉讼

在日常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前并未参与任何重大法律程序，我们亦不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的未决或威胁针对我们的法律程序。

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第四项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。

纪录持有人

截至2021年3月8日，约有20名我们普通股的持有者登记在册。这一数字不包括我们普通股的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名者以街头名义持有股票。

根据股权补偿计划授权发行的证券

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有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息通过引用并入本表格10-K第III部分第12项的信息中。

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最近出售的未注册证券

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有发行任何未根据证券法注册的股权证券，也没有在Form 10-Q季度报告或Form 8-K定期报告中进行其他描述。

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发行人及关联购买人购买股权证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间，我们没有购买任何注册股权证券。

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项目6.精选财务数据

我们根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

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第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告末尾的10-K表格中的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-K表格年度报告中其他部分陈述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读“关于前瞻性陈述的警示说明”和第21A条。本年度报告以10-K表格的形式介绍了风险因素，讨论了可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于开发和商业化创新疗法，以治疗罕见癫痫患者。我们临床阶段的候选产品加纳索龙是一种GABA的正变构调节剂。_A目前正在为两种不同的给药途径开发配方：静脉注射(IV)和口服。甘纳松龙是一种内源性神经类固醇--别孕酮的合成类似物。不同的配方旨在最大限度地扩大甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的潜在治疗应用。Ganaxolone对突触和突触外GABA均有作用_A受体，一个以抗癫痫、抗抑郁和缓解焦虑而闻名的靶点。

到目前为止，我们的业务主要包括组织和配备员工，开发加纳索龙，包括进行临床前研究和临床试验，以及筹集资金。我们主要通过出售股权和债务证券来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资余额140.0美元。百万美元。我们目前没有可供销售的产品，自成立以来就出现了运营亏损，没有产生任何产品销售收入，也没有实现盈利运营。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了6750万美元的净亏损。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为311.9美元，我们预计未来一段时间将继续遭受重大亏损。我们预计，随着我们继续推进我们的临床阶段候选产品Ganaxolone，我们的运营费用将大幅增加。

我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

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我们相信，我们截至2020年12月31日的现金、现金等价物和投资余额将使我们能够为2022年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们未来将需要从一个或多个股权或债务融资、政府资金、合作、许可交易、其他商业交易或其他来源获得额外资金，以便开展我们计划中的所有与加纳索隆有关的研发活动。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。这种病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并已蔓延到世界上几乎每一个国家，包括美国。遏制新冠肺炎传播的努力得到了加强，包括美国在内的许多国家已经实施了严格的旅行限制、业务关闭和社会疏远措施，随着医院减少和重新部署员工，将资源转移到患有新冠肺炎的患者身上，并限制非患者进入医院，这些措施已经通过供应链短缺和临床试验招募困难影响了临床发展。这场大流行带来的风险是，我们、我们的承包商、供应商或其他合作伙伴可能会在一段时间内无限期地无法开展正常的商业活动，包括政府当局可能要求或强制关闭的那些活动。

新冠肺炎在全球的持续传播影响了我们的运营，但没有对我们截至2020年12月31日的年度的业务、运营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。例如，我们支持CDD适应症的口服甘纳松酮的几个第一阶段试验仍在继续登记，预计将在2021年第二季度末完成，尽管由于新冠肺炎而推迟了登记。此外，为了响应新冠肺炎，在我们正在进行的临床试验中，我们已经实施了与食品和药物管理局关于在新冠肺炎疫情期间进行医疗产品临床试验的指导方针相一致的多项措施，包括在需要时实施远程现场监测和使用远程医疗进行远程访问。然而，新冠肺炎仍可能对我们的临床试验产生不利影响。例如，我们在RSE的RAING试验正在医院进行，与新冠肺炎大流行相关的资源可能会分流医院的工作人员，夺走我们临床试验的资源。在新冠肺炎大流行继续严重影响世界的同时，如果患者及其照顾者不想参与临床试验，我们的门诊加纳索隆临床试验可能会受到负面影响。尽管截至2020年12月31日的年度运营没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎未来将对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生什么影响。大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响目前还不确定，我们能否筹集足够的额外融资取决于许多我们无法控制的因素，包括当前资本市场因新冠肺炎大流行而出现的波动。

反向股票拆分

2020年9月23日，经董事会和股东批准，我们对普通股进行了4股换1股的反向拆分(反向拆分)。由于反向拆分，我们普通股的每股面值没有进行调整，我们的普通股授权股份减少到150,000,000股。本年度报告中包含的10-K表格中的所有股票和每股金额都已进行调整，以反映反向拆分。

财务概述

联邦合同收入

2020年9月，我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)签订了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美国卫生与公众服务部负责准备和反应的助理部长办公室的一个部门。根据BARDA合同，我们收到d估计高达5100万美元的奖励，用于开发RSE。BARDA合同规定f正在进行中至包括支持, 在费用分摊的基础上, 为完成静脉注射甘纳松龙治疗RSE患者的3期临床试验(我们的静脉注射的3期临床试验Ganaxolone治疗RSE(提高试用期))，为临床前工作提供资金

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研究到提供支持静脉注射甘纳松龙可能是有效治疗因接触化学神经毒气而导致的RSE，并为某些生产规模和监管活动提供资金。

BARDA的合同包括大约两年的基准期-在此期间，BARDA将在成本分摊的基础上为RAISE试验提供约2100万美元的资金，并为神经毒剂暴露模型中的加纳索隆的额外临床前研究提供资金。在基准期内成功完成RSE试验和临床前研究之后，BARDA合同为BARDA提供了大约3000万美元的额外资金，用于支持制造、供应链、临床、监管和毒理学活动的三个选项。根据BARDA合同，如果完成所有开发选择，我们将负责大约3300万美元的成本分摊，BARDA将负责大约5100万美元。合同履约期(基期加期权行使)最长约为五年。

我们确认BARDA合同在发生允许的研发费用期间的联邦合同收入。我们预计联邦合同收入将随着成本的增加而增加。与我们的加薪试验增加有关。

研发费用

我们的研发费用主要包括开发甘纳松龙的费用，其中包括：

当我们产生研发费用时，我们就会花费它们。我们使用患者登记、临床站点激活等数据和供应商提供给我们的信息，根据完成特定任务的进度评估，记录某些开发活动(如临床试验)的成本。

除了我们目前和计划中的临床试验之外，我们还将为各种临床适应症申请加纳索隆的NDA和补充新药申请(SNDA)或美国境外的MAA，而在每一种情况下，进一步临床试验和其他研究的性质、设计、规模和成本在很大程度上将取决于先前研究和试验的结果以及与监管机构的讨论。很难确定我们目前或未来的临床试验和临床前研究的成本和持续时间，或者如果我们获得监管部门的批准，我们是否、何时或在多大程度上将从加纳索隆的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得对加纳索隆的监管批准。Ganaxolone临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括未来临床试验和临床前研究的不确定性、临床试验注册率的不确定性以及重大和不断变化的政府监管。

此外，我们临床项目的成功概率将取决于众多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。请参阅“风险因素”。如果获得批准，我们的商业成功取决于在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中获得重大的市场接受度。我们将根据科学和临床上的成功来决定要追求哪些项目，以及每个项目需要多少资金，以及对商业潜力的评估。

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一般和行政费用

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一般和行政费用主要包括行政和其他行政人员和顾问的薪金和相关费用，包括股票薪酬和差旅费。其他一般和行政费用包括法律、专利审查、咨询和会计服务的专业费用。一般费用和行政费用在发生时计入。我们预计，未来我们的一般和管理费用将会增加，原因是员工招聘和我们扩大业务规模，以支持更先进的临床试验，并为商业基础设施做准备。这些增长可能包括保险费用的增加、额外人员的雇用、外部顾问以及法律顾问和会计师等费用的增加。

利息收入

利息收入主要包括现金和现金等价物的利息收入以及投资余额。

经营成果

联邦合同收入

由于我们在2020年9月签订的BARDA合同，我们在截至2020年12月31日的一年中确认了170万美元的联邦合同收入。在截至2019年12月31日的一年中，没有确认任何联邦合同收入。

研发费用

我们将直接研发费用(主要由外部成本组成)分配给特定的产品开发计划，如支付给与我们的临床试验相关的研究人员、顾问、中心实验室和CRO的费用，以及与制造或购买临床试验材料相关的成本。我们不会将与员工和承包商相关的成本(与我们的设施费用相关的成本，包括折旧或其他间接成本)分配给特定的产品计划，因为这些成本部署在研发下的多个产品计划中，因此是单独分类的。下表显示了我们与每个活动计划相关的研发费用(以千为单位)。目前，我们研发支出的主要驱动力来自我们在RSE、CDD、TSC和PCDH19-RE的产品开发计划。我们预计，在接下来的时间里，我们对加纳松龙的研究和开发费用将继续增加。在本报告所述期间，我们没有将研发费用分配给任何其他特定的产品开发计划(以千为单位)：

注：上一年度的某些支出已重新分类，以符合本年度的列报方式。

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一般和行政费用

一般和行政费用增加到1860万美元，而截至12月的一年为1150万美元。2020年31日与2019年相比。增长的主要驱动因素是法律和咨询费增加了270万美元，随着我们扩大业务并为潜在的商业化做准备，员工成本增加了150万美元，以及基于非现金股票的薪酬增加了160万美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。我们发生了67.5美元的净亏损。截至2020年12月31日的一年为100万美元。截至2020年12月31日的一年，我们在运营活动中使用的现金为6090万美元，而去年同期为4860万美元。6亿美元，为去年同期的600万美元。从历史上看，我们主要通过出售普通股、应付票据、优先股和可转换债券来为我们的业务融资。截至2020年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资余额1.4亿美元。

2020年9月，我们签订了BARDA合同。根据BARDA合同，我们收到d估计高达5100万美元的奖励，用于开发IV-应用甘纳松龙治疗RSE。BARDA合同规定f正在进行中至支持, 在费用分摊的基础上vt.的.完成加薪审判，资助临床前研究，以提供支持静脉注射甘纳松龙可能是有效治疗因接触化学神经毒气而导致的RSE，并为某些生产规模和监管活动提供资金。

BARDA的合同包括大约两年的基准期-在此期间，BARDA将在成本分摊的基础上为RAISE试验提供约2100万美元的资金，并为神经毒剂暴露模型中的加纳索隆的额外临床前研究提供资金。在基准期内成功完成RAISE试验和临床前研究后，BARDA合同提供了大约3000万美元的额外BARDA资金，用于支持制造、供应链、临床、监管和毒理学活动的三个选项。根据BARDA合同，如果完成所有开发选择，我们将负责大约3300万美元的成本分摊，BARDA将负责大约5100万美元。合同履约期(基期加期权行使)最长约为五年。.

关于2020年12月股权融资的结束，我们在一次承销的公开发行中总共发行了500万股普通股，在扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，净收益总额为6490万美元。.

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与2020年6月股权融资结束相关，我们在一次承销的公开发行中总共发行了460万股普通股，扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，净收益总额为4290万美元。

与2019年第四季度同步股权融资的结束相关，我们在承销的公开发行中总共发行了8,050,000股普通股，在私募中发行了30,000股A系列可转换优先股，扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，净收益总额为6,570万美元。

2017年10月，我们与JMP Securities LLC(JMP)签订了股权分配协议(之前的EDA)，根据该协议，JMP作为我们的独家代理，可以根据我们的酌情决定权，在我们不时决定的时间，在自协议签署之日起的三年内出售最多5000万美元的普通股。在截至2020年12月31日的一年中，我们根据之前的EDA发行了78,807股普通股，总净收益为60万美元。在截至2019年12月31日的年度内，我们根据之前的规定发行了423,072股普通股EDA总共给我们带来了220万美元的净收益。2020年7月9日，我们与JMP签订了一项新的股权分配协议(New EDA)，以创建一个市场股权计划，根据该计划，我们可以不时通过JMP或向JMP发售总发行价高达6000万美元的普通股。根据新EDA的条款和条件，JMP将根据我们的指示，以其商业上合理的努力不时出售我们的普通股。JMP将有权从每一次出售我们普通股的总收益中获得高达3.0%的佣金。在我们于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交并于2020年7月27日被证券交易委员会宣布生效的S-3表格货架登记声明(第333-239780号文件)生效后，新的EDA立即取代并终止先前的EDA。

现金流

经营活动。截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金增至6090万美元，而2019年同期为4860万美元。这一增长主要是由于上述研究和开发活动的增加导致净亏损增加1340万美元。

投资活动。在截至2020年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金是820万美元的短期投资的到期日，被购买短期投资的890万美元所抵消。截至2019年12月31日的年度内，投资活动提供的现金为700万美元的投资到期日，被270万美元的短期投资购买和40万美元的资本支出所抵消。

融资活动。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金包括后续公开发行的1.084亿美元净收益、与股权分配协议相关的普通股出售以及行使股票期权的100万美元收益。在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金包括后续公开发行和同时私募、出售与股权分配协议相关的普通股的净收益6790万美元，以及行使股票期权的收益10万美元。

资金需求

我们自成立以来一直没有实现盈利，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们预计短期内我们的现金支出将增加，因为我们将为我们持续和计划中的加纳索隆临床试验提供资金，并扩大我们的业务规模，为加纳索隆的潜在商业化做准备。

我们相信，我们截至2020年12月31日的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2022年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们未来将需要筹集大量额外资金，为我们的运营提供资金。为了满足这些额外的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致我们的股东被稀释。如果我们通过发行可转换债券筹集更多资金，这些证券可以优先于

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这些都是我们的普通股，可能包含限制我们行动的契约。不能保证我们能够以我们可以接受的条件获得额外的股本或债务融资(如果有的话)。此外，新冠肺炎的持续蔓延也导致全球资本市场严重扰乱和波动，这可能会增加我们的资金成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

请参阅“风险因素”，了解与我们的大量资本金要求相关的额外风险。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对投资者来说是重要的。

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论关键会计政策与重大判断与估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。我们的财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与累积临床试验费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。您应该考虑您对我们的财务状况和经营结果的评估时，牢记这些政策、判断和估计。

虽然我们在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的财务报表附注中描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时使用的判断和估计是最关键的。

临床试验费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的临床试验费用。我们的临床试验应计流程旨在说明我们根据与供应商、顾问和CRO的合同以及与临床试验相关的临床场地协议所承担的义务所产生的费用。这些合同的财务条款需要进行协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流量与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配。我们的目标是通过将适当的费用与服务和努力花费的时间相匹配，在我们的财务报表中反映适当的临床试验费用。我们根据试验的进展情况和试验各方面的时间安排来计算这些费用。

我们根据收到的服务和花费的努力估计数来确定应计估计数，同时考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验进展或完成情况进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整我们的临床费用确认。我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用和预付资产进行估计。我们的临床试验应计和预付资产在一定程度上依赖于从CRO和其他第三方供应商收到的及时和准确的报告。尽管我们预计我们的估计与实际产生的金额不会有实质性差异，但我们对服务的状态和时间的理解可能会与实际的服务状态和时间有所不同，并可能导致我们报告的任何特定时期的金额过高或过低。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU用反映预期信用损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。*我们采用了ASU自2020年1月1日起生效的方法。

我们的现金等价物和短期投资被记为可供出售的债务工具和存单，按公允价值记录。这些工具的利息收入在营业报表和全面亏损中记为“利息收入”。我们从未经历过现金等价物或短期投资的应收本金或利息的信用损失。我们的可供出售的债务证券代表(美国)国库券和我们的存单都是由联邦存款保险公司(FDIC)单独和全面承保的。因此，我们没有衡量这些证券的信贷损失准备金，也没有记录在采用ASU No.2016-13后对截至2020年12月31日的年度累积赤字的累积影响调整。.

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息.

项目8.财务报表和补充数据

我们独立注册会计师事务所的财务报表、附注和报告从F-1页开始以表格10-K的形式包含在本年度报告中，并通过引用并入本项目8。

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第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

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第9A项。管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易法规则第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中需要披露的信息会累积起来，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层有责任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。

我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，评估截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

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财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

物质缺陷的补救

正如我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(2019年Form 10-K)的第9A项披露的那样，管理层发现我们的信息技术(IT)一般控制(统称为ITGC)和相关的IT依赖流程级别控制存在重大弱点，这些控制是我们财务报告内部控制的一部分。这些缺陷是信息技术风险评估无效的结果，该风险评估没有确定与这些信息技术系统内职责分工相关的风险。2019年12月，我们采取措施，将关键的管理访问权限移交给第三方IT供应商，以弥补这些IT系统中职责分工无效的缺陷。在2019年的Form 10-K中，我们指出，只有在IT系统内部职责分工方面的这种内部控制变更运行了足够长的一段时间，并且管理层可以测试并得出结论，以便有效地设计和运营之后，才会认为这一重大缺陷得到了补救。2020年9月，我们完成了这项测试，管理人员得出结论，这种实质性的弱点已经得到了补救。

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第9B项。其他信息。

爱德华·F·史密斯(Edward F.Smith)辞去副总裁、首席财务官和财务主管一职

2021年3月9日，我们与副总裁、首席财务官兼财务主管爱德华·F·史密斯(Edward F.Smith)就史密斯先生与我们的离职事宜签订了离职与咨询协议和全面解约(离职与咨询协议)。史密斯受雇的最后一天是2021年3月9日(分居日)。离职和咨询协议规定了史密斯先生的离职福利和条款，根据这些条款，史密斯先生将协助我们转变他的角色，并从分居之日(咨询期)开始，继续担任三个月的咨询期。

在咨询期内，史密斯先生将合理地提供首席执行官合理要求的服务。作为交换，史密斯先生将有权在咨询期内每月获得34167美元的费用。史密斯先生可以在书面通知我们的情况下随时终止咨询期。在通知史密斯先生后，我们可以随时以“原因”(如分居和咨询协议中的定义)终止咨询期。

此外，“离职和咨询协议”规定了以下离职福利，条件是史密斯先生同意解除索赔，并遵守协议中所载的某些其他持续义务：

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此外，我们将按照我们通常的薪酬和薪资惯例，向史密斯先生支付所有应计工资和史密斯先生在离职之日前获得的所有应计假期和未使用的假期。

分居和咨询协议的描述并不声称是完整的，并通过参考作为本年度报告附件10.3以Form 10-K形式归档的分居和咨询协议的完整文本进行了限定。在本年度报告中，《分居和咨询协议》已作为本年度报告的附件10.3以Form 10-K的形式存档。

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任命CMA工商管理硕士Steven E.Pfanstiel为首席财务官兼财务主管

2021年3月6日，我们的董事会任命48岁的MBA、CMA的Steven Pfanstiel为我们的首席财务官兼财务主管，自2021年4月12日(Pfanstiel开始日期)起生效。

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Pfanstiel先生曾在2020年1月至2021年3月担任LifeScan公司(LifeScan)财务副总裁，LifeScan公司是一家诊断系统制造商，产品专注于糖尿病市场。在那里，他负责支持LifeScan公司的全球商业和开发组织，以及其财务规划分析职能和财务。在加入LifeScan之前，Pfanstiel先生在2018年2月至2020年1月期间担任OptiNose，Inc.(OptiNose)的高级FP&A总监，OptiNose是一家上市的专业制药公司，专注于为耳、鼻、喉和过敏专家治疗疾病的患者创造和向市场推出创新产品。在OptiNose任职期间，Pfanstiel先生担任供应链和研发/临床组织的财务主管，负责整个组织更广泛的战略财务分析。2016年7月至2018年2月，Pfanstiel先生担任DePuy Synths Companies全球战略营销高级总监，DePuy Synths Companies是强生公司拥有的整形外科和神经外科特许经营公司，在那里他为全球整形外科特许经营提供财务领导，并担任整形外科全球管理委员会成员。从2013年11月到2016年7月，Pfanstiel先生担任Animas Corporation和LifeScan(强生糖尿病家族成员)北美商业、全球财务报告、战略营销和研发高级总监，领导财务团队与糖尿病领导团队一起转型和实施新的业务战略。在他职业生涯的早期，Pfanstiel先生曾在强生公司、扬森研发公司和ethicon Endo-Surgery公司担任过各种财务职位。Pfanstiel先生在沃巴什学院获得物理学学士学位。, 他在克莱姆森大学(Clemson University)获得环境系统工程硕士学位，在印第安纳大学凯利商学院(Kelley School Of Business)获得工商管理硕士(MBA)学位。

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关于Pfanstiel先生的任命，本公司与Pfanstiel先生(Pfanstiel雇佣协议)签订了一份雇佣协议，从Pfanstiel开始之日起生效，其中规定Pfanstiel先生的雇佣将持续到我们或Pfanstiel先生根据Pfanstiel雇佣协议的条款终止Pfanstiel先生的雇佣为止。

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根据Pfanstiel雇佣协议，Pfanstiel先生有权获得380,000美元的年度基本工资，该基本工资将至少每年审查一次，并将根据我们董事会的决定不时增加(但不是减少)。此外，根据Pfanstiel雇佣协议，Pfanstiel先生有资格获得年度现金奖金，这是基于我们董事会或董事会薪酬委员会确定的某些业绩目标和其他标准的实现情况。Pfanstiel最初的目标年度奖金是其年度基本工资的40%。在Pfanstiel先生受雇于我们期间，支付给他的任何日历年的奖金的确切数额将由我们的董事会或董事会的薪酬委员会决定。根据Pfanstiel雇佣协议，Pfanstiel先生还有权参与或获得与我们员工福利计划下的其他关键员工一致的福利，这些福利可能会被不时采纳和修订，但受该等员工福利计划的条款和条件的限制。

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此外，根据Pfanstiel雇佣协议，我们将授予Pfanstiel先生在Pfanstiel开始日期的股票期权(“签入选择权”)，以购买220,000股我们的普通股，行使价等于我们普通股在Pfanstiel开始日期在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格。签署选择权的期限为十年，并将在Pfanstiel开始日期一周年时授予25%的普通股股份，此后按月分36次大致相等的分期付款，前提是Pfanstiel先生继续受雇于我们直至适用的归属日期。将签到选择权授予

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根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5635(C)(4)条，Pfanstiel先生将在我们2014年股权激励计划和任何其他股权激励计划之外，作为Pfanstiel先生进入我们工作的诱因材料。

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当我们无故终止Pfanstiel先生的雇佣，或Pfanstiel先生有充分理由辞职时，Pfanstiel先生有资格继续领取他的基本工资九个月，并在控制权变更(根据Pfanstiel雇佣协议的定义)时加速支付任何余额，条件是他执行并提交一份全面释放索赔的文件。如该等解雇于控制权变更前三个月内或控制权变更后十二个月内发生，(I)应付遣散费增至相等于其十八个月基本工资的数额，并一次性支付，及(Ii)Pfanstiel先生亦有资格领取按比例计算的一年目标奖金，以及其被解雇当年的目标奖金。在本段所述的任何终止后，Pfanstiel先生还有资格获得与终止日期生效的相同水平的九个月医疗保险费的支付或报销，如果雇佣终止发生在控制权变更前三个月或之后12个月，则这一期限将增加到18个月。

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Pfanstiel雇佣协议下的“原因”终止通常意味着我们终止Pfanstiel先生，原因是：(I)Pfanstiel先生滥用酒精饮料、受控物质或其他麻醉品，滥用已经或合理地可能对我们的业务或财务或我们的声誉产生重大不利影响；(Ii)在任何调查或正式程序中未能与我们合作；(Iii)犯重罪(或任何较轻的罪行或罪行，以换取撤回可能导致监禁刑罚的重罪公诉书或被指控的罪行)、涉及道德败坏的罪行或任何其他导致或可能导致监禁刑罚的罪行，或就重罪(或任何较轻的包括罪行或罪行，以换取撤回可能导致监禁刑罚的重罪)、涉及道德败坏的罪行或任何其他导致或可能导致监禁刑罚的罪行，或就其认罪或不抗辩；。(Iv)作为无行为能力的判决者；。(V)Pfanstiel先生违反Pfanstiel雇佣协议的任何实质性条款，包括Pfanstiel先生未能忠实、勤奋和充分履行Pfanstiel雇佣协议下的职责，在收到我们的书面通知后十天内未予纠正，该通知应说明违反的性质；(Vi)在任何实质性方面违反我们的任何规则、法规或政策；(Vii)Pfanstiel先生在履行Pfanstiel雇佣协议下的职责时严重违抗命令(Viii)从事我们合理认为对我们的声誉或Pfanstiel先生有重大不利影响的任何行为、行动或行为；(Ix)任何持续或多次缺席，除非得到我们的首席执行官的批准或原谅，或由于他的疾病、残疾或丧失工作能力；或(X)挪用我们的任何资金或财产、盗窃、挪用公款或欺诈。

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Pfanstiel雇佣协议下的“有充分理由”的终止通常是指Pfanstiel先生因(I)将Pfanstiel女士重新分配到大费城地区以外的地点；(Ii)我们未能遵守Pfanstiel雇佣协议的任何实质性条款；(Iii)Pfanstiel先生降级到较低的职位或大幅减少Pfanstiel先生的权力、职责或责任；或(Iv)Pfanstiel先生的权力、职责或责任大幅减少而终止的。

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Pfanstiel先生根据Pfanstiel就业协议获得上述遣散费和福利的权利是以他执行和不撤销全面释放索赔为条件的。Pfanstiel先生有权参加我们所有的集团福利计划，但须遵守董事会不时批准的适用于此类计划的条款和条件。Pfanstiel先生的雇佣协议包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与Pfanstiel先生有关的任何终止雇佣后12个月内仍然有效。

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除有关Pfanstiel雇佣协议及签约选择权外，Pfanstiel先生与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此Pfanstiel先生获委任为我们的首席财务官兼司库。Pfanstiel先生与我们的任何董事或高管之间也没有家族关系，Pfanstiel先生在根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何交易或拟议交易中没有直接或间接利益。

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Pfanstiel雇佣协议的描述并不声称是完整的，并通过参考Pfanstiel雇佣协议的完整文本进行了限定，该文本作为本年度报告的附件10.4以Form 10-K的形式提交。

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第III部

项目10.董事和高级管理人员与公司治理

我们通过参考提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书，纳入了本项目10所要求的信息。

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则(商业行为准则)。本商业行为守则旨在确保我们的业务以诚信的方式进行，并符合SEC法规和纳斯达克上市标准。商业行为守则涵盖遵守法律法规和职业操守，包括雇佣政策、利益冲突和保护机密信息。商业行为准则可在我们网站www.marinuspharma.com“投资者与媒体-治理”部分的“治理文件”下查阅。

我们打算在修订或豁免后的四个工作日内，通过在上述指定的网站地址和位置张贴这些信息，披露未来对《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免，这些修订或豁免将影响我们的董事或高级财务和高管。

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第11项高管薪酬

我们通过参考提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书，纳入了本项目11所要求的信息。

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第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们通过参考提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书，纳入了本项目12所要求的信息。

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第13项：某些关系和相关交易以及董事独立性。

我们通过参考提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书，纳入了本项目13所要求的信息。

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第14项主要会计师费用及服务

我们通过参考提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书，纳入了本项目14所要求的信息。

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项目15.证物和财务报表明细表

(A)作为本报告一部分提交的五份文件：

1、编制财务报表。本年度报告第8项所载的10-K表格中的财务报表并入本文。

2、编制财务报表明细表。所有财务报表明细表都被省略了，因为它们不适用，不是必需的，或者信息显示在财务报表或相关附注中。

3、参观各类展品。见下文(B)项。

90

目录

(二)以下展品：

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91

目录

92

目录

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+*表示管理合同或补偿计划。

*根据S-K条例第601项的规定，本展览的个部分(用星号表示)已被省略。

(C)没有。

项目16.表格10-K总结

没有。

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93

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

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财务报表

Marinus制药公司。

财务报表索引

内容

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告书

致Marinus制药公司的股东和董事会，

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Marinus制药公司(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日年度的相关经营和全面亏损报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的一年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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F-2

目录

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