根据 2023 年 8 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的文件

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明

51Talk 在线教育集团

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

24 莱佛士广场 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

（主要行政办公室地址和 邮政编码）

2016 年股票激励计划

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何 新的或修订后的财务会计准则。§

复制到：

解释性说明

本S-8表格（“注册 声明”）上的注册声明是根据S-8表格E一般指令E提交的，目的是登记51Talk Online 教育集团（“注册人”）共计25,000,000股A类普通股，面值为0.0001美元（“A类普通股”），这是预留给未来授标的估计总股数 {} 根据2016年计划提供的补助金将在2026年底之前完成。

这2500万股额外的A类普通股 股票与其他证券属于同一类别，已于2016年9月2日向美国证券和 交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格的注册声明（文件 No.333-213457），另一份S-8表格已于2018年12月28日向委员会提交（文件 号333-2290555）（“先前注册声明”），但未根据先前注册 声明进行注册。根据表格S-8的一般指令E，除非本文另有规定，否则此处以引用方式将先前注册声明的内容并入本注册声明 。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

注册人 随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件， 在本注册声明发布之日之后和提交本注册声明生效后修正案之前， 表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，应被视为在本注册声明中以引用方式纳入 ，并自提交该注册声明之日起成为本注册声明的一部分文档。在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文档中的任何声明 将被视为已被修改或 取代，前提是本注册声明或任何其他后来提交的文件中也是 或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明 均不被视为本注册声明的一部分。

见随函附上的展品索引。

展览索引

* 随函提交 。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月28日在新加坡代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个 个人分别而不是共同任命黄佳佳和唐欣迪， 拥有单独行事的全部权力，作为其真正合法的事实律师，拥有替代权，以任何和所有身份代替该人的 姓名、地点和取而代之签署任何 以及对本登记 声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该声明及其所有证物以及其他相关文件因此，美国证券交易委员会 委员会授予每位上述事实上的律师的全部权力和权力，让他们能够采取和执行 所必需的每一项行为和事情，并且必须像他本人可能或可能亲自做的那样完全出于所有意图和目的行事，特此批准并确认每位上述事实上的律师凭借本协议可能合法做或促成的所有行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》， 以下签署人，即51Talk在线教育集团在美国的正式授权代表，已于2023年8月28日在美利坚合众国特拉华州纽瓦克签署了本注册 声明或其修正案。