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我们普通股的每一位持有者在所有由普通股持有者投票表决的问题上，每一股都有权投一票。没有累积投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例从我们董事会不时宣布的股息(如有)中，从合法可用于该目的的资金中获得股息。如果本公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按应课税额分配本公司在全额偿付债务和任何已发行优先股的任何优先权利后剩余的资产。

我们普通股的持有者没有任何优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据本公司第六次修订及重订公司注册证书(“本公司注册证书”)的条款，本公司董事会获授权在受特拉华州一般公司法(“DGCL”)及本公司注册证书所规定的限制的规限下，以一个或多个系列发行最多70,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股，但须受大中华证券及本公司注册证书所规定的限制所规限。我们目前没有发行任何优先股的计划。

DGCL和本公司注册证书的规定以及修订和重述的附例(本公司的“附例”)可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购SelectQuote变得更加困难，或更难罢免现任高级职员和董事。以下概述的这些规定可能会阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并可能鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。SelectQuote认为，加强对其与收购或重组不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

作为特拉华州的一家公司，SelectQuote必须遵守DGCL关于公司收购的第203条。一般而言，《DGCL》第2203条禁止特拉华州的一家上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该公司进行“业务合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有已发行有表决权股票的85%，不包括(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)由雇员参与者无权持有的雇员股票计划拥有的股份

在这种情况下，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在公司注册证书或章程中有明确规定，并通过至少大多数已发行有投票权股份的持有人批准的修正案，退出第203节的规定。我们还没有选择“选择退出”203节。然而，在受到某些限制的情况下，我们可以通过修改我们的公司注册证书或公司章程来选择“选择退出”第203节。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别最初由两到三名董事组成。被指定为第I类董事的董事的任期将于2023年12月举行的年度股东大会上到期。被指定为二级董事的董事的任期将于2024年底举行的股东年会上届满，被任命为三级董事的董事的任期将于2022年底举行的股东年会上届满。每一类别的董事在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出，此后将延长任期三年，但须提前辞职或被免职。在有法定人数出席的选举董事的股东会议上，选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。根据分类董事会规定，任何个人或团体可能需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对SelectQuote的控制权。

我们的公司注册证书规定，它可以修改或更改的任何方式提供的DGCL。我们的章程可由股东在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股票的至少三分之二投票权的批准下通过、修改、更改或废除。此外，我们的公司注册证书和章程规定，董事会可以通过、修改、更改或废除我们的章程。

我们的公司注册证书和章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。任何因授权董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，将由在任董事会的多数成员填补，无论是否少于法定人数。本公司的公司注册证书及附例规定，任何获委任以填补本公司董事会空缺的董事，其任期将于其获委任所属类别的股东周年大会届满时届满，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止。

我们的章程规定，只有董事会主席、首席执行官或根据董事会批准的决议应董事会多数成员的要求行事的高级管理人员才能召开SelectQuote股东的特别会议。股东不得召开特别股东大会。

我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，以及对提出提议或提名的股东的最低资格要求。此外，我们的章程要求股东提名的董事候选人披露自己的资格并做出某些陈述，包括：(A)如果他们不是任何未披露的投票承诺的一方，如果他们当选，任何可能干扰其履行作为董事精选报价公司的受托责任的能力的投票承诺，或任何未披露的协议，根据该协议，他们将获得与其作为董事精选报价公司的服务相关的补偿、补偿或赔偿，(B)如果他们当选，他们将遵守公司的公司治理准则以及公司的利益冲突、保密、股权和交易政策，以及(C)他们是否会遵守我们附例中的董事选举程序。

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式使这种尝试变得更昂贵或更困难，从而获得SelectQuote的控制权。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们代表我们自己、我们的股东以及我们及其各自的关联公司放弃在任何可能呈现给我们的非我们雇员的董事或他们的关联公司、合作伙伴或其他代表的任何商业机会中的任何利益或预期，或被通知或提供参与的机会，并且该等人士没有任何责任向我们或我们的任何关联公司或股东传达或提供此类商业机会，也无需因违反任何义务而对我们或我们的任何关联公司或股东负责，无论是董事还是其他形式。由于该人士追求或获取有关商机，将有关商机转介给另一人，或没有向吾等或吾等的任何联属公司或股东展示有关商机或有关商机的信息，除非任何该等人士为本公司董事人士，有关商机仅以其作为本公司董事会员的身份明示提供予有关董事。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，而我们的公司注册证书包括这样的免责条款。我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。虽然我们的公司注册证书为董事提供了保护，使其免于因违反注意义务而获得金钱损害赔偿，但它并没有取消这一责任。因此，我们的公司注册证书对基于董事违反其注意义务的禁令或撤销等衡平补救措施的可用性没有任何影响。我们的证书的规定

我们的公司注册证书及附例要求我们赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人士，而原因是他或她是或曾经是董事或精选报价的高级职员，或目前或曾经是以董事高级职员、另一间公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人的身分提供服务的人士，包括与精选报价所维持或赞助的雇员福利计划有关的服务，以及所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将要支付的金额)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对SelectQuote的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

根据本公司注册证书及公司章程，吾等获授权购买及维持保险，以保障SelectQuote及SelectQuote或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论SelectQuote是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议规定，吾等将在DGCL允许的最大范围内，就因辩护、调查或和解任何受威胁、待决或已完成的与受弥偿人为本公司的服务有关的诉讼、诉讼或法律程序而招致的一切损失和责任，以及因和解而招致的开支、判决、罚款和款项，向每位受弥偿人作出弥偿。此外，我们同意垫付与此相关的费用给受赔方。

这些赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，您对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

我们的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则位于特拉华州的州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，特拉华州地区的联邦法院将是代表SelectQuote提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何诉讼声称违反了任何董事或SelectQuote高级职员对SelectQuote或我们的股东承担的受信责任，任何诉讼声称根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定产生的针对SelectQuote或董事高级职员的索赔，或任何针对SelectQuote或受内部事务原则管辖的SelectQuote任何董事或高级管理人员的索赔的任何诉讼。根据我们的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，这一排他性论坛条款将适用于所有主张特拉华州法律索赔的诉讼，包括股东选择提起相同诉讼的任何其他索赔，如联邦证券法索赔。这一排他性法院条款不适用于不主张任何涵盖的特拉华州法律索赔的诉讼，例如，任何仅主张联邦证券法索赔的诉讼。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得SelectQuote控制权的尝试变得更加困难或受挫。