EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

的章程

贝莱德， INC.

a 特拉华州公司

（自2023年9月13日起生效）

第一条

办公室

第 1.1 节注册办事处。

贝莱德公司（以下简称公司）在特拉华州的注册办事处应为19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市Little Falls Drive251号，公司在该地址的注册代理人的姓名应为公司服务公司。

第 1.2 节其他办公室

公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定，或者公司业务可能要求这样做。

第 1.3 节账簿和记录。

公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外的董事会或高级管理人员不时指定的一个或多个地点。

第 1.4 节某些定义。

除非另有明确规定，否则此处提及公司注册证书的所有内容均指不时修订或重述并生效的公司公司注册证书，包括根据经修订并不时生效的《特拉华州通用公司法》（DGCL）第151（g）条（或任何后续条款）提交的任何指定证书（每份均为优先股指定）。如果对本章程的任何修订不涉及完全重述，则此处提及章程或本章程或此处或此处的任何类似提法均应指经修订的本章程。此处使用的未另行定义的术语应具有公司注册证书中赋予它们的含义。

第二条

股东会议

第 2.1 节会议地点。

所有股东大会均应在特拉华州内外的任何地点举行，该地点应由董事会不时指定，并在会议通知或正式签署的豁免书中注明。董事会可以自行决定不得在任何地方举行股东大会，但可以按照 DGCL 第 211 条授权的方式仅通过远程通信方式举行。

第 2.2 节年度会议。

用于选举董事和交易其他业务的股东年度大会应在董事会决定并在会议通知中规定的时间和地点（如果有）举行。根据本章程第2.10节，只有董事会或根据董事会的指示或已及时向公司秘书发出书面通知的股东在年度股东大会上提出的业务才能进行。

第 2.3 节特别会议。

(a) 股东特别会议可以根据公司注册证书召开，包括董事会主席董事会主席、总裁或公司秘书根据本章程第2.3 (b) 节召开。

(b) 公司董事会主席、总裁或公司秘书应书面要求（特别会议请求）召集特别股东大会，该记录持有人持有公司所有已发行股票（必要百分比）的表决权不少于15％（15％），并已完全遵守规定这些章程中规定的要求。就本第2.3 (b) 节而言，登记在册的股东拥有的股份应根据第2.12 (e) 节的第一句确定。

(i) 特别会议申请必须交给公司主要执行办公室的秘书或由秘书邮寄和接收。特别会议请求只有由提交特别会议请求的每位登记在册的股东和代表其提出特别会议请求的受益所有人（如果有）、或此类股东或受益所有人正式授权的代理人（每位申请股东）共同签署并注明日期，并包含 (A) 关于特别会议具体目的和理由的陈述，才有效用于在特别会议上开展此类业务；(B) 任何董事的业务提议在特别会议上提交的提名以及提议在特别会议上讨论的任何事项（董事提名除外），以及每位提出申请的股东所需的信息、声明、陈述、协议和其他文件

将载于根据第 2.9 节提名的股东通知（包括任何被提名人书面同意在与特别会议有关的任何委托声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及第 3.2 (b) 节所要求的填写并签署的陈述和协议）和/或股东关于拟在根据本节举行的会议之前提起的业务通知 2.10（如适用）；(C) 每位提出申请的股东或一名或多名代表的陈述在每位此类股东中，都打算亲自或通过代理人出席特别会议，向特别会议提交提名或业务；(D) 提出请求的股东同意，如果在特别会议记录日期之前处置公司实益拥有或记录在案的股份，则应立即通知公司，并确认任何此类处置均应被视为是撤销有关此类已处置股份的此类特别会议请求；以及 (E)书面证据证明自特别会议请求提交给秘书之日起，提出要求的股东拥有必要百分比； 但是，前提是，如果提出请求的股东不是代表必要百分比的股票的受益所有人，那么为了生效，特别会议请求还必须包括特别会议请求所代表的受益所有人的书面证据（或者，如果不是与特别会议请求同时提供，则此类书面证据必须在特别会议请求提交给秘书之日后的十 (10) 天内交给秘书）获益地拥有必要百分比为向秘书提交此类特别会议请求的日期。此外，提出特别会议请求的股东和受益所有人（如果有）应 (x) 在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，以便自特别会议的记录之日起，其中提供或要求提供的信息是真实和正确的，并且此类更新和补编应发送给特别会议请求或邮寄和接收公司主要执行办公室的秘书不迟于五 (5)在会议记录日期或通知日期之后的较晚一个工作日首次公开披露记录日期，(y) 立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果 (A) 特别会议请求不符合本第 2.3 (b) 节，则特别会议请求无效，也不得举行股东要求的特别会议；(B) 特别会议请求涉及的业务项目不是根据适用法律（由董事会真诚地确定）不适合股东采取行动的议题；(C) 特别会议请求在前一周年一周年前一百二十 (120) 天开始的时间内送达年度股东大会，截止于 (x) 下次年会之日和 (y) 上次年会之日一周年之后的三十 (30) 天；(D) 在未举行的年度股东大会或特别股东大会上提交了相同或基本相似的项目（由董事会本着诚意确定，类似项目），但董事选举除外在特别会议申请送达前超过十二 (12) 个月；(E) 类似物品是在年度会议或在特别会议请求提交前不超过一百二十 (120) 天举行的股东特别大会（而且，就本 (E) 条而言，对于涉及董事选举或罢免、董事会规模变更和填补董事会成员的所有业务项目，董事的选举应被视为类似项目

空缺和/或新设立的董事职位是由于授权董事人数增加而产生的）；(F) 公司会议通知中包含类似项目，作为项要提交已召开但尚未举行或要求在公司收到特别会议请求后一百二十 (120) 天内举行的年度或特别股东大会；或 (G) 特别会议请求的提出方式涉及违反证券条例第14A条经修订的1934年《交易法》（《交易法》）或其他适用法律。

(iii) 根据本第 2.3 (b) 节召开的股东特别会议应在董事会确定的日期和时间（如果有）举行； 但是，前提是，特别会议不得在公司收到有效的特别会议请求后超过一百二十（120）天后举行。

(iv) 提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销来撤销特别会议申请。如果在任何时候提出请求的股东提出的未撤销请求（无论是通过具体的书面撤销还是根据第 2.3 (b) (i) 条 (D) 款被视为撤销）的总数低于必要百分比，则董事会可以自行决定取消特别会议。

(v) 在确定提出要求的股东是否要求召开股东特别会议时，总共至少代表必要百分比，只有在 (A) 每份特别会议请求都确定了特别会议的目的或目的基本相同且拟议在特别会议上采取行动的事项基本相同的情况下，才会一起考虑提交给公司秘书的多份特别会议申请，每种情况均由董事会决定的董事会（如果是的话）目的是选举或罢免董事、变更董事会的规模和/或填补因授权董事人数增加而导致的空缺和/或新设立的董事职位，将意味着在每份相关的股东会议请求中提议选举或罢免同一个或多个人），而且 (B) 此类特别会议请求已在六十 (60) 天内提交给公司秘书最早的特别会议申请。

(vi) 如果没有提出请求的股东出席或派出正式授权的代理人将特别会议请求中规定的业务提交考虑，则尽管公司可能已经收到了有关此类事项的代理人，但公司无需在特别会议上将此类业务提交表决。

(vii) 在根据本第 2.3 (b) 节召开的任何特别会议上交易的业务应仅限于 (A) 从必要百分比的记录持有人那里收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及 (B) 董事会决定在公司特别会议通知中包含的任何其他事项。

第 2.4 节休会。

任何股东大会都可以不时休会，在同一地点或其他地点（如果有的话）重新召开，如果在休会的会议上宣布了任何此类延期会议的时间和地点（如果有的话），则无需就任何此类延期会议发出通知。在续会上，公司可以交易可能在原始会议上交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上获得表决权的登记股东发出休会通知。

第 2.5 节会议通知。

根据适用法律的要求，公司应在股东大会前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天（除非法律规定了不同的时间），向法律规定有权获得该会议通知的每位股东发出通知。任何股东都无需向任何应在会议之前或会后提交经签署的豁免通知书或出席该会议的股东发出任何此类会议的通知，除非他出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。

第 2.6 节股东名单。

公司应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单； 但是，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东。此类清单应按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量； 提供的，则不应要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议开始前至少十 (10) 天内在合理访问的电子网络上供任何股东审查，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司股东。

第 2.7 节法定人数。

除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权就有争议的事项进行表决的公司已发行股份的多数表决权构成法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表的股东或会议主席有权按照第2.4节规定的方式不时休会，直到有法定人数出席或派代表出席为止。一旦确立后，其后撤回的选票不足法定人数不得打破法定人数。在任何达到法定人数的延期会议上，可以处理任何可能在最初召集的会议上处理的业务。

第2.8节会议的进行

公司董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会的规则和条例。在每一次股东大会上，董事会主席，或者在他缺席或无法采取行动的情况下，首席执行官，或者在他缺席或无法采取行动的情况下，由副董事长任命的人担任会议主席并主持会议。秘书或在他缺席或无法行事的情况下，由会议主席任命的会议秘书担任会议秘书，并且保存会议记录。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力不经股东表决召集和休会会议，有权规定规则、规章和程序，并采取董事长认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 决定会议对任何特定事项进行表决的投票何时开始和结束；(c) 维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；(d) 限制记录在案的股东出席或参加会议公司、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；(e) 限制在确定的会议开始时间之后进入会议；(f) 限制分配给参与者提问或评论的时间。

第2.9节董事的提名。

(a) 只有根据本第2.9 (a) 节提名的人才有资格当选为公司董事，，但须遵守优先股持有人的权利。董事会候选人的提名可以在任何年度股东大会或为选举董事而召集的任何股东特别会议上提名，(i) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示提名，（ii）任何在册股东的公司（A）股东（A）在授予之日是登记在册的股东本第 2.9 节中规定的以及确定有权在该年会上投票的股东的记录日期的通知，(B) 谁遵守本第 2.9 节规定的所有程序，以及 (C) 符合《交易法》第 14a-19 条要求或 (iii) 在年会的情况下，由任何符合第 2.12 (d) 节规定的所有程序的符合条件的股东（定义见第 2.12 (d) 节）提出。

(b) 除了任何其他适用的要求外，要使股东根据第2.9 (a) 节第 (ii) 条提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知。

(c) 为了及时，必须在公司首次向上一年度股东分发委托书之日起一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天之前，向公司主要执行办公室发送股东通知或邮寄并送到公司主要执行办公室 (i) 股东大会； 但是，前提是，如果要求举行年会的日期不在该会议周年纪念日之前或之后的二十五 (25) 天内，则必须不迟于向股东邮寄年度会议日期通知或公开披露年会日期之日之后的第十天（第 10）天营业结束前收到股东的通知，以便及时年会已召开，以先举行者为准；(ii) 如果是股东特别大会，则不迟于收盘时间在向股东邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期（以先发生者为准）之日后的第十（10）天营业。在任何情况下，年度会议或特别会议或特别会议或其公告的休会或推迟均不得开始根据本第2.9节向股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。

(d) 为了采用正确的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明：(i) 股东提议提名参选董事的每个人 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) (1) 股本的类别或系列和数量由该人或该人的任何关联公司实益拥有或记录在案的公司，(2) 每位股本股份的代名持有人的姓名该人或该人的任何关联公司实益拥有但未记录在案的公司，以及每位此类被提名持有人持有的公司此类股本股份，(3) 该人或该人的任何关联公司是否或代表该人或该人的任何关联公司就股本股权订立了任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生工具公司以及 (4) 是否以及任何其他交易、协议、安排或该人或该人的任何关联公司或其任何关联公司已达成谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出公司股本股份），其效果或意图是减轻该人或该人的任何关联公司的损失，或管理其股价变动带来的风险或收益，或者增加或减少该人的投票权或金钱或经济利益，或该人的任何关联公司，就公司的股本而言，(D) 这些人写道本章程第3.2 (b) 条所要求的陈述和同意，以及 (E) 要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度招标代理人选举董事有关，以及 (ii) 关于发出通知的股东和受益代表其提名的所有者（如果有），(A) 该人的姓名和地址 (包括公司账簿上显示的人的姓名和地址（如适用），(B) (1) 该人或该人的任何关联公司实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(2) 该人或任何人实益拥有但未记录在案的公司股本的每位被提名人持有人的姓名该人的关联公司，以及持有的公司此类股本的数量

由每位此类被提名持有人提出，(3) 该人或该人的任何关联公司是否或其代表就公司股本订立了任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具，以及 (4) 是否以及在多大程度上有任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出公司（股本）股本的行为均由该人或代表该人进行，或任何该人的关联公司，其效果或意图是减轻该人或该人的任何关联公司的股票价格变动所蒙受的损失，或管理其风险或收益，或者增加或减少该人或该人的任何关联公司对公司股本的表决权或金钱或经济利益， (C) 对 (1) 所有协议、安排或谅解的描述该人或该人的任何关联公司与任何拟议被提名人或其任何关联公司之间的（无论是书面还是口头）该拟议被提名人，(2) 该人或该人的任何关联公司与该人提名所依据的任何其他人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），或其他与公司或其对公司股本的所有权有关的协议、安排或谅解，以及 (3) 该人或任何关联公司的任何重大利益在该提名中，包括该人或其任何关联公司从中获得的任何预期利益个人，以及 (D) 与该人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与根据《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度招标代理人竞选董事时必须披露。此类通知必须包含《交易法》第14a-19条所要求的所有其他信息，并且必须附有每位拟议被提名人的书面同意，以便在与年度会议或特别会议有关的委托书中被提名为被提名人（如适用），并在当选后担任董事。

(e) 除了本章程第2.9 (d) 条或任何其他条款所要求的信息外，公司还可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以确定被提名人是否在独立标准（定义见第2.12 (g) 节）下独立，(ii)，可能对股东的合理理解具有重要意义该被提名人的独立性或缺乏独立性，或 (iii) 公司可能合理要求的确定该被提名人是否有资格担任公司的董事。

(f) 任何根据本第2.9节向公司提供任何信息的人都应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便自决定有权在会议上投票的股东的记录之日起，所有这些信息都是真实和正确的，并且此类更新和补充应在不迟于五 (5) 个工作日送交公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收自记录日期中较晚者之后的天数来确定有权在会议或记录日期通知首次公开披露的日期上投票的股东。此外，任何提供提名通知的股东都应进一步更新和补充该通知，以提供证据，证明股东已向至少占有权在董事选举中投票的股份的67％的持有人征求了代理人，此类更新和补充文件应在不迟于五 (5) 个工作日后交付给公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收股东就此提交一份明确的委托书年会或特别会议。

(g) 除非本章程另有规定，(i) 如果没有根据本第 2.9 条在中提名（包括通知此类提名的股东和/或其被提名人违反了任何必要的陈述或协议，或者未能遵守本第 2.9 节规定的任何义务，或者发出此类提名通知的股东未能遵守《交易法》第 14a-19 条），或 (ii) 如果拟议的被提名人死亡、残疾或以其他方式失去资格或无法在相关机构当选会议，在会议主席确定的每种情况下，会议主席均应宣布该提名无效，尽管公司可能已收到有关此类表决的代理人，但该提名仍应被忽视。此外，如果发出提名通知的股东（或其代表）没有出席年会，根据本第2.9节提交任何提名，则应按照前一句的规定宣布该提名无效并被忽视。

第 2.10 节年会上的业务。

(a) 除了 (i) 在董事会（或其任何正式授权的委员会）发出或按照其任何正式授权的委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务外，不得在年度股东大会上进行任何业务（董事会选举提名除外，必须根据第 2.9 节提名提名），(ii) 以其他方式以其他方式提出由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示召开的年度会议，或 (iii) 以其他方式召开公司 (A) 在本第 2.10 节规定的通知发出之日和确定有权在该年会上投票的股东和 (B) 遵守本第 2.10 节规定的所有程序的登记股东在年会之前正确提出。

(b) 在中，除了任何其他适用的要求外，为了使股东将业务妥善提交年会，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。

(c) 为了及时，必须在公司首次向股东分发委托书之日起不少于一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天前向公司主要执行办公室送达或邮寄和接收股东通知，以供公司在紧接着的年度股东大会上的委托书； 但是，前提是，如果要求举行年会的日期不在该会议周年纪念日之前或之后的二十五 (25) 天内，则必须不迟于向股东邮寄年会日期通知或公开披露日期之日后的第十天（第 10）天营业结束之日起收到股东的通知以便及时举行了年会，以先发生者为准。在任何情况下，年会的延期或推迟或公告均不得根据本第 2.10 节开始向股东发出通知的新时限（或延长任何时间段）。

(d) 为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须列出（i）该股东提议在年会上提出的每个事项，（A）简要描述希望提交年会的业务，（B）有关此类业务的任何提案的案文（包括任何提议审议的决议的案文，以及，如果此类业务包括修改这些议案的提案）法律、拟议修正案的案文）和 (C) 在年会上开展此类业务的原因，以及 (ii) 关于发出通知的股东和代表其提名的受益所有人（如果有），(A) 该人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿上显示的人的姓名和地址），(B) (1) 该人或任何人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量该人的关联公司，(2) 公司股本的每位名义持有人的姓名，实益拥有但不是该人或该人的任何关联公司的记录，以及每位被提名持有人持有的公司股本数量， (3) 该人或该人的任何关联公司是否或代表该人或该人的任何关联公司就公司的资本股票订立了任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具以及 (4) 是否有任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出公司股本）是由该人或该人的任何关联公司或其任何关联公司进行的，其效果或意图是减轻该人或该人的任何关联公司的损失，或管理其股价变动带来的风险或收益，或者增加或减少该人或该人的任何关联公司的投票权或金钱或经济利益，关于公司的股本，(C) 对 (1) 所有协议、安排或谅解的描述 (该人或该人的任何关联公司与与公司有关或与该人提议的此类业务有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的书面或口头）以及 (2) 该人或该人的任何关联公司在该业务中的任何重大利益，包括该人或该人的任何关联公司从中获得的任何预期利益，以及 (D) 与之有关的任何其他信息需要在委托书或其他文件中披露的个人根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规则和条例，必须在就拟议业务招标代理人时提出。

(e) 任何根据本第2.10节向公司提供任何信息的人都应在必要时进一步更新和补充此类信息，使所有此类信息自决定有权在年会上投票的股东的记录之日起都是真实和正确的，并且此类更新和补充文件应在不迟于五 (5) 个工作日内送交公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收在记录日期中较晚者之后确定有权在年会上投票的股东或记录日期的通知首次公开披露。

(f) 一旦根据本第 2.10 节将业务妥善提交年会，则本第 2.10 节中的任何内容均不得被视为排除任何股东讨论任何此类业务。

(g) 如果根据会议主席的决定，未根据本第 2.10 节将业务妥善提交年会（包括通知此类业务的股东未能遵守本第 2.10 节规定的任何义务），则会议主席应向会议宣布，该业务未被妥善提交会议，尽管有代理人参加，但该业务不得进行交易公司可能已经获得了对这种投票的尊重。此外，如果向拟议在年会上提起的业务通知的股东（或其代表）没有出席年会，根据本第2.10节介绍此类业务，则不得交易此类业务，，尽管公司可能已经收到了有关此类表决的代理人。

(h) 本第2.10节中包含的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 2.11 节投票。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则向任何股东大会提出的任何问题，，董事选举除外，均应由出席会议并有权就该问题进行表决的公司股本持有人投票决定，作为单一类别投票。本章程中凡提及股本的多数或其他比例股份，或多数或其他比例的股票，均应指公司注册证书中规定的该类股本有权获得的多数票或其他比例的选票。有权在股东大会上投票的股东可以亲自投票，也可以通过代理人投票，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在委托人投票之日起三年内或之后进行表决。董事会自行决定或股东大会主席可自行决定要求在该会议上进行的任何表决均应以书面的投票方式投出。弃权票不应视为所投的票。

第 2.12 节代理访问权限。

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，在不违反本第2.12节规定的前提下，除了董事会（或其任何正式授权的委员会）提名或按董事会（或其任何正式授权的委员会）选举的任何人员外，公司还应在该年会的委托书中包括姓名和必填信息（定义见下文），提名参选董事会的任何人（股东被提名人）符合条件的股东（定义见第 2.12 (d) 节），在提供本第 2.12 节所要求的通知时明确选择根据本第 2.12 节将此类被提名人纳入公司代理材料。就本第 2.12 节而言，公司将在其委托书中包含的必填信息是 (i) 向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》第 14 条以及根据该法颁布的规章制度必须在公司委托书中披露；(ii) 如果符合条件的股东选择，则提供支持声明（定义见

第 2.12 (h) 节）。为避免疑问，本第2.12节中的任何内容均不限制公司向任何股东被提名人征求或在其代理材料中包含公司自己的陈述或与任何合格股东或股东被提名人有关的其他信息（包括根据本第2.12节向公司提供的任何信息）的能力。根据本第 2.12 节的规定，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司分发的与该年会年会相关的委托书上列出。

(b) 除了任何其他适用的要求外，要使符合条件的股东根据本第 2.12 节提名，符合条件的股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出此类提名通知（代理访问提名通知）。为了及时，委托书准入提名通知必须在公司首次向前一届年度股东大会的股东分发委托书之日起不少于一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天前不少于一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天送交给公司主要执行办公室，或由秘书邮寄和接收。在任何情况下，年会的任何休会或推迟或的公开公告均不得开始根据本第 2.12 节发出代理访问提名通知的新时限（或延长任何期限）。

(c) 所有符合条件的股东提名的、将包含在公司年度股东大会的代理材料中的股东被提名人的最大人数不得超过截至根据本第 2.12 节（最终代理访问提名日期）提交代理访问提名通知的最后一天的在职董事人数的百分之二十五（25%），或者如果是金额不是整数，最接近的整数小于百分之二十五 (25%)（这样的数字，因为可以根据本第 2.12 节 “允许的数字” 进行调整）。如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则应根据减少的在职董事人数计算允许的人数。为了确定何时达到允许人数，以下每人均应算作股东被提名人之一：(i) 符合条件的股东根据本第 2.12 节提名列入公司代理材料但随后被撤回提名的任何个人，(ii) 符合条件的股东根据本第 2.12 节提名列入公司代理材料的任何个人，董事会决定提名参加董事会选举和(iii) 截至最终代理访问提名日的在职董事，该董事会决定提名他作为股东提名人参加之前的两 (2) 次年度次股东大会（包括任何根据前一条款 (ii) 算作股东被提名人的个人），并且董事会决定提名其连任董事会。任何根据本第 2.12 节提交多名股东被提名人纳入公司代理材料的合格股东均应根据中符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名

符合条件的股东根据本第 2.12 节提交的股东被提名人总数超过了允许人数。如果符合条件的股东根据本第 2.12 节提交的股东被提名人人数超过允许人数，则将从每位符合条件的股东中选出符合本第 2.12 节要求的最高排名股东被提名人纳入公司代理材料，直到达到允许数量，按每位合格股东披露的公司普通股金额（从最大到最小）顺序排列如其代理访问提名通知所拥有。如果在从每位合格股东中选出符合本第 2.12 节要求的最高排名股东被提名人后仍未达到允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第 2.12 节要求的排名次高的股东被提名人纳入公司代理材料，并且该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的命令，直到获得允许的数字已到达。尽管本第 2.12 节中有任何相反的规定，但对于公司秘书收到股东打算根据股东被提名人预先通知要求提名一名或多人参选董事会成员的通知（无论随后是否撤回）的任何股东大会，公司无需根据本第 2.12 节在其代理材料中包括任何股东被提名人在第 2.9 节中。

(d) 符合条件的股东是指股东或不超过20名股东的集团（为此，将属于同一合格基金集团（定义见下文）的任何两只或两只以上基金算作一名股东），且 (i) 连续拥有至少三 (3) 年（最低持有期）多股普通股（定义见第2.12 (e) 节）截至代理访问提名通知发出之日，至少占公司已发行普通股的百分之三 (3%) 的公司股票根据本第 2.12 节（所需股份）寄给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收，(ii) 在年会之日之前继续拥有必需股份，(iii) 满足本第 2.12 节的所有其他要求并遵守本第 2.12 节中规定的所有适用程序。合格基金集团是由两个或个以上的基金组成，它们是 (A) 受共同管理和投资控制，(B) 由共同管理且主要由同一雇主出资，或 (C) 一组投资公司，其定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条。每当符合条件的股东由一组股东组成（包括属于同一合格基金集团的一组基金）时，(1) 本第 2.12 节中要求符合条件的股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团成员的每位股东（包括每只个人基金）提供此类陈述、陈述、承诺、协议或其他工具声明、陈述、承诺、协议或其他文书，以及满足其他条件（但该集团的成员可以汇总每位成员在最低持有期内连续拥有的股份，以满足所需股份定义的百分之三（3％）所有权要求），以及 (2) 该集团的任何成员违反本第 2.12 节规定的任何义务、协议或陈述均应被视为合格股东的违约。任何人不得是构成任何年度会议的合格股东的多组股东的成员。

(e) 就本第2.12节而言，符合条件的股东只能被视为拥有公司普通股的已发行普通股，而该股东同时拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济权益（包括从中获利的机会和亏损风险）； 提供的根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股票数量不应包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或关闭的交易中出售的任何股份 (A)，(B) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借入的股份，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股份，或者 (C)，但不包括任何期权，该股东或其任何股东签订的认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议关联公司，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，该工具或协议的目的或效果是 (1) 在任何程度或将来的任何时候以任何方式减少，该股东或其关联公司投票或指导投票的全部权利任何此类股票和/或 (2) 对冲、抵消或在任何程度上改变任何已实现或可变现的收益或亏损无法维持该股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权。就本第2.12节而言，股东应拥有以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，前提是股东保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股票的全部经济权益。在 (i) 股东借出此类股票的任何时期，股东对股票的所有权均应被视为持续； 提供的股东有权在五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，并在其代理通知准入提名中加入一项协议，即它 (A) 在接到任何股东被提名人将被列入公司代理材料的通知后将立即召回此类借出的股票，(B) 将在年会之日之前继续持有此类召回的股票，或 (ii) 股东已经通过委托书、委托书或其他文书或安排委托任何表决权股东可随时撤销。术语拥有、拥有以及自己一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的拥有公司普通股的流通股应由董事会（或其任何正式授权的委员会）决定。就本第2.12节而言，“关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。

(f) 为了达到本第 2.12 节的目的，代理访问提名通知必须包含或附有以下内容：

(i) 符合条件的股东出具的书面声明，证明其在最低持有期内拥有和持续拥有的股票数量，以及符合条件的股东同意在确定有权在年会上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日后的五 (5) 个工作日内提供 (A)，合格股东的书面声明持有人证明其拥有并通过以下方式持续拥有的股份数量记录日期，(B) 如果符合条件的股东在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；

(ii) 所需股份记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有所需股份的每家中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至向公司秘书送达代理访问提名通知或邮寄和接收之日前七 (7) 个日历日内，符合条件的股东拥有并持续持有最低持有期限持有期限、所需股份和合格股东协议提供的期限在确定有权在年会上投票的股东的记录日期或记录日期的通知首次公开披露之日起五 (5) 个工作日，记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，证实符合条件的股东在记录日期之前持续拥有所需股份；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求已经或正在同时向美国证券交易委员会（ SEC）提交的附表14N的副本；

(iv) 根据第2.9 (d) 条在股东提名通知中必须列出的信息和陈述，以及每位股东被提名人在任何与年会和当选董事有关的委托书中被提名为被提名人的书面同意；

(v) 表示符合条件的股东 (A) 将在年会之日之前继续持有所需股份，(B) 在正常业务过程中收购所需股份，无意改变或影响公司的控制权，且目前没有这样的意图，(C) 没有提名也不会在年会上提名任何人竞选董事会成员除了根据本第 2.12 节提名的股东被提名人外，(D) 没有参与也不会参与参加《交易法》第14a-1 (1) 条所指的支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选董事的招揽活动，而且过去和将来都不会成为他人的参与者，(E) 没有也不会向公司的任何股东分发任何形式的除公司分发的表格外，年会的代理人已遵守并将遵守所有适用于以下方面的法律和法规征求和使用与年会相关的材料（如果有），以及（G）在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会也不会省略陈述发表陈述所必需的重大事实，鉴于其当时的情况，制作，不具有误导性；

(vi) 符合条件的股东同意 (A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为的所有责任，(B) 对公司及其每位董事、高级管理人员和员工进行单独赔偿并使其免受与任何威胁有关的任何责任、损失或损害或未决的诉讼, 诉讼或程序, 无论是合法的,针对公司或其任何董事、高级职员的行政或调查

因符合条件的股东根据本第 2.12 节提交的任何提名或与之相关的任何招标或其他活动而产生的员工，并且 (C) 向美国证券交易委员会提交与公司股东提名人会议有关的任何招标或其他沟通，无论是否根据《交易法》第 14A 条要求提交此类申报或根据法规，此类招标或其他通信均可获得任何申报豁免《交易法》第14A条；

(vii) 每位股东被提名人出具的书面陈述和协议，说明该股东被提名人 (A) 现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该股东被提名人当选为公司董事后将如何对任何问题采取行动或投票或问题做出任何承诺或保证 (a Voting 承诺）未在此类陈述和协议中向公司披露的承诺，或（2）任何可能限制或干扰的投票承诺如果这些人当选为公司董事，则有能力遵守适用法律规定的信托义务，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解涉及与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿，但尚未向公司披露在这样的陈述和协议中，(C) 如果当选为该公司的董事，将遵守规定公司，并将遵守公司的行为和道德准则、公司治理准则、股票所有权和交易政策及指导方针以及公司适用于董事的任何其他政策或指导方针，并且 (D) 将作出其他确认，签订此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事提交的所有已填写和签名的问卷；

(viii) 如果由一群股东共同提名构成合格股东，则由集团所有成员指定集团中一名成员，该成员有权接收公司的通信、通知和询问，并代表集团所有成员就与本第 2.12 节提名有关的所有事项（包括撤回提名）行事；以及

(ix) 如果由一群共同构成合格股东的股东提名，其中属于同一合格基金组的两只或多只基金被算作一名股东，才有资格成为合格的股东，则证明这些基金属于同一个合格基金组的文件，这些文件令公司相当满意，表明这些基金属于同一个合格基金集团。

(g) 除了根据第 2.12 (f) 节或本章程的任何其他条款要求的信息外，(i) 公司可以要求任何拟议的股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (A)，以确定根据公司普通股所在的主要美国证券交易所的规则和上市标准，股东被提名人是否是独立的上市或交易、美国证券交易委员会的任何适用规则或使用的任何公开披露的标准由董事会决定和披露公司董事的独立性（统称为 “独立标准”），（B），这可能是重要的

向股东合理了解该股东被提名人的独立性或缺乏独立性，或者 (C) 公司可能合理要求其确定该股东被提名人是否有资格根据本第 2.12 节列入公司代理材料或担任公司董事，以及 (ii) 公司可能要求符合条件的股东提供任何其他信息公司可以合理要求核实符合条件的股东的持续所有权最短持有期所需的股份。

(h) 在提供代理访问提名通知时，符合条件的股东可以选择向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格（支持声明）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本第 2.12 节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(i) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者没有说明发表陈述所必需的重大事实，根据陈述的具体情况，不产生误导性，则该合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知就先前提供的此类信息和信息中存在的任何此类缺陷向公司秘书纠正任何此类缺陷所必需的；据了解，提供此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括根据本第 2.12 节在代理材料中省略股东被提名人的权利）。此外，任何根据本第2.12节向公司提供任何信息的人都应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便所有此类信息在确定有权在年会上投票的股东的记录日期都是真实和正确的，并且此类更新和补充应不迟于五 (5) 送交公司主要执行办公室的秘书或由秘书邮寄和接收 ) 记录日期中较晚者之后的工作日首次公开披露有权在年会上投票的股东的决定或记录日期通知的日期。

(j) 尽管本第 2.12 节中有任何相反的规定，但根据本第 2.12 节，公司无需在其代理材料中加入任何根据独立标准不会担任独立董事的股东被提名人 (i)，(ii) 当选为董事会成员会导致公司违反本章程，即公司注册证书，普通股所依据的美国主要证券交易所的规则和上市标准公司已上市或交易，或任何适用的法律、规则或法规，(iii) 在过去三 (3) 年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高管或董事，(iv) 其当选为董事会成员将导致公司寻求或协助寻找，事先批准，或者根据规则或条例获得或协助获得联锁豁免

联邦储备系统理事会或货币主计长办公室，(v) 为任何存托机构、存托机构控股公司或被指定为系统重要性金融机构的实体（按照《存款机构管理联锁法》的定义）行使管理职能的董事、受托人、高级管理人员或员工，（vi）被指定为的主体正在审理的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微罪行）或已因此类罪行被定罪在过去十 (10) 年内提起的刑事诉讼，(vii) 谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的第D条第 506 (d) 条规定的任何命令的约束，或 (viii) 谁应向公司或其股东提供任何在任何重大方面都不真实的信息，或者没有陈述所作陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。

(k) 尽管有相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其任何协议或陈述，或者未能遵守本第 2.12 节规定的任何义务，或 (ii) 股东被提名人根据本第 2.12 节没有资格被纳入公司代理材料或死亡、被禁用或以其他方式失去资格或在年会上进行选举，每种情况均由董事会决定（或其任何正式授权的委员会）或年会主席，(A) 公司可以从其委托材料中省略或在可行的范围内删除与该股东被提名人有关的信息以及相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东通报该股东被提名人没有资格在年会上当选， (B) 公司无需在其代理材料中包括任何继任者或适用的合格股东或任何人提议的替代被提名人其他符合条件的股东和 (C) 董事会（或其任何正式授权的委员会）或年会主席应宣布此类提名无效，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人，但此类提名仍应被忽视。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有出席年会，根据本第2.12节提出任何提名，则应按照上文条款 (C) 的规定，宣布该提名无效并被忽视。

(l) 任何被列入公司特定年度股东大会代理材料中的股东被提名人，但 (i) 退出年会、没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 未获得支持该股东被提名人选举的选票中至少百分之二十五 (25%)，则没有资格根据本节成为股东被提名人 2.12 用于接下来的两 (2) 次年度股东大会。为避免疑问，前一句不应阻止任何股东根据第2.9节提名任何人进入董事会。

(m) 除《交易法》第14a-19条外，本第2.12条为股东提供了在公司代理材料中纳入董事会候选人的唯一方法。

第三条

董事会

第 3.1 节一般权力。

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。除了本章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程中没有要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 3.2 节人数、资格、选举和任期。

(a) 在不违反优先股持有人的权利的前提下，董事人数应不时通过当时任职的整个董事会多数赞成票通过的决议来确定。在裁员生效时，董事人数的减少不得产生缩短任何董事任期的效果。

(b) 为了有资格被提名人当选或连任为公司董事，个人必须向公司秘书提交一份书面陈述和协议，说明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 在此类陈述中未向公司披露的任何投票承诺以及协议或 (B) 任何可能限制或干扰的投票承诺的当事方如果该人当选为公司董事，则有能力遵守该人的信托义务适用的法律，(ii) 不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，这些人与董事提名、服务或行动相关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，但未在此类陈述和协议中向公司披露，(iii) 如果当选为董事，将遵守规定公司，并将遵守公司的行为和道德准则，公司治理指导方针、股票所有权和交易政策与指导方针以及公司适用于董事的任何其他政策或指导方针，以及 (iv) 将作出其他致谢，签订此类协议，并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写并签署的所有问卷。组成董事会的董事的退休年龄以及其他限制和资格应不时由当时在职的董事会成员的66 2/3％的赞成票核准。董事会成员不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定（与填补董事会空缺有关的除外），但如果该被提名人选举的选票超过反对该被提名人选举的选票，则应当选为董事会成员； 但是提供了，如果公司秘书确定被提名人人数超过该会议委托书预定邮寄日期前七 (7) 天日当选的董事人数，则董事应通过在任何股东大会上以多数票选出。

第 3.3 节空缺职位。

除非法律或公司注册证书另有要求，否则由于死亡、辞职、罢免、增加董事人数或其他原因而产生的空缺可以由当时在职的大多数董事（即使低于法定人数）或由唯一剩下的董事填补，或者如果此类空缺是由股东的行为造成的（在这种情况下，董事可能无法填补此类空缺）或其中的多数），无论如何，如此当选的董事应任职至下次年会的股东，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们更早去世、辞职或被免职。

第 3.4 节移除。

在为此目的召开的股东大会上，有权在董事选举中投票的股权持有者可以有理由或无理由地罢免任何董事或整个董事会。尽管有上述规定，但每当一个或多个系列优先股的流通股持有人有权根据规定设立任何此类系列的董事会决议中适用于拖欠股息支付或其他违约情况的条款当选公司董事，则可以根据该决议的规定罢免任何如此当选的公司董事或决议。

第 3.5 节会议地点。

董事会会议应在特拉华州内外由董事会不时决定或任何此类会议通知中规定的地点举行。董事会的每一次例会均应在通知中规定的与该会议有关的地点举行，或者，如果未提供此类通知或其中未指定地点，则应在公司的主要执行办公室举行。

第 3.6 节定期会议。

董事会定期会议应在董事会可能确定的时间和地点举行。除非适用法律或本章程另有要求，否则无需发出董事会例会通知。

第 3.7 节特别会议。

董事会特别会议可以由董事会主席召集，也可以应百分之二十（20％）的董事的要求召开。有权召开董事会特别会议的个人可以确定会议的地点、日期和时间。应获授权召开此类会议的个人的要求，公司秘书应就会议发出任何必要的通知。

第 3.8 节会议通知。

董事会每次特别会议（以及需要通知的每一次例会）的通知均应由本第 3.8 节中下文规定的秘书发出，其中应说明会议的日期、时间和地点。特别会议的通知应说明会议的一般目的，但其他例行事务可以在特别会议上进行，而无需在通知中说明此类事项。每次会议的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事，在二十四 (24) 小时通知时通过电话发出，或者在召集该会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。无需向任何董事发出任何会议的通知，他们应在会议之前或之后提交一份经签署的豁免通知书或出席该会议，除非他出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

第 3.9 节法定人数；法定投票。

除非法律、公司注册证书和本章程第3.3节另有规定，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应由董事会决定。在任何董事会会议都没有达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时将此类会议延期到另一个时间和地点。任何此类延期会议的时间和地点均应通知所有董事，除非该时间和地点是在休会的会议上宣布的，在这种情况下，此类通知只能发给未出席会议的董事。在举行的任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能在最初召集的会议上处理的业务。

第 3.10 节 “组织”。

在每一次董事会会议上，董事会主席或在他缺席的情况下，由出席董事会的过半数选出的副主席或其他董事担任会议主席并主持会议。秘书或在他缺席时由主席任命的任何人担任会议秘书并保存会议记录。

第 3.11 节辞职。

公司的任何董事都可以随时向董事会主席、总裁或秘书发出书面辞职通知，辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未指明其生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则接受此类辞职无必要使其生效。

第 3.12 节薪酬。

董事应获得董事会不时决定的服务报酬，包括费用和费用报销。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得相应的报酬。

第 3.13 节经书面同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或其任何委员会的所有成员都以书面形式表示同意，并且书面或书面文件都与董事会会议记录或其议事记录一起提交委员会，视情况而定。

第 3.14 节电话会议。

除非公司注册证书另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备听取对方的声音，而通过这种方式参与应构成亲自出席会议。

第 3.15 节董事会委员会。

(a) 董事会可通过决议指定一个或多个委员会（除下文第 3.15 (e) 节规定的强制性常设委员会外），由公司的一名或多名董事组成，在董事会任何决议或本章程的授权范围内，并且 DGCL 和公司注册证书允许的范围内，应拥有并可以行使任何或全部权力以及董事会管理公司业务和事务的权力，唯一的不同是没有委员会（包括任何常设委员会）有权根据本章程采取任何行动，该行动要求在当时的整个董事会中获得至少多数或更高比例的赞成票。

(b) 对于根据本第 3.15 节指定的所有委员会，董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。对于根据本第 3.15 节指定的所有董事会委员会，如果委员会成员缺席或取消资格，且董事会未指定候补成员接替缺席或被取消资格的委员，则出席任何会议但未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名成员董事会在会议上代替任何缺席或被取消资格的成员行事。任何委员会均可授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司的印章。

(c) 除非董事会通过决议另有规定，否则任何委员会的过半数成员均可决定此类委员会的业务处理程序，并可确定其会议时间和地点。应按照本章程为董事会会议规定的相同方式，向委员会每位成员发出此类会议的通知。每个委员会应保存其会议记录的书面记录，并应在需要时向董事会报告会议记录。除非董事会或该委员会的决议另有规定，否则委员会在其会议上进行业务交易的法定人数应为成员的过半数，出席有法定人数的会议的过半数成员的赞成票应为委员会的行为。

(d) 此处的任何内容均不得被视为妨碍董事会任命一个或个以上的委员会，该委员会由一名或多名高级职员、雇员或非公司董事的人员全部或部分组成，以管理公司的任何部分业务或事务； 但是，前提是，任何此类委员会均不得拥有或可能行使董事会的任何权力。

(e) 常设委员会。

在不违反第3.15 (a) 节的前提下，董事会应不时任命的常设委员会应为：执行委员会、审计委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及管理发展和薪酬委员会。

(i) 执行委员会。

执行委员会应由主席兼首席执行官以及不少于四名其他董事组成，他们应不时由董事会任命。除非适用法律禁止，否则执行委员会应在董事会会议之间的间隔内拥有并行使董事会的所有权力。执行委员会不时实施的所有行为和授予的权力均应被视为并可以证明是在董事会的授权下实施和授予的。

(ii) 审计委员会。

董事会应每年任命由不少于三名董事组成的审计委员会，他们均应为独立董事。审计委员会将甄选和监督公司审计师，审计委员会将与他们一起审查审计和非审计任务的范围及相关费用、公司在财务报告中使用的会计原则、内部审计程序以及公司风险管理、合规和内部控制程序的充分性。

(iii) 提名、治理和可持续发展委员会。

董事会应每年任命提名、治理和可持续发展委员会的成员，该委员会由不少于三名董事组成，他们均应为独立董事。提名、治理和可持续发展委员会将审查潜在董事会候选人的资格，向董事会报告调查结果，并向董事会提出董事会成员提名，供董事会批准，并在适当时由董事会提交公司股东选举。提名、治理和可持续发展委员会还将向董事会（供董事会通过）推荐适用于公司的公司治理准则，领导董事会对董事会和管理层的业绩进行年度审查，并向董事会推荐每个委员会的董事候选人。

(iv) 管理发展与薪酬委员会。

董事会应每年任命管理层发展与薪酬委员会的成员，该委员会由不少于三名董事组成，所有董事均应为独立董事。管理发展与薪酬委员会将管理董事会可能不时确定的薪酬计划，并将确定公司执行官的薪酬。管理发展和薪酬委员会可以通过决议指定一个小组委员会来管理公司的薪酬计划。

(f) 就本第3.15条而言，独立董事是指根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02条和《交易法》（或任何后续条款）第10A条，现任或将成为新贝莱德独立董事的任何董事。

第四条

军官

第 4.1 节指定。

公司的高级管理人员应由董事会选举产生，包括首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。公司董事会还可以自行决定选举一名董事会主席（必须是董事）、一名或多名副主席（不必是董事）以及一名或多名董事总经理、董事、副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他官员。

第 4.2 节选举和任期。

公司的高级管理人员和助理人员也可以是公司董事会成员或股东，但不必如此。在每次年度股东大会之后的第一次会议上，董事会应选举高级职员或规定其任命。除非公司注册证书另有规定，否则董事会选出的每位高级管理人员的任期应至下一次年度股东大会之后的董事会第一次会议及其继任者当选并获得资格，或者直到他按照本第 4.2 节规定的方式提前去世、辞职或免职。董事会可随时通过董事会成员的多数票将董事会选出或任命的任何高级管理人员免职，无论是否有理由

当时的董事会就职。由另一名官员任命的任何官员或助理官员均可由该官员免职，无论是否有理由。将官员免职不应损害其合同权利（如果有）。官员的选举或任命本身不应产生合同权。公司的任何高级管理人员都可以随时向董事会主席、总裁或秘书发出书面辞职通知，辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未指明其生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则无须接受此类辞职即可使其生效。如果高级管理人员出现任何空缺，则该职位应由董事会任命填补，如果职位由其他高级管理人员任命，则应由任何获准任命该高级职员的官员任命。任何个人均可当选并可以担任公司多个职务。

第 4.3 节职责。

除非第4.5节另有规定，否则几位高管的权力和职责应不时由董事会的决议或其他指令规定。在没有此类规定的情况下，各自的高级管理人员应拥有权力，并应履行通常由公司类似的高级管理人员承担和履行的职责，其组织和业务目的与公司类似。

第 4.4 节薪酬。

可以向高管支付董事会不时授权和指示的合理报酬。董事会可以将其确定薪酬的权力下放给委员会。

第 4.5 节首席执行官的责任

在董事会的指导下，首席执行官应全面监督公司以及公司其他高管、代理人和雇员的政策、业务和运营，除非本章程或董事会另有规定，否则应拥有所有其他权力和职责，因为通常属于公司的首席执行官。在首席执行官缺席的情况下，其权利和职责应由董事会指定的其他高级管理人员履行。在未被特别任命为委员会成员的情况下，公司首席执行官应当然是除审计委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及管理发展与薪酬委员会之外的所有委员会的成员。

第五条

股票证书及其转让

第 5.1 节无凭证和有凭证股票；证书形式。

自公司总裁、任何副总裁或财务主管以书面形式向公司秘书和公司任何过户代理人就公司任何类别的股票指定时，该类别的股票应为无凭证股份； 提供的在向公司交出证书之前，上述规定不适用于该证书所代表的股票，并进一步规定，在DGCL第158条规定的范围内，根据要求，每位无凭证股票的持有人都有权获得以公司名义签署的证书，(i) 由总裁或副总裁签署，(ii) 由财务主管或助理财务主管签署，或公司的秘书或助理秘书，证明该股股东拥有的股份数量公司。

第 5.2 节记录所有者。

公司账簿上应记录每份证书持有人的姓名和地址、其中所代表的股票数量以及发行日期。公司应有权承认在其记录中登记为股票所有者的个人拥有获得股息和作为该所有者投票的专有权利，有权要求在其记录中登记为股票所有者的人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益，无论是或者，除非法律另有规定，否则它应就此发出明示或其他通知特拉华州。

第 5.3 节股票转让。

公司的股票应按照法律和本章程规定的方式进行转让。只有公司股票记录中指定为股票持有人的人、以书面形式合法组成的律师才能在公司账簿上进行股票转让，对于以证书为代表的股票，应在交出证书后进行股票，该证书应在签发新证书之前取消。在通过注明转让来源和向谁转让的条目将股票转让记入公司的股票记录之前，任何目的的股票转让均不对公司有效。在公司总裁、任何副总裁或财务主管指定的范围内，公司可以承认部分无凭证股份的转让，但是无需以其他方式确认部分股份的转让。

第 5.4 节转让代理和注册商。

董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册商。如果任何证书由 (a) 公司或其雇员以外的过户代理人会签，或 (b) 由公司或其雇员以外的注册商会签，则证书上的任何签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、过户代理人或登记员不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书可以由公司签发，其效力与该人在签发之日是该高管、过户代理人或登记员相同。

第 5.5 节法规。

董事会可以就公司股票证书的发行、转让和注册制定其认为权宜之计的额外规章制度，但不得与本章程相抵触。

第 5.6 节修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得超过六十 (60) 或小于六十 (60) 在该会议日期前十 (10) 天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的第二天营业结束时，或者如果免除通知，则在会议举行日期的前一天下班结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的名登记在册的股东的决定应适用于会议的任何续会； 但是，前提是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该记录日期不得超过确定记录日期的决议日之后的十 (10) 天已由董事会通过。如果董事会没有确定记录日期，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期，而法律不要求董事会事先采取行动，则应是通过交付公司在特拉华州的注册办事处向公司交付已签署的书面同意书的日期，其主要营业地点，或者公司的高级管理人员或代理人股东会议记录在案。向公司注册办事处的送货应通过手工或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，而法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业结束日期。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议日期已通过，其记录日期应不超过该行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 5.7 节证书丢失。

在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人出具宣誓书后，董事会可以指示签发新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权签发此类新证书时，董事会可自行决定，并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或被毁证书的所有者或所有者的法定代表人以与董事会要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能提出的任何索赔的赔偿就据称丢失、被盗或销毁的证书或签发向公司提起诉讼这样的新证书。

第六条

赔偿和保险

第 6.1 节赔偿权。

每个曾经或现在成为公司当事人或受到威胁要成为公司当事人或参与任何行动、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称诉讼）的人，因为他或她或他或她是其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司的要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，包括为员工提供服务福利计划，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或高管的官方身份采取行动，还是在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份采取行动，公司均应在DGCL授权的最大范围内对福利计划进行赔偿并使其免受损害，因为该修正案存在或以后可以修改（但是，就任何此类修正案而言，仅限于该修正案允许公司的范围提供比上述法律允许公司在此类修正案之前提供的更广泛的赔偿权），承保该人与该董事或高级管理人员因此而产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及已支付或待支付的和解金额），并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保； 但是，前提是，除非本协议第6.2节另有规定，否则只有在公司董事会批准该诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才应对任何因该人提起的诉讼（或部分诉讼）而寻求赔偿的人进行赔偿。本第 6.1 节中赋予的赔偿权应是一项合同权利，并应包括在最终处置之前要求公司支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用的权利； 但是，前提是，如果DGCL要求，则只有在诉讼最终处置之前，才能支付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份（而不是以该人在董事或高级管理人员任职期间曾经或正在以任何其他身份提供服务，包括但不限于向雇员提供服务福利计划）产生的费用公司承诺由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员偿还所有预付的款项，前提是最终确定根据本第 6.1 节或其他条款，该董事或高级管理人员无权获得赔偿。公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效力与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。

第 6.2 节索赔人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的三十 (30) 天内未全额支付根据第6.1条提出的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则索赔人有权获得提起此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（为强制执行在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用而提起的诉讼除外，前提起的诉讼要求已向公司提出所要求的承诺（如果有），索赔人没有达到行为标准，根据DGCL允许公司向索赔人赔偿索赔的金额，但有举证责任辩护应由公司承担。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前就赔偿索赔人作出裁决，因为索赔人符合DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）的实际决定索赔人未达到此类适用的行为标准，应作为对索赔人的辩护采取行动或推定索赔人没有达到适用的行为标准。

第 6.3 节权利的非排他性。

在本第六条赋予的诉讼最终处置之前，获得赔偿和支付为诉讼辩护所产生的费用的权利不应排斥任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 6.4 节保险。

公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权根据 DGCL 向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第七条

一般规定

第 7.1 节印章。

公司的印章应采用董事会批准的形式。根据法律、习俗或董事会的规定，可以通过印章或其传真印记、粘贴或复制印章或以其他方式使用印章。

第 7.2 节 “财政年度”。

公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第 7.3 节支票、笔记、草稿等

所有向公司支付款项的支票、票据、汇票或其他命令均应由董事会不时指定的高管、高级职员、个人或个人以公司的名义签署、认可或接受。

第 7.4 节股票在其他人中的投票权。

除非董事会决议另有规定，否则首席执行官可不时（或可能任命一名或多名律师或代理人）在另一家公司的股票或其他证券的持有人大会上以股东身份或以其他身份向任何其他人（其股份或证券可能由公司持有）投票，或同意以书面形式告知任何此类其他公司采取的任何行动。如果任命了一名或多名律师或代理人，则首席执行官可以指示被任命为的人如何进行此类投票或给予此类同意。在与公司拥有的证券有关的情况下，首席执行官可以或可以指示被任命的律师或代理人以公司的名义并代表公司盖章或其他方式执行或安排执行此类书面代理书、同意书、豁免书或其他文书。

第 7.5 节股息。

Subject to the provisions of the DGCL and the Certificate of Incorporation, dividends upon the shares of capital stock of the Corporation may be declared by the Board of Directors at any regular or special meeting in accordance with the voting requirements set forth in Section 3.10 if applicable. Dividends may be paid in cash, in property or in shares of stock of the Corporation, unless otherwise provided by the DGCL or the Certificate of Incorporation.