附录 5.2

荷兰 & Knight

2023 年 9 月 15 日

电子竞技 娱乐集团, lnc.Triq Paceville 6号楼

St Julians STJ 3109 马耳他

回复：S-3 表格上的 货架注册声明

女士们 和先生们：

我们 指的是根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）颁布的第462（b）条，内华达州的一家公司电子竞技娱乐 Group, Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的S-3表格注册声明（“附加注册声明”），该声明与其他 的注册 : (i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）公司 的优先股，面值每股0.001美元（“优先股”），（iii) 公司的债务证券（“债务证券”）， (iv) 购买普通股、优先股或债务证券（统称 “认股权证”）的认股权证（统称 “认股权证”），将根据一项或多份认股权证协议（“认股权证协议”）的条款发行，（v）购买普通股或优先股 的权利（“权利”），将根据一项或多项认股权证的条款发行权利协议（“权利协议”）、 和 (vi) 单位，包括普通股、优先股、债务证券、权证、权利或这些证券的任意组合 （“单位”），将根据一项或多份单位协议（“单位协议”）的条款发行， 的总发行价为1,197,709美元。普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和 单位在本文中统称为 “已发行证券”，每种都是 “已发行证券”。 附加注册声明以引用方式纳入了 公司根据该法向委员会提交的S-3表格的注册声明，文件编号为333-252370，该声明经修订后截至本法的日期。

这份 意见书是根据该法的要求发出的。

在 与上述内容有关时，我们检查了公司的某些记录、 公司公职人员和高级职员的证书，以及我们认为与下文所述意见相关的其他文件。

在 与下文表达的意见相关的各种事实问题上，我们依赖公职人员和公司代表提供的证书和信息 。我们未经调查或其他调查就假设：(i) 执行本文所述协议的每个自然人的法律行为能力 ；(ii) 除公司 以外的每个实体执行、交付和履行此类协议的全部权力和权力，以及与之相关的 执行和交付的每份文件；(iii) 除公司以外的每个实体对每份此类协议的适当授权、执行和交付协议以及每个 份文件已执行和交付或将由该文件执行和交付实体；(iv) 我们审查的与提交本意见书有关的任何文件的任何条款均未进行未公开的修改 ，也没有未公开地放弃任何文件中包含的任何权利或补救措施 ；(v) 每个签名的真实性；(vi) 提交给我们的每份文件 的完整性；(vii) 我们审查的每份文件的原件的真实性; (viii) 我们作为副本审查的每份 文件与原件的一致性，以及每份文件原件的真实性我们以副本形式收到；(ix) 公职人员提供的每份证书 或公共记录副本都是准确、完整和真实的；(x) 除公司以外的所有各方根据交易文件承担的义务的有效、合法、具有约束力和可执行性 ；以及 (xi) 每笔交易都符合法律要求的所有诚意、公平和合理性测试。

我们 还假设，任何契约（“契约”）和任何契约的任何补充契约都将由契约下的受托人（“受托人”）正式授权、 签署和交付，其形式基本上是我们审查的，而且任何可能发行的债务证券都将视情况进行手动或电子认证、签署或会签，由适用受托人的 正式授权官员负责，每位受纽约州法律管辖。

我们 还假设：(i) 在交付任何已发行证券之前，公司董事会（“董事会”） （或其正式成立和授权的委员会）应已正式制定该发行证券的条款，并正式授权 发行和出售此类已发行证券，此类授权不得修改或撤销；（ii）注册 声明，及其任何修正案（包括生效后的修正案）都将生效，而这种效力不应 已生效终止或撤销；(iii) 将编制一份招股说明书补充文件并提交委员会，描述由此发行的已发行证券；(iv) 所有已发行证券的发行和出售都将遵守适用的联邦和 州证券法，并按照注册声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式发行；(v) 与任何已发行证券有关的 最终购买、承销或类似协议已获得正式授权并有效执行 并由公司交付及其它各方。

基于上述情况，并根据此处规定的假设、限制、限定条件和例外情况，我们认为 ：

1。 关于债务证券，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取所有必要的 公司行动批准债务证券的发行和条款、发行条款和相关事项时，(ii) 适用的契约（如果有）已根据经修订的1939年《信托契约法》获得正式资格以及 (iii) 债务证券 已根据适用的契约和适用的 正式执行、认证、登记、发行和交付公司批准的最终收购、承保或类似协议，并在支付其中规定的对价后 ，则债务证券将构成公司有效且具有法律约束力的债务，可根据其条款对公司执行 ，除非其执行可能受破产、破产、重组、 暂停、安排、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与或影响其相关的类似法律的约束或限制债权人的权利 一般而且但须遵守一般的公平原则 (无论是在衡平程序中还是在法律程序中寻求强制执行).

2。 关于认股权证，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取所有必要的公司 行动批准认股权证的发行并确定其条款、此类认股权证的发行条款和相关事项时， (ii) 公司和适用的代理认股权证已正式执行并交付了一份或多份包含认股权证条款和其他条款的协议由公司任命（每份均为 “认股权证协议”）和 (iii) 认股权证或 证书表示认股权证已根据适用的认股权证协议的条款按照 的条款正式执行、认证或会签、登记、发行和交付（假设行使认股权证时可发行的已发行证券已获得 的正式授权并保留由所有必要的公司行动发行），并且在支付其中规定的对价后，认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可对公司强制执行 按照他们的条款，除非其强制执行可能受破产、破产、重组、 暂停、安排、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 的约束或限制，并受一般公平原则的约束（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行）。

3。 关于权利，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取所有必要的公司 行动批准发行并确定权利条款时，此类权利的发行条款和相关事项，(ii) 一份或多份权利协议已由公司和公司任命的适用权利代理人正式签署和交付 和 (iii) 代表权利的权利或证书已正式签署、认证或会签、注册、签发 和根据适用的权利协议的条款交付（假设在行使 包含权利的已发行证券时可发行的已发行证券已获得正式授权并保留通过所有必要的公司行动发行）， ，并且在支付了其中规定的对价后，这些权利将构成公司有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行限于 或因破产而受到限制，破产、重组、暂停、安排、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 ，但须遵守一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行 ）。

4。 就单位而言，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取所有必要的公司 行动批准发行并确定单位条款、此类单位的发行条款和相关事项时，(ii) 一份或多份单位协议已由公司和公司任命的适用单位代理人正式签署和交付 和 (iii) 代表单位的单位或证书已正式签署、认证或会签、注册、签发 和根据适用的单位协议的条款交付（假设在行使 包含单位的要约证券时可发行的已发行证券已获得正式授权并保留通过所有必要的公司行动发行），并且 在支付了其中规定的对价后，则这些单位将构成公司有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行限于 或因破产而受到限制，破产、重组、暂停、安排、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 ，但须遵守一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行 ）。

我们的 意见仅限于受美国联邦证券法、纽约州法律和 特拉华州通用公司法管辖的事项，对于任何其他司法管辖区的法律 ，或者就特拉华州而言，任何其他法律的效力，或任何州内任何地方机构法律的任何问题，我们不发表任何意见。 本意见书自本文发布之日起提交，对于本文所述任何事项的任何 变更，我们不承担任何义务通知您，特此免除任何义务。我们的意见仅限于本文所述事项，除此处所述事项外，不得暗示或推断任何意见 。

我们 特此同意将本意见书作为上述注册声明的附录提交，并进一步同意 在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认 我们属于该法第7条或委员会规章制度要求其同意的人员类别。

非常 真的是你的，