附录 5.1


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2023年9月15日

Chewy, Inc.

7700 西日出大道

佛罗里达州种植园 33322

回复：

Chewy, Inc.
S-3ASR 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们以特拉华州公司Chewy, Inc.（以下简称 “公司”）的特别法律顾问的身份发表本意见，内容涉及该公司根据经修订的 1933 年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 S-3ASR 表格的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及根据该法颁布的《一般规则》第415条和根据该法颁布的条例，不时发行和出售金额不详的以下内容：(a) 公司A类普通股，面值每股0.01美元（“A类普通股股”）；(b) 公司优先股，面值每股0.01美元（“股票”)；(c) 存托股份，占A类普通股或优先股的一部分，由公司存托凭证证明（“存托股份”）; (d) 购买 A 类普通股、优先股或这些证券的任意组合（“认股权证”）的认股权证；(e) 要求持有人从公司、和/或公司购买一定数量的 A 类普通股、优先股或存托股的合同（“购买合约”）；以及 (f) 由一个或多个日期向持有人出售一定数量的 A 类普通股、优先股或存托股的合同（“购买合约”）；以及 (f) 由一个或多个日期组成的单位更多A类普通股、优先股、认股权证、购买合约或此类证券的任意组合（“单位”，以及该类别的证券）A 普通股、优先股、存托股、认股权证和购买合约，“证券”）。

您已告知我们：(a) 存托股份将根据公司与银行或信托公司（“存托人”）签订的一项或多份存款协议（每份协议均为 “存款协议”）发行；（b）认股权证将根据单独的协议（每份均为 “认股权证协议”）发行，该协议将由公司与认股权证代理人（各为 “认股权证代理人”）签订；(c) 购买合同将根据一份或多份购买合同协议由公司和其中指定的其他各方签发（每方，a”购买合同协议”）；以及（d）单位将根据公司和其中指定的其他各方之间的购买协议发行（均为 “单位购买协议”）。此处应将每份存款协议、认股权证协议、购买合同协议和单位购买协议称为 “管理文件”。此处应将管理文件的每个存管机构、认股权证代理人和交易对手称为 “管理文件交易对手”。

2023年9月15日

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关于本意见，我们已经审查了本意见所必需的文件、公司记录和其他文书的原件，或经认证或以其他方式确定为我们满意的副本，包括：(i) 截至本意见发布之日修订的经修订和重述的公司注册证书，(ii) 截至本意见发布之日修订的经修订和重述的公司章程，(iii) 公司有关公司诉讼的会议记录和记录证券的注册以及 (iv) 注册声明及其附录。

就本意见而言，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件均与原件一致，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力，签署与本意见有关的所有文件的人签名的真实性，这些人代表协议各方（公司除外）签署的权力，以及各方（公司除外）对所有文件的适当授权、执行和交付。我们尚未独立确定或核实与本文表达的观点有关的任何事实，但依赖于公司高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

我们还假设：

(i)

注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效，并将符合按注册声明的设想发行或发行证券时的所有适用法律；

(ii)

将编制一份招股说明书补充文件或条款表（“招股说明书补充文件”），连同委员会规章制度所必需的任何证据，描述由此发行的证券，并将遵守所有适用法律；

(iii)

证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式和对价；

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(iv)

证券将按注册声明、适用的招股说明书补充文件和适用的管理文件中规定的形式发行和出售，视情况而定；

(v)

所发行的证券以及将要执行和交付的适用管理文件的条款不会违反任何适用于公司的法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；

(六)

公司将已获得委员会和任何其他监管机构的法律要求的同意、批准、授权和其他命令，以发行和出售所发行的证券以及执行和交付适用的管理文件；

(七)

所发行的证券以及将要执行和交付的适用管理文件的条款将符合适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论是由对公司拥有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的；

(八)

与已发行或发行的任何证券有关的最终分配、购买、承保、销售代理或类似协议（每份均为 “购买协议”）将由公司及其它各方正式授权并有效执行和交付；

(ix)

任何在转换、交换或行使所发行或发行的任何证券时可发行的证券，都将获得正式授权、创建，并在适当的情况下保留，以便通过所有必要的公司或组织行动进行此类转换、交换或行使后发行；以及

(x)

代表证券的证书（如果有）将由公司及其它各方正式授权并有效执行和交付。

基于本文规定的限定、假设和限制，我们认为：

1。当 (a) 公司要发行和出售的股A类普通股已获得公司适当公司行动的正式授权，且 (b) 根据该授权发行、出售和交付了此类A类普通股（金额应至少等于正在发行和出售的股票的面值）时，适用的购买协议和适用法律，或者在行使、转换或其他情况下在履行条款后已根据其条款正式授权、发行、支付和交付的适用证券，此类A类普通股将有效发行、全额支付，不可评估。

2023年9月15日

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2。当 (a) 任何特定系列的优先股已根据适用法律获得正式授权并正式成立时，(b) 公司已采取适当的公司行动，批准此类优先股的形式、条款、发行和交付（包括提交公司组织文件所需的任何指定、修正或补充证书），以及 (c) 此类优先股的股份已通过付款发行、出售和交付（应在金额至少等于根据此类授权、适用的购买协议和适用法律发行和出售的股票的面值，或者在行使转换或以其他方式完成根据其条款正式授权、发行、支付和交付的适用证券的条款后，此类优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

3。当 (a) 任何 A类普通股或存托股形式的优先股已根据适用的存款协议和适用法律获得正式授权并正式成立时，(b) 公司已采取适当的公司行动，批准此类存托股份（以及适用存款协议的任何必要修正或补充）的形式、条款、执行和交付，(c) A 类普通股或由存托股代表的优先股已正式交付给适用的存款协议下的存托人，以及 (d) 证明存托股份的存托凭证已由适用的管理文件交易对手方和/或公司正式授权的高级管理人员根据适用的授权、适用的购买协议和适用法律付款，或在履行根据其条款授权、发行、支付交付的适用购买合同的条款后正式执行、证明、发行和交付，保管人股票将有效发行，并将构成公司的约束性义务，可根据其条款在中对公司强制执行。

4。当 (a) 任何系列认股权证已根据适用的认股权证协议和适用法律获得正式授权并正式成立时，(b) 公司已采取适当的公司行动来授权此类认股权证的形式、条款、执行和交付，并且认股权证和认股权证协议已根据此类授权正式执行和交付（以及适用的认股权证协议的任何必要修订或补充），(c) 认股权证已正式执行、证明、发行并由适用的管理文件交易对手方和/或公司正式授权的高管根据该授权、适用的认股权证协议、适用的购买协议和适用法律交付，并由认股权证代理人认证；(d) 对于购买A类普通股或优先股的认股权证，此类认股权证的行使价由超过此类证券面值的合法对价组成，此类认股权证将构成具有约束力的义务公司可根据其条款对公司强制执行。

5。当 (a) 任何购买合同已根据适用法律获得正式授权并正式确立时，(b) 公司已采取适当的公司行动，授权此类购买合同的形式、条款、执行和交付，(c) 具有此类条款的购买合同已由适用的管理文件交易对手和/或公司正式授权的高管正式签署、证明、签发和交付，以支付款项根据此授权，适用的购买合同协议和适用法律，以及 (d) 就购买A类普通股或优先股的购买合同而言，与此类购买合同相关的应付对价包括超过此类证券面值的法律对价，此类购买合同将构成公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2023年9月15日

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6。当 (a) 任何单位已根据适用法律获得正式授权并正式成立时，(b) 公司已采取适当的公司行动，授权单位（包括证明单位的证书）和相关单位购买协议的形式、条款、执行和交付，(c) 单位和带有此类条款的相关单位购买协议已正式签署、经证明，由适用的管理文件交易对手和/或经正式授权的官员签发和交付公司根据此类授权、适用的单位购买协议和适用法律付款，以及 (d) 对于由一股或多股A类普通股或优先股组成的单位，与此类单位购买协议相关的应付对价包括超过此类证券面值的法定对价，此类单位将构成公司的约束性义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们在上面表达的意见受限于以下限定条件，即我们对 (i) 任何破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见，(iii) 一般公平原则（不管是在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行），（iii）可能的公共政策考虑限制当事人获得某些补救的权利, 以及 (iv)除纽约州法律和特拉华州通用公司法之外的任何法律。

我们对 (i) 对司法救济或管辖权或地点的同意或限制；(ii) 放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或辩护；(iii) 事先放弃索赔、辩护、法律或通知授予的权利、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利；(iv) 放弃宽泛或含糊陈述的权利；(v) 关于权利或补救措施的排他性、选择或累积的规定；(vi)授权或确认决定性或自由裁量决定的条款；（vii）授予抵销权；（viii）支付律师费违反法律或公共政策的规定；（ix）代理人、权力和信托；（x）对非书面修改和豁免的限制；（xi）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款；(xii) 任何要求任何一方赔偿任何其他人因获得到期货币而遭受损失的条款在法院以另一种货币作出判决之后；(xiii) 违约赔偿金、违约利息、滞纳费用、罚款、整笔保费或其他经济补救措施，前提是此类条款被视为构成罚款；以及 (xiv) 任何可能违反任何法律、规则或法规（包括联邦或州证券法、规则或法规）所依据的公共政策或可执行性的缴款或赔偿权任何所谓的欺诈性交通工具或欺诈性转账的 “储蓄条款”（以及任何其他文件或协议中的任何类似条款），前提是此类条款旨在限制任何一方的债务金额或任何其他方对此类债务的分摊权。

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如果公司根据任何管理文件承担的义务可能取决于此类事项，就本意见而言，我们假设适用的管理文件交易对手根据其组织管辖范围的法律组织良好、有效存在且信誉良好；适用的管理文件交易对手有正当资格有资格参与适用的管理文件所设想的活动；适用的管理文件已获得正式授权、交付和执行由适用的管理文件交易对手，并构成该管理文件交易对手的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该管理文件交易对手强制执行；适用的管理文件交易对手在担任认股权证代理人、存托人或其他交易对手（视情况而定）方面遵守所有适用的法律和法规；适用的管理文件交易对手已经履行适用的管理文件规定的义务所必需的组织和法律权力。

我们对本意见中涉及的每个法律问题的建议完全基于纽约州内部法和特拉华州通用公司法（在每种情况下均为目前有效），并代表了我们对如果颁布此类法律的司法管辖区的最高法院考虑该问题将如何解决的看法。在任何实际的法庭案件中，在中如何处理与意见有关的任何特定问题将部分取决于案件特有的事实和情况，也将取决于所涉法院选择如何行使其普遍拥有的广泛的自由裁量权。这封信无意保证将来可能出现的任何法律纠纷的结果。就本意见而言，我们认为没有必要，因此不打算在本文中涵盖各州证券法或 “蓝天” 法的适用。

本意见仅限于本文所述的具体问题，除此处明确说明的之外，不得推断或暗示任何观点。证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于在本文发布之日有效的法律，包括规章制度，这些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力。本意见仅代表截至本意见发布之日，我们不承担修改或补充本意见的义务。

本意见是在提交注册声明时提供给您的，任何其他人不得出于任何其他目的使用、分发、引用或以其他方式依赖或以其他方式提及。

本意见是根据该法颁布的第S-K号条例第601项的要求提出的，除此处涉及的具体问题外，此处未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见，除此处明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。

2023年9月15日

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我们特此同意将本意见作为注册声明的附录5.1提交委员会。我们还同意在注册声明中 “证券的有效性” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会规则和条例要求其同意的人员类别。

	真的是你的，

	//Kirkland & Ellis LLP

	KIRKLAND & ELLIS LLP