Chewy, Inc. 可以不时通过一项或多项发行发行和出售以下证券的任意组合：A类普通股、优先股、存托股、认股权证、证券购买合约和单位（统称为 “证券”）。

某些卖出股东可能会不时共同或单独发行和出售A类普通股，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将按发行时确定的金额、价格和条款发行证券。我们将通过本招股说明书的补充说明书提供我们实际发行的证券的具体条款和方式。这些招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有描述这些证券发行条款和方式的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来出售证券。

我们或任何出售证券的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售证券，或者直接向购买者发行和出售证券。我们和任何出售股票的股东保留唯一接受的权利，而我们、任何出售股票的股东以及任何代理人、交易商、承销商保留全部或部分拒绝购买这些证券的任何提议的权利。适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将列出代理人、交易商或承销商的姓名、应付给他们的任何适用佣金或折扣以及分配计划的具体条款。出售股东的姓名（如果有）将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出。我们不会从任何卖出股票的股东出售这些证券中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为 “CHWY”。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州种植园西日出大道7700号33322，我们的电话号码是 (786) 320-7111。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件。

投资证券涉及风险。参见第2页开头的 “风险因素”，以及任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的证券交易委员会文件中描述的任何风险因素（如适用）。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每当我们和/或任何卖出股票的股东发行证券时，我们都将提供一份附有本招股说明书的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将包含有关证券发行人的性质和当时所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们仅向您提供了本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和出售股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。在任何不允许发行或出售证券的司法管辖区，我们和卖出股票的股东都没有提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

在本招股说明书中使用时，除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Chewy, Inc.及其合并子公司。

除非另有说明或背景另有要求，否则本招股说明书中以引用方式纳入的财务数据反映了Chewy, Inc.及其合并子公司的业务和运营。我们目前使用为期52周或53周的财政年度，每年的财政年度在最接近当年1月31日的星期日结束。每个财政年度通常由四个为期13周的财政季度组成，每个财季在最接近该季度最后一个月的最后一天的星期日结束。除非另有说明，否则在本招股说明书中，所有提及的季度和年度分别指我们的财政季度和财政年度。提及的 “2020财年”、“2021财年” 和 “2022财年” 分别是指我们截至2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日的财年。有关更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注。

本招股说明书中提到了我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带™ 或® 符号，但此类提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，无意暗示我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示对我们的认可或赞助。

在本招股说明书中，我们纳入或纳入了有关从内部来源、市场研究、公开信息和行业出版物获得的市场数据的信息，包括我们的潜在市场规模。估计本质上是不确定的，涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的警示性声明” 的章节中讨论的因素。

投资本文所述的证券涉及风险。在做出投资决策之前，我们敦促您在做出投资决策之前，仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中所描述的风险因素和10-Q表季度报告中的任何更新，以及本招股说明书和与发行我们的证券有关的任何招股说明书补充文件（如适用）中以提及方式纳入的任何其他美国证券交易委员会文件，以及此处 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中确定的与我们有关的信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会被证明是重大的。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的修订和更新的讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站上查阅，网址为www.sec.gov。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书可能发行的证券有关的S-3表格上的 “货架” 注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了部分注册声明。有关我们以及本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格上的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。

我们在本招股说明书中纳入了参考信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中所载的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

我们还在本招股说明书中以提及方式纳入了从本招股说明书发布之日起，直到本招股说明书相关的所有证券都已出售或以其他方式终止发行，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件；但是，前提是我们不以引用方式纳入任何已提供但未向美国证券交易委员会提交的文件或信息。

您可以通过以下地址和电话号码联系我们或按照上述方式联系美国证券交易委员会来获取这些文件的副本。以引用方式纳入的文件可以免费向我们索取，但不包括所有证物，除非本招股说明书中特别以提及方式纳入了附录，请以书面、电话或互联网形式索取，网址为：

我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息包含的陈述不是历史事实，可能是《交易法》第21E条和《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。此类陈述可能涉及我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标等，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “会” 或负面等词语这些词语或其他类似的术语或表达。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们基于本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。请参阅本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及任何随附的招股说明书补充文件、截至2023年1月29日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项（“10-K表年度报告”）和截至2023年4月30日和2023年7月30日的10-Q表季度报告第二部分第1A项（统称 “10-Q表季度报告”）。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新的信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

有关可能对我们的前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅 “项目1A。风险因素” 载于我们的10-K表年度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，并在适用范围内，还包括我们的10-Q表季度报告和随附的招股说明书补充文件。

Chewy, Inc. 于 2011 年开始以 Chewy.com 的名义运营，Chewy.com, LLC 于 2013 年 10 月作为特拉华州的一家有限责任公司成立。2016年3月16日，Chewy.com, LLC从特拉华州的一家有限责任公司转为特拉华州的一家公司，并更名为Chewy, Inc.。我们于2019年6月18日完成了A类普通股的首次公开募股。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Chewy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Chewy, Inc.及其合并子公司。

我们的使命是成为世界各地宠物父母和伴侣最值得信赖和最便捷的目的地。我们相信，我们是宠物用品、用品和处方的卓越在线来源，因为我们有广泛的高质量产品和服务可供选择，我们以具有竞争力的价格提供这些产品和服务，并以卓越的护理和个性化风格提供这些产品和服务，以建立品牌忠诚度并推动重复购买。

我们寻求不断开发创新的方式让客户与我们互动，因为我们的网站和移动应用程序允许我们的宠物父母管理宠物的健康、保健和商品需求，同时使他们能够方便地购买我们的产品。我们与宠物行业中约3500个最好、最值得信赖的品牌合作，提供约11万种产品和服务，为客户带来我们认为的高标准、以客户为中心的体验。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州种植园西日出大道7700号33322，我们的电话号码是 (786) 320-7111。我们在www.chewy.com上维护着一个网站。本招股说明书中未以引用方式纳入本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算使用出售证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括：

在使用之前，我们可能会暂时投资任何发行的净收益。

我们不会从任何卖出股票的股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。

以下描述列出了招股说明书补充文件可能与之相关的普通股的某些一般条款。以下对我们普通股的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款仅为摘要，参照修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行完成后生效的经修订和重述的章程。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本由19亿股组成，面值均为每股0.01美元，其中：

除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行更多股本。

我们的A类普通股的持有人有权就提交公司股东表决的任何事项获得每股一票。对于提交公司股东表决的任何事项，我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票。除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同就提交股东投票的任何事项（包括董事选举）进行投票。我们经修订和重述的公司注册证书并未规定对董事选举进行累积投票。

除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定，或者根据适用法律的要求，否则我们的所有A类普通股和B类普通股都具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，所有事项在所有方面都相同，包括下文所述的事项。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先股，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权就公司支付或分配的任何股息或现金或财产的分配，按每股相同和按比例平等、相同和按比例分配，除非对受影响类别的股票的不同待遇得到该类已发行股份持有人的赞成票批准受影响的阶层，作为一个阶层单独投票；但是，前提是如果以我们的A类普通股或B类普通股（或收购A类普通股或B类普通股的权利）的形式支付股息或分配，那么我们的A类普通股的持有人将获得我们的A类普通股（或收购A类普通股的权利），我们的B类普通股的持有人将获得B类普通股（或收购我们的B类普通股的权利）。

清算权。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享在支付任何已发行优先股的任何负债、清算优先权以及应计或已申报但未支付的股息（如果有）后剩余的所有资产，除非大多数已发行优先股的持有人的赞成票批准了不同的待遇此类受影响的阶层，作为一个阶层单独投票。

控制权变更交易。对于我们的A类普通股或B类普通股的持有人，我们的A类普通股和B类普通股的持有者享有平等和相同的待遇

他们拥有的普通股，除非该类别中大多数已发行股票的持有人的赞成票批准了对每个类别的股票的不同待遇，作为一个类别单独表决，即 (a) 完成我们全部或几乎所有资产的出售、转让或其他处置，(b) 合并、重组、合并或股份转让的完成，导致我们的有表决权证券在交易前夕流通（或就我们的投票发行的有表决权的证券交易前未偿还的证券）占公司或存续实体或收购实体有表决权合并表决权的多数，或 (c) 在一项或一系列关联交易中完成向公司证券个人或集团的转让（无论是通过合并、合并还是其他方式），前提是交易结束后，受让人个人或团体将持有公司证券的50％或以上的未偿投票权公司（或尚存或收购实体）。但是，在确定普通股持有人是否得到平等和同等待遇时，普通股持有人在任何就业、咨询、遣散费或其他安排下因任何此类资产出售、合并、重组、合并或股份转让而支付或收到的对价将被忽视。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则其他类别的已发行股将以相同的方式细分或合并，除非对每个类别的股票进行不同的待遇得到A类普通股大多数已发行股的持有人的赞成票和B类普通股大多数已发行股持有人的赞成票的批准，每个人作为一个班级分别投票。

我们的A类普通股和B类普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿还基金条款的约束，但经修订和重述的公司注册证书中描述的B类普通股的转换条款除外。

我们的B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为A类普通股的一股。此外，在出售或转让该B类普通股时，我们的每股B类普通股将自动转换为A类普通股的一股（i），但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括向B类普通股持有人和另一位B类普通股持有人的关联公司转让，（ii）如果持有人不是任何BC Partners的关联公司，La Caisse de dépôpôpôpôpo 魁北克、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC 或 StepStone Group 有限责任公司和在最终转换日，定义为我们B类普通股的已发行股占A类普通股和B类普通股当时已发行股份的7.5％以下的第一个交易日。一旦转让并转换为我们的A类普通股，我们的B类普通股可能无法重新发行。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有在董事会年度选举中所有股东有权获得的至少66 2/ 3％的选票的持有人投赞成票后，才能罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在职的董事的多数票来填补。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会将董事会分为三类，任期错开三年。每届年度股东大会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续选出。

对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得或阻碍第三方寻求收购公司的控制权。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）普遍规定，修改公司的注册证书需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票

公司注册或章程，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们经修订和重述的章程可以通过董事会的多数票进行修改、修改、变更或废除；前提是，除了法律要求的任何其他表决外，在我们B类普通股的已发行股占A类普通股和B类普通股合并投票权的50％以下，即至少75％的已发行股票的赞成票 A类普通股和B类普通股需要修改、变更、变更或废除我们的经修订和重述的章程。此外，在我们B类普通股的流通股占我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的50％之日之后，我们的A类普通股和B类普通股的已发行股中至少75％的赞成票，有权就经修订和重述的公司注册证书的采用、变更、修改或废除进行表决，作为一个类别进行表决，将作为一个类别进行投票必须修改或废除或通过任何与之不一致的条款我们经修订和重述的公司注册证书中的特定条款。要求以绝大多数票批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案以及经修订和重述的章程，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东可以在正式召开的股东大会上采取行动，或者在B类普通股的已发行股占A类普通股和B类普通股合并投票权不到50％的日期之前，经书面同意。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由董事会主席或董事会召开，或者在B类普通股的已发行股占A类普通股和B类普通股合并投票权不到50％的日期之前，应50％的持有人的要求召开或我们已发行的 A 类普通股和 B 类普通股的更多投票权股票。

此外，我们修订和重述的章程包括提前通知向年度股东大会提交股东提案（包括董事提名）的程序。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案，或者由董事会或在会议记录日期有记录的股东在会议之前提出的提案，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书提交了关于股东打算在会议之前提交此类业务的书面通知。这些条款可能会拖延任何股东行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券持有人的青睐。

根据纽约证券交易所上市标准施加的任何限制，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

DGCL第203条规定，如果一个人收购了特拉华州公司15％或以上的有表决权的股份，则该人成为 “利益股东”，并且自该人收购公司15％或更多有表决权的股票之日起三年内不得与公司进行某些 “业务合并”，除非：(1) 董事会在该人之前批准收购股票或合并交易成为感兴趣的股东；（2）感兴趣的股东拥有至少 85% 的股份合并交易开始时公司的已发行有表决权的股票（不包括兼任高管的董事拥有的有表决权的股票和某些员工股票计划）；或（3）合并交易由董事会批准，并在非权益股东拥有的已发行有表决权股票持有人的三分之二股东会议上以赞成票批准，而不是经书面同意。特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州该特定法律的管辖。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们选择退出DGCL第203条，因此不受第203条的约束。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃不时向BC Partners、La Caisse de De Depôt et Provate Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自的某些关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、股东、成员提供的任何商业机会的任何权益或期望，也放弃对获得参与机会的任何商业机会的任何权益或期望、合作伙伴、关联公司和子公司（我们和我们的子公司除外），这可能是成为此类各方的商机，即使如果有机会，我们本可以合理地追求或有能力或渴望抓住这个机会。任何此类人员均不因其作为董事或高级管理人员或其他人的任何信托义务或其他义务而对我们承担责任，因为该人本着诚意行事，追求或获得任何此类商业机会，将任何此类商业机会提供给他人，或未能向我们提供任何此类商业机会或有关任何此类商业机会的信息，除非任何此类人员是我们的董事任何此类商业机会均明确提供给该董事或高级管理人员，仅在他或她身上作为我们董事或高级管理人员的身份。BC Partners、魁北克储蓄银行、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自的任何关联公司或代表均无义务避免直接或间接参与与我们或我们的任何子公司相同或相似的业务活动或业务领域。

我们修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们修订和重述的章程规定，我们在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。在本次发行完成之前，我们已经与现任董事和执行官签订了赔偿协议，并预计将与任何新的董事或执行官签订类似的协议。

在法律允许的最大范围内，我们经修订和重述的公司注册证书要求代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，以违反信托义务为由对董事、高级职员、雇员或股东提起的诉讼，以及根据特拉华州通用公司法或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定对我们或任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或者与特拉华州通用公司法有关的诉讼对大法官法院的管辖权特拉华州或任何对我们或受内政原则管辖的任何董事或高级职员提出索赔的诉讼只能在特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则向特拉华特区联邦地方法院提起）。此外，我们修订和重述的公司注册证书进一步要求，在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出的索赔只能在美国联邦地方法院提出。尽管我们认为这些条款提高了它们所适用的诉讼类型的法律适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止针对我们以及我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司，有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林第十五大道 6201 号 11219。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CHWY”。

以下概述了我们可能不时提供的优先股的一些条款。一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。以下对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述可能不完整，必须参照与特定系列优先股相关的指定证书，并完全符合资格，我们将就任何优先股的发行向美国证券交易委员会提交该证书。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多500万股优先股，面值每股0.01美元。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。

对于每个系列的优先股，在DGCL规定的限制的前提下，我们的董事会可以确定投票权、名称、优先权和相对参与权、可选权或其他权利（如果有），以及该系列的任何资格、限制和限制，以及该系列中要发行的股票数量。每个系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他系列的优先股在任何尚未上市的优先股的权力、偏好和所有其他系列的优先股不同。在发行该系列的任何优先股之前，我们的董事会将通过通过的决议来确定这些条款。我们也可能 “重新开放” 先前发行的一系列优先股，并发行该系列的额外优先股。

此外，正如 “存托股说明” 中所述，我们可以发行以存托凭证为凭证的存托股，而不是发行任何系列优先股的全股，每份存托凭证占已发行并存放在存托机构的特定系列优先股中的一小部分。每股存托股份所代表的优先股比例将在与存托股份有关的招股说明书补充文件中列出。

与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将包含对我们董事会确定的该系列具体条款的描述，包括（如适用）：

在不违反任何系列优先股持有者的权利的前提下，任何系列优先股的法定股份的数量可以增加或减少，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量，但不得低于该系列中当时已发行的股票数量。任何系列优先股的持有人无需单独投票即可增加或减少该系列的授权股数量。

当我们发行优先股并收到付款时，这些股票将全额支付且不可评估，对于每发行的股票，等于规定价值的金额将记入我们的优先股账户。除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何优先权或认购权来收购我们的更多股票，并且每个系列的优先股在清算、解散或清盘后的股息和任何资产分配方面在所有方面都将与其他系列优先股持平，优先于我们的普通股。

未来可能发行的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何正当的公司目的促使通过公开或私下交易发行优先股，并可能包括发行与收购相关的额外融资以及根据福利计划向高管、董事和员工发行优先股。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻碍其他人在不与董事会谈判的情况下试图收购我们的控制权，因为这可能会使个人在不与董事会谈判的情况下难以完成对公司的收购。

如果适用的招股说明书补充文件中如此规定，则一系列优先股可以随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并且可以强制赎回。

在我们拖欠股息支付期间，对我们回购或赎回优先股的任何限制都将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们违约支付赎回价格，否则股息将在要求赎回的优先股的赎回日之后停止累积，这些股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。

每系列优先股的持有人将有权在董事会宣布从合法可用于分红的资金中获得现金分红。股息的支付率和日期将在与每个系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中规定。股息将在董事会确定的记录日期支付给优先股记录持有人，因为优先股记录在我们账面上。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

除非在一系列优先股的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得申报、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与优先股同等或高于该系列的任何其他优先股系列的全额股息，或者已拨出足够的资金用于支付以下任一项：

任何系列优先股和其他优先股系列的股票在与股息同等的基础上申报的部分股息将按比例申报。按比例申报意味着两个系列优先股的每股申报股息与每股应计股息的比率将相同。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每个系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述的金额，外加等于任何应计和未付股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对普通股或排名次于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

如果与任何系列的优先股和任何其他在清算权上处于同等地位的证券相关的应付清算金额未得到全额支付，则这些优先股的持有者将获得全额支付

系列证券和其他证券将有权获得我们可用资产中的应评级部分，但不超过全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在获得全额清算优先权后，将无权从我们这里获得任何其他款项。

优先股的持有人将没有投票权，但以下情况除外：

优先股的过户代理人、注册机构和股息支付代理人将在适用的招股说明书补充文件中说明。优先股登记处将向股东发出通知，通知优先股持有人有权在这些会议上选举董事或就任何其他事项进行表决。

优先股将受特拉华州法律管辖。

我们可以发行A类普通股或优先股的部分权益，而不是A类普通股或优先股，这些权益具有这些权利，并受我们在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将规定存托人（主要办公地点在美国的银行或信托公司存管机构）发行存托股票收据，每张存托股票都将代表我们A类普通股或优先股的部分权益。存托股份所依据的A类普通股或优先股将根据我们与存托人之间的存款协议存放。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将包括存管人的姓名和地址，并将包括对适用于我们的A类普通股、优先股和存托股的重要美国联邦所得税注意事项的讨论（如适用）。

我们可能会发行认股权证以购买股权证券。每份认股权证将使持有人有权以招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中规定或可确定的行使价以现金购买权证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行证券一起发行认股权证。认股权证可以附属于已发行的证券，也可以与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证，所有这些都如相关的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中所述。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证的条款，包括以下内容：

根据相关的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书的规定，我们可以发行购买合同，包括要求持有人向我们和我们购买特定数量的A类普通股、优先股或存托股的合同，在未来的某个或多个日期向持有人出售一定数量的A类普通股、优先股或存托股。或者，购买合同可能要求我们有义务从持有人那里购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的A类普通股、优先股或存托股。我们的A类普通股、优先股或存托股的对价以及每股的本金数量可以在发行购买合约时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合约可能规定通过我们或代表我们交割标的证券进行结算，也可以规定通过参考或挂钩与标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。购买合约可以单独发行，也可以作为购买单位的一部分发行，包括购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或债务，包括美国国债，这些证券或债务可以担保持有人根据购买合同购买或出售我们的A类普通股、优先股或存托股的义务（视情况而定）。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能无抵押或预先注资，可以按当期或延期支付。购买合同可能要求持有人以规定的方式为其在该合同下的债务提供担保，并可能规定持有人预付与根据购买合同购买标的证券有关的全部或部分对价。

根据质押协议，与购买合约相关的证券可以质押给抵押品代理人，以保障购买合约持有人根据相关购买合同购买标的证券的义务。购买合约持有人对相关质押证券的权利将受质押协议中设定的担保权益的约束。不允许购买合约持有人从质押安排中提取与此类购买合约相关的质押证券。

根据相关招股说明书补充文件或自由写作招股说明书的规定，我们可以发行由一份或多份购买合约、认股权证、优先股、A类普通股或此类证券的任意组合（但不是第三方证券）组成的单位。

我们和/或任何卖出股东可以不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书中提供的证券也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合约和期权出售。

此外，我们和/或任何卖出股票的股东出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

我们和/或任何卖出股票的股东也可能进行套期保值交易。例如，我们和/或任何出售股票的股东可以：

此外，我们和/或卖出股东可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和依据的证券（视情况而定）。如果是这样，第三方可能会使用从我们和/或卖出股东那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们和/或卖出股东那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或出售股东也可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

有关每个系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

我们、任何出售股票的股东、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的报酬，都可能不时更改。参与发行证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣（视情况而定）。

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中要发行的A类普通股的数量以及不得以低于该价格出售的任何最低价格，则该承销商将同意根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力，尝试按此类条件出售此类股票。承销商可以通过私下谈判交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “现场” 发行的销售、直接在纽约证券交易所进行的销售、我们的A类普通股的现有交易市场，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发行和出售我们的A类普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购我们的A类普通股的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购所发行的证券。承销商可以通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售所发行的证券。

这些销售可以按一个或多个固定的公开发行价格进行，价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或议定的价格进行。我们和/或卖出股票的股东可以通过承销集团或单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中确定（视情况而定）。

除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售证券时将与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了该系列中的任何证券，则承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定的证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时更改。

我们和/或卖出股东可以指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则代理人将同意在任命期间尽最大努力招揽购买。我们和/或卖出股东也可能将所发行证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或我们和/或出售股东的代理人。这些公司将在购买已发行证券时根据已发行证券的条款进行赎回或还款，进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们和/或出售股东的协议条款（如果有）及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们和/或卖出股东可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们接收和/或出售股东的未偿还证券，作为向公众发行的现金证券的对价。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券未平仓借款。

出售股东可以在转售我们的A类普通股时使用本招股说明书。根据《证券法》，此类出售的股东可能被视为与他们转售的A类普通股相关的承销商，根据《证券法》，出售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们和/或卖出股东可以将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们和/或出售股东可以协商并支付经销商的佣金、折扣或服务优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或按转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商和/或出售股东可以允许其他交易商参与转售。

我们和/或卖出股东可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

我们和/或任何卖出股东可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据延迟交割合同在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在未来的特定日期付款和交割。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的细节，包括发行价格和招标应支付的佣金。机构投资者可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

目前，除了我们在纽约证券交易所上市的A类普通股外，任何已发行的证券都没有市场。如果所发行的证券是在首次发行后进行交易的，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于其初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在已发行的证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行的证券是否会发展一个活跃的交易市场。我们目前没有计划在任何证券交易所上市已发行的证券（我们的A类普通股除外）；任何特定证券的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中视情况而定。

对于我们的A类普通股的任何发行，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、银团掩盖交易和稳定交易。卖空涉及银团出售我们的A类普通股，超过承销商在本次发行中要购买的股票数量，从而形成了集团空头头寸。“保底” 卖空是指出售的股票金额不超过承销商超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓担保辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可能通过超额配股期权购买股票的价格的比较。平仓受保银团空头的交易要么是在分配完成后在公开市场上购买我们的A类普通股，要么是行使超额配股权。承销商还可以 “赤裸裸地” 卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买我们的A类普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心公开市场股票的价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上买入或买入股票，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

金融业监管局（“FINRA”）的任何成员或独立经纪交易商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书（视情况而定）进行任何发行而获得的最高总折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将符合FINRA的指导方针。

有关出售股东的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以提及方式纳入本招股说明书中。

关于将来的特定证券发行，Chewy, Inc.的法律顾问Kirkland & Ellis LLP可能会将证券的法律有效性移交给我们。根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给任何承销商、交易商或代理人。

正如其报告中指出的那样，以引用方式纳入本招股说明书的Chewy, Inc. 的合并财务报表以及Chewy Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的。

下表列出了与发行和分销所注册证券相关的费用和开支。所有金额均为估计值。

DGCL第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损害承担个人责任，但以下情况除外：(1) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任；(2) 对不属于公司或其股东的作为或不作为的责任善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为；(3) 根据DGCL第174条（除其他外，关于支付非法股息或非法购买或赎回股票）；或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书将规定此类责任限制。

DGCL第145 (a) 条授权公司赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人，如果他们曾经或现在是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的行动或权利的行动除外）的当事方担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求为该人提供服务，担任董事，另一家公司或企业的高级管理人员、雇员或代理人，用于支付该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额；前提是该董事或高级职员本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益；并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言；前提是该董事或高级职员是本着诚意行事的；并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言；前提是该董事或高级职员是本着诚意行事的；或者警官没有合理的理由相信他的行为是非法的。

DGCL第145 (b) 条授权公司向任何曾经是或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而获得对公司有利的判决而获得对公司有利的判决的任何人进行赔偿作为另一家企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，用于支付实际和合理产生的费用（包括律师费）与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关；前提是该董事或高级职员本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违反公司的最大利益，除非特拉华州法院，否则不得就该董事或高级管理人员被裁定对公司负责的任何索赔、问题或事项作出赔偿大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该董事或高级管理人员是公平的

有理由就法院认为恰当的费用获得赔偿。尽管有前一句话，除非我们的章程中另有规定，否则只有在董事会授权任何此类人员启动该程序（或部分诉讼）的情况下，我们才需要就该人提起的诉讼（或部分诉讼）向该人提供赔偿。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须在法律授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。根据我们的章程，我们还被明确要求向我们的董事和高级管理人员预付某些费用，我们被允许而且目前打算购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款以及董事和高级管理人员保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们可能签订的任何承保协议都可能规定承销商赔偿我们、我们的控股人、我们的董事和我们的某些高级管理人员对某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

此处所附的展览索引以引用方式并入此处。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月15日在佛罗里达州种植园市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

通过这些礼物认识所有男人，签名出现在下方的每个人都构成并任命艾略特·巴斯纳和史黛西·鲍曼或他们中的任何一人单独行事，他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和撤销权，让他或她以其名字、地点和代替，以任何和所有身份签署 (i) 任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明并将其与其所有证物一起存档，以及与之相关的其他文件以及 (ii) 任何根据1933年《证券法》第462条向美国证券交易委员会提交的注册声明及其任何和所有修正案，向证券交易委员会提交，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，可以像他或她本人可能或可能亲自做的那样充分执行和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述所有律师事实上和代理人，或者他或他们的替代者，可以合法地这样做或以此为由促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员在指定的日期和身份签署了本注册声明：