附注1 — 未经审计的中期简明合并财务报表

我们随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有正常和经常性的调整都包括在内，以便公允地说明财务状况。截至2022年10月31日的简明合并资产负债表中包含的信息来自RF Industries, Ltd.截至2022年10月31日的经审计的合并财务报表，该报表包含在我们先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年10月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中，此处使用的某些术语也在这些报表中定义。截至2023年7月31日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年10月31日止年度的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与10-K表格中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。

我们随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，即在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产的变现和负债的清偿。除其他外，使用持续经营基础的适当性取决于未来盈利业务的实现、能否从运营和潜在的其他资金来源产生足够的现金，以及手头现金和当前的信贷额度（定义见下文），以履行到期的债务。

尽管我们在截至2023年7月31日的九个月中出现了营业亏损，但我们已经实施了某些削减成本的措施，以减少运营支出，帮助推动正运营现金流和增加流动性。我们的计划包括整合设施，并确认生产运营中的相关运营效率和协同效应。公司打算继续采取额外的持续改进和成本削减措施，以及收入和盈利能力的有机增长。

管理层认为，这些行动将使公司能够在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少12个月内继续作为持续经营企业。

注2 — 业务收购

2022 年 3 月 1 日，公司完成了收购（“收购交易”） 100根据与卖方签订的2021年12月16日会员权益购买协议（“购买协议”），来自新泽西州一家公司无线电信集团（“卖方”）的新泽西州有限责任公司Microlab已发行和未偿还的会员权益的百分比。购买交易的对价是 $24,250,000，但须根据购买协议的规定进行某些收盘后调整。收购价在收盘时以现金支付。公司资助了 $17从定期贷款（定义见附注13）下获得的资金中获得的现金购买价格中的百万美元，并用手头现金支付了现金购买价格的剩余金额。在截至2022年7月31日的三个月中，我们额外支付了美元225,000由于收盘后对净营运资金进行了某些调整，因此属于收购对价。

此次收购采用收购会计方法入账。收购的资产和假设负债按其估计的公允价值入账。我们在独立的第三方专家进行的评估或估值的帮助下确定了估计的公允价值。Microlab 设计和制造高性能射频和微波产品，支持信号分配和部署室内的 DAS（分布式天线系统）、无线基站和小型蜂窝基站网络。对Microlab的收购进一步丰富并增强了我们向市场提供的产品组合，使我们能够为关键细分市场的客户提供更完整的解决方案。所有制造操作均在 Microlab 位于新泽西州的工厂进行。

此次收购于2022年3月1日完成，因此，继2022年3月1日之后，Microlab的财务业绩已包含在射频连接器和电缆组装（“射频连接器”）板块的业绩以及简明的合并运营报表中。公司预计，出于所得税目的，记录的商誉可以扣除。收购的可摊销无形资产按直线摊销，其估计使用寿命从一到 15年份。截至2022年10月31日，与收购微实验室相关的总成本约为美元1.3百万美元，已按支出记为支出，归类为销售和一般费用。

下表汇总了截至2022年3月1日按公允价值计算的收购价格的组成部分：

下表汇总了截至2022年3月1日按公允价值计算的初步收购价格的分配：

以下未经审计的预计财务信息显示了公司和Microlab的合并经营业绩，就好像收购是在所报告的最早时期开始时进行的。预估数据受各种假设和估计的影响，仅供参考。这些预估数据并不旨在代表或指示交易如本文所述完成本应报告的合并经营业绩，也不应将这些数据视为未来合并经营业绩的指示。

假设截至2021年11月1日收购Microlab的未经审计的预计财务信息如下表所示：

附注3 — 信用风险的集中度

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们通过高信贷质量的金融机构维持现金和现金等价物。截至2023年7月31日，我们的现金和现金等价物余额超过了联邦保险限额，金额约为美元2.9百万。

每位客户的销售额占净销售额的10％或以上，如下所示：

在截至2023年7月31日的三个月中，分销商客户占了 12占净销售额的百分比和 12占应收账款净余额总额的百分比，无线运营商客户占净销售额的不到10％。在截至2023年7月31日的九个月中，同一家无线运营商客户占了 13占净销售额的百分比和 4占应收账款净余额总额的百分比；在截至2022年7月31日的三个月中，它占了 16占净销售额的百分比和 19占应收账款净余额总额的百分比；在截至2022年7月31日的九个月中，它占了 23占净销售额的百分比和 19占应收账款净余额总额的百分比。我们还有另一家分销商客户，其销售额不到我们净销售额的10％，但在截至2023年7月31日的三个月和九个月中，我们的应收账款净余额均占总应收账款净余额的11％；在截至2022年7月31日的三个月和九个月中，它占应收账款净余额总额的5％。尽管这些客户一直是公司的重要客户，但与这些客户的书面协议没有任何最低购买义务，这些客户可以随时出于任何原因停止购买我们的产品。减少、延迟或取消这些客户的订单或失去这些客户可能会大大减少我们未来的收入和利润。

附注4——库存和主要供应商

由材料、人工和制造间接费用组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用加权平均成本法确定的。库存包括以下内容（以千计）：

在截至2023年7月31日的三个月中，单一供应商占了 10库存购买量的百分比。在截至2022年7月31日的三个月中，同一供应商占库存购买量的17％。在截至2023年7月31日的九个月中，该供应商占库存购买量的17％，在截至2022年7月31日的九个月中，它占库存购买量的28％。我们已与该供应商达成协议，根据我们定期发布的采购订单购买产品。

附注5——其他流动资产

其他流动资产包括以下内容（以千计）：

根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》（“CARES法案”），符合条件的雇主可以申请ERC，这是针对某些就业税的可退还税收抵免。如果雇主的就业税存款不足以支付抵免额，则雇主可能会从美国国税局（IRS）获得预付款。评估ERC资格的期限是以日历年为基础的。截至2023年7月31日，我们尚未收到的ERC的剩余部分作为其他应收账款计入其他流动资产。

附注6——应计费用和其他流动负债

应计费用包括以下内容（以千计）：

应计收款表示尚未收到发票的已购买库存。

附注7 — 每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上假设该期间已发行的其他可能具有稀释性的证券（例如股票期权）已行使并采用库存股法。在截至2023年7月31日的三个月和九个月中，我们报告了净亏损，在出现净亏损的时期，每股基本亏损等于摊薄后的每股亏损，因为所有普通股等价物由于其抗摊薄效应而被排除在每股计算之外。总计价外的潜在可发行证券 814,154和 471,464分别截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的股票，以及 750,967和 482,889截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，股票因其抗稀释作用而被排除在摊薄后每股金额的计算之外。

下表汇总了基本和摊薄后的加权平均已发行股票的计算结果：

附注8 — 基于股票的薪酬和股权交易

2022 年 1 月 10 日，我们总共批准了 39,666限制性股票和 106,001向一名经理和三名高级管理人员提供激励性股票期权。限制性股票和激励性股票期权的股份在四年内归属如下:(i) 一-2023年1月10日归属的限制性股票和期权的四分之一；以及（ii）剩余的限制性股票和期权将在未来三年内按12次等额的季度分期归属。所有激励性股票期权自授予之日起10年内到期。

2023 年 1 月 10 日，我们总共批准了 54,092限制性股票和 108,181向一名经理和三名高级管理人员提供激励性股票期权。限制性股票和激励性股票期权的股份在四年内归属如下:(i) 一-四分之一的限制性股票和期权将于2024年1月10日归属；（ii）剩余的限制性股票和期权将在未来三年内按12次等额的季度分期归属。同样在 2023 年 1 月 10 日，我们授予了另一位经理 50,000激励性股票期权。这些期权应在接下来的五个周年纪念日，即2023年1月10日，即授予日，分五次等额分期支付。所有激励性股票期权到期 10自授予之日起的几年。

没有在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和九个月中，向公司员工授予了其他股票或期权。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中授予的员工股票期权的加权平均公允价值估计为美元3.21和 $3.77，分别按每股计算，使用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：

预期的波动率是基于我们股价的历史波动率和其他因素。我们使用历史方法计算了2023年和2022年期权授予的预期寿命。预期寿命代表授予的期权预计未偿还的时期。无风险利率基于美国国债利率，其到期日与期权的预期寿命相对应。股息收益率基于历史股息收益率。

公司股票期权计划

我们的股票期权计划的描述包含在我们截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告的经审计财务报表附注9中。下表汇总了截至2023年7月31日根据我们的股票期权计划授予的期权的状况以及截至该日止的九个月中未偿还期权的变化：

截至2023年7月31日，未偿还期权的加权平均剩余合同期限： 6.68年份

截至2023年7月31日，可行使期权的加权平均剩余合约期限： 5.65年份

截至2023年7月31日，已归属且预计将归属的期权的加权平均剩余合约期限： 6.69年份

截至2023年7月31日未偿还期权的总内在价值：美元124,280

截至2023年7月31日可行使的期权的总内在价值：美元80,120

截至2023年7月31日归属并预计归属的期权的总内在价值：$122,285

截至 2023 年 7 月 31 日，$866,591和 $528,229分别与非既得股票期权和限制性股票有关的支出尚未确认，但预计将在加权平均期内确认 2.74和 1.30年份，分别是。

股票期权费用

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，股票薪酬支出总额为美元246,000和 $191,000，分别归类为销售和一般费用。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，股票薪酬支出总额为美元687,000和 $498,000, 分别归类为销售费用和一般费用.

注释9 — 区段信息

我们将运营部门分为两个具有相似经济特征的报告细分，主要集中在以下领域：（1）产品和服务的性质；（2）生产过程的性质；（3）其产品和服务的客户类型或类别；（4）用于分销产品或服务的方法；（5）监管环境的性质（如果适用）。根据这项评估，截至2023年7月31日，我们有 二可报告的细分市场——射频连接器和电缆组件（“射频连接器”）细分市场和定制布线制造和组装（“定制电缆”）板块。

射频连接器部分由两个部分组成，定制布线部分由四个部分组成。达到细分市场报告量化阈值的六个部门是射频连接器和电缆组装部门（“射频连接器部门”）、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises、Schrofftech和Microlab。虽然每个细分市场都有相似的产品和服务，但这些服务与其客户群几乎没有重叠之处。细分市场的最大区别在于销售渠道：射频连接器细分市场的产品和服务销售主要通过分销渠道进行，而定制电缆细分市场的销售则是通过分销和直接向最终用户销售相结合。

管理层根据战略业务部门确定细分市场，这些细分市场反过来又以市场为基础。这些战略业务部门根据其客户群和产品使用情况向不同的市场提供产品和服务。出于细分市场报告的目的，射频连接器和微实验室部门构成射频连接器细分市场，Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises和Schrofftech部门构成定制布线细分市场。

我们根据所得税前的收入或亏损来评估每个细分市场的业绩。我们直接向该细分市场内的每个部门收取折旧和摊销费用。应收账款、库存、财产和设备、使用权资产、商誉和无形资产是按分部确定的唯一资产。除上述情况外，整个公司的分部报告的会计政策是相同的。

我们所有的业务都是在美国开展的；但是，我们的部分收入来自出口销售。我们根据客户的位置将销售额归因于地理区域。下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和九个月按地理区域划分的销售额（以千计）：

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，净销售额、扣除（福利）所得税准备金和其他相关分部信息的净销售额、（亏损）收入如下（以千计）：

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，净销售额、扣除（福利）所得税（收益）准备金和其他相关细分市场信息的净销售额（亏损）收入如下（以千计）：

附注10 — 所得税

我们使用估算的年度有效税率来确定其所得税的季度（福利）准备金，该税率基于我们运营所在的各个司法管辖区的预期年收入、法定税率和税收筹划机会。某些重要或不寻常的项目在发生的季度中单独确认，这可能是每个季度有效税率变动的来源。

我们记录的所得税（福利）准备金为 ($482,000) 和 $140,000分别为截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月。有效税率为 22.7截至2023年7月31日的三个月，百分比 15.4截至2022年7月31日的三个月，百分比。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，我们记录的所得税（福利）准备金为 ($806,000) 和 $196,000，分别地。有效税率为 26.6在截至2023年7月31日的九个月中，百分比 16.4截至2022年7月31日的九个月的百分比。截至2023年7月31日的九个月与截至2022年7月31日的九个月相比，有效税率的变化主要是由股票薪酬意外收入/短缺以及公司全年预测的财务亏损所致。

我们有 $168,000和 $121,000分别截至2023年7月31日和2022年10月31日，未确认的税收优惠。未确认的税收优惠如果得到确认，则净税收优惠为美元164,000截至2023年7月31日。

附注11——无形资产

无形资产包括以下内容（以千计）：

截至2023年7月31日的九个月和截至2022年10月31日止年度的摊销费用为美元1,279,000和 $1,282,000，分别是。截至2023年7月31日，可摊销无形资产的加权平均摊销期为 8.78年份。

附注12 — 承诺

我们有公司办公室、制造设施和某些存储单元的经营租约。我们的租约剩余租赁期限为一年 三年份，其中一些包括将租约延长至五年的选项。我们的部分运营租约是从K&K Unlimited租来的，该公司由Cables Unlimited的前所有者兼现任总裁达伦·克拉克控制，我们向他支付的租金总额为$16,000每月。

我们还为某些设备签订了其他运营租约。截至2023年7月31日和2022年7月31日期间，我们的设施和设备经营租赁费用的组成部分如下（以千计）：

与租赁有关的其他信息如下（以千计）：

截至2023年7月31日，不可取消的租赁下的未来最低租赁付款如下：

截至2023年7月31日，经营租赁投资回报率为美元12.0百万美元，经营租赁负债总额为美元15.7百万，其中 $1.4百万被归类为当前。截至2023年7月31日，没有融资租赁。

2023年7月11日，我们与索伦托西部地产（“出租人”）签订了《租赁第三修正案》（“修正案”），修订了公司与出租人之间截至2021年12月28日的某些AIRCRE标准工业/商业单租户租赁——净额，根据该修正案，我们从位于加利福尼亚州圣地亚哥德尔坎波法院大道16868号的出租人工业和商业空间（“房屋”）进行租赁)。该修正案规定将租户改善措施再增加美元1,000,000（“额外TIA”），并要求从2023年10月1日起为额外TIA提供资金，前提是满足修正案中进一步规定的某些条件。附加TIA的主要目的是支付位于该场所的相邻空置办公空间的建造、装修和装修的成本和开支，这些费用将受先前披露的与RGN-MCA San Diego II, LLC签订的托管客户协议（“托管客户协议”）和托管服务安排的约束。作为额外租金补贴的考虑，该修正案规定从2023年10月1日起提高每月基本租金。修正案中规定的条件包括最终的扩建预算。RGN-MCA San Diego II, LLC空置办公室的建造、装修和家具的预算尚未最终确定，如果预算超过商定的金额，我们有权终止托管客户协议。因此，截至2023年7月31日，我们尚未在财务中反映该修正案，也未将其纳入披露表。

附注13 — 定期贷款和信贷额度

2022年2月，我们签订了一份贷款协议（“贷款协议”），规定了金额为美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）3.0百万和一美元17.0向北卡罗来纳州美国银行（“银行”）提供的百万美元定期贷款（“定期贷款”，连同循环信贷额度，“信贷额度”）。循环信贷额度下的未偿还款项应按以下利率计息 2.0% 加上彭博短期银行收益率指数利率。循环信贷额度的到期日为2024年3月1日。该公司于2022年3月1日提取了定期贷款的全部金额。定期贷款的主要利率为 3.76每年的百分比。定期贷款的到期日为2027年3月1日。

信贷额度下的借款由公司某些资产的担保权益担保，并受某些贷款契约的约束。信贷额度要求维持某些财务契约，包括：(i) 合并债务与息税折旧摊销前利润的比率不得超过 3.00到 1.00；(ii) 合并固定费用覆盖率至少为 1.25至 1.00；以及 (iii) 合并的最低息税折旧摊销前利润至少为美元600,000截至2022年1月31日的离散季度。此外，信贷机制包含惯常的肯定和否定契约。

截至2023年7月31日，我们没有遵守合并债务与息税折旧摊销前利润的比率，也没有遵守合并固定费用覆盖率契约（“违约”）。2023年9月12日，我们与银行签订了第1号修正案和贷款协议豁免（“贷款修正案”），除其他外，该修正案规定临时豁免（i）违约，以及（ii）遵守截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和7月31日的季度期间的合并债务与息税折旧摊销前利润的比率和合并固定费用覆盖比率最低契约，2024。此外，根据《贷款修正案》，我们必须在2023年9月21日之前将 (i) (a) 的最低流动性（周末现金余额加上循环信贷额度的可用资金）维持在美元4.0百万，以及 (b) 从 2023 年 9 月 22 日及以后，流动性等于 (1) $ 中较大者4.0百万或 (2) 80在预测的第四周预测的该日期流动性的百分比；以及 (ii) 最低息税折旧摊销前利润为 ($400,000), $500,000, $1.0百万，以及 $1.0在截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日的季度中，分别为百万美元。

截至2023年7月31日，我们已经借了美元13,768,000根据定期贷款和 $1.0来自循环信贷额度的百万美元。

上述对《贷款修正案》的摘要描述参照《贷款修正案》的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.3收录，并以引用方式纳入此处。

附注14 — 现金分红和申报股息

在截至2023年7月31日的三九个月中，我们没有支付任何股息， 也不在截至2022年7月31日的三九个月中，我们是否支付了任何股息。