EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

章程

的

保诚金融公司

一家新泽西公司

2023 年 9 月 12 日生效

经修订和重述

章程

的

保诚金融公司

（以下简称公司）

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。公司的注册办事处应位于新泽西州埃塞克斯郡纽瓦克市。

第 2 节。其他办公室。公司还可能在新泽西州内外的其他地方设有办事处。

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第二条

股东会议

第 1 节。会议地点。为选举董事或任何其他目的而举行的股东会议应在新泽西州内外的时间和地点举行，该时间和地点应由董事会不时确定并在会议通知中注明。股东大会可以单独或部分通过远程通信举行，前提是董事会批准并通过管理此类会议的指导方针和程序。

第 2 节。年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行，股东应在会议通知中选出董事并处理可能适当提交给会议的其他事务。应在会议日期前不少于十天至六十天向每位有权在该会议上投票的登记股东发出年度会议，说明会议的地点、日期和时间以及召开此类会议的目的或目的（如果董事会授权通过远程通信方式参与，则应使用与的远程通信方式）。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 3 部分。特别会议。

(a) 除非法律或不时修订或重述的公司注册证书（公司注册证书）另有规定，否则任何目的或目的的股东特别会议均可由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官、(iii) 首席执行官、(iii) 总裁或 (iv) 董事会召开，并应由公司董事会主席或秘书应一个或多个 (x) 拥有 (x) 的人的书面要求或要求召集在本第 (c) 小节中定义）自根据第本第 3 节提交请求之时起，有权就拟提交特别会议的一个或多个事项进行表决的股份中不少于 10%（必要百分比），以及 (y) 在根据本第 (g) 小节作为会议适当主题的任何事项上遵守本第 3 节中规定的程序。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别大会。

(b) 特别会议的通知应说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的或目的（以及，如果董事会授权通过远程通信方式参与，则应使用远程通信手段），并应在会议日期前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天发送给每位记录在案的股东有权在这样的会议上投票。在股东特别大会上，只有会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务才能进行。

(d) 为了让董事会主席或秘书召集股东要求的特别会议，应向秘书提交一份或多份由股东（或其正式授权的代理人）签署的特别会议书面申请，这些请求由股东（或其正式授权的代理人）签署，这些股东在向秘书提交请求或请求时拥有或代表拥有至少必要百分比的人员（特别会议请求）。特别会议请求应 (i) 说明提议在会议上采取行动的业务（包括被提名人当选董事的身份，如果有的话），该请求应仅限于秘书收到的特别会议请求中规定的事项，(ii) 注明提交特别会议请求的每位股东（或正式授权的代理人）的签署日期，(iii) 列出姓名和地址在提交公司账簿上显示的特别会议请求的每位股东中，(iv) 包含信息第 III 条第 2 款关于任何董事提名的要求，或本第二条第 7 款关于提议在特别会议上提交的任何其他业务的要求，以及要求召开会议的每位股东和股东代表行事的其他人（包括任何受益所有人），但仅为回应任何形式的公开招标而提出此类请求的股东或受益所有人除外，(v) 包括书面证据，证明提出要求的股东如果每位股东要求召开特别会议，则自该股东请求已签署之日起拥有必要百分比；但是，如果提出请求的股东不是代表必要股东的股份的受益所有人

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Percent，那么特别会议请求还必须包括书面证据，证明特别会议请求所代表的受益所有人所拥有的股份数量，对于每位股东要求举行特别会议，则该股东申请已签署并 (vi) 通过亲自或通过挂号信或挂号信送交给公司主要执行办公室的秘书，退货要求收据，以及包含特别会议请求的任何或多份请求应在最早提出此类请求之日起六十 (60) 天内注明日期并送交秘书。特别的会议请求应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内进行更新和补充，向公司提供的此类信息应为自记录之日起的最新信息。此外，提出请求的股东和股东代表行事的彼此（包括任何受益所有人）应在提出请求后的十 (10) 个工作日内提供公司可能合理要求的其他信息。

(e) 如果 (i) 特别会议请求涉及的业务项目不是根据适用法律采取股东行动的适当主题或涉及违反适用法律的适当事项，则特别会议请求无效，公司不得召开特别会议，(ii) 在会议上提出的业务项目相同或基本相似（由董事会本着诚意确定）在特别会议请求最早签署之日前九十 (90) 天内出现的股东，前提是与董事的选举或罢免有关的事项不应被视为与前一年度股东大会的董事选举相同或基本相似，(iii) 特别会议请求是在前一届年度股东大会周年日前九十 (90) 天开始至下次年度股东大会之日止的期间内提交的，或 (iv) 特别会议请求不符合要求符合本第 3 节的要求。

(f) 任何提交特别会议请求的股东都可以在股东要求的特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室提交书面撤销请求来撤销其书面请求。如果提交特别会议请求的股东及其代表行事的任何受益所有人（如适用）在适用的股东要求的特别会议举行之日之前始终不继续拥有至少必要百分比，则特别会议请求将被视为已撤销（并且为回应而安排的任何会议都可能被取消），并且提出请求的股东应立即将股份所有权减少的情况通知秘书导致此类撤销的公司。如果由于任何撤销，必备百分比不再有有效的未撤销书面申请，则董事会应有权自行决定是否继续举行特别会议。

(g) 在股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于 (i) 从必要百分比收到的有效特别会议请求中所述的业务，以及 (ii) 董事会决定在公司会议通知（或其任何补充文件）中包含的任何其他业务。如果提交特别会议请求的股东（或其合格代表）均未出席特别会议提出特别会议请求中规定的将提交特别会议的事项，则尽管公司可能已经收到了有关此类事项的选票和代理人，但公司无需在会议上将该事项提交表决。

第 4 节。法定人数。公司注册证书应规定有权投票的股份的百分比，这应构成业务交易股东大会的法定人数。法定人数一经确定，不得因撤回足够的选票不足法定人数而被打破。但是，如果没有这样的法定人数出席或没有代表出席任何股东大会，则会议主席或有权在会上表决的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上公布，直到有法定人数出席或派代表出席会议为止。当会议延期至另一个时间和地点时，如果在休会的会议上宣布了该时间和地点，并且在有法定人数出席或代表的休会会议上宣布了该时间和地点，则无需通知该时间和地点，则无需通知该时间和地点。如果休会超过三十天，或者如果在休会后确定了休会的新记录日期，则应在会议日期之前不少于十天或六十天向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。

就上述而言，如果需要对任何事项按类别进行单独表决，则公司注册证书规定构成法定人数的股份的持有人应构成就该事项的表决采取行动的法定人数。如果两个或多个类别或系列股票的持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应将其视为一个类别。

第 5 节。代理。任何有权投票的股东都可以亲自投票，也可以由该股东或其授权的律师任命的代理人进行投票，并交给会议秘书；但是，除非该代理人明确规定更长的期限，否则不得在 11个月后对任何代理人进行表决或采取行动。在不限制股东授权另一人或多人作为代理人的方式的前提下，以下任一方式均应构成股东授予此类权力的有效手段：

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(i) 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人以代理人的身份代替他或她行事。执行可以通过股东或其授权高管、董事、雇员或代理人签署此类书面文件或通过任何合理的方式（包括但不限于通过传真签名）在该书面上贴上他或她的签名来完成。

(ii) 股东可以授权另一人或多人代替他或她担任代理人，方法是通过电子传输方式向代理人持有人或代理招标公司、代理支持服务组织或由代理人持有人人正式授权接收此类传输的类似代理人，前提是电子传输规定或是提交时附有可以确定代理人已获得授权的信息由股东或其代理人提供。

第 6 节。投票。在所有有法定人数出席的股东大会上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则提交会议的任何问题均应由有权投票的股份持有人在会议上投票的多数票的赞成票决定。董事会自行决定或会议主席可自行决定要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。

第 7 节。股东年会上的业务性质。在年度股东大会上不得交易任何业务（提名候选人参加第三条第 2 款管辖的董事会成员除外），但业务除外：(a) 董事会（或其任何正式授权的委员会）在会议通知（或其任何补编）中作出或按其指示作出的项业务，(b) 由以其他方式在年会上适当提出} 或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示或 (c) 以其他方式适当提出在公司年会之前，(i) 在发出本第 7 节规定的通知之日和确定有权在该年会上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，以及 (ii) 遵守本第 7 节规定的通知程序的人。为避免疑问，上述 (c) 条款应是股东在年度股东大会之前提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）（交易法）并包含在公司会议通知中的第14a-8条（或其任何继任者）适当提起的事项除外）的唯一手段。

(a) 除了任何其他适用的要求外，股东要将业务妥善提交年会，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。

为了及时，根据本第7条向秘书发出的股东通知必须在前一届年度股东大会周年日前不少于一百二十 (120) 天或不超过一一百五十 (150) 天送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，前提是如果年会的日期不在三十天以内 (30) 天在此周年纪念日之前或之后，或者如果没有举行年会去年，股东必须在发出年度会议日期通知或公开披露年会日期（以先发生者为准）之日之后的第十天（第 10）天营业结束前收到通知才能及时。在任何情况下，年会的休会或推迟均不得开始新的时间期（或延长任何时间段），以便向股东发出上述通知。

(b) 为了采用适当的书面形式，根据本第7节向秘书发出的股东通知必须就该股东提议在年会上提出的每一个事项作出说明 (i) 简要描述希望在年会上提出的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的案文，如果该业务包括修改这些决议的提案，则该业务包括修改这些决议的案文法律、拟议修正案的措辞），以及在法院开展此类业务的原因年会，(ii) 该股东的姓名和记录地址，以及代表其提议开展业务的任何受益所有人的姓名和地址，(iii) 该股东和该受益所有人记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(iv) 发出通知的股东，或者，如果通知是代表一个或多个受益所有人发出的代表企业被提名为此类受益所有人，以及该股东或任何此类受益所有人是否是实体，指作为该实体或任何其他实体拥有或共同控制该实体的董事、执行官、普通合伙人或管理成员的每个个人（任何此类个人或实体，控制人）(A) 由该股东和任何此类受益所有人实益拥有（定义见本文 (c) 小节）的公司股本的类别或系列和数量以及控制人以及任何债务证券或任何债务中的其他权益的系列和金额由该股东实益拥有的公司或其关联公司以及任何

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受益所有人和控制人，(B) 描述该股东与任何其他人或个人（包括任何此类受益所有人和控制人（包括他们的姓名）之间就该业务的提议达成的所有安排或谅解，以及《交易法》附表14A第5项所指的此类股东或受益所有人或控制该业务中的任何重大权益，(C) a 描述（除所有其他信息外，该描述还应包括以下内容：识别任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生品或类似协议或空头头寸、业绩相关费用、利润权益、期权、套期保值或质押交易、投票权、股息权和/或借入或借入的股票或借入的股票）的所有各方的信息，无论该工具或协议是根据名义金额以股票还是现金结算或已输入的已发行股票的价值由该股东、受益所有人或控制人或代表该等股东、受益所有人或控制人存入，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列股票的股价或公司或其关联公司任何债务中的其他权益的价格变化中受益，或者维持、增加或减少股东、受益所有人或控制人的投票权关于公司证券以及 (D) 对 (1) 任何计划或提案的描述该股东、受益所有人（如果有）或控制人可能对公司证券持有哪些信息，这些证券根据《交易法》附表13D第4项需要披露，以及 (2) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人与任何其他人之间就其他业务达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据必须披露的任何协议到《交易法》附表 13D 第 5 项或第 6 项，其中描述应除所有其他信息外，还应包括识别其所有各方的信息（对于第 (1) 或 (2) 条，不管提交附表13D的要求是否适用），(v) 该股东或受益所有人是否会就业务进行招标（按照《交易法》第14a-1 (l) 条的含义），如果是，此类招标的每位参与者的姓名, 以及该人是否打算提交委托书的团体或是该团体的一员和/或向持有人提交委托书，其代表的股份至少相当于批准或通过拟提出的业务所需的公司股票的百分比，以及 (vi) 该股东打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交会议。股东通知应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内更新和补充，向公司提供的此类信息应为自记录之日起的最新信息。尽管有上述规定，但如果根据本第 7 节提交的任何信息或通信在任何重大方面（由董事会（或其任何正式授权的委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 7 节提供。应公司秘书的书面要求，表示打算提出此类业务的股东应在提出该请求后的五 (5) 个工作日内（或该请求中可能规定的更长时间）提供公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 对早些时候提交的任何信息的书面确认。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则要求书面验证或确认的等信息可能被视为未根据本第 7 节提供。尽管有本第 7 条、第三条第 2 款或本章程的任何其他条款的规定，但股东（以及代表其提名或提出其他业务的任何受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则任何控股人人）也应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第 7 节所述事项有关的所有适用要求第三条第 2 款；但是，规定这些 By 中的任何提及-《交易法》的法律或根据该法颁布的规章制度无意也不得限制适用于根据本第7条或第三条第2款考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求。

(c) 就本 (b) 小节第条第 (iv) (A) 款而言，如果某人直接或间接实益拥有该等股份，则该人根据《交易法》第13 (d) 条及其下的第13D和13G号条例拥有或根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或股份，则该股份应被视为实益拥有的股份 (i) 收购此类股份的权利（无论该权利是否可以立即行使，还是只能在时间流逝或条件满足或两者兼而有之之后才能行使），(ii) 权利单独或与其他人一起对此类股票进行投票和/或 (iii) 对此类股份的投资权，包括处置或指示处置此类股份的权力。就本第7条和第三条第2款而言，公司主要执行办公室的营业结束是指任何日历日当地时间下午5点，无论该日是否为工作日，而公开披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露根据《交易法》第13、14或15 (d) 条。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者在该次会议上提名或提案之前（无论如何不少于会议前五（5）个工作日）向公司提交书面文件（或书面内容的可靠复制品）授权，声明该人已获得授权在股东大会上代表该股东担任代理人。

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(d) 除根据本第 7 节规定的程序提交年会的事项外，不得在年度股东大会上开展任何业务（提名候选人参选董事会除外，受第三条第 2 款管辖），但前提是，一旦根据此类程序将业务妥善提交年会，则本第 7 节中的任何内容均不得视为排除由任何此类业务的任何股东进行讨论。除非法律另有规定，否则每位董事会主席、董事会主席或会议主席均有权根据上述程序确定业务是否已妥善提交年会。如果任何拟议的业务不符合本第 7 条，会议主席应向会议宣布，该事项未被妥善提交会议，并且不得交易此类事务，尽管公司可能已经收到了有关此类事项的投票和代理人。如果股东（或其合格代表）没有出席年会介绍业务，则尽管公司可能已经收到了有关该事项的选票和代理人，但不得交易该业务。

(e) 每次年度或特别股东大会的议事顺序应由会议主席决定。董事会或会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取所有必要或可取的行动和事情，以正确举行会议，包括但不限于制定维护秩序和安全的程序，限制就公司事务提问或发表评论的时间，限制在 {之后参加此类会议 br} 规定的开始时间、开盘和收盘时间的投票民意调查。任何年度或特别股东大会，无论是否达到法定人数，均可由会议主席出于任何原因不时延期。

(f) 任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东，无论是根据本第7节第三条第2款还是其他规定，都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应仅供董事会招标使用。

第 8 节。有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司高级管理人员或代理人应编制并列出有权在股东大会或其任何续会上投票的股东的完整名单，按字母顺序按公司持有的股东类别、系列或群体排列，并显示有权在股东大会上投票的每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。名单应制作（或通过直观显示获得），并保存在会议时间和地点，供出席会议的任何公司股东在会议期间的合理时间内查阅。

第 9 节。股票账本。公司的股票账本应是股东谁有权审查股票账本、本第二条第8节所要求的名单或公司账簿，或者在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 10 节。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，即记录日期不得在理事会通过确定记录日期的决议之日之前董事和记录日期： (1) 如果确定有权在任何股东大会或其续会上投票的股东，则不得超过该会议日期的六十天或少于十天；(2) 如果是任何其他行动，则不得超过该其他行动之前的六十天。如果没有确定的记录日期：(1) 确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天营业结束时；(2) 为任何其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过相关决议之日营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为延会确定新的记录日期。

第 11 节。选举监察员。在任何股东大会之前，董事会通过决议或董事会主席或首席执行官应任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提交书面报告。可以指定一名或多名其他人员作为候补检查员，以取代未能采取行动的任何检查员。如果没有检查员或候补检查员在场、准备和愿意参加股东大会，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的高级管理人员、雇员或代理人，尽管在会议上竞选董事的人都不得担任该会议的检查员。每位检查员在开始履行职责之前，应尽其所能，忠实地履行检查员的职责，并在上签字，严格公正地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并应在投票完成后，出具投票结果和法律可能要求的其他事实的证明。

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第三条

导演们

第 1 节。董事人数和选举。

(a) 董事会应由不少于九名或多于十四名成员组成，其确切人数应不时通过董事会通过的决议确定。除非本第三条第 3 款另有规定，否则每位董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上通过对董事的多数票选出，前提是公司提交最终委托书之日前十四 (14) 天（不管此后是否进行了修改或补充））在证券交易委员会中，被提名人人数超过待选董事人数，即董事应通过在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多数股份投票选出，并有权对董事的选举进行表决。就本节而言，多数票意味着投票给董事的股份数量必须超过对该董事投的票数。公司治理和商业道德委员会制定了程序，根据该程序，任何未当选的董事都应向董事会提出辞职。公司治理和商业道德委员会将就接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。如此当选的每位董事的任期均为本 (b) 小节规定的任期，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事去世，或者直到这些董事提前辞职或免职。董事可以任命一名董事会主席，董事会可自行决定他也可以担任公司的首席执行官。

(b) 在每次年度股东大会上，应选出所有董事，任期到下次年度股东大会届满，直到这些董事的继任者被选出并获得资格为止。

第 2 节。董事提名。只有根据以下程序或本第三条第15节规定的程序提名的人才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书中另有关于公司优先股持有人在某些情况下提名和选举一定数量的董事的权利的规定。根据本第 2 节提名候选人参加董事会选举，可以在任何年度股东大会上提名，也可以在任何为选举董事而召开的特别股东大会上提名。提名可由 (a) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）提名，(b) 公司的任何股东 (i) 在本第 2 节规定的通知发出之日和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及 (ii) 遵守规定的通知程序的登记股东在本第 2 节或 (c) 节中，仅限于年度会议，由遵守规定的公司任何股东或股东集团召开以及本第三条的第15节。为避免疑问，前述 (b) 和 (c) 条款应是股东在股东大会之前提名董事的唯一手段。

(a) 除了任何其他适用的要求外，要使股东提名，必须将以适当的书面形式及时通知公司秘书。

为及时起见，根据本第 2 节向秘书发出的股东通知必须送达或邮寄到公司的主要执行办公室 (i)，如果是年会，则不得少于前一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天；但是，前提是年会的日期不得在该周年纪念日之前或之后的三十 (30) 天内，或者，如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须不迟于年会日期发出通知或公开披露（定义见第二条第7（c）款）之日后的第十天（第10天），以便及时收到股东的通知（定义见第二条第7（c）款）以先发生者为准；(ii) 如果是为选举董事而召开的特别股东大会，则不晚于之后而不是发出特别会议日期通知或公开披露特别会议日期（以先发生者为准）之日后的第十天（第10天）的营业结束。在任何情况下，年度会议或特别会议的休会或推迟均不得为上述向股东发出通知开启新的期限（或延长任何期限）。根据本第 2 节发出的股东被提名人通知必须仅包含被提名人的姓名

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该股东（或受益所有人，如果有的话）打算为其招募代理人，在本第 2 (a) 节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名；前提是，如果股东通知包括一个或多个替代被提名人，则该股东必须根据的规定及时通知该替代被提名人本第 2 节（包括但不限于满足所有适用的信息要求）此处向下）。为避免疑问，股东可以提名在年度股东大会上当选的被提名人人数（或者如果是股东代表受益所有人发出通知，则是股东可以代表受益所有人在年度股东大会上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选举的董事人数。

为了采用正确的书面形式，根据本第 2 节向秘书发出的股东通知必须列出 (i) 股东提议提名参选董事的每个人 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址， (B) 该人的主要职业或工作，(C) 公司股本的类别或系列和数量由该人记录在案或实益拥有（定义见第二条第 7 (c) 款），(D) 与之相关的任何其他信息根据《交易法》第14条在委托书或其他文件中需要披露的人员，以及 (E) 公司准备的所有填写并签署的问卷，包括要求公司董事和高级管理人员填写的问卷以及公司认为评估股东被提名人是否符合任何资格或要求所必需或可取的任何其他问卷由证书强加的公司注册或本章程、任何适用的法律、规则、法规或上市要求以及任何适用于董事的公司政策和指导方针（这些问卷应在股东通知的同时向公司提供，并将由公司秘书立即提供，但在向公司秘书提出书面要求后，无论如何都要在五 (5) 个工作日内提供），(ii) (A) 该股东的姓名和记录地址，以及任何受益人的姓名和地址代表其提交提名的所有者以及 (B) 该股东和此类受益所有人记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(iii) 向发出通知的股东或（如果通知是代表代表其提交提名的一个或多个受益所有人发出的）向此类受益所有人发出，以及该股东或任何此类受益所有人是否是实体，针对每位担任董事、执行官、普通合伙人的个人或该实体或对此类实体拥有或共享控制权的任何其他实体的管理成员（任何此类个人或实体，控制人）(A) 由该股东和任何此类受益所有人和控制人实益拥有的公司股本的类别或系列和数量，以及公司或其关联公司任何债务中任何债务证券或其他权益的系列和金额由该股东以及任何受益所有人和控制人实益拥有，(B) a描述该股东与每位拟议被提名人以及任何其他人或个人之间的所有安排或谅解，包括任何此类受益所有人和控制人（包括其姓名），根据这些安排或谅解，该股东将根据根据交易法第S-K条颁布的第404条进行披露（如果提名的股东和代表提名的受益所有人）如果有的话，或者任何控制人员，是就该规则而言，注册人且被提名人是该注册人的董事或执行官，(C) 对任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生品或类似协议或空头头寸、业绩相关费用、利润权益的描述（该描述除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息）（包括但不限于任何认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生品或类似协议或空头头寸、业绩相关费用、利润权益，期权、套期保值或质押交易、投票权、股息权和/或借入或借出的股份），无论工具或协议是根据该股东、受益所有人或控制人签订或代表该股东、受益所有人或控制人签订的已发行股票的名义金额或价值以股票还是现金结算，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列股票的股价变动中受益公司或其关联公司任何债务中的债务证券或其他权益的价格，或维持，增加或减少股东、受益所有人或控制人对公司证券的表决权，以及 (D) 描述 (1) 该股东、受益所有人（如果有的话）或控制人可能就公司证券提出的任何计划或提案，这些计划或提案根据交易法附表13D第4项需要披露的公司证券以及（2）与公司有关的任何协议、安排或谅解在该股东、受益所有人（如果有）或控制权之间进行提名个人和任何其他人，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项需要披露的任何协议，其描述除所有其他信息外，还应包括识别所有其他信息的信息（就第 (1) 或 (2) 条而言，无论提交附表13D的要求是否适用），(iv) 陈述该股东是该股东还是受益所有人（如果有）、控制人或任何其他参与者（定义见附表14A第4项）根据《交易法》）将就此类提名进行招标，如果是，(A) 此类招标是否作为《交易法》第14a-2 (b) 条规定的豁免招标进行，(B) 此类招标的每位参与者的姓名，(C) 已经和将要由每位参与者直接或间接承担的招标费用金额此类招标以及 (D) 确认该人打算或属于打算通过满足每项条件的手段进行交付的团体根据《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条适用于公司，这是一份委托书和/或委托书，适用于在董事选举中占有权普遍投票的股份至少67％的股份持有人的委托书和/或委托书，(v) 在征求前一条款所要求的陈述中提及的公司股票持有人后立即发表的陈述 (iv) (D) 本第 2 节，无论如何不得迟于该会议前十（10）天股东，该股东或受益所有人将

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向公司提供文件，这些文件可以是经认证的陈述和代理律师的文件，具体证明已采取必要措施向持有该比例的公司股票的持有人提交委托书和委托书，(vi) 该股东打算亲自或通过代理人出席会议提名通知中提名的人的陈述，(vii) 致谢作为公司的董事，该人将根据以下规定承担信托责任《新泽西州商业公司法》（存在或以后可能不时修订， BCA），仅适用于公司及其所有股东，以及本第三条第15（g）和（h）条所要求的信息、书面陈述和协议，以及（viii）与该股东以及任何此类受益所有人和控制人有关的其他任何需要在委托书中披露的信息或与招标代理人选举有关而需要提交的其他文件根据《交易法》第14条进行董事。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，同意在委托书和委托书中被提名为被提名人，该代表同意在与董事当选的会议有关的委托书和委托书中担任董事，以及该人目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事的书面陈述。被提名人还应向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括允许董事会确定该人是否有资格担任公司董事所必需的额外信息，以及与确定该人是否符合适用的独立标准（定义见第三条第15（h）节）相关的信息。股东通知应在会议记录日期之后的五 (5) 个工作日内更新和补充，向公司提供的此类信息应自记录之日起为最新信息。尽管有上述规定，但如果根据本第 2 节提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整（由董事会（或其任何正式授权的委员会）决定），则应视为未根据本第 2 节提供此类信息。应公司秘书的书面要求，发出提名候选人参加选举意向的股东应在提出该请求后的五 (5) 个工作日内（或在此类请求中可能规定的更长时间）内提供 (i) 令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 对之前提交的任何信息的书面确认日期。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则可能被视为未根据本第 2 节提供有关要求书面验证或确认的信息。

(b) 除非根据本第 2 节或本第三条第 15 款规定的程序提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。除非法律另有规定，否则每位董事会主席、董事会主席或会议主席均有权确定根据本第 2 节作出的提名是否符合上述程序。如果任何提名不符合本第 2 节，会议主席应向会议宣布提名存在缺陷，尽管公司可能已经收到了有关此类问题的选票和代理人，但仍应忽略此类有缺陷的提名。如果股东（或其合格代表）没有出席年度会议或特别会议根据本第 2 节提出任何提名，则尽管公司可能已经收到了有关此类事项的选票和代理人，仍应忽略该提名。

第 3 节。空缺。根据任何一个或多个优先股类别或系列的条款，董事会的任何空缺如果董事人数增加或董事会出现的任何其他空缺，无论结果如何，都只能通过剩余董事会多数成员的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，也可以由唯一的董事会成员投赞成票填补除非法律另有规定，否则仍为董事。根据前一句当选的任何董事应任职至下一次年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格为止。尽管有上述规定，但每当公司任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票在年度或特别股东大会上选举董事时，此类董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特征均应受公司注册证书管辖。

第 4 节。职责和权力。公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有此类权力，并采取所有此类合法行为和事情，除非BCA或公司注册证书另有规定。

第 5 节。组织。在每一次董事会会议上，应由董事会主席担任主席，或者在他或她缺席的情况下，由董事会选出的另一位董事担任董事长。公司秘书应在每届董事会会议上担任秘书。如果秘书缺席董事会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

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第 6 节。董事的辞职和免职。公司的任何董事都可以随时向董事会主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。除非法律另有要求并视当时已发行的股的优先股持有人的权利（如果有的话），任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论有无理由，均可通过有权投票支持董事选举的股票持有人在股东大会上投的多数票的赞成票。

第 7 节。会议。公司的董事会可以在新泽西州内外举行定期会议和特别会议。董事会例会可在董事会不时确定的时间和地点举行，除非董事会决议要求，否则不另行通知。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、副主席（如果有个）召集，也可以由当时在职的大多数董事召集。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事，或者在二十四 (24) 小时通知后通过电话或电子传送方式发出，或者在召集会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。

第 8 节。法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的多数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应由董事会决定。如果董事会的任何会议都没有法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除了在会议上宣布休会的时间和地点（前提是任何一次休会的时间和地点不超过十天）之外，不另行通知，直到达到法定人数。

第 9 节。董事会的行动。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是在行动之前或之后，董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式表示同意，以及书面同意或电子传输任务与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 10 节。通过会议电话开会。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则公司董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或该类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备参加对方的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，根据本第 10 节参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 11 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成；但是，无论如何，董事会应指定审计、薪酬和公司治理委员会，这些委员会应完全由不是公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员的董事组成，这些委员会应为旨在在各个方面遵守组织要求适用的法律、法规、规章和证券交易所上市要求。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以用缺席或被取消资格的成员的所有权力取代任何缺席或被取消资格的成员。在法律允许和设立该委员会的决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 12 节。补偿。经大多数在职董事投赞成票，董事会应有权要求支付董事出席董事会及其委员会每次会议的费用（如果有），并安排支付董事会以本第 12 节规定的方式确定的其他合理费用和金额。

第 13 节。感兴趣的导演。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或其他交易，其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员，或以其他方式拥有经济利益，或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参加董事会会议而无效或无效授权合同或其他交易的董事会或其委员会，或仅仅因为如果以下任何一项属实，则将这些人的投票计算在内：(i) 合同或其他交易在获得授权、批准或批准时对公司来说是公平合理的；(ii) 董事会或委员会披露或知道共同董事职位或权益的事实，董事会或委员会授权、批准或批准

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合同或其他交易须经一致同意，前提是至少有一名董事同意是无利害关系的，或者由大多数无利益的董事投赞成票，即使不感兴趣的董事少于法定人数；或 (iii) 向股东披露或知道共同董事职位或权益的事实，他们授权、批准或批准合同或交易。在确定董事会会议或授权合同或其他交易的委员会会议是否有法定人数时，可以将普通或感兴趣的董事计算在内。

第 14 节。保险控股公司系统。董事会应由自己及其委员会组成，在所有方面遵守N.J.S.A. 17:27 A-4 (d) 的组织要求，除非部分或全部合规内容实际上由公司的保险子公司妥善承担，并且董事会决定依赖此类合规。

第 15 节。董事提名的代理访问权限。

(a) 公司应在其年度股东大会的委托书中包括由符合本第 15 条要求的股东或不超过二十 (20) 名符合本第 15 条（合格股东）要求且明确选择的不超过二十 (20) 名股东提名参选董事会的任何人（股东被提名人）的姓名以及必填信息（定义见下文）在提供本第 15 条（提名通知）所要求的通知时，包括其被提名人根据本第 15 节，在公司的代理材料中。

(b) 为了及时，股东提名通知必须在前一届年度股东大会周年纪念日前不少于一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天送交给公司主要执行办公室，或由秘书邮寄和接收；但是，前提是如果年会的日期不在三十之内在该周年纪念日之前或之后 (30) 天，为了的及时性，提名通知必须是因此，不迟于发出年度会议日期通知或公开披露年会日期之日后的第十天（第 10）天营业结束时收到，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或延期均不得为发出提名通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(c) 就本第15条而言，公司将在其委托声明中包含的必填信息是 (i) 根据《交易法》颁布的法规要求在公司委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；(ii) 如果合格股东选择这样做，则提交一份声明（定义见下文）。为了及时，必填信息必须在紧接着年度股东大会前不少于六十 (60) 天送达秘书或邮寄给秘书并由秘书接收。

(d) 公司年度股东大会代理材料中出现的股东被提名人（包括股东被提名人，这些被提名人由合格股东根据本第15条提交列入公司代理材料，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人）的人数不得超过现任董事人数的百分之二十（20％）提名通知可能送达的最后一天根据本第 15 节，或者如果该金额不是整数，则为小于百分之二十（20%）的最接近的整数。如果符合条件的股东根据本第15条提交的股东被提名人人数超过该最大人数，则每位合格股东将选择一名股东被提名人纳入公司代理材料，直到达到最大数量，按每位合格股东在提交给公司的各自提名通知中披露的公司股本持有的股份（最大到最小）顺序排列。如果在每位合格股东选择一名股东提名人后仍未达到最大人数，则该选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(e) 就本第 15 节而言：

(i) 符合条件的股东只能被视为拥有公司股本中与相关的已发行股份，该股东同时拥有 (A) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (B) 此类股票的全部经济权益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份数量不包括任何该股东或其任何关联公司在任何尚未结算的交易中出售的股份 (X) 或已关闭，(Y) 由该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (Z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生品或类似协议约束，无论任何此类工具或协议是以股票还是现金结算公司已发行股本股份的名义金额或价值，在任何此类情况下文书或协议的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候以任何方式减少此类股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的表决权，和/或 (2) 对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。

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(ii) 股东应拥有以被提名人或其他中介人的名义持有的股份，前提是该股东保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济权益。

(iii) 在 (A) 该人借出此类股份的任何时期内，该人对股份的所有权均应被视为持续，前提是该人有权在三 (3) 个工作日内召回此类借出的股份；或 (B) 该人通过委托书、授权书或其他可随时撤销的文书或安排下放了任何表决权。

(iv) “拥有”、“所有权” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的拥有公司已发行股本的股本应由董事会决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(f) 符合条件的股东必须在 (i) 提名通知发布之日之前的七 (7) 个日历日内和 (ii) 确定股东有权投票的记录日期，持续持有（如上所述）占公司已发行股本的百分之三（3％）或以上的股份（所需股份）至少三（3）年在年会上。为了满足本第 15 条规定的上述所有权要求，(i) 一个或多个股东拥有的公司股份，或者由拥有公司股本股份并由任何股东代表其行事的个人拥有的公司股份合计，前提是为此目的汇总公司股本股份所有权的股东和其他人的人数不得超过二十 (20) 和 (ii) 共同管理的一组基金和为此，投资控制应被视为一个股东或个人。根据本第15条，任何人不得是构成合格股东的多组人中的一员。在本第 15 条规定的提供提名通知的时间内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(i) 一份或多份股票记录持有人（以及在必要的三 (3) 年持有期内通过其持有或曾经持有股票的每个中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至提名通知发布之日前七 (7) 个日历日内，符合条件的股东拥有并在前三 (3) 年中持续拥有所需股份和符合条件的股东同意在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内提供书面陈述来自记录持有人和中介机构核实合格股东在记录日期之前持续拥有所需股份；

(ii) 每位股东被提名人在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及根据本第三条第 2 款在股东提名通知中必须列出的信息和陈述；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会委员会提交的附表14N的副本，该规则可能会被修订；

(iv) 陈述符合条件的股东（包括根据本第 15 条共同成为合格股东的任何股东群体中的每位成员）(A) 在正常业务过程中收购了所需股份，而非意图改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，(B) 没有提名也不会在年会上提名任何董事会成员候选人除了根据本第 15 条 (C) 提名的股东被提名人以外的其他人有除股东提名人或董事会提名人外，没有参与也不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的支持任何个人在年会上当选董事的招标，也不会参与其他人，(D) 不会向任何股东分发任何形式的年会委托书公司分发的表格，以及 (E) 打算拥有所需股份 (i) 截至年会之日和 (ii)在年会之后至少一年；以及

(v) 合格股东同意 (A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任， (B) 遵守适用于与年会有关的任何招标的所有其他法律和法规，以及 (C) 在年会之前向公司提供此类额外信息有关的必要信息。

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(g) 在提供本第15条所要求的信息时，符合条件的股东可以向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持股东被提名人候选人资格（该声明），供纳入公司年会的委托书。尽管本第 15 节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明（或其中的一部分）。

(h) 在本第15条规定的提交提名通知的时间期限内，股东被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，说明股东被提名人 (i) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事向其做出任何承诺或保证公司，将对尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票，(ii) 是不会也不会与公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解，内容涉及尚未向公司披露的与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，并且 (iii) 将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策与准则以及任何其他公司政策以及适用于董事的指导方针，如以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。应公司的要求，股东被提名人必须提交公司准备的所有已填写并签署的问卷（包括要求公司董事和高级管理人员填写的问卷，以及公司认为必要或可取的任何其他问卷，以评估股东被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何适用的法律、规则、法规或上市要求、以及任何适用于以下方面的公司政策和指导方针规定的任何资格或要求导演）。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司股本上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（适用的独立标准）来确定每位股东被提名人是否是独立的。如果董事会根据适用的独立性标准确定股东被提名人不是独立的，则股东被提名人将没有资格列入公司代理材料。

(i) 任何被列入公司特定年度股东大会代理材料的股东被提名人，但 (i) 退出或没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 未获得股东被提名人选举的至少二十五％（25％）的选票，根据本第15条，在接下来的两次中都没有资格成为股东被提名人（2) 年度会议。

(j) 根据本第 15 条，公司无需在任何股东大会的代理材料中包括任何股东被提名人材料，如果公司秘书收到通知，称股东已根据本第三条第 2 款规定的股东被提名人竞选董事会成员的提前通知要求，(ii) 如果符合条件提名该股东提名人的股东已参与或目前正在从事，或者已经或是其他个人的参与者，即《交易法》第14a-1 (l) 条所指的支持任何个人在会议上当选为董事，但其股东被提名人或董事会提名人除外，(iii) 根据董事会确定的适用独立性标准不独立，(iv) 其当选作为董事会成员将导致公司违反这些章程、公司注册证书、上市标准公司股票交易的主要交易所，或任何适用的法律、规则或法规，(v) 在过去三年内是或曾经是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高管或董事，(vi) 是任何存款机构的董事、受托人、高级管理人员或雇员，存款机构控股公司或被指定为具有系统重要性的金融机构的实体，每个机构均按存款机构中的定义但是，Management Interlocks 法案规定，只有当公司遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第164条时，本条款 (vii) 才适用，(vii) 他是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微罪行）的指定主体，或者在过去十（10）年内在此类刑事诉讼中被定罪，（vii）谁是但须遵守根据1933年《证券法》颁布的 D 条例第 506 (d) 条中规定的任何类型的命令，即已修订，(viii) 如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关该提名的信息在任何重大方面都不真实，或者根据董事会确定的情况，没有说明发表声明所必需的重大事实，不得具有误导性，或者 (ix) 如果符合条件的股东或适用的被提名股东除外违反该符合条件者达成的任何协议或陈述股东或股东提名人或未能履行本第 15 节规定的义务。

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(k) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其义务、协议或根据本第 15 条提出的陈述，由董事会决定，或主持年度股东大会的人或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）没有出席年度股东大会，根据本第 15 节提出任何提名。

(l) 符合条件的股东（包括为满足本协议第15 (f) 条而拥有构成合格股东所有权部分的公司股东的任何人）应向美国证券交易委员会提交与提名股东会议有关的任何招标或其他通信，无论交易法第14A条是否要求提交此类文件或是否任何申请豁免都适用于根据《交易法》第14A条进行此类招标或其他通信。

第四条

军官们

第 1 节。一般信息。公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管和一名财务主管。高级副总裁及以上级别的高级管理人员应由董事会选出，董事会可自行决定指定执行或高级副总裁、副董事长、总法律顾问、首席投资官、首席财务官、首席信息官或董事会认为适当的其他头衔。所有高级副总裁以下级别的高级管理人员，包括仅为签字目的而任命的官员，均应由公司的适当官员任命，如果是被任命的副总裁，则可以由公司、部门、副总裁或其他可能认为适当的高管指定。除非法律、公司注册证书或本章程另有禁止，否则可以由同一个人担任任意数量的职位。

第 2 节。选举。在不违反本第四条第1款规定的前提下，董事会应在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上选出公司高级副总裁及以上级别的高级管理人员，他们应按董事会不时确定的任期任职，行使董事会不时确定的权力和职责，公司的所有高级管理人员均应任职至其任期继任者是经过甄选和资格的，或者直到他们提前辞职或免职。任何由董事会选出的高级管理人员都可以随时通过董事会多数成员的赞成票被免职，无论是否有理由。

第 3 节。公司拥有的有表决权的证券。与公司拥有的证券有关的委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书可由首席执行官或其指定人员以公司名义或代表公司签署，任何此类高级管理人员均可以公司的名义并代表公司采取任何此类高管认为可取的所有行动，在任何会议上亲自或通过代理人进行投票公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人，在任何此类会议上，均应拥有并可以行使与此类证券所有权有关的所有权利和权力，公司作为证券的所有者，如果存在，本来可以行使和拥有这些权利和权力。

第 4 节。董事会主席。董事会主席（如果有）应主持所有次股东会议和董事会会议。如果董事会主席缺席或丧失工作能力，则董事会应选出一名董事担任主席。如果董事会主席职位出现空缺，董事会可以指定一名替补主持人。

第 5 节。首席执行官官。首席执行官应由董事会选出，并有权监督和指导公司的业务，但仅受董事会的权力和权限的约束。根据董事会的权力，首席执行官有权任命或罢免公司以任何身份雇用或将受雇的所有人员，但董事会选出的高级管理人员除外，并且有权确定公司雇用或将要雇用的所有人员的薪酬，但薪酬应由董事会确定的高管的薪酬除外根据适用法律、本章程或董事会决议。

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第 6 节。总裁兼副总裁总裁和副总裁应各自行使首席执行官、向其报告的高级管理人员或董事会规定的权力和职责。

第 7 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东大会，并且将所有会议记录在为此目的保存的一本或多本账簿中；秘书还应在需要时为常设委员会履行类似的职责。秘书应通知或安排发出股东大会和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能规定的其他职责。如果秘书无法或拒绝安排通知所有股东大会和董事会特别会议，如果没有助理秘书，则董事会、董事会主席或首席执行官可以选择另一名高管发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有的话）应有权在任何需要印章的文书上盖上该印章，如果贴上印章，则可以通过秘书的签名或任何此类助理秘书的签名来证明。

第 8 节。财务主管。财务主管应保管应由其保管的公司资金，应以公司的名义在银行机构开设和开设账户，用于存放此类资金，并可以在他或她认为适当的条件下以公司代表的名义或头衔开设和开设账户，但须接受董事会或其委员会的监督。所有资金只能通过董事会或其委员会或根据财务主管和主计长批准的程序指定的两名或两名以上官员签署的文书支付。财务主管应保管应由其保管的公司证券，并应以公司的名义在银行机构开设和开设账户，用于保管此类证券，包括为参与一个或多个证券系统而开设的账户，该系统旨在允许在不实际交付证书或其他此类证券证据的情况下转让证券，但须接受董事会的监督董事会或其委员会。

财务主管应有权根据董事会或其委员会的授权或指示出售、转让或转让公司的证券，或根据董事会或其委员会的授权或指示，就此采取其他行动，并有权代表公司在场所内执行所有必要或适当的文书。经董事会或其委员会授权，财务主管有权代表公司借款，并履行董事会、首席执行官或财务主管向其报告的高级管理人员可能分配的其他职责。每位助理财务主管均有权代表公司履行或可能要求财务主管履行的职责，并应履行首席执行官或财务主管可能不时分配给他的其他职责。

如果董事会要求，财务主管应向公司提供一笔金额为的保证金，并附有董事会满意的担保或担保，用于忠实履行财务主管职位的职责，并在财务主管去世、辞职、退休或免职的情况下恢复公司所有账簿、报纸、凭证，财务主管拥有或控制的属于公司的财务主管的任何种类的金钱和其他财产。

第 9 节。控制器。主计长应监督公司的账目，对公司每个业务部门的账簿、记录、会计以及会计和审计系统进行监督和负责，并应履行董事会或首席执行官或主计长向其报告的高级管理人员可能规定的其他职责。

第 10 节。美国保诚保险公司高管。根据N.J.S.A. 17:27 A-4 (d) 的要求，被视为美国保诚保险公司主要管理人员的高级管理人员应由董事会根据相应委员会的建议选出。支付给任何高级管理人员（定义见N.J.S.A. 17B: 18-52）的薪酬应由董事会根据适当的委员会的建议在N.J.S.A 17:27 A-4 (d) 要求的范围内批准。

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第五条

股票

第 1 节。证书：无凭证股票。公司股票的每股应由公司账簿上的账面记录来代表，或者由董事会主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及公司选择由财务主管、助理财务主管或秘书或助理秘书会签的证书。对于无凭证股票，在发行或转让后的合理时间内，首席执行官或其指定人员应向此类股份的注册所有人发出一份书面通知，其中包含 (i) (A) 一份完整的声明，说明已发行或转让的类别和系列股票的名称、相对权利、优先权和限制（只要已确定），以及该类别和系列的权限董事会将股票分成类别或系列，并确定和更改相对权利，任何类别或系列的偏好和限制；或 (B) 公司将应要求免费向股东提供一份声明，其中包含前面条款 (A) 中描述的信息；(ii) 公司根据新泽西州法律组建的声明；(iii) 向其发行或转让无凭证股票的人的姓名；(iv) 编号和类股份，以及该通知所适用的系列的名称（如果有）；以及 (v) 任何限制根据BCA第14A: 7-12 (2) 条转让股份。前一句中提及的通知还应包含以下声明：本通知仅记录收件人在发出之时的权利。本声明的交付本身并不授予收件人任何权利。本通知既不是流通票据，也不是证券。

第 2 节。签名。证书上的任何或全部签名都可以是传真。如果任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、过户代理人或登记员在证书签发之前不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。

第 3 节。证书丢失、被盗、残缺或销毁。公司可通过首席执行官或其指定人员签发或指示发行新的股票或无凭证股份证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗、残缺或销毁的证书，前提是声称股票证书丢失、被盗、残缺或销毁的人就该事实作了宣誓书。在授权发行新证书或无凭证股票时，负责人员可以自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗、残缺或销毁的证书的所有者或该人的法定代表人向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能就所谓的证书向公司提出的任何索赔的赔偿丢失、被盗、残缺或毁坏。董事会可酌情就丢失、被盗、残缺或销毁的证书通过不违反适用法律的其他规定和限制。

第 4 节。证书的转让。已签发证书的公司股票应按法律和本章程规定的方式转让。只有证书中指定的人或根据普遍接受的证券业惯例确定的人代表才能在公司账簿上进行经认证的股票的转让，并在交出相应证书、适当背书进行转让并缴纳所有必要的转让税后；但是，在公司高管的任何情况下都无需交出、背书或缴纳税款决定放弃这一要求。公司秘书或助理秘书或其过户代理人应将每份交换、退还或交给公司的证书标记为已取消，并注明取消日期。在公司股票记录中通过注明转让来源和向谁转让的条目将股票转让记入公司的股票记录之前，任何目的的股票转让均不对公司有效。

第 5 节。无凭证股票的转让。除非法律或纽约证券交易所或存托信托公司的要求另有要求，否则公司股票的无凭证股份应按照法律和本章程中规定的方式进行转让。无凭证股份的转让只能由当时在公司股票记录中登记为此类股份所有者的人或根据普遍接受的证券业惯例确定的代表进行公司账簿上的转让，并且必须缴纳所有必要的转让税并收到包含以下信息的书面通知：(i) 股票类别和该系列的名称，如果该通知所适用的任何；(ii) 该通知的数量转让的股份；以及 (iii) 向其转让股份的一方的姓名和地址，以及由于这种转让将成为所转让股份的新注册所有者的姓名和地址。尽管有上述规定，但在公司高级管理人员决定放弃此类要求的任何情况下，都无需通知或缴纳税款。在公司股票账本中注明转让的来源和向谁转让的条目记入公司股票账本之前，任何目的的无凭证股份的转让均不对公司有效。

第 6 节。转移和注册代理。公司可能会不时维持一个或多个过户办事处或代理机构以及登记处或代理机构，具体由董事会不时决定。

第 7 节。受益所有人。除非法律或纽约证券交易所另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和投票的专有权，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益，无论是否有的明确通知或其他通知。

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第六条

通知

第 1 节。通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，该通知可以通过邮寄方式发出，发给该董事、委员会成员或股东，地址与公司记录上显示的人的姓氏地址相同，邮资已预付，并且该通知应被视为在同一个时发出。} 应存放在美国邮政中。也可以亲自或在BCA允许的范围内，通过获得通知的股东同意的电子传输形式发出通知。

第 2 部分。通知豁免。

(a) 每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议，由本人出席会议或由代理人代表，如果在会议结束前没有抗议没有通知该会议，则构成其放弃通知。

(b) 除非法律、公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免中具体说明要在任何股东、董事或董事委员会成员的例行或特别会议上进行交易的业务或目的。

第七条

一般规定

第 1 节。股息。根据BCA的要求和公司注册证书的规定，公司股本的股息可以通过董事会的决议申报，也可以以现金、财产（包括其他公司的股票或债券）、公司债券或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应付突发事件的储备金，或者用于购买任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、债券、票据、股票或其他证券或负债证据公司的财产，或用于平衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于任何其他财产正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 2 节。付款。公司的所有支票、汇票或汇票和票据均应由财务主管兼财务主管兼主计长或根据财务主管兼主计长批准的程序指定的任何或多名官员，或由该等高级官员或其他授权人员代表公司签署。董事会可不时确定方法，并指定（或授权公司高级职员指定）有权代表公司签署公司支票、汇票或汇票的个人或个人。

第 3 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议确定。

第 4 节。公司印章。公司印章上应刻有公司名称和字样 “公司印章，新泽西州”。印章的使用方法是让印章或其传真件印上印记、粘贴、复制或以其他方式使用。

第八条

赔偿

第 1 节。在公司或公司权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中获得赔偿的权力。在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何因其是或曾经是董事而成为任何威胁的、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人或受到威胁要成为其当事人的人，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查性的（包括就此提出的任何上诉）（公司提起的诉讼或权利的诉讼除外）（公司提起的诉讼或权利的诉讼除外）公司或其他企业（以下定义）的高级职员，用于支付费用（包括合理的费用，付款和律师费), 判决, 罚款,

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如果该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的；但是，不予赔偿如果是判决或最终裁决，则应就任何索赔、问题或事项作出对此类人不利的行为或不行为可以证实其作为或不作为违反了 BCA 第 14A 条第 2-7 条第 (3) 款所定义的公司或其股东的忠诚义务，ii) 不是出于善意或涉及故意违法行为，或者 iii) 导致该人收到了不当的个人利益。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或程序，或者根据非诉讼人或同等人的抗辩来终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得假设该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不符合公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他们有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

第 2 节。在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中或根据公司权利进行赔偿的权力。在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾经是或现在是公司董事或高级管理人员或有权获得对公司有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查诉讼）的当事方或受到威胁的人公司或其他企业，用于支付费用（包括合理的费用、支出和律师费）判决、罚款、如果该人本着诚意行事，其行为方式合理地认为符合或不违反公司的最大利益，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理支付的款项；但是，如果不利于该人的判决或最终裁决证明，则不得就任何索赔、问题或事项作出任何赔偿他或她的作为或不作为 i) 违反了他或她对他或她的忠诚义务根据BCA 第 14A 条第 2-7 节第 (3) 款的定义，公司或其股东，ii) 不诚实或涉及故意违法行为，或 iii) 导致该人收取不当的个人利益。尽管有前面的判决，但不得就裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于新泽西州高等法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，个人有权公平合理地获得高等法院或开支的赔偿该其他法院应认为是适当的。

第 3 节。赔偿授权。本第八条第 1 款规定的任何赔偿，除非法院根据本第八条第 2 款下令，否则公司只能在特定案件中根据授权作出赔偿，前提是董事或高级管理人员符合本第八条第 1 款或第 2 节规定的适用行为标准，视情况而定。对于高级副总裁或以上级别的董事或高管，此类决定应由 (i) 不是此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数；或 (ii) 如果没有这样的董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或 (iii) 由股东作出。对于高级副总裁级别以下的官员，此类决定可以由公司的总法律顾问或其指定人员作出。但是，如果公司董事或高级管理人员在为本第八条第 1 款和第 2 节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护时根据案情或其他方式胜诉，则应向该人提供与该条有关的实际和合理支出的费用（包括合理的费用、支出和律师费）的赔偿，而没有在具体情况下必须获得授权。

第 4 节。诚信的定义。就根据本第八条第 3 款作出任何裁决而言，该人的行为应被视为本着诚意，其行为方式有理由认为该人符合或不违反公司的最大利益，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，如果该人的行为是基于非法的，则该人的行为应被视为没有合理理由相信其行为是非法的

•

公司或其他企业的财务报表、账簿或报告由总裁、负责其账簿的公司或其他企业的高级管理人员，或者，如果是董事，则由主持董事会会议的人向该个人陈述的公司或其他企业的财务报表、账簿或报告，或

•

根据公司或其他企业的高管在履行职责时向该人提供的信息，或

•

根据公司或其他企业法律顾问的建议，或

•

根据独立的注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息、记录或报告，

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前提是该人有理由真诚地相信上述陈述、书籍、记录、信息、建议或报告的准确性。本第 4 节的规定不应被视为排他性，也不得以任何方式限制某人被视为符合本第八条第 1 款或第 2 节中规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。

第 5 节。预付费用。董事或高级管理人员在为威胁或悬而未决的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或调查时产生的合理费用应在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前由公司支付，前提是该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的承诺（公司合理满意），如果最终确定该人无权获得赔偿本第八条中授权的公司；但是，前提是对于公司的高级管理人员，董事会或总法律顾问在任何情况下都可以要求拟议的受偿人配合由公司选出的独立的全国认可律师事务所进行的调查，费用由公司承担，并且该律师事务所根据其调查得出结论，很有可能获得拟议的赔偿受益人将符合与该事项相关的赔偿标准视情况而定，根据本第八条第1或2节的规定寻求预付款。

第 6 节。赔偿和预付开支的非排他性。由本第八条提供或根据本第八条授予的费用赔偿和预付不应被视为排斥那些寻求赔偿或预付费用的人根据公司注册证书或任何章程、协议、合同、股东或无利害关系的董事的投票或根据任何具有管辖权的法院的指示（无论如何体现）或其他方式可能享有的任何其他权利，即以这种个人的官方身份采取行动以及在持有时以另一种身份采取行动这样的办公室。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第 1 款或第 2 节中未明确规定但公司有义务根据BCA或其他规定进行赔偿的任何人获得赔偿。

第 7 节。保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司董事或高级职员，或者应公司要求正在或曾经担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵消在任何诉讼中产生的任何费用以及该人以任何此类身份承担的责任，或因该人身份而产生的任何费用，无论公司将有权或有义务赔偿该人免于承担此类责任根据本第八条的规定。

第 8 节。某些定义。就本第八条而言，除由此产生的公司外，对公司的提法还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股公司的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力赔偿其董事或高级管理人员，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是董事或该组成公司的高级职员，应该组成公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本第八条的规定，对于由此产生或尚存的公司，其地位应与该人继续独立存在后对该组成公司所处的地位相同。就本第八条而言，“另一家企业” 一词是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的企业。就本第八条而言，提及的罚款应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及应公司要求任职的应包括担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该董事或高级职员对雇员福利计划、其参与者或受益人征收职责或涉及这些董事或高级职员的服务；以及个人谁本着诚意行事，其行为方式是合理认为符合以下利益的人雇员福利计划的参与者和受益人的行为应被视为不违背本第 VIII条所述公司的最大利益。

第 9 节。赔偿的存续和预付费用。除非授权或批准时另有规定，否则由本第八条提供或根据本第八条给予的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员或雇员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。本第八条向任何现任或前任董事或高级管理人员提供的权利应由该人（和/或其法定代表人）对公司强制执行，应假定该人在担任或继续担任董事或高级管理人员时依赖该权利。删除或修改本第八条均不得剥夺任何现任或前任董事或高级管理人员在本协议项下因所谓或实际发生的事件、行为或不作为或未采取行动或在修订之前存在的任何其他事实状况而产生的权利。

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第 10 节。赔偿限制。尽管本第八条中有任何相反的规定，除非该程序（或其部分）获得公司董事会的授权或同意，否则公司没有义务向任何董事或高级管理人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）提供赔偿，也没有义务预付与该人提起的程序（或其部分）有关的费用。

第 11 节。代理人和雇员的赔偿。在董事会或董事会授权的高管不时授权的范围内，公司可以向公司的员工和代理人提供赔偿和预付开支的权利，类似于本第八条中赋予公司董事或高级管理人员的权利。

第九条

修正案

Section 1. Amendments. The Board of Directors of the Corporation shall have the power to make, alter, amend and repeal these By-Laws (except in so far as the By-Laws adopted by the shareholders shall otherwise provide). Any By-Laws made by the directors under the powers conferred hereby may be altered, amended or repealed by the Board of Directors or the shareholders by the affirmative vote of a majority of the votes cast by the holders of shares entitled to vote thereon at a meeting of shareholders at which a quorum is present, provided that notice of the proposed alteration, amendment or repeal shall have been given in the notice or waiver of notice of such meeting of shareholders as provided in these By-Laws.

Section 2. Entire Board of Directors. As used in this Article IX and in these By-Laws generally, the term “entire Board of Directors” means the total number of directors which the Corporation would have if there were no vacancies.

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