POSASR

(1)	根据表格S-3一般说明II.D，不要求包含此信息。根据本协议可能不时以不确定的价格提供的不确定金额的每个确定类别的证券正在登记，以及在行使、结算、交换或转换根据本协议提供或出售的证券时可能发行的不确定数量的证券，其初始发行价合计不得超过300,000,000美元。根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第416条规定，本注册声明还涵盖可能与任何股票拆分、股票分红或任何证券的反稀释条款相关而发行的任何额外证券。对于在转换、行使或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(2)	由上面列出的部分或全部证券以任意组合组成。

(3)	注册总金额和建议的最高总发行价仅为根据证券法第457(O)条计算注册费的目的而估算。

(4)

以前付过钱的。

本注册说明书生效后第1号修正案表格S-3(档案号333-239357)(正在提交Cue Biophma，Inc.(注册人)的注册声明) 因为注册人预计在提交截至2020年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告时，它将不再是知名的经验丰富的发行人(根据1933年证券法规则405的定义)。这项生效后的第1号修正案增加了除知名经验丰富的发行人以外的注册人所需的注册声明中的披露内容，并进行了某些其他修改。

本注册说明书包括两份招股章程：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们不时在一个或多个发行中发行、发行和出售高达300,000,000美元的上述证券；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.签订的销售协议不时发行和出售的普通股，最高可达17,159,674美元。

此说明性说明紧跟在基本招股说明书之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书附录中明确。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。我们根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在我们根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的300,000,000美元证券中。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售总计高达300,000,000美元的证券。这些证券包括价值40,000,000美元的普通股，我们可以根据之前宣布的在市场上我们于2020年6月22日与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.签订的股权发行销售协议。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您在投资之前应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CUE。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书第3页上的风险因素(包括在任何随附的招股说明书附录中以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中)，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月9日。


	页面
关于这份招股说明书		1

在那里您可以找到更多信息		1

以引用方式成立为法团		1

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明		2

危险因素		3

公司		4

收益的使用		5

法定股本		5

我们可能提供的证券说明		5

我们可能提供的普通股说明		5

我们可能提供的优先股说明		6

我们可能提供的债务证券说明		8

我们可能提供的认股权证的描述		15

我们可能提供的权利说明		16

我们可以提供的产品描述		17

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款		18

配送计划		19

法律事务		20

专家		20

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，首次公开发售总价最高可达 $300,000,000(包括我们可能根据先前公布的发行及出售的普通股发行及出售的$40,000,000美元)。在市场上股权发行销售我们与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.于2020年6月22日达成的协议)。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及上述标题下描述的其他信息，在该标题中，您可以找到更多信息，并通过引用找到更多信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们以及任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类报价的州发行证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或通过引用合并的任何文件中的信息在这些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为风险因素的章节，其中重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们和我们统称为Cue Biophma，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。我们的网站位于www.cuebiopharma.com。本招股说明书中包含或可能从本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书的任何受益所有人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入本招股说明书包含的信息中。您可以直接向我们索要副本，地址为Cue Biophma，Inc.，地址是马萨诸塞州剑桥市伊利街21号，邮编：02139，也可以致电(6179492680)。

以引用方式成立为法团

本招股说明书通过引用并入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，直至本次发行终止：

•

于2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经2020年3月12日提交给SEC的Form 10-K/A和2020年4月29日提交给SEC的Form 10-K/A修订；

•

分别于2020年5月7日、2020年8月7日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

您应仅依赖通过引用方式并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后，或本招股说明书构成其一部分的注册说明书日期之后，以及终止发售之前，将被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将从提交文件之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，本招股说明书中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代。任何被修改或取代的陈述都不会构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括修订后的《1933年证券法》(证券法)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。本新闻稿和新闻稿中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、应该、？目标、等类似表述旨在识别前瞻性表述，但并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们对现有现金资源为预计运营需求提供资金的能力的预期以及我们预期这些现金资源将使我们能够为此类运营需求提供资金的期限；

•

我们计划开发我们的候选产品；

•

提交申请、获得和维护我们候选产品的监管审批的时间和能力；

•

我们候选产品的潜在优势；

•

我们候选产品的市场接受度和临床实用性(如果获得批准)的速度和程度；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。谨提醒您，这些前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节所提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审阅我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示陈述，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的并通过引用并入本文的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己的估计。本招股说明书中使用的所有市场数据以及通过引用并入本招股说明书中的信息都涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选药物的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些调查可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最近财年的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或本招股说明书中以引用方式出现或合并的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值缩水。你可能会损失全部或部分投资。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，设计了一种新型的可注射生物制剂，直接在患者体内选择性地结合和调节靶向T细胞。我们相信我们的专有免疫状态^™ (T细胞的选择性靶向和改变)平台将使我们能够最大限度地利用个人固有免疫系统的潜力来恢复健康，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或感染性免疫)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)的有害副作用。除了对T细胞活性的选择性调节外，我们认为免疫状态提供了几个与竞争方法相比较的潜在区别的关键点，包括模块化和通用性，提供了广泛的疾病覆盖范围、可制造性和方便的管理。

通过Rational蛋白质工程，我们利用免疫统计平台的模块化和多功能性设计候选药物产品，用于癌症、慢性传染病和自身免疫性疾病的选择性免疫调节。为了满足这些临床适应症的需要，我们在免疫统计平台中开发了四个生物系列：CUE-100、CUE-200、CUE-300和CUE-400，每个系列都是通过Rational 工程专门设计的，以拥有不同的信号模块，以满足可能应用于多种疾病的所需生物机制。CUE-100系列利用核心免疫统计框架中合理设计的IL-2选择性激活目标肿瘤特异性T细胞，而CUE-200系列专注于细胞表面受体，包括CD80和/或4-1BBL，以解决与慢性感染相关的T细胞耗竭问题。CUE-300系列是为自身免疫性疾病开发的，包含抑制性PD-L1共调节剂，用于选择性抑制自身反应性T细胞谱系。这种方法适用于自身抗原已知、特征明确、有限或很少的自身免疫性疾病，如1型糖尿病。CUE-400系列针对自身抗原不同或未知的自身免疫性疾病，代表了一类新的双特异性分子，可以选择性和有效地扩增诱导调节性T细胞(ITregs)。我们将这些分子归类为途径特异性调节剂，即PSM。第一个候选基因CUE-401，整合了产生iTregs所必需的两个关键生物信号，即IL-2和TGF-β。基于基于结构的合理蛋白质工程， IL-2和TGF-β都经过亲和力调整(即结合强度已优化)，以保持靶向结合，同时将全身毒性降至最低。

我们的候选药物产品处于临床和临床前开发的不同阶段，虽然我们相信这些候选药物具有潜在价值，但我们的活动存在重大风险和不确定性。我们尚未开始任何商业创收业务，运营现金流有限，需要获得额外资本为我们的增长和持续业务运营提供资金

企业信息

2014年12月31日，我们在特拉华州注册为Imagen Biophma，Inc.。2016年10月，我们更名为Cue Biophma，Inc.，我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥市伊利街21号，邮编：02139，电话号码是(6179492680)。我们的网站可以访问www.cuebiopharma.com。本招股说明书中包含或可能从本招股说明书获取的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于一般公司和营运资本目的，包括为我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动提供资金。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将有很大的酌处权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果改变了，我们将在招股说明书附录中更新此信息。

法定股本

我们的公司证书目前授权我们发行1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股股优先股，每股票面价值0.001美元。

我们可能提供的证券说明

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

债务证券，可能包括优先债务证券、次级债务证券或高级次级债务证券；

•

购买债务证券、优先股或普通股的权证；

•

由前述两项或两项以上组成的单位；以及

•

购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。

以下是本招股说明书可能提供的证券的一般说明。我们将在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中对本招股说明书下提供的证券进行具体描述。本公司普通股、优先股或任何其他证券的发售条款、首次发行价及向吾等收取的净收益将载于招股说明书补充文件及其他发售资料，与该等发售有关。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券直接出售给购买者，或通过承销商、通过交易商或代理人，或通过这些方法的组合出售。有关所发行证券的招股说明书补充资料将列明该等证券的发售条款，包括任何该等承销商、交易商或代理人的名称、买入价、给予吾等的净收益、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目、首次公开发行价格、任何容许或回售或支付予交易商及该等证券可能上市的证券交易所的折扣或优惠。

我们可能提供的普通股说明

以下对我们普通股的简要描述基于公司注册证书和章程的规定以及特拉华州公司法的适用条款。本信息可能并非在所有方面都是完整的，完全受我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法总则的规定的限制。有关我们的公司注册证书和章程中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的说明，请参阅下面标题为？特拉华州法律和公司的公司注册证书和章程的某些条款下的讨论。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅上面标题为？的讨论，其中您可以找到更多信息。

我们可能在转换债务证券或优先股以及行使认股权证时发行普通股。

我们普通股流通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会不时决定。我们普通股的股票既不能赎回也不能转换。我们普通股的持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券，偿债基金条款也不适用于我们的普通股。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在支付了所有债务和其他债务后，可按比例分配，并受当时未偿还的任何优先股持有人的优先权利的约束。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。

全额支付和免税

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为？CUE。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们可能提供的优先股说明

本节介绍我们可能提供的优先股的一般条款和规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，完全根据我们关于每个系列优先股的公司注册证书进行验证。任何系列的具体条款将在招股说明书附录中说明。这些条款可能与下面讨论的条款不同。我们发行的任何系列优先股将受我们的公司注册证书和与该系列相关的指定证书管辖。我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并在我们发行该系列的任何优先股时或之前，将其作为证物并入我们的注册声明中。

核准优先股

当我们的董事会授权时，我们可以不经股东批准，不时发行一个或多个系列的优先股。

在发行特定系列优先股时，我们的董事会有权规定：

•

拟纳入该系列的股票数量；

•

该系列的年度股息率(如果有)以及对股息支付的任何限制或条件；

•

赎回价格(如有)以及赎回的条款和条件；

•

购买或赎回该系列的任何偿债基金拨备；

•

如果该系列是可转换的，转换的条款和条件；

•

在我们清盘、解散或清盘时应付给持有人的金额；以及

•

与该系列相关的任何其他权利、优先选项和限制，包括投票权。

除非招股说明书附录中另有说明，否则优先股在分红和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们的公司注册证书允许，任何系列的优先股都可以高于、等于或低于我们在招股说明书附录中指定的其他股本。

分红

每一系列优先股的持有者有权在招股说明书副刊规定的范围内，在本公司董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息。(br}=各系列优先股的股息率和派息日期将在招股说明书附录中载明。红利将支付给优先股记录持有者，因为他们在我们董事会指定的记录日期出现在我们的账簿上。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，在适用的招股说明书附录中讨论了这一点。

可兑换

一系列优先股的股票可以交换或转换为我们普通股、另一系列优先股或其他证券或财产的股票。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书附录将具体说明所提供的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将说明所有相关条款和条件。

救赎

可赎回系列优先股股票的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录中描述的金额的分派。这些分配将在对任何级别低于优先股的证券(包括我们的普通股)进行清算之前进行分配。如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股的持有者将按照每种证券的全部清算优先级按比例分享。我们优先股的持有者在收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票

每个系列优先股的持有者将没有投票权，除非法律要求，并如下文或招股说明书附录所述。我们的董事会可以在发行一系列优先股时，在我们未能及时支付股息的情况下，授予该系列的持有人投票权，以选举名额外的董事会成员。

未经当时已发行的任何系列的大多数优先股的赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数；

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优先选项或特殊权利，从而对其产生不利影响。

没有其他权利

一系列优先股的股票将不具有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，但以下情况除外：

•

如上所述或在招股说明书副刊中讨论；

•

按照我们的公司注册证书和指定证书中的规定；以及

•

法律另有规定的。

我们可能提供的债务证券说明

一般信息

我们可能发行的债务证券将构成Cue Biophma的债券、票据、债券或其他债务证明，将分一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券或优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括以下列出的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

债务证券和我们可能出具的任何担保将根据我们与根据1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已经提交了契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。当我们在本招股说明书中提到债券时，我们指的是根据其发行债务证券的债券，并辅之以适用于债务证券的任何补充债券。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书补充文件中提供受托人的姓名，我们还将在该招股说明书补充文件中提供与受托人相关的其他信息，包括描述我们与受托人之间的任何关系。

以下描述是契约的主要条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。该契约受1939年《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括债权证中所述的条款和参照信托契据法构成债权证一部分的条款。我们强烈建议您阅读本契约，因为定义债务证券持有人权利的是IT，而不是本说明。

契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，我们可以将债务证券计价，并使其以外币支付。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股说明书附录将提供与所提供的一系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

•

该系列债务证券的名称和面额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

关于系列债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期或其确定方法；

•

该系列债务证券应承担利息(如有)的一个或多个固定或可变利率，或计算和/或重置该一个或多个利率的方法；

•

该利息的产生日期或确定该日期的方法，以及延期的期限和计算利息的依据；

•

该系列债务证券的付息日期或确定该日期的方法、任何延期付息的条款以及我们有权延长付息期；

•

该系列债务证券本息的兑付地点；

•

按我们的选择权或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或其他特定事件或根据持有人的选择以及任何此类赎回、购买或偿还的条款赎回、购买或偿还该系列债务证券；

•

该系列债务证券可转换为其他证券或交换其他证券的条款(如有)，除其他事项外，包括初始转换或兑换价或汇率以及转换或兑换期；

•

如该系列债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的数额可参照指数或公式厘定，则该等数额的厘定方式；

•

如果对该系列债务证券的任何付款将采用一种或多种货币(或参照指数或公式)，而不是该等证券的面值或指定应支付的货币，则支付该等款项的一种或多於一种货币(或指数或公式)以及该等付款的条款和条件；

•

对契约中涉及失效的条款进行的任何更改或添加，包括可能受我们的契约失效选择权约束的任何附加契约；

•

该系列债务证券的本金、溢价和利息(如有)将以何种货币支付，或该系列债务证券应以何种货币计价，以及按照契约对其适用的特别规定；

•

该系列债务证券本金中宣布加速破产或可证明破产时应支付的部分或确定该部分或金额的方法；

•

该系列的债务证券是否会得到担保或担保，如果是，条款是什么；

•

关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或变化；

•

任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册商的身份；

•

契约中目前规定的契约的适用性，以及对契约的任何补充或更改；

•

从属的系列和条款的债务证券的从属、排序或优先顺序(如有)；

•

该系列债务证券中未被该契约禁止的其他条款；

债务证券持有人可以按照债务证券、契约和招股说明书副刊规定的方式、地点和限制提交债务证券进行交易。我们将免费提供这些服务，但不包括与此相关应支付的任何税款或其他政府费用，但须遵守契约、设立此类债务证券的任何董事会决议以及任何适用的契约补充中规定的限制。

我们可以根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约附录中另有规定并在招股说明书附录中描述，否则优先债务证券将是优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列。优先债务证券将优先于我们的所有次级债务，并优先于我们可能产生的任何担保债务，因为该等债务的担保资产。

次级债

我们可以根据契约发行次级债务证券。这些次级债务证券对于我们的所有优先债务，在范围内和以契约和任何适用的契约补充中规定的方式，将是从属和次要的偿债权利。

如果本招股说明书与一系列次级债务证券一起交付，则随附的招股说明书附录或通过引用并入的信息将列出截至最近日期未偿还优先债务的大致金额。

优先次级债务

我们可以根据该契约发行优先次级债务证券。这些优先次级债务证券将在适用的契约补充条款中规定的范围和方式下，优先于我们所有的优先债务，优先于我们的其他次级债务，并在偿付权上从属于我们所有的优先债务和优先于我们的其他次级债务。

利率，利率

有利息的债务证券将以固定利率或可变利率进行。我们可以低于规定本金的折扣价出售任何不计息或计息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率。相关招股说明书附录将介绍适用于以下各项的美国联邦所得税特殊考虑事项：

•

任何贴现的债务证券；以及

•

任何按面值发行的债务证券，被视为为美国联邦所得税目的以折扣价发行。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将注册的全球证券存放在与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构或指定的托管机构。全球证券或全球证券将代表并将采用等于该系列未偿还注册债务证券本金总额的部分，该部分将由注册的一个或多个全球证券代表。除非以最终的注册形式全部或部分交换债务证券，否则注册的全球证券不得转让，除非在以下三种情况下作为整体转让：

•

登记全球证券的托管人向托管人发送；

•

托管人对托管人的一名指定人或托管人的另一名指定人；以及

•

托管人或托管人的继任人或继任人的被提名人。

与一系列债务证券有关的招股说明书附录将描述有关该系列债务证券中任何部分由注册的全球证券代表的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于所有存管安排。

一旦发行登记的全球证券，托管人将在其账簿分录登记和转让系统中将登记的全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在托管人有账户的人的账户中。这些人被称为参与者。任何参与由注册的全球证券代表的债务证券分销的承销商、代理或交易商都将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能在注册的全球证券中受益。全球证券托管机构将为参与者保存注册的全球证券中受益所有权权益的记录。参与者或通过参与者持有的个人将为参与者以外的其他人保存全球证券中受益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球证券中转让受益所有权的唯一手段。

某些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的注册所有人，则该托管人或其代名人将被视为该债券项下已注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有人：

•

不得将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到由注册的全球证券以最终形式代表的债务证券的实物交付；以及

•

不会被视为该契约项下注册的全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记全球证券托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在契约下适用于该已登记全球证券的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在注册全球证券中拥有实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

支付注册环球证券的利息和本金

我们将为以托管机构或其指定人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价和利息(如果有的话)，并将其作为注册全球证券的注册所有人。Cue Biophma、受托人或注册全球证券所代表的债务证券的任何支付代理均不承担任何责任或责任：

•

记录中与该注册全球证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因该等实益所有权权益而支付的款项；或

•

维护、监督或审核与受益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，托管人在收到有关全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者账户支付与其在已注册全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束。目前，为在Street Name注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况，我们可能会以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券：

•

以注册的全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候都不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构；以及

•

我们不会在90天内指定继任者托管机构。

该契约包括我们的个契约，其中包括我们将在需要的时间和地点支付所有本金和利息的条款。设立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们招致额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下将是该契约下的违约事件：

•

到期未能支付该系列任何债务证券的任何利息，持续30天；

•

到期不支付该系列任何债务证券的本金或保费(如有)；

•

在受托人或持有与契约或协议有关的系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人向我们发出书面通知后的90天内，未能履行我们根据该契约或补充契约与该系列或该系列的债务证券订立的任何其他契约或协议；

•

影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序的事件；以及

•

在发行该系列债务证券的任何补充契约中指明的任何其他违约事件。

除影响吾等的某些破产、无力偿债或类似程序事件及适用的招股说明书附录另有规定外，如果契约项下的任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人均可加速该系列债务证券的到期日。当发生影响我们的某些破产、资不抵债或类似程序时，每个系列的所有债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息应立即到期并支付。

在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈、免除或以其他方式补救，则每个受影响的债务证券系列的多数本金合计持有人可以放弃该系列的所有违约，并撤销和废除此类加速。

任何债务证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非该持有人事先已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，且相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人应已提出书面请求并提供令受托人满意的赔偿，以便作为受托人提起该诉讼，受托人在收到该通知、请求和赔偿后60天内应向受托人提出书面请求并提供令其满意的赔偿。而受托人不得从过半数持有人处收到该系列未偿债务证券本金总额合计与该请求不符的指示，亦不得在60天内提起该法律程序。但是，此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务担保声明的相应到期日或之后强制支付该债务担保的本金和溢价(如果有的话)或利息。

经受该补充契约影响的每个系列(每个系列作为一个类别投票)的债务证券的持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或取消该契约的任何条款或以任何方式修改每个该等系列的债务证券持有人的权利。

尽管我们和受托人有权在上述受影响系列债务证券持有人同意的情况下签订一个或多个补充契约，但除其他事项外，未经受影响系列各未偿还债务证券持有人同意，此类补充契约不得：

•

更改任何债务证券本金或任何分期利息的最终到期日；

•

降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率；

•

改变任何债务证券的应付货币；

•

损害持有人就受托人可获得的任何补救措施提起诉讼的权利；

•

降低持有人必须同意修改或补充契约的任何系列债务证券的本金百分比；

•

修改证券的排名或优先级；或

•

降低在赎回任何债务证券时应支付的任何保费。

义齿的满意和解除；失败

除补充契约中就任何一系列债务证券规定的范围外，吾等可自行选择解除该系列债务证券，如果(A)我们已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)或 (B)该系列的所有债务证券之前未交付受托人注销，则该系列的债务证券一般不再具有任何进一步的效力。 (B)该系列的所有债务证券均已到期并应支付，或按其条款将到期。 (B)如果(A)我们已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)，或 (B)该系列的所有债务证券均已到期并应支付，或根据其条款，将到期。我们已向受托人存入全部款项，足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券。

此外，我们还拥有法律无效选择权(据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券项下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约)和契约无效选择权(根据该选择权，我们可以终止对特定系列的债务证券的义务，终止契约中所包含的某些特定契约项下关于此类债务证券的义务)，并提供法律无效选择权(根据该选择权，我们可以终止对特定系列的债务证券的所有义务，终止我们在此类债务证券项下的所有义务以及与此类债务证券相关的契约)，根据该选择权，我们可以终止对特定系列的债务证券的义务(根据契约中包含的某些特定契约，我们可以终止对此类债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

仅当我们不可撤销地以信托形式向受托人存放现金或美国政府债务(如契约中的定义)，以支付该债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息至到期或赎回(视情况而定)时，我们才可以对一系列债务证券行使法律无效选择权或契约无效选择权。此外，要行使我们的任何一项撤销选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，其大意是：该系列债务证券的持有者将不会因此类撤销而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类撤销时相同的方式和相同的次缴纳相同金额的联邦所得税(在法律失败的情况下律师的此类意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法律的其他变化(br})。

受托人将以信托形式持有如上所述存放在其处的现金或美国政府债务，并将把存放的现金和存放的美国政府债务的收益用于支付失败系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

资产的合并、合并和一定程度的出售

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则当我们有未偿还债务证券时，我们可能不会：

•

与任何其他个人或实体合并或合并到任何其他个人或实体，或允许任何其他个人或实体在我们不是幸存实体的交易中与我们合并或合并到我们，或者

•

将我们的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人或实体，

除非：

•

由此产生的尚存或受让实体应是根据美国或其任何州的法律组织和存在的公司，该产生的尚存或受让实体应通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约项下的所有义务，并以受托人满意的形式签立和交付；

•

紧接该交易生效后(并将因该交易而成为所产生的、尚存的或受让方实体的债务视为该实体在该交易发生时发生的任何债务)，不会发生或继续发生违约或违约事件；以及

•

我们将向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都声明该等合并、合并或转让以及该等补充契约(如有)符合该契约的规定。

短语 n基本上所有我们的资产都可能根据适用的州法律进行解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定是否发生了我们几乎所有资产的出售或转让时，可能存在一定程度的不确定性。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

Cue Biophma的董事、高级管理人员、公司注册人或股东不会仅因其作为Cue Biophma董事、高级管理人员、公司注册人或股东的身份，而对Cue Biophma在债务证券或契据下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设立的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任，但仅限于此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，根据联邦证券法，这种豁免可能并不能有效地免除责任，SEC一直认为这种豁免违反了公共政策。

转换或交换权利

在此提供的任何债务证券可转换为我们的股票或其他证券，或可交换为我们的股票或其他证券。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中列出。除其他外，此类条款可能包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回此类债务证券时影响转换或交换的条款。

关于受托人

契约规定，对于一个或多个债务证券系列，可以有一个以上的受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是附加契约下信托的受托人，该契约与任何其他受托人根据该契约管理的信托是分开的。除本招股说明书或任何招股说明书补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动仅限于受托人根据契约作为受托人的一个或多个债务证券系列。契约或补充契约下的任何受托人可以就一个或多个系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的所有支付，以及债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付(包括债务证券的原始发行时的认证和交付)将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约对受托人在成为Cue Biophma债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现(如担保或其他)的权利进行了限制。如果受托人获得与债务证券的任何责任相冲突的利益，受托人必须按照契约规定的范围和方式辞职或消除该冲突利益。

我们可能提供的认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格和任何相关认股权证协议的条款管辖，我们将向证券交易委员会提交这些条款，这些认股权证将参考作为招股说明书一部分的注册声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格可支付的一种或多於一种货币(包括复合货币)；

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，接受此类发行权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何此类权利的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售之后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托关系。

以下描述是与我们可能提供的权利相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书副刊或自由写作招股说明书中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些一般条款。

提供的任何权利的具体条款将在适用的权利协议和权利证书中规定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交这些文件中的每一份，这些文件将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发布一系列权利之前合并。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅上面的《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用并入公司》(Where You Can For For More Information and InCorporation by Reference)。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明连同通过引用并入任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单元协议的格式作为附件提交。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

以下段落涉及特拉华州一般公司法(DGCL)的某些条款、我们的注册证书以及我们的章程，这些都是对其重要条款的摘要，并不声称是完整的。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充资料、与本招股说明书、DGCL以及我们的公司注册证书和章程有关的任何相关免费撰写的招股说明书，该说明书与我们可能根据本招股说明书提供的担保有关。公司注册证书和章程的复印件已提交给美国证券交易委员会，作为我们之前提交的文件的证物。？查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

DGCL以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试主动收购我们的公司。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

股东大会上的行动；股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东采取任何要求或允许采取的行动都可以通过书面同意来实施；然而，通过书面同意采取行动的股东将被要求遵守DGCL中规定的某些通知和记录日期要求。我们的公司注册证书和章程还规定，股东特别会议只能不时由我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的大多数董事会成员出于会议通知中指定的一个或多个目的，或应至少占我们普通股流通股20%的记录持有人的要求而召开。此外，章程规定，除某些例外情况外，董事候选人只能由董事会或股东在前一年年会一周年前不少于90天或不超过120天向我们发出书面通知，才能提名董事候选人并将其他业务提交年度会议。该股东的通知必须列明章程要求的某些信息。这些规定可能会阻止主动提出收购我们公司的要约，或推迟股东的行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的青睐。

特拉华州商业合并法规

我们必须遵守特拉华州公司法第203条，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东之日起三年内与该利益股东进行业务合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定方式获得批准或符合某些其他例外情况。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东包括在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

除了上面讨论的某些企业合并的绝对多数要求外，我们的公司注册证书和章程还包含其他绝对多数要求，包括持有我们当时已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，要求修改或废除或采纳我们公司注册证书中与某些指定条款不一致的任何条款，这些条款涉及(1)我们的董事会，(2)对某些受赔者的赔偿，这些条款涉及(1)我们的董事会，(2)对某些受赔者的赔偿和(4)对公司注册证书或章程的修订。

决定董事会规模的是董事，而不是股东

我们的公司注册证书和章程规定，董事人数将不时完全根据我们董事会通过的决议确定。

董事会空缺须由其余董事填补

根据我们的公司注册证书和章程，在空缺发生的任期届满前因任何原因造成的董事会空缺将由剩余董事的多数填补，即使不足法定人数也是如此。当选填补空缺的董事将在其前任的剩余任期内当选，或直到其继任者当选并合格为止。

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行、通过代理、直接出售给购买者或通过任何此类销售方式的组合。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其承销证券义务的性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在以下交易中进行：(A)在证券出售时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务；(B)在交易中非处方药市场，(C)在该等交易所或在以外的交易非处方药市场或(D)通过撰写期权。

我们以及我们的代理和承销商可以以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。证券可能在交易所发行，将在适用的招股说明书附录中披露。吾等可不时授权交易商作为吾等的代理人，按适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。本公司亦可出售任何适用的招股章程补充文件所提供的证券。·在市场上向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式提供1933年证券法第415条所指的产品。

我们可以与承销商签订协议，出售我们的证券。在证券销售方面，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许给参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中按适用法律的要求列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变) 。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买债务证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人邀请某些指定机构按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券，并根据延迟交付合同在未来规定的特定日期付款和交割。这类合同将受适用的招股说明书附录中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他征集此类合同的人员不对任何此类合同的有效性或履约承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的任何责任)获得赔偿和分担。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、银团空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除本公司普通股外，根据本协议发行的任何证券都可能是未建立交易市场的新发行证券。向或通过其公开发行和销售此类证券的任何承销商或代理人可以在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。不能保证任何此类证券的交易市场的流动性。本公司与任何证券发行相关的预计支出金额将在适用的招股说明书附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能与我们及其某些附属公司进行交易并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据交易法颁布的M规则。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何关联买家、任何经纪交易商或参与此类分销的其他人士竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成。规则M还限制出价或购买，以稳定与该证券的分销相关的证券价格。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

法律事务

此处提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale 和Dorr LLP转交给公司。

专家

Cue Biophma，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表由Cue Biophma，Inc.参考并入本招股说明书。Cue Biophma，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，在其报告中以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，并已根据该报告和管理局的要求纳入本招股说明书和注册说明书。

CUE Biophma，Inc.已将加入在市场上股权发行销售协议(销售协议)，日期为2020年6月22日，与Stifel，Nicolaus&Company，Inc. (Stifel？)要约和出售本招股说明书提供的最多40,000,000美元的普通股，每股面值0.001美元。我们最初提交了一份日期为2020年6月22日的招股说明书附录(之前的招股说明书(br}附录))，根据S-3表格的货架登记声明(注册号第333-239357号)下的销售协议，提供和出售至多40,000,000美元的普通股。之前的招股说明书增刊规定出售我们的普通股，总发行价最高可达40,000,000美元。截至本招股说明书日期，我们已根据销售协议和之前的招股说明书补充条款发行和出售了总计1,192,000股普通股，我们为此获得的毛收入约为2,280万美元。因此，本招股说明书涵盖了在本招股说明书发布之日根据销售协议可能出售的最多1720万美元普通股的要约和销售。

根据销售协议的条款，我们可以通过Stifel作为我们的销售代理随时提供和出售我们普通股的股票。普通股的销售(如果有)将通过任何被视为在1933年证券法(经修订的证券法)下的规则415中定义的市场发售的方法按市场价格进行。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。

根据销售协议，支付给Stifel的赔偿总额最高应等于通过Stifel出售的股票销售总价的3.0%。就代表我们出售普通股而言，Stifel将被视为证券法意义上的承销商，Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。

根据销售协议的条款和条件，Stifel将按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们是一家新兴的成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定义，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。请参阅随附的招股说明书中的公司？作为一家新兴成长型公司的含义。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CUE。我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价是2021年3月8日的每股13.27美元。

投资我们的普通股包含风险。见SA-7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股书日期为2021年3月9日。


招股说明书	页面
关于这份招股说明书		SA-1
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明		SA-2
招股说明书摘要		SA-4
供品		SA-6
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收益的使用		SA-9
股利政策		SA-10
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在那里您可以找到更多信息		SA-15
以引用方式成立为法团		SA-15

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该委员会利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达300,000,000美元。根据本招股说明书，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达17,159,674美元，价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的17,159,674美元普通股包括在根据注册说明书可能出售的300,000,000美元普通股中。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文档中包含的所有信息，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用方式并入某些文档。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。通过引用并入本文的任何文件中，我们作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们事务的当前状况。

我们没有，Stifel也没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书以外的任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，Jefferies也没有授权。在任何违法的情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买该等证券的要约不构成要约出售或要约购买本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约邀请。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Cue Biophma，Inc.、我们的公司和公司统称为Cue Biophma，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

SA-1

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义的前瞻性陈述。本文和本文中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、以及类似表述旨在识别前瞻性表述，不过并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们对现有现金资源为预计运营需求提供资金的能力的预期以及我们预期这些现金资源将使我们能够为此类运营需求提供资金的期限；

•

我们计划开发我们的候选产品；

•

提交申请、获得和维护我们候选产品的监管审批的时间和能力；

•

我们候选产品的潜在优势；

•

我们候选产品的市场接受度和临床实用性(如果获得批准)的速度和程度；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的知识产权地位；

•

我们有能力识别与我们的商业目标相一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术；

•

政府法律法规的影响；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

我们建立合作或获得额外资金的能力；以及

•

新冠肺炎大流行的影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。请注意，这些前瞻性陈述只是预测，可能会受到任何随附的招股说明书附录中题为风险因素的章节所提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审查风险

SA-2

我们不时向SEC提交的其他文件中描述的因素和警示声明，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们的未来实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述在此作为参考并入本文，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己的估计。本招股说明书中使用的所有市场数据以及通过引用并入本招股说明书中的信息都涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选药物的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

SA-3

本摘要重点介绍了本招股说明书和我们通过引用并入的文件中包含的精选信息。此摘要未包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，特别是本招股说明书SA-7页开始的风险因素下讨论的投资我们普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释，以及本招股说明书中通过引用并入的其他信息。

Cue Biophma，Inc.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，设计了一种新型的可注射生物制剂，直接在患者体内选择性地结合和调节靶向T细胞。我们相信我们的专有免疫状态^™ (T细胞的选择性靶向和改变)平台将使我们能够最大限度地利用个人固有免疫系统的潜力以恢复健康，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或感染性免疫)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)的有害副作用。除了对T细胞活性的选择性调节外，我们认为免疫抑制剂提供了几个潜在区别于竞争方法的关键点，包括模块化和通用性，提供了广泛的疾病覆盖范围、可制造性和方便的管理。

通过Rational蛋白质工程，我们利用免疫统计平台的模块化和多功能性设计候选药物产品，用于癌症、慢性传染病和自身免疫性疾病的选择性免疫调节。为了满足这些临床适应症的需求，我们在免疫统计平台中开发了四个生物系列：CUE-100、CUE-200、CUE-300和CUE-400，每个系列都是通过Rational工程专门设计的，以拥有针对可能应用于多种疾病的所需生物机制的不同信号模块。CUE-100系列利用核心免疫统计框架中合理设计的IL-2选择性激活目标肿瘤特异性T细胞，而CUE-200系列专注于细胞表面受体，包括CD80和/或4-1BBL，以解决与慢性感染相关的T细胞耗竭问题。CUE-300系列是为自身免疫性疾病开发的，包含了抑制PD-L1共调节剂，用于选择性抑制自身反应性T细胞谱系。这种方法适用于自身抗原已知、特征明确、有限或很少的自身免疫性疾病，如1型糖尿病。CUE-400系列针对自身抗原不同或未知的自身免疫性疾病，代表了一类新的双特异性分子，可以选择性和有效地扩增诱导的调节性T细胞(ITregs)。我们将这些分子归类为途径特异性调节剂，即PSM。第一个候选基因CUE-401整合了产生iTregs所必需的两个关键生物信号，即IL-2和TGF-β。基于基于结构的合理蛋白质工程，IL-2和TGF-β都经过亲和力调节(即结合强度得到优化)，以保持靶向结合，同时将全身毒性降至最低。

我们的候选药物产品处于临床和临床前开发的不同阶段，虽然我们相信这些候选药物具有潜在价值，但我们的活动受到重大风险和不确定性的影响。我们尚未开始任何商业创收业务，运营现金流有限，需要获得额外资本为我们的增长和持续业务运营提供资金。

企业信息

SA-4

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。我们可能从首次公开募股(IPO)结束之日起最多五年内仍是一家新兴成长型公司，或者直到我们的年收入超过10.7亿美元、非附属公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年中我们的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。(I)我们由非附属公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于 1亿美元，并且由非附属公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们在时间不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并且打算依赖于适用于其他不是较小报告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

SA-5


我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达17,159,674美元。

要约方式		在Stifel可能不定期进行的市场发售中，如证券法第415(A)(4)条所定义。？请参见本招股说明书第SA-14页上的分销计划。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的CUE-100系列生物制品的临床研究，以及用于一般公司和营运资本目的，包括为我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动。有关更多信息，请参见第SA-9页上的收益的使用。

风险因素		请参阅从SA-7页开始的标题为？风险因素的章节，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，代码是？CUE。

SA-6

您应仔细考虑以下风险因素和在本招股说明书全文引用并入本招股说明书中的以下风险因素和项目1A下讨论的风险因素，这些风险因素包含在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告报告和第二部分的第1A项Form 10-Q季度报告中的风险因素中通过引用的方式并入本招股说明书的所有其他信息，以及通过引用并入本招股说明书中作为参考的所有其他信息。在本招股说明书中包含的风险因素和项目1A中讨论的风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。通过引用合并的任何文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但被认为是最重要的风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您在我们公司的投资可能会损失部分或全部。

与本次发行我们普通股相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或者认为可能会出售我们的普通股，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们普通股的股票，总收益总额最高可达1720万美元，与此次发行相关。这些新普通股的发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

购买者将立即感受到在此次发行中购买的普通股每股账面价值的稀释。

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计我们普通股的发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。在以每股13.27美元的假设发行价出售我们普通股的总金额17,159,674美元后，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格是2021年3月8日，扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.04亿美元，或每股约3.30美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了约0.41美元，本次发售中我们普通股的购买者立即稀释了调整后的有形账面净值约为每股9.97美元，这意味着我们的现有股东的调整后有形账面净值立即增加了约0.41美元，而我们普通股购买者的调整后有形账面净值立即稀释了约9.97美元。有关详细信息，请参阅稀释？

除本次发行外，根据市场状况和其他因素，我们未来可能寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募股权证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券，价格可能高于或低于此次发行的每股价格。此外，行使未偿还期权可能导致对投资者的进一步摊薄，与收购相关的任何额外发行的股票都将导致对投资者的摊薄。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售这些普通股中的任何一股而下跌。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股股票或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于此次发行中任何投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

SA-7

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们对收益的使用可能不会为您的投资带来任何回报。由于决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们决定如何使用我们此次发售的净收益。

我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依赖资本增值(如果有的话)才能获得投资回报。

我们从未申报或支付过我们股本的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

SA-8

我们可以不时发行和出售总收益高达17,159,674美元的普通股。由于本次发售没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、支付给Stifel的佣金以及支付给我们的收益(如果有)。我们估计，在扣除支付给Stifel的佣金和我们应支付的估计发售费用后，出售我们正在发售的普通股的净收益可能高达约1660万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于支持我们CUE-100系列生物制品的临床研究，以及用于一般企业和营运资本目的，包括针对我们的候选药物和平台技术的持续研发活动。我们实际使用此次发行所得净收益的金额和时间将因众多因素而异，包括本招股说明书其他部分或通过引用并入本文的信息中的风险因素项下描述的因素。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行的净收益的应用的判断。

在上述净收益应用之前，我们计划将本次发行的剩余收益投资于各种保本工具，包括短期、有息债务、投资级工具或美国政府的直接或担保债务。

SA-9

我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们业务的运营，并且在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

SA-10

每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以已发行普通股股数。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为8740万美元，或每股普通股2.89美元。本次发行中我们出售的普通股总额为17,159,674美元，假设公开发行价为每股13.27美元，在此之后，我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2021年3月8日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.04亿美元，或每股约3.30美元。这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加约0.41美元，对本次发行的新投资者而言，调整后的有形账面净值立即稀释约9.97美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。调整后的信息仅供参考，将根据根据本招股说明书出售本公司普通股时确定的实际公开发行价、实际售出股份数量和其他发售条款进行调整。调整后的信息假设我们总金额为17,159,674美元的所有普通股都以每股13.27美元的假定公开发行价出售。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。


假定每股公开发行价			$	13.27
截至2020年9月30日的每股有形账面历史净值	$	2.89
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.41

作为调整后的每股有形账面净值，在本次发售生效后			$	3.30

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	9.97

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日的30,251,083股已发行普通股，不包括以下内容：

•

5,198,587股普通股，根据我们的 2016综合激励计划和2016非员工股权激励计划，截至2020年9月30日，根据我们的 2016综合激励计划和2016非员工股权激励计划发行的已发行股票期权，加权平均行权价为每股9.05美元；

•

根据我们的2016综合激励计划截至2020年9月30日，在归属已发行的限制性股票单位后，可发行的263,335股普通股；

•

截至2020年9月30日，根据流通权证预留的861,969股普通股，加权平均行权价为每股8.82美元；

•

截至2020年9月30日，我们根据2016年综合激励计划为未来发行预留的649,587股普通股；以及

•

截至2020年9月30日，根据我们的 2016非员工股权激励计划，我们为未来发行预留了5,400股普通股。

SA-11

以下对我们普通股的描述仅作为摘要，因此不是对我们普通股的完整描述。本说明以我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们是作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，其中包含对您很重要的条款。

表决权

我们普通股的每一股流通股都有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。没有累积投票。

股息和清算权

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。

全额支付和免税

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为？CUE。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.

我国公司注册证书及附例和特拉华州法中可能具有反收购效力的条款

一般信息

特拉华州一般公司法(DGCL)的条款以及我们的公司证书和章程可能会阻止其他人尝试主动收购我们的公司。此类规定还可能起到阻止我们管理层变更的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

授权但未发行的股份

SA-12

我们的公司注册证书和章程要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动都可以通过书面同意进行；然而，通过书面同意采取行动的股东将被要求遵守DGCL规定的某些通知和记录日期要求。我们的公司注册证书和章程还规定，股东特别会议只能不时由我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的大多数董事会成员为会议通知中指定的目的或目的，或者在记录在册的至少占我们普通股流通股20%的股东的要求下召开。此外，章程规定，董事候选人的提名和其他事务只能由董事会或股东在前一年年会一周年前不少于90天，也不超过120天的书面通知提交给年度会议，但某些例外情况除外。该股东的通知必须列明章程要求的某些信息。这些条款可能会阻止主动提出收购我们公司的要约或推迟股东的行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

特拉华州企业合并法规

我们必须遵守特拉华州公司法第203条，这是一部反收购法。一般来说，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该人成为利益股东之日起三年内与该利益股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定方式获得批准或符合某些其他例外情况。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东包括在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

其他绝对多数投票要求

除了上面讨论的某些企业合并的绝对多数要求外，我们的公司注册证书和章程还包含其他绝对多数要求，包括持有我们当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，要求修改或废除公司注册证书中任何与以下相关的指定条款不一致的条款：(1)我们的董事会，(2)对某些受赔者的赔偿。(4)修订公司注册证书或附例。

决定董事会规模的是董事，而不是股东

我们的公司注册证书和章程规定，董事人数将不时完全根据我们董事会通过的决议确定。

董事会空缺须由其余董事填补

SA-13

我们已经与Stifel签订了销售协议，日期为2020年6月22日，根据该协议，我们可以不时通过Stifel提供和出售总销售总价高达4,000万美元的普通股股票。我们最初提交了一份招股说明书附录，日期为2020年6月22日(之前的招股说明书附录)，根据S-3表格的货架登记声明(注册声明第333-239357号)下的销售协议，提供和出售至多 $40,000,000的普通股。之前的招股说明书增刊规定出售我们的普通股，总发行价最高可达40,000,000美元。截至本招股说明书日期，我们已根据销售协议和之前的招股说明书补充条款发行和出售了总计1,192,000股普通股，我们为此获得了约2,280万美元的毛收入。因此，本招股说明书涵盖要约和出售至多1720万美元的我们的普通股，这些普通股在本招股说明书的日期可根据销售协议出售。销售协议已作为根据交易法提交的 Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书中。

在配售通知送达后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，Stifel可以按照证券法颁布的第415条规则的定义，以法律允许的任何方式在市场发售中出售我们的普通股。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们指定的价格，我们可能会指示Stifel不要出售普通股。时间。我们或Stifel可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将以现金支付Stifel在代理出售我们普通股时提供的服务的佣金。Stifel将有权获得佣金，佣金率最高相当于每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%。由于本次发售没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、支付给Stifel的佣金以及支付给我们的收益(如果有)。我们还同意向Stifel报销与根据销售协议发售我们的普通股相关的某些费用，最高限额为50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议的条款支付给Stifel的补偿和补偿)约为200,000美元。

普通股销售的结算将在第二个工作日，或常规交易的行业惯例中较早的日，在进行任何销售的日期之后，或在我们与Stifel就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Stifel可能商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排获得资金的安排。

根据销售协议的条款和条件， Stifel将按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何股票。关于代表我们出售普通股， Stifel将被视为证券法意义上的承销商，Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向 Stifel提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股或(Ii)在销售协议允许下终止销售协议时(以较早者为准)终止。如有书面通知，我们和Stifel均可随时终止销售协议。

Stifel及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，Stifel将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

SA-14

Cue Biophma，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及当时从Cue Biophma，Inc.通过引用并入本招股说明书的年度财务报表。截至2019年12月31日的年度Form 10-K/A年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告通过引用并入本招股说明书，并已根据该报告和通过引用并入本招股说明书中的内容纳入本招股说明书。 Cue Biophma，Inc.于2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以Cue Biophma，Inc.的参考并入本招股说明书。截至2019年12月31日的年度，Cue Biophma，Inc.

在那里您可以找到更多信息

以引用方式成立为法团

本招股说明书通过引用并入了我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考文件，直至发售终止：

•

于2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经2020年3月12日提交给SEC的Form 10-K/A和2020年4月29日提交给SEC的Form 10-K/A修订；

•

分别于2020年5月7日、2020年8月7日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和 9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年5月29日提交的有关附表14A的最终委托书部分，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中；以及

•

如果表格8-K中的任何报告或其中的任何证物中包含的任何信息都提供给SEC，而不是向SEC备案，则此类信息或证物明确不会通过引用并入。

SA-15

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在本招股说明书日期之后，或在本招股说明书构成其一部分的注册说明书日期之后、发售终止之前，将被视为通过引用纳入本招股说明书，并将从提交文件之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书。任何被修改或取代的陈述都不会构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

SA-16

特拉华州一般公司法第145条(DGCL)允许特拉华州公司赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经在公司任职的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经在该公司任职，因此可对该人进行赔偿，而该诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，均可由於该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在合营企业、信托或其他企业的赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的和解费用、判决、罚款和金额。

在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，《特拉华州公司条例》第145条允许特拉华州公司赔偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，该人现在或过去是作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的。赔偿该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，条件是该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿，除非且仅限于以下情况：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

DGCL第145条还允许特拉华州公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务，以承担该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权

II-1

我们修订和重申的公司注册证书第六条规定，我们的董事不应因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，尽管法律有任何规定规定此类责任。根据《公司条例》第102(B)(7)条，董事因违反受信责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任可予限制或免除，但以下情况除外：(I)董事违反对公司或其股东的忠诚义务； (Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据《公司条例》第174条(关乎非法派发股息或非法股票)。

我们修订和重新修订的公司注册证书第五条规定，我们将在DGCL允许的范围内向我们的高级管理人员和董事赔偿(并预付费用)。

我们有董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的行为或不作为提供责任保险，但受某些例外情况的限制。这种保险还为我们在赔偿高级职员和董事时可能招致的损失提供保险。在DGCL的许可下，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，要求我们赔偿这些人不同的行为，包括但不限于，如果该董事或高管因其公司身份而成为一方或被威胁成为诉讼的一方，或由于该董事以任何此类身份做或没有做的任何事情，则我们必须赔偿该等人士的各种行为，包括但不限于第三方行为。吾等拟赔偿董事及行政人员的一切费用、判决、罚金、罚款、由该等董事或行政人员或代表该等董事或行政人员为和解而支付的款项，以及该等董事或行政人员因该等行动而实际及合理地招致的任何开支，前提是该等董事或行政人员真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，该等董事或行政人员并无合理理由相信其行为属违法。我们还打算在本公司收到一份或多份董事或高管不时要求支付此类款项的声明或董事或高管不时要求支付此类款项的声明后，在最终处置任何诉讼之前，将该等董事和高管所发生的费用(包括律师费)预支给我们的董事和高管，前提是该等声明或这些声明必须附有由该等董事或高管或其代表所作的承诺书。, 如果最终确定他们无权获得公司对此类费用的赔偿，则有权偿还该金额。

赔偿协议还规定了在要求赔偿或垫付费用的情况下适用的某些程序，其中包括有关向本公司发出通知(br}董事或高管要求向本公司赔偿或垫付费用的任何行动)的条款，以及有关确定获得赔偿或垫付费用的权利的条款。

第16项。

展品。

通过引用并入本文

展品

数

展品说明

归档

特此声明

形式

展品

归档

日期

/文件编号

1.1*

承销协议的格式

1.2

在市场上Cue Biophma，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.之间的股权发行销售协议，日期为2020年6月22日

8-K

1.1

6/22/20

001-38327

4.1

注册人公司注册证书的修订和重订(经修订)

10-Q

3.1

11/9/20

001-38327

II-2

(Ii)在招股说明书中反映本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过已注册的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可能会以以下形式反映：总体而言，数量和价格的变化代表有效注册表中注册费计算表中规定的最高总发行价不超过20%的变化)；和

(Iii)在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述承诺不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中要求包括在生效后修正案中的信息，通过引用并入本注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册说明书的一部分

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年证券法对任何买方所负的法律责任：(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在招股说明书中描述的发售中首次使用招股说明书的日期或第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间早于上述生效日期的购买者而言，均不适用于该注册声明或招股说明书中的任何声明。, 取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。

(5)为确定注册人根据1933年“证券法”在证券的初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则以下签署的注册人承诺：(br}如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则以下签署的注册人承诺根据本注册声明向该购买者提供证券或出售证券，无论采用何种承销方式 )，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方要约或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文注册人或其代表编制的、或由下文注册人使用或提及的有关要约的任何免费书面招股说明书；(Iii)包含由下文注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息的与要约有关的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv)下文注册人向买方提出要约的任何其他通讯。

II-4

(6)为厘定根据1933年证券法所负的任何法律责任，(I)在依据第430A条提交作为注册说明书一部分的招股说明书表格中遗漏并载于注册人依据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格内的资料，须当作在宣布生效时为注册说明书的一部分；(二)每一项包含招股说明书的生效后修订，均应视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应视为其首次善意发行。(二)包含招股说明书的每一项修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

(7)为确定根据1933年证券法承担的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入本注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书。

(8)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以决定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条所订明的规则及规例，根据《信托契约法》第310条第(Br)(A)款行事。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-5


名字	标题	日期
/s/Daniel R.Passeri 丹尼尔·R·帕瑟里	首席执行官兼董事(首席执行官)	2021年3月9日

/s/Kerri-Ann Millar 克里-安·米勒(Kerri-Ann Millar)	首席财务官 (首席财务会计官)	2021年3月9日

* 弗雷德里克德里斯科尔	导演	2021年3月9日

* 亚伦弗莱彻	导演	2021年3月9日

* 卡梅隆格雷	导演	2021年3月9日

/s/Tamar Howson 塔玛·豪森	导演	2021年3月9日

* 彼得·A·基纳	导演	2021年3月9日

* 弗兰克莫里奇	导演	2021年3月9日

* 巴里西蒙	导演	2021年3月9日


*由：		/s/Kerri-Ann Millar
		克里-安·米勒(Kerri-Ann Millar)
		事实律师

II-6


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册⁽¹⁾	拟议数极大值报价价格每单位⁽¹⁾	拟议数极大值集料发行价⁽¹⁾	数量注册费
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位⁽²⁾
总计			$300,000,000⁽³⁾	$38,940⁽⁴⁾


证券交易注册费	$	38,940
印刷费		*
纳斯达克上市手续费		*
受托人费用及开支		*
会计费用和费用		*
律师费及开支		*
杂类		*

总计


Cue BioPharma，Inc.

由以下人员提供：		/s/Daniel R.Passeri
		丹尼尔·R·帕瑟里
		首席执行官兼董事

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