诚邀您参加将于美国东部时间2023年上午11点举行的Home Plate Acquisition Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将以虚拟方式举行，在。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案和延期提案。您可以通过访问在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

董事会一致建议对每项延期修正提案、信托修正提案和赎回限额修正提案，以及延期提案（如果提出）投赞成票。

延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。2023年3月19日，公司与特拉华州的一家公司海德玛公司（“海德玛” 或 “目标”）、海德玛海事公司（一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司）（“控股公司”）、Heidmar Marine Inc.（一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司）、惠普签订了某些业务合并协议（经截至2023年7月17日的企业合并协议第一修正案，即 “业务合并协议” 修订），惠普合并子公司、特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）及其其他各方，根据该公司，Merger Sub将合并公司作为控股公司的间接子公司在合并后幸存下来。2023年3月30日，公司修改了章程，将公司必须完成业务合并的日期从2023年4月4日延长至最初的延期日期。我们的董事会（“董事会”）目前认为，在最初的延期日期（“合并期”）之前，没有足够的时间来完成与目标公司的初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，延期是必要的。除其他外，与目标公司的业务合并的完成取决于尽职调查的完成、业务合并协议中谈判的条件的满足以及我们股东对交易的批准。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期延长至新的延期日期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。尽管我们打算与Target完成业务合并，但无法保证拟议的交易会完成。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回其公开股票会导致公司超过赎回限制，则公司将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请导致超过兑换限制，则兑换限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会（“SEC”）的 “细价股” 规则的约束。由于公众股不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，使公司在完成业务合并后的净有形资产将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司无法完成业务合并。

如果我们认为在批准延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的选票不足的情况下，或者我们认为需要更多时间才能使延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期，允许进一步征求和投票代理人。

批准延期修正提案、信托修正案和赎回限制修正案提案需要公司至少大多数已发行A类普通股和B类普通股（面值为0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的持有人投赞成票，才能批准延期修正提案、信托修正案和赎回限制修正提案。延期修正提案和信托修正提案的批准是延期实施的条件。此外，如果赎回限制修正提案未获得通过，并且在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，我们公开股票的赎回数量导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

延期提案的批准需要股东亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表（包括虚拟会议）出席特别会议的股东所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将2023年营业结束日期定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的目的进行检查。

关于延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，公司A类普通股（初始股东或公众主要投资者持有的股票除外）（此类持有人，“公众股东”）（此类股票，“公众股份”）的持有人，可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额截至目前，公司与其首次公开募股（“信托账户”）有关批准前两个工作日，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，并预留高达10万美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行的公众股票数量（“选举”），无论这些公众股东是对延期修正提案、信托修正提案还是赎回限制修正提案进行投票。但是，如果赎回限制修正提案未获得批准，公司不得赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行。如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得股东必要投票的批准，则未进行选举的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在新的延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

该公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元。2023年，即特别会议的创纪录日期，该公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时多出约美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案获得批准或与批准其他方面有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想并根据我们的章程在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，赎回未偿还的100％ 按每股价格计算的公开股票，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，并在预留不超过10万美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在适用法律的前提下，以及 (iii)在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，根据适用法律，解散和清算，但每种情况下都要遵守我们在以下方面的义务

特拉华州法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”）将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施，但您不选择赎回与延期相关的公共股票，则在将企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并进行投票的权利（前提是您在股东大会审议和投票的记录日期是股东），并且在企业合并时将您的公共股票兑换成信托账户中按比例分配的部分的权利已批准并完成，或者公司尚未完成业务按新的延期日期组合。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）都是可取的，并建议您对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票或指示投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案、延期提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上以虚拟方式投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在特别会议上进行虚拟投票。你未能投票或指示经纪商或银行如何投票将与投票反对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案具有相同的效果，弃权将与投票反对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案具有相同的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

关于将于2023年举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅。

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公共股票，在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分成标的公众股和公募权证；(2) 在2023年美国东部时间下午 5:00 之前，也就是特别会议预定投票的前两个工作日，向过户代理提交书面申请，要求将您的公开股票兑换成现金，包括股份受益所有人的法定姓名、电话号码和地址申请赎回，以及 (3) 按照随附的委托书中描述的程序和截止日期，使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以实体或电子方式将您的A类普通股交付给过户代理人。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

特拉华州的一家公司Home Plate Acquisition Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2023年上午11点举行。特别会议将以虚拟方式举行，在。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

此处更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案和延期提案。您可以通过访问在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。2023年3月19日，公司与特拉华州的一家公司海德玛公司（“海德玛” 或 “目标”）、海德玛海事公司（一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司）（“控股公司”）、Heidmar Marine Inc.（一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司）、惠普签订了某些业务合并协议（经截至2023年7月17日的企业合并协议第一修正案，即 “业务合并协议” 修订），惠普合并子公司、特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）及其其他各方，根据该公司，Merger Sub将合并公司作为控股公司的间接子公司在合并后幸存下来。2023年3月30日，我们修改了章程，将公司必须完成业务合并的日期从2023年4月4日延长至最初的延期日期。我们的董事会（“董事会”）目前认为，在最初的延期日期（“合并期”）之前，没有足够的时间来完成与目标公司的初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，延期是必要的。与目标公司的业务合并的完成除其他外，取决于尽职调查的完成、满意程度

业务合并协议中谈判的条件以及我们股东对交易的批准。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期延长至新的延期日期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。尽管我们打算与Target完成业务合并，但无法保证拟议的交易会成功完成。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回其公开股票会导致公司超过赎回限制，则公司将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请导致超过兑换限制，则兑换限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会（“SEC”）的 “细价股” 规则的约束。由于公众股不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，使公司在完成业务合并后的净有形资产将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司无法完成业务合并。

如果我们认为在批准延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的选票不足的情况下，或者我们认为需要更多时间才能使延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期，允许进一步征求和投票代理人。

批准延期修正提案、信托修正案和赎回限制修正案提案需要公司至少大多数已发行A类普通股和B类普通股（面值为0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的持有人投赞成票，才能批准延期修正提案、信托修正案和赎回限制修正提案。延期修正提案和信托修正提案的批准是延期实施的条件。此外，如果赎回限制修正提案未获得通过，并且在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，我们公开股票的赎回数量导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

延期提案的批准需要股东亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表（包括虚拟会议）出席特别会议的股东所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将2023年营业结束日期定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的目的进行检查。

关于延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，公司A类普通股（初始股东或公众主要投资者持有的股票除外）（此类持有人，“公众股东”）（此类股票，“公众股份”）的持有人，可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额截至目前，公司与其首次公开募股（“信托账户”）有关在批准前两个工作日，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，在预留最多100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公众股票的数量（“选举”），无论此类公众股东是否对延期修正提案投票，

信托修正提案或赎回限制修正提案。但是，如果赎回限制修正提案未获得批准，公司不得赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行。如果延期修正提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准，则未当选的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在新的延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

该公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元。2023年，即特别会议的创纪录日期，该公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时多出约美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案获得批准或与批准其他方面有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想并根据我们的章程在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，赎回未偿还的100％ 按每股价格计算的公开股票，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，并在预留不超过10万美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在适用法律的前提下，以及 (iii)在赎回后，在我们剩余的股东和董事会的批准下，根据适用法律，尽快解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”）将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

在股东投票批准公司章程修正案时，我们的保荐人、高级管理人员和董事（统称为 “初始股东”）以及我们的公众主要投资者已同意放弃其创始人股票和公众股票的赎回权。

我们的保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.00美元和 (ii) 持有的每股公众股份的实际金额以下，则将对公司承担责任自信托账户清算之日起存入信托账户，如果由于信托资产的价值减少，每股低于10.00美元，每种情况下均扣除可能的利息

撤回以缴纳我们的税款，前提是此类责任不适用于放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们无法保证我们的赞助商能够履行这些义务。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是仅限于其中较小的一个在解散三周年之后，股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时已知的事实通过一项计划，规定在我们解散后的未来十年内，我们支付所有现有和未决的索赔或可能向公司提出的索赔。但是，由于该公司是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，其业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自其供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则该批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中删除一笔金额（“提款金额”），该金额等于适当赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（应扣除利息）应付税款和与管理相关的费用信托账户，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公开股票的数量，以及（ii）向此类已赎回的公众股票的持有人交付其在提款金额中的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在新的延期日期当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股持有人将在新的延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年营业结束日期定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有者才有权在特别会议上投票或投票。在记录日，有公司A类普通股的流通股和公司B类普通股的流通股，它们作为一个类别一起对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）进行表决。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的目的进行检查。公司的认股权证对延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案，或者延期提案（如果提出）没有表决权。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施，而您不选择赎回与延期相关的公开股份，则在企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并进行投票的权利（前提是你是

如果企业合并获得批准并完成，或者公司尚未在新的延期日期之前完成业务合并，则股东有权在股东大会上审议和投票的记录日期），并有权将您的公开股票兑换成信托账户中按比例分配的部分。

本委托书包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书中包含的不仅仅是历史性的陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些

风险和不确定性包括但不限于我们在2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (4) 表的最终招股说明书、2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告、于5月11日提交的截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告，我们于2023年8月9日提交的截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的定期文件。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一项规则提案，除其他外，讨论了特殊目的收购公司（“SPAC规则提案”）可能受经修订的1940年《投资公司法》及其相关法规（统称 “投资公司法”）约束的情况。SPAC规则提案包括根据投资公司法第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供拟议的安全港，前提是特殊目的收购公司符合某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限期限。具体而言，为了遵守拟议的安全港，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内提交一份8-K表的最新报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。为了利用SPAC规则提案中的安全港，公司必须在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

我们于2021年10月完成了首次公开募股，并以空白支票公司的身份运营，从那时起，我们一直在寻找与之完成初始业务合并的目标业务。2023年3月19日，公司与目标公司签订了业务合并协议。我们的董事会目前认为，在合并期内，没有足够的时间来完成与目标公司的初始业务合并。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会受到《投资公司法》规定的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，那么我们的活动将受到严格限制，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金。此外，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能无法满足业务合并协议中的条件，这可能会导致其终止。在任何此类终止后，我们可能会被要求清盘、赎回和清算。如果我们被要求清算，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，以及通过业务合并获得此类投资价值的升值。此外，如果我们被要求清算，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低公司被视为未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资公司法》监管的风险，公司将在首次公开募股注册声明生效之日起24个月之日或之前不久，指示信托账户的受托人清算美国政府证券或信托账户中持有的货币市场基金，然后将所有资金存放在信托中将账户存入计息活期存款账户，直到公司完成初始业务合并或清算之日以较早者为准。此类活期存款账户的利息是可变的，公司无法向您保证该利率不会大幅下降或上升。在出售信托账户中持有的证券（如果有的话）之后，此类出售可能会减少公众股东在任何赎回时将获得的美元金额

公司清算。但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有的话）和某些其他允许的费用。因此，任何决定转移信托账户中持有的证券，然后将信托账户中的所有资金存入此类活期存款账户，都可能减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在24个月周年之前，根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。如果我们被要求清算，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，也错过通过业务合并获得此类投资价值的潜在升值的机会。此外，如果我们被要求清算，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。公司持有证券的时间越长（即证券持有时间越长），被视为受《投资公司法》约束的风险可能会增加，也可能增加到信托账户中的资金不是以现金持有的程度。因此，公司可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，而是将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，直到公司完成初始业务合并或清算以较早者为准。因此，任何决定转移信托账户中持有的证券，然后将信托账户中的所有资金存入此类活期存款账户，都可能减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

本委托书和随附的代理卡是发送给您的与我们的董事会征集代理人供特别会议或其任何续会使用有关的。本委托书总结了您需要的信息，这些信息有助于您就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，成立于2021年，旨在与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股本购买、重组或类似的业务合并。2021年10月4日，该公司完成了2,000万套（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股（“公众股”）和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。在完成首次公开募股的同时，公司以每份认股权证1.00美元的价格完成了向我们的保荐人管理的某些基金和账户以及杰富瑞集团的私募出售总额为7,600,000份私募认股权证（“私募认股权证”），为公司创造了7,600,000美元的总收益。

2021年10月4日首次公开募股结束后，出售首次公开募股的单位和出售初始私募认股权证的净收益中的2亿美元存入信托账户。自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。虽然信托账户中的资金继续投资于此类工具，但为了降低我们被视为未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们将在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之际或之前不久向受托人发出以下指示：信托账户，用于清算持有的美国政府证券或货币市场基金信托账户，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，直到完成初始业务合并或清算中以较早者为准。像大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期（“合并期”）当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的普通股的持有人。就我们而言，这样的确定日期是 2023 年 10 月 4 日。我们的董事会已确定，修改公司章程，将完成业务合并的日期延长至2023年12月22日，这样公司才有更多时间完成业务合并，这符合公司的最大利益。因此，我们的董事会将本委托书中描述的提案提交股东表决。

你被要求对每项延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提交）进行表决。下面列出了每项提案：

延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。2023年3月19日，公司与目标公司签订了业务合并协议。我们的董事会目前认为，在合并期内，没有足够的时间来完成与目标公司的初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，延期是必要的。除其他外，与目标公司的业务合并的完成取决于尽职调查的完成、规定交易的最终协议的谈判、协议中谈判的条件的满足以及我们股东对交易的批准。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期延长至新的延期日期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。尽管我们打算与Target完成业务合并，但无法保证拟议的交易会成功完成。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回其公开股票会导致公司超过赎回限制，则公司将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请导致超过兑换限制，则兑换限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会（“SEC”）的 “细价股” 规则的约束。由于公众股不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，使公司在完成业务合并后的净有形资产将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司无法完成业务合并。

延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的票数不足，或者如果我们确定需要更多时间才能使延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期，允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

延期修正提案和信托修正提案的批准是延期实施的条件。除非赎回限制修正提案获得通过，否则在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回我们的公开股票导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

如果延期得到实施，则此类批准将构成公司同意从信托账户中删除提款金额，向已赎回的公众股的持有人交付其部分提款金额，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在新的延期日期当天或之前用于完成业务合并。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并实施延期，那么从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是大约金额的一小部分

截至记录日，信托账户中的美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且公司尚未在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，并预留高达100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快采取后续行动此类兑换，但须遵守根据适用法律，我们剩余的股东和董事会批准解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证到期将毫无价值。

只有在没有足够的票数批准延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的情况下，才会在特别会议上提交延期提案。

在股东投票批准章程修正案时，最初的股东和公众主要投资者已同意放弃其创始人股票和公众股票的赎回权。

公司的章程规定，如果在合并期内没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的普通股的持有人。尽管公司已与目标公司签订了业务合并协议，但董事会目前认为，合并期内没有足够的时间完成初始业务合并，在这种情况下，公司将根据章程解散和清算。因此，公司已决定寻求股东的批准，以延长公司必须完成业务合并的日期。

延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，董事会认为这符合股东的最大利益。赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回其公开股票会导致公司超过赎回限制，则公司将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请以至于超过赎回限制，那么赎回限制将使公司无法完成业务合并，而我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括公司已与目标公司签订了业务合并协议，因此情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。除其他外，我们完成与Target的初步业务合并的努力将包括：

尽管我们打算与Target完成业务合并，但无法保证拟议的交易会完成。延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的票数不足，或者如果我们确定需要更多时间才能使延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期，允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。因此，我们的董事会正在提出延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，并在必要时提出延期提案，将公司的存在延长至新的延期日期。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择立即赎回公众股票，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，并且在拟议的业务合并获得批准并完成或公司尚未批准并完成或公司尚未批准的情况下将您的公众股份赎回信托账户中按比例分配部分的权利在新的延长日期之前完成了业务合并。

我们的董事会认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出延期修正提案和信托修正提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至新的延期日期。我们的董事会认为，股东将受益于《赎回限制修正案》，该修正案将从章程中取消赎回限制。我们的董事会还认为，鉴于公司在寻求业务合并上花费了时间、精力和金钱，包括我们已经与目标公司签订了业务合并协议，情况证明有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

此外，对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案投赞成票不会影响你在批准企业合并的投票中寻求赎回公众股票的权利。我们的章程规定，如果我们的股东批准我们的章程修正案，如果公司没有在合并期内完成业务合并，该修正案将影响公司赎回公司100％公众股份的义务的实质或时机，则公司将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入的总金额截至两个工作日的信托账户获得此类批准，包括从信托账户存款中获得的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，以及预留最多100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公开股票的数量。纳入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在公司章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，则公司股东不必在不合理的长期内维持投资。

我们的董事会建议您对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案中的每一项投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

如果延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的批准没有得到股东的批准，那么如果赞成延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

如果我们的股东不批准延期修正提案或信托修正提案，我们的董事会将放弃而不执行延期修正案或信托修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案或信托修正提案，但我们的董事会仍将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案或信托修正案的权利。此外，如果《赎回限制修正案》未获批准，则在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回数量导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

初始股东及其各自的关联公司应投票支持每项提案，他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股份）。

初始股东无权赎回创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日，最初的股东实益拥有公司普通股并有权有表决权，这占公司已发行和流通普通股的百分比。

此外，公司的初始股东或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。公司或我们的保荐人购买的此类公开股票将 (a) 以不高于公开股票赎回价格的价格购买，截至记录日，目前估计为每股美元；(b) 如果在记录日期之后购买，则不是 (i) 如果在记录日期之后购买，由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上投票；(ii) 可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即该股东只要仍是有关股票的记录持有人，将对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案投赞成票和/或不对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他相关交易的目的是增加将在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公众股票数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下谈判的收购都可能以低于或超过信托账户中每股按比例计算的部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案。如果最初的股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的M条规定的限制期内，他们不得进行任何此类收购。

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，董事会确定，延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）均符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案的批准将需要公司至少大多数已发行A类普通股和B类普通股的持有人在记录日期作为一个类别一起投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的股份。

如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，则任何公众股持有人均可按每股价格赎回全部或部分公众股份，以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用）在预留了高达10万美元之后用于支付解散费用），除以当时已发行公开股票的数量。但是，如果《赎回限制修正案》未获得批准，则公司不得赎回导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额的公开股票。

如果提出，则延期提案要求股东亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表（包括虚拟会议）出席特别会议并有权就此进行表决的股东所投的多数赞成票。

2023 年的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让公开股票，则无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果您不希望延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票。如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，并且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

除了本委托书中所述的延期至新的延期日期外，该公司目前预计不会寻求任何进一步的延期以完善其最初的业务合并，尽管它将来可能会决定这样做。

如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且公司尚未在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，并预留高达100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快采取后续行动此类兑换，但须遵守根据适用法律，我们剩余的股东和董事会批准解散和清算，视每种情况而定

根据特拉华州法律，我们对债权人的索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证到期将毫无价值。

在股东投票批准章程修正案时，最初的股东和我们的公众主要投资者已同意放弃其创始人股票和公众股票的赎回权。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证到期将一文不值。

如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，公司将继续努力完成最初的业务合并，直到新的延期日期。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，但赎回限制提案未获批准，并且有大量赎回申请，使公司的净资产将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司无法完成初始业务合并。尽管我们打算与Target完成业务合并，但无法保证拟议的交易会成功完成。

如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，公司将以本文件附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，公司将以本文附件B的形式对信托协议进行修正。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股票和公共认股权证仍将公开交易。

如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，那么从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东和公众主要投资者通过创始人股票持有的公司普通股的利息百分比。

尽管股东批准了延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，但我们的董事会将保留随时放弃和不实施延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

是的。如果您不赎回与延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案相关的股份，那么，假设截至企业合并投票的记录之日你是股东，那么当企业合并提交给股东时，你将能够对企业合并进行投票。您还将保留在完成业务合并后赎回公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议将于美国东部时间2023年上午11点以虚拟形式举行。公司的股东可以通过访问并输入其代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。

您将无法亲自参加特别会议。

特别会议将是一次虚拟会议。要参加特别会议，请按照以下适用于您对公司普通股所有权的性质的说明进行操作：

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过提交特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促您提前通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放在随附的预先填写地址的邮资已付信封中退回来提交委托书，也可以按照随附的代理卡上的说明致电致电。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求经纪人或其他代理人提供有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如果您提交了对股票进行投票的委托书，并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前提供日期较晚的、签名的代理卡，或者在特别会议上进行虚拟投票。仅仅出席特别会议并不能改变你的投票。您也可以通过向公司发送撤销通知来撤销您的代理人，地址为纽约州纽约邮政信箱1314，10028，收件人：Jonathan Rosenzweig。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改投票。

选票将由为特别会议任命的选举检查员计算，他将分别计算延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

由于延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案的批准需要持有公司在记录日期已发行A类普通股和B类普通股中至少大多数已发行股的股东投赞成票，作为一个类别一起投票、弃权票和经纪人不投票，其效果与对延期修正案、信托修正提案和赎回限制修正提案投反对票的效果相同。

延期提案的批准需要股东亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表（包括虚拟会议）出席特别会议的股东所投的多数票的赞成票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。由于延期提案被视为例行公事，因此经纪人有权在没有表决指示的情况下对延期提案进行表决，因此，经纪人不应对延期提案投反对票。

不是。根据管理就以街头名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪人的规定，这些银行和经纪人有权就例行事项进行投票，但不能就非例行事项进行投票。延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案的批准是非常例行的事情，而延期提案如果提出，将被视为例行事项。

对于延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案等非常规事项，只有在您提供有关如何投票的指示的情况下，您的经纪人才能对您的股票进行投票。因此，您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。如果您不向经纪商发出指示，则您的股票将被视为经纪人对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案的无表决权。经纪人不投票与对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案投反对票的效果相同；但是，由于延期提案被视为例行公事，经纪人有权在没有表决指示的情况下对延期提案进行表决，因此不应有经纪人对延期提案投反对票，因此不应有经纪人对延期提案投反对票。

公司需要达到法定股东人数才能举行有效的会议。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，在特别会议上以虚拟方式或由代理人代表出席，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交委托书）或您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，特别会议的主持人可以将特别会议延期至另一日期。

只有在2023年营业结束时公司普通股的登记持有人，包括作为我们单位组成部分持有的股份，才有权在特别会议及其任何休会或延期中计算选票。截至记录日，A类普通股和B类普通股的公开股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票或通过代理人进行投票。无论你是否打算以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促你填写并交回随附的代理卡，以确保你的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您以虚拟方式参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求经纪人或其他代理人提供有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

公司的董事和执行官对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案感兴趣，这些提案可能与你作为股东的利益不同或补充。这些权益包括他们或其关联公司对创始人股份的所有权，以及将来可能行使的认股权证，如果我们清盘，他们将无法偿还的贷款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案——公司董事和执行官的利益” 的部分。

赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Home Plate Sonsors LLC。保荐人目前拥有以私募方式购买的B类普通股和认股权证。赞助商由丹尼尔·西波林控制。Ciporin先生间接拥有对发起人持有的创始人股份的投票权和处置权，并可能被视为受益拥有创始人股份。公司的每位高级管理人员和

董事是赞助商的直接或间接成员。公司认为，上述任何事实或关系都不会使拟议的业务合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。此外，该公司认为，如果可以想象这样的审查，潜在的业务合并最终不会被禁止。

但是，如果潜在的业务合并需要接受CFIUS的审查，CFIUS可以决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国总统命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS实施的任何补救措施都可能使公司无法完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权按每股价格赎回100％的公众股票，以现金支付，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的用于支付与信托账户管理相关的税款和费用的利息（减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元）除以 (B) 总额得出的商当时流通的公众股票的数量，这些股票的赎回将完全消灭公众的权利股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，失去合并后的公司的任何价格上涨，认股权证将一文不值到期。

股东对延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案，或者DGCL下的延期提案（如果提出）没有评估权。

如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且公司尚未在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的任何利息收入（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快采取后续行动此类兑换，但须遵守根据适用法律，我们剩余的股东和董事会批准解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，但赎回限制提案未获批准，并且有大量赎回申请，使公司的净资产将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司无法完成初始业务合并。

如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直到新的延期日期，并将保留以前适用于它的空白支票公司限制。根据其条款，逮捕令仍未执行。

如果延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于截至延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用）以及预留不超过100,000美元之后用于支付解散费用），除以当时的数字已发行公众股票。如果股东投票批准企业合并，或者公司尚未在新的延期日期之前完成业务合并，您还可以赎回与之相关的公开股份。

根据我们的章程，如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公众股和公募权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

如果您通过银行或经纪商持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2023年下午 5:00（特别会议预定投票前两个工作日）之前将股票交付给过户代理人。只有在延期修正案、信托修正案、赎回限制修正案和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回相关的现金。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理需要共同采取行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以联系我们的过户代理人提出此类请求，地址为纽约州纽约州街1号州街1号30楼，收件人：SPAC赎回（电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com）。如果公众股东投标股票，而延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后不久，投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

没有。已发行单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将标的公共股份和公共认股权证（定义见下文）分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理人大陆证券转让与信托公司，并附上书面指示，将此类单位分为公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给你，这样你就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀降低法案》（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定对2022年12月31日之后上市的国内公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。由于我们是特拉华州的一家公司，并且我们的证券在纳斯达克交易，因此我们是用于此目的的 “受保公司”。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是对从中回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权为消费税的执行和防止避税提供监管和其他指导。

2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知（以下简称 “通知”），作为即将发布的消费税拟议法规发布之前的临时指导方针。尽管通知中的指导方针并不构成拟议或最终的财政部法规，但在即将出台的拟议法规发布之前，纳税人通常可以依赖通知中提供的指导。但是，即将出台的某些拟议条例（如果发布）可以追溯适用。该通知一般规定，如果受保公司完全清算和解散，则该受保公司在完全清算和解散中进行最终分配的同一个应纳税年度进行的完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。

正如本委托书中标题为 “延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案——赎回权” 的部分所述，如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，如果延期得到实施，则公众股东将有权要求我们赎回其公开股份。由于任何此类兑换都将在 2022 年 12 月 31 日之后进行，因此此类兑换可能会受到限制

到消费税。我们是否需要为任何此类赎回缴纳消费税，以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案相关的赎回和回购的公允市场价值，以及我们在同一应纳税年度完成的任何其他赎回或回购，(ii) 任何业务合并的结构和应纳税的发生的年份，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额或在同一应纳税年度内发行的与企业合并或其他相关的其他股票发行，（iv）我们是否在赎回的应纳税年度内完全清算和解散，以及（v）最终和拟议法规的内容以及美国财政部的进一步指导。上述情况可能会导致可用于完成业务合并的现金减少以及我们完成业务合并的能力减少。此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此尚未确定任何要求缴纳的消费税的具体机制。预计，在赎回公共股票时，可能无法确定应缴的消费税金额。公司确认，因赎回与延期有关的公共股票而产生的消费税（如果有）不会减少因赎回信托账户中持有的资金而向公众股东支付的金额、存入信托账户的任何额外金额以及由此获得的任何利息。

正如本委托书中标题为 “延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案——如果延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案未获批准” 的部分所述，如果延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案未获得批准，并且我们在2023年10月4日之前尚未完成业务合并，我们将在清算中赎回公众股份分布。根据通知，我们预计与清算分配相关的此类赎回无需缴纳消费税，但这种预期会受到许多事实和法律不确定性的影响，包括美国财政部的进一步指导。

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有普通股进行投票。

公司将支付招揽代理人的全部费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助招募特别会议的代理人。该公司已同意向Morrow Sodali支付费用 $.公司还将向Morrow Sodali报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可能亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

特别会议将于美国东部时间2023年上午11点举行。特别会议将以虚拟方式举行，在。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决。

如果您在特别会议的记录日期2023年营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则有权在特别会议上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证没有投票权。

在记录日的营业结束时，有普通股的流通股，每股普通股的持有人都有权每股投一票。这些逮捕令没有表决权。

延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案的批准将需要公司至少大多数A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，在记录之日流通。

延期提案的批准需要股东亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表（包括虚拟会议）出席特别会议的股东所投的多数票的赞成票。

如果您不投票（即您 “弃权” 投票），则您的行动将与延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案的 “反对” 票具有相同的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。经纪人对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案投反对票的效果相同；但是，由于延期提案被视为例行公事，经纪人有权在没有表决指示的情况下对延期提案进行表决，因此经纪商不应对延期提案投反对票，因此不得对延期提案投反对票。

如果您不希望延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票。公司预计，在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后，投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。由于延期提案被视为例行公事，因此经纪人有权在没有表决指示的情况下对延期提案进行表决，因此，经纪人不应对延期提案投反对票。

您可以在特别会议上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。

你可以通过代理人进行投票，让一个或多个将参加特别会议的人为你投票你的股票。这些人被称为 “代理人”，用他们在特别会议上投票被称为 “代理人” 投票。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供你选择）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交委托书，则您将指定乔纳森·罗森茨威格在特别会议上担任您的代理人。然后，他将根据你在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案向他提供的指示，在特别会议上对你的股票进行投票。代理人将延续到特别会议的任何休会，并在会上进行表决。

或者，您可以通过虚拟方式参加特别会议亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请按照您的经纪人、银行或其他持有股票的被提名人的指示进行操作。除非您从股票的记录持有人那里获得法律代理人，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会正在询问您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。你可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行表决，如果股东通过代理人指定对任何要采取行动的事项的选择，则将根据所制定的规格对股票进行表决。如果委托书上没有注明任何选择，则将对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）以及延期提案（如果提出）以及代理持有人在特别会议之前可能自行决定的任何其他事项都投赞成票。

在填写或提交代理卡方面有疑问或需要帮助的股东应致电 (203) 658-9400（电话收款）、(800) 662-5200（拨打免费电话）或发送电子邮件至 hplt.info@investor.morrowsodali.com 联系我们的代理律师莫罗·索达利。

以 “街道名称”（即经纪商或其他纪录保持者的名字）持有股票的股东必须指示其股票的纪录持有人对其股票进行投票，或者从记录持有者那里获得合法代理才能在特别会议上对股票进行投票。

在特别会议民意调查结束之前，任何代理人都可以随时撤销委托书。撤销代理人可以通过向纽约州纽约市Home Plate Acquisition Corporation邮政信箱1314号的乔纳森·罗森茨威格提交书面撤销通知，日期晚于该代理人的日期，或者随后提交与相同股票相关的代理人，或者参加特别会议并进行虚拟投票。

仅仅参加特别会议并不构成撤销您的代理人。如果您的股票是以经纪商或其他纪录保持者的被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想以虚拟方式参加特别会议，但通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请按照经纪人、银行或其他持有股票的被提名人提供的指示进行操作。您必须携带持有股票的经纪人、银行或其他被提名人的法律代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书。该公司已同意向Morrow Sodali支付费用 $.公司还将向Morrow Sodali报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可能亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。你可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征求与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商将实益拥有普通股的客户以被提名人的名义列为登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

根据DGCL，该公司的股东没有与将在特别会议上表决的提案有关的评估权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有其他事项需要在特别会议上采取行动。本委托书所附的委托书赋予了指定代理持有人对随附的特别会议通知中确定的事项的修正或变更以及特别会议可能适当讨论的任何其他事项的自由裁量权。如果其他事项确实在特别会议之前或特别会议的任何休会之前提出，则公司预计，由适当提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行表决。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市邮政信箱1314号，邮政信箱10028。我们在这个地址的电话号码是 (917) 703-2312。

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 3 月 24 日在特拉华州注册成立。在成立过程中，我们向初始股东共发行了5,75万股创始人股票，总收购价为25,000美元，合每股约0.004美元。在承销商与首次公开募股有关的未行使的超额配股期权到期后，最初的股东共没收了75万股创始人股票。某些与我们无关的合格机构买家或机构认可投资者（包括瑞银奥康纳有限责任公司管理的某些基金）、我们的保荐人、我们的董事或我们管理团队的任何成员在首次公开募股中共购买了19,800,000个单位。考虑到在首次公开募股中购买单位，我们的保荐人与每位主要投资者（瑞银奥康纳管理的基金除外）（合称 “公众主要投资者”）签订了投资协议，根据该协议，保荐人以每股约0.004美元的原始收购价格共出售了135万股创始人股票。

2021年10月4日，我们完成了2,000万套的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回的公共认股权证的一半组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每套10.00美元的价格出售，总收益为2亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人管理的某些基金和账户以及杰富瑞集团以每份认股权证1.00美元的价格私募出售总额为7,600,000份私募认股权证，总收益为7,600,000美元。

在我们首次公开募股和私募的净收益中，共有2亿美元存入了为公司公众股东设立的信托账户。

2023年3月30日，我们修改了章程，将公司必须完成业务合并（“业务合并”）的日期延长至2023年10月4日。该修正案的目的是让公司有更多时间完成先前宣布的与海德玛的业务合并（“业务合并”）。2023年3月19日，公司与海德玛签订了某些业务合并协议（经截至2023年7月17日的业务合并协议第一修正案，即 “业务合并协议” 修订），根据该协议，Merger Sub将并入公司，公司作为控股的间接子公司在合并后幸存下来。

公司提议修改其章程和信托协议，将公司必须完成业务合并的日期延长至新的延期日期。公司还提议修改其章程，从章程中取消公司不得赎回其A类普通股的限制，前提是这种赎回会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。

延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。延期修正提案和信托修正提案的批准是延期实施的条件。

我们目前正在就业务合并进行积极讨论，并已与目标公司签订了业务合并协议。有关企业合并和企业合并协议的更多信息，请阅读公司分别于2023年3月20日和2023年7月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与企业合并协议有关的8-K表格的最新报告以及最初于2023年7月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明，该报告不时修订或补充，包括企业合并的全文协议作为附件提供，其中包含与股东投票有关的委托书/招股说明书。尽管我们打算与目标公司完成业务合并，但无法保证拟议的交易会完成。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消公司不得赎回其A类普通股的限制，前提是这种赎回会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。

如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且公司尚未在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，并预留高达100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快采取后续行动此类兑换，但须遵守根据适用法律，我们剩余的股东和董事会批准解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证到期将毫无价值。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书中。

信托协议拟议修正案的副本作为附件B附于本委托书中。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，但赎回限制修正案未获批准，则如果我们的公开股票的赎回数量导致公司在延期修正提案和信托修正提案获得批准后拥有的净有形资产少于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

公司的章程规定，公司必须在合并期的最后一天之前完成业务合并。延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们已经与目标公司签订了不具约束力的意向书，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。因此，由于公司可能无法在合并期内完成初始业务合并，因此公司决定寻求股东的批准，将完成业务合并的时间从合并期的最后一天延长到新的延长日期。公司及其高级管理人员和董事同意，除非公司向公众股票持有人提供寻求转换与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以允许更长的时间完成业务合并。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否超过赎回限制。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回其公开股票会导致公司超过赎回限制，则公司将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请导致超过兑换限制，则兑换限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束。由于公众股不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，使公司在完成业务合并后的净有形资产将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司无法完成业务合并。

赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Home Plate Sonsors LLC。保荐人目前拥有以私募方式购买的B类普通股和6,600,000份认股权证。赞助商由丹尼尔·西波林控制。Ciporin先生间接拥有对发起人持有的创始人股份的投票权和处置权，并可能被视为受益拥有创始人股份。公司的每位高级管理人员和董事都是保荐人的直接或间接成员。公司认为，上述任何事实或关系都不会使拟议的业务合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。此外，该公司认为，如果可以想象这样的审查，潜在的业务合并最终不会被禁止。

但是，如果潜在的业务合并需要接受CFIUS的审查，CFIUS可以决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国总统命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS实施的任何补救措施都可能使公司无法完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权按每股价格赎回100％的公众股票，以现金支付，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的用于支付与信托账户管理相关的税款和费用的利息（减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元）除以 (B) 总额得出的商当时流通的公众股票的数量，这些股票的赎回将完全消灭公众的权利股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，失去合并后的公司的任何价格上涨，认股权证将一文不值到期。

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案和信托修正提案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案和信托修正案。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，则公司不会在合并期结束之前实现延期，公司也不会按照我们的首次公开募股招股说明书和章程的设想在合并期内完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，并以拥有合法资金为前提因此，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，在预留最多10万美元用于支付解散费用之后），再除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股票股东作为股东的权利（包括股东的权利在适用法律的前提下，获得进一步的清算分配（如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准，根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证到期将毫无价值。

创始人股份的持有人已放弃参与此类股份的任何清算分配的权利。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案未获得批准，则该认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，公司将以本文件附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，并以本协议附件B的形式对信托协议进行修正，将其完成业务合并的时间延长至新的延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在新的延期日期之前完成业务合并。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施，但您不选择赎回与延期相关的公共股票，则在将企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并进行投票的权利（前提是您在股东大会审议并就企业合并进行投票的记录日期是股东），并且有权在企业合并时用您的公开股票兑换信托账户中按比例分配的部分已批准并已完成或公司尚未完成业务按新的延期日期组合。

如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准并实施延期，那么从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约美元（包括利息但减去用于纳税的资金）的一小部分，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。在赎回限制修正提案未获批准的情况下，如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回或回购公开股导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则公众股东可以选择以每股价格赎回股份，以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用），以及预留不超过$的款项 100,000 用于支付解散费用），除以当时已发行公众股票的数量。但是，如果《赎回限制修正案》未获得批准，公司不得赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行。如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得股东必要表决的批准，则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在新的延期日期之前完成业务合并，则投票赞成延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案但没有做出选择的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部标准时间2023年下午5点（特别会议预定投票前两个工作日）之前将您的股票交付给过户代理人。只有在延期修正案、信托修正案、赎回限制修正案和选择生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公众股和公募权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公众股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案，也不论他们是否在记录日期持有公开股票。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。在延期修正案表决之前未按照这些程序投标的证书在赎回之日将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以联系我们的过户代理人提出此类请求，地址为纽约州纽约州街1号州街1号30楼，收件人：SPAC赎回（电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com）。如果公众股东投标股票，而延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后不久，投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们缴纳税款的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行公众股票的数量。根据截至记录日的信托账户金额，这将约为每股美元。纳斯达克公开股票在2023年（创纪录的日期）的收盘价为美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时多出约美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股中的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在2023年美国东部时间下午 5:00（特别会议预定投票前两个工作日）之前，您才有权获得这些股票的现金，并要求赎回股票并将其交给公司的过户代理。公司预计，在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后，投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案、信托修正案和赎回限制修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

此外，如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，并且我们完成了最初的业务合并，那么我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的权益，如业务合并委托书中所述。

以下讨论总结了美国联邦政府针对美国持有人和非美国持有人的重要所得税注意事项。（i）延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案的公众股的持有人（定义见下文，合称 “持有人”），以及（ii）如果延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案获得批准，则选择将其公开股份兑换成现金。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均在本文发布之日生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就延期修正案、信托修正案或赎回限制修正案所设想的交易的税收后果（包括与之相关的任何公众股赎回）的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场，包括通过这些单位持有的任何公众股票（包括单位的替代描述）。

本讨论仅限于持有《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公共股份，则此类实体或安排的所有者的税收待遇将取决于所有者的身份、该实体或安排的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的持有公众股份的实体或安排以及此类实体或安排的所有者应就延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案对他们的美国联邦所得税后果以及与之相关的公共股份行使赎回权对他们的影响，咨询其税务顾问。

本次讨论只是与延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案以及与之相关的赎回权的行使相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，不是税务建议。每位持有人应就延期修正提案、信托修正提案和赎回限额修正提案以及赎回权的行使对该持有人的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦非收入、州、地方和非美国联邦收入的适用性和影响。税法或任何适用的所得税协定。

不选择赎回公众股票（包括任何投票赞成延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的公众股东）将继续拥有其公开股份，并且不应仅仅因为延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

在本文中，“美国持有人” 是指公共股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那个：

根据该守则第302条，对于行使公共股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股的美国公众股持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售公开股的资格。如果赎回符合美国持有人出售公开股的资格，则该美国持有人的税收后果如下所述，标题为 “——赎回税被视为出售公开股票” 一节下所述。如果赎回不符合出售公开股的资格，则应将美国持有人视为获得公司分配，并对该美国持有人产生税收后果，如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。

赎回公开股是否符合出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人被视为持有的公司股票总数（包括因持有公共认股权证而被美国持有人视为建设性拥有的任何公司股票），相对于赎回前后所有已发行公司股票。如果赎回（1）与美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致 “完全终止” 美国持有人在公司的权益，或（3）对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公众股通常应被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致赎回符合出售待遇条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公司股票的股份，还要考虑根据守则中规定的某些归属规则由其建设性拥有的公司股票的股份。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或与该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可以通过行使公共认股权证收购的公众股票。

为了满足严重不成比例的检验，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股后立即实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权的股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的公司已发行有表决权的股票百分比的百分之八十（80％）（考虑到其他公众股票持有人的赎回）。在完成初始业务合并之前，不得将公众股份视为用于此目的的有表决权的股份，因此，这在很大程度上是如此

不成比例的测试可能不适用。如果 (1) 美国持有人实际和推定拥有的所有公众股份被赎回，或者 (2) 美国持有人实际拥有的所有公开股都被赎回，并且美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃某些家族成员拥有的股票的归属，而美国持有人并未建设性地拥有股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止任何其他公众股票（包括美国持有人因持有公众股份而建设性拥有的任何股票）认股权证）。如果赎回导致美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则赎回公开股本质上将不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量少数股东在上市公司中按比例减少该股东对公司事务不行使控制权的权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则公股的赎回应被视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。在适用这些规则后，美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人调整后的税基中，其余的公司股票将添加到美国持有人调整后的税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的公司股票的其他股份中调整后的税基中。

如果赎回美国持有人公开股票被视为公司分配（如上文标题为 “——通常” 的部分所述），则赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从公司的当前或累计收益和利润中支付。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将与美国持有人在公开股票中的调整后税基相提并减少（但不低于零）。任何剩余的超额应视为出售公开股票时实现的收益，并应按下文标题为 “——赎回税视为出售公开股份” 的部分所述处理。

美国公司持有人收到的任何股息都应按正常的公司税率纳税，并且如果满足了必要的持有期，则通常有资格获得所收到的股息扣除。对于非公司美国持有人，除某些例外情况外，股息可能是 “合格股息收入”，目前按较低的适用长期资本收益率征税，前提是美国持有人满足某些持有期要求，并且美国持有人没有义务为基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。目前尚不清楚公司公开股的赎回权是否会阻止美国持有人在所得股息扣除额或合格股息收入的优惠税率方面满足适用的持有期要求（视情况而定）。如果持有期要求未得到满足，则非公司美国持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

如果赎回美国持有人公开股被视为出售（如上文标题为 “——通常” 的部分所述），则美国持有人确认资本收益或亏损的金额通常应等于赎回中获得的现金金额与美国持有人在赎回的公共股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常应为长期资本损益。但是，目前尚不清楚公司公众股票的赎回权是否可以为此暂停适用持有期的计算。如果暂停持有期，那么美国非公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或认股权证的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常应有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同公共股份（包括持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同批次的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

实际或建设性地拥有按投票率或价值计算的至少百分之五（5％）（或者，如果公众股票当时不被视为公开交易，则按投票率或价值计算至少百分之一（1％））或以上的公司已发行股票总额的美国持有人可能需要在赎回公开股票方面遵守特别报告要求，此类持有人应就其申报要求咨询其税务顾问。

敦促所有美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公开发行股票对他们的税收后果征求税务顾问的意见。

因赎回公开发行股票而向美国持有人支付的现金可能需要向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不应适用于提供正确纳税人识别号并提交其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并建立此类豁免地位的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额预扣金额的退款。

本文中使用的是 “非美国持有人” 是公共股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或也就是说：

美国联邦所得税对非美国公民的影响行使其权力的公众股票持有人

从信托账户中获得现金以换取其全部或部分公开股的赎回权将取决于赎回是否符合出售已赎回的公众股份，如上文 “赎回股东——美国持有人——一般的税收待遇” 中所述。如果此类赎回符合出售公开股的资格，则美国联邦所得税将对非美国人产生影响持有人应按下文 “——赎回税视为出售公开股票” 中所述。如果这种赎回不符合出售公开股的资格，则非美国股份持有人应被视为获得公司分配，其美国联邦所得税后果将在下文 “——作为分配的赎回税” 中描述。

因为当时可能还不确定是非美国人无论持有者是否为非美国人，均可兑换持有人的赎回将被视为出售股票或公司分配，因为这种决定将部分取决于非美国股票。持有人的特殊情况，适用的预扣税代理人可能无法确定是否（或在多大程度上）非美国人出于美国联邦所得税的目的，持有人被视为获得股息。因此，适用的预扣税代理人可以对支付给非美国人的任何对价的总额按百分之三十（30％）（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）的税率预扣税。兑换此类非美国境内的持有人持有人的公开股票，除非 (a) 适用的预扣税代理人制定了允许非美国人的特殊程序持有人必须证明他们免征此类预扣税，以及 (b) 此类非美国人持有人可以证明自己符合此类豁免的要求（例如，因为此类非美国人根据上面标题为 “赎回股东——美国持有人——一般而言，税收待遇” 的第302条测试，持有人不被视为获得股息）。但是，无法保证任何适用的扣缴义务人会制定此类特殊的认证程序。如果适用的预扣税代理人从应付给非美国人的金额中扣留多余的金额持有人，比如非美国人持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有人应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就上述规则的适用咨询其税务顾问。

一般而言，向非美国人进行的任何分配在从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，公股持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国人）持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该等股息），则公司将被要求按股息总额的百分之三十（30％）（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国股息的税率为准）从股息总额中预扣税持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明符合较低税率的资格）。非美国人未及时提供所需文件但有资格享受较低协议费率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产控股公司”（见下文 “——作为出售公开股份的赎回税”），则公司将扣留超过公司当前和累计收益和利润的任何分配的百分之十五（15％），包括赎回公开股的分配。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，还包括非美国境内的贸易或业务持有人在美国设有一个常设机构，此类股息归于该常设机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国税务局有效挂钩持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联的股息按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

非美国人一般而言，持有人不应就赎回被视为上文 “——一般” 所述的出售的公开发行股票的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国对于此类有效关联的收益，经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

如果上面的第二个要点适用于非美国人持有人，由此类非美国人确认的收益持有人将按百分之三十（30％）（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有人，由此类非美国人确认的收益持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，公司可能需要按赎回时变现金额的百分之十五（15％）的税率预扣美国联邦所得税。如果该公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上为美国联邦所得税目的确定的用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，则该公司将被归类为 “美国不动产控股公司”。预计在可预见的将来，该公司不会成为美国不动产控股公司。但是，这种决定本质上是事实性的，可能会发生变化，因此无法保证该公司在相关时间是否会被视为美国不动产控股公司。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，都将向美国国税局提交与支付分配款有关的信息申报表，以及赎回收益作为出售公股征税。只要适用的预扣税代理人没有实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式确定豁免，则我们的公共股票的股息支付无需缴纳备用预扣税。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则作为在美国境内出售我们的公共股票或通过某些美国相关经纪人进行的赎回所得收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们的公开股票而征税的赎回收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。向非美国支付的款项中任何备用预扣的金额通常允许持有人作为此类非美国人的信用额度持有人的美国联邦所得税义务，并可能赋予此类非美国联邦所得税的资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（各自定义见《守则》）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明自己没有任何责任 “美国主要所有者”（定义见《守则》）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体的身份信息，否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留

向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的 30%。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们公开股票的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后支付股票出售或其他处置所得的总收益，但拟议的财政条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据海外账户税收合规法在赎回公众股份时可能适用预扣税。

批准延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案需要公司至少大多数已发行A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投赞成票。如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，则延期修正案和信托修正案将无法实施，如果公司在合并期结束之前没有实现延期，则其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并须有合法可用的资金，按每股赎回100％的已发行公众股份股价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用以及预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公开股票的数量，赎回后将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）（如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后，在我们剩余的股东和董事会根据适用法律批准后，尽快解散和清算，但每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。

预计公司的所有董事、执行官及其关联公司都将对他们拥有的任何普通股投赞成延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案。在记录日，最初的股东以实益方式拥有并有权投票，占公司已发行和流通普通股的百分比。

此外，公司的初始股东或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。公司或我们的保荐人购买的此类公开股票将 (a) 以不高于公开股票赎回价格的价格购买，截至记录日，目前估计为每股美元；(b) 如果在记录日期之后购买，则不是 (i) 如果在记录日期之后购买，由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上投票；(ii) 可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即该股东只要仍是有关股票的记录持有人，将对延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案投赞成票和/或不对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公众股票数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下谈判的收购都可能以低于或超过信托账户中每股按比例计算的部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案。如果最初的股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》M条规定的限制期内，他们都不得进行任何此类收购。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定，每项延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案都符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳每项延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案。

我们的董事会建议你对每项延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案投赞成票。对于您是否应该赎回公开股票，我们的董事会没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案——公司董事和执行官的利益” 的部分。

延期提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的票数不足或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人。只有在延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案获得批准或与批准其他方面有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案的批准得票不足，或者与批准延期修正提案、信托修正提案或赎回限制修正提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

延期提案的批准需要公司股东亲自出席（包括以虚拟形式）或由代理人代表（包括虚拟形式）所投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线投票将不会对延期提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案——公司董事和执行官的利益” 的部分。

下表列出了截至2023年，即特别会议的记录日期，我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年已发行和流通的7,272,935股普通股，其中包括5,922,935股A类普通股和1,35万股创始人股。

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提供一份公司委托书的副本。应书面或口头要求，公司将向任何希望将来单独收到此类文件副本的股东提供委托书的副本，该股东位于共享地址。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过向公司主要执行办公室发送电子邮件或写信通知公司其请求，地址为纽约州纽约邮政信箱1314，10028，jonathan@homeplateacq.com，收件人：Jonathan Rosenzweig。

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明，以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的其他副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关延期修正提案、延期提案或兑换限制修正提案的任何问题：

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在2023年（特别会议日期前一周）之前提出信息请求。

Home Plate Acquition Corporation 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

1。公司的原始公司注册证书于2021年3月24日向特拉华州国务卿提交，经修订和重述并于2021年9月29日提交给特拉华州国务卿，并于2023年3月30日修订并提交给特拉华州国务卿（经修改、重述和进一步修订的 “公司注册证书”）。

2。公司董事会已正式通过决议，对公司注册证书进行了修订（“拟议修正案”），宣布拟议修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司的有关高级管理人员就此征求股东的同意，其中载有拟议修正案的决议基本上如下：

已决定，对公司注册证书第九条第9.1 (b) 节进行修订和重述，全文如下：

“(b) 发行后，公司在本次发行中获得的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2021年9月3日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额（“注册声明”）应立即存入信托中账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义见下文），根据注册声明中描述的信托协议。除了提取利息收入（如果有）来缴纳公司税款外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司没有在12月22日之前完成其初始业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文），2023 年，受适用法律约束，以及 (iii) 赎回发行股份与股东投票批准本经修订和重述的证书修正案有关，该修正案 (A) 将影响公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时机，或者如果公司在2023年12月22日之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份，或 (B) 涉及股东权利或初始业务合并前活动（如第9.7节所述）。作为本次发售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股份是在发行中购买的，还是在发行后的二级市场上购买的，以及这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，还是上述任何股份的任何关联公司）在本文中被称为 “公众股东”。”

此外，决定修订并重述公司注册证书第九条第9.2 (a) 节，全文如下：

“(a) 在完成初始业务合并之前，公司应为所有发行股份的持有人提供机会，让他们在初始业务合并完成后根据本协议第9.2 (b) 和9.2 (c) 条（该持有人有权根据该等条款赎回其发行股份，即 “赎回权”），兑换等于以下现金的现金根据本协议第 9.2 (b) 节确定的每股适用的赎回价格 (”兑换价格”）。尽管本经修订和重述的证书中有任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证均不得有赎回权或清算分配。”

还决定，对公司注册证书第九条第9.2 (d) 节进行修订和重述，使其全文如下：

“(d) 如果公司在2023年12月22日之前尚未完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须有合法可用的资金，按每股价格赎回发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的未向公司发放的资金中赚取缴纳税款（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的发行股份的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快缴纳，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，清算和解散，在每种情况下都受公司约束DGCL规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。”

此外，决定修订并重述公司注册证书第九条第9.2 (e) 节，全文如下：

“(e) 如果公司提议赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在最初的业务合并获得在为考虑此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票批准的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。”

此外，决定修订并重述公司注册证书第九条第9.2 (f) 节，全文如下：

“已保留。”

进一步决定，对公司注册证书第九条第9.7节进行修订和重述，全文如下：

“其他兑换权。如果根据第9.1 (a) 条对第9.2 (d) 条作出任何修改，影响公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质或时机，或者如果公司未在2023年12月22日之前完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则应向公众股东提供有机会兑换他们的在任何此类修正案获得批准后，以每股价格发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的发行股份数量。”

3。公司注册证书的所有其他条款应保持完全效力。

为此，公司促成在2023年这一天签署了本修正证书，以昭信守。

本投资管理信托协议第2号修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司Home Plate Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）和纽约公司大陆证券转让与信托公司（“受托人”）自2023年起制定。本修正案中包含但未在本修正案中具体定义的大写术语应具有原始协议中赋予这些术语的含义（定义见下文）。

鉴于公司于2021年10月4日完成了公司单位的首次公开募股（“发行”），每股由公司A类普通股的一股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回认股权证的二分之一组成，每份完整认股权证的持有人有权购买一股普通股；

鉴于发行和出售私募认股权证（定义见承销协议）的总收益中有2亿美元已交付给受托人，存入位于美国的独立信托账户，供公司和根据公司自2021年9月29日起生效的投资管理信托协议发行的单位中包含的普通股持有人受益和受托人（“原始协议”）；

鉴于公司和受托人此前已根据公司与受托人之间于2023年3月30日生效的原始协议第1号修正案（“原始修正案”，以及原始协议的 “现有协议”）对原始协议进行了修订，部分将公司必须完成业务合并的日期从2023年4月4日延长至2023年10月4日；

鉴于公司已在一次特别会议上寻求普通股持有人及其面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）持有人的批准，以：（i）赋予公司将其完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年10月4日延长至2023年12月22日的权利（“延期日期”）（“延期日期”）”）（“延期修正案”）和（ii）修改现有协议以允许公司将终止日期延长至延期日期的提案向信托账户存入等于美元或与特别会议无关的每股公共股份（“信托修正案”）的金额；

鉴于当时已发行和流通的普通股和B类普通股中至少大多数的持有人作为单一类别一起投票，批准了延期修正案和信托修正案；以及

鉴于各方希望修改现有协议，以反映《信托修正案》所设想的对现有协议的修改。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的良好对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。信托协议修正案。特此对现有协议第1 (i) 节进行修订，并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解雇信”）之后并立即开始清算信托账户，该信函的形式与公司首席执行官、首席财务官、秘书或董事会主席代表公司签署的附录A或附录B（如适用）基本相似（董事会）代表公司签署的信函（“解雇信”）的条款”) 或公司的其他授权高管，就附录A而言，经公司承认并同意代表，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于支付纳税义务的利息（扣除应付税款和与信托账户管理相关的费用，减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），或者 (y) 在终止信和其中提及的其他文件中指出的那一天在 (1) 2023年12月22日之后，前提是该公司根据公司经修订和重述的公司注册证书第9.2 (b) 节未赎回的每股公共股份，必须向信托账户存入相当于美元的金额，该款项可能会修改为

不时以及 (2) 如果受托人在此日期之前未收到解雇信，则以公司股东根据章程批准的较晚日期为准，在这种情况下，应根据附录B所附的终止信中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于支付纳税义务的利息（减去不超过100,000美元可以向公司发放以支付解散费用的利息）分配给截至该日的登记在册的公众股东；但是，受托人没有义务监督或质疑公司关于已为应付税款进行拨款的立场；”

2。杂项规定。

2.1。继任者。本修正案中由公司或受托人撰写或为公司或受托人谋利益的所有契约和条款均具有约束力，并受益于其各自允许的继承人和受让人。

2.2。可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为本修正案的一部分，双方打算在本修正案中增加一项条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款。

2.3。适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4。同行。本修正案可以以几份原件或传真副本签署，每份应构成原件，共同构成一份文书。

2.5。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.6。完整协议。经本修正案修改的现有协议构成了各方的全部理解，取代了先前与本修正案主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示还是暗示，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

为此，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。