附录 10.2
股票购买协议
进一步了解数字品牌集团公司 2023 年股票计划
本股票购买协议 （本 “协议”）自2023年9月10日起由特拉华州的一家公司 Digital Brands Group, Inc.（“公司”）和______________（“买方”）签订，此类购买是根据公司 2023年股票计划下授予的奖励进行的。
考虑到本文中的相互承诺和契约 ，特此确认收据和充足性，本协议各方打算受法律约束，同意如下：
第 1 节 普通股的授权和出售
1.1 出售股票。根据本协议的条款 和条件，公司将向买方出售，买方将以______美元（________美元）的总收购价从公司购买公司_______（______）普通股 （“股份”）。
1.2 考虑因素。全部购买 价格应由买方以附录 “A” 的形式执行和交付无追索权期票（“本票”） 来证明。
第 2 节买方的陈述和担保
关于购买股份， 买方特此向公司陈述并保证如下：
2.1 经认证的投资者/商业和财务经验。买方是经修订的1933年《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”。买方凭借其业务或财务经验或其专业顾问的业务或财务 经验，有能力在购买股票时保护自己的利益。 买方能够承担股票投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失 。
2.2 投资意图：蓝天。买方 是为了投资他/她自己的账户，而不是作为被提名人或代理人收购股份，也不是为了转售 进行任何分配。据了解，由于对《证券法》注册条款的具体豁免，股票的发行没有也不会根据《证券法》进行登记，该条款的可用性除其他外，取决于买方投资意图的善意性质以及买方陈述的准确性 ，如本文所述。
2.3 第一四四条规则。买方承认 ，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免 ，否则股票必须无限期持有。它知道根据《证券法》颁布的第144条规定，允许在满足某些条件的前提下，有限地公开转售私募中购买的 股票。
2.4 获取信息。买方承认，他/她有机会查看美国证券交易委员会存档的公司定期 报告，并获得 (i) 有机会向她/她 提出她/她 认为必要的问题，并获得公司代表关于投资普通股的优点和风险的答复；(ii) 获得有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、地产、 管理和潜在客户，足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的其他 信息，而无需付出不合理的努力或费用，这是就投资做出明智的投资决策所必需的 信息。
2.4 对转移的限制；限制性图例。 买方明白，股份的转让受适用的州和联邦证券法的限制，除非符合规定，否则代表股票的证书 将印有限制转让的图例。
第 3 节其他
3.1 适用法律。本协议 在所有方面均受特拉华州内部法律管辖，不考虑法律冲突条款。
3.2 通知。本协议下的所有通知、请求和 通信均应采用书面形式，任何此类通知、请求、要求或其他通信均应被视为已正式发出或通过手工送达，或者，如果是通过邮寄方式交付，则存放在邮寄中，挂号邮件，要求退货收据 ，邮资已预付，地址如下：
| 如果是给公司： | 如果给买家： | |
| 数字品牌集团有限公司 | __________________ | |
| 德克萨斯州奥斯汀拉卡瓦街 1400 号 78701 | __________________ |
3.3 利益相关方。由本协议各方或代表本协议各方包含的所有契约 和协议均对本协议各方及其各自的继承人、继承人、受让人和法定代表人具有约束力并受益。
3.4 修正或修改。本协议 或其中的任何条款不得以口头方式更改、放弃、解除或终止，而只能通过由寻求执行变更、豁免、解除或终止的 方签署的书面文书进行更改、放弃、解除或终止。
3.5 协议取代。本协议 （连同本协议附录 “A”）构成本协议双方就本协议主题达成的完整协议 ，并应取代本协议双方先前就本协议主题达成的任何书面或口头协议。
3.6 对应方。本协议 可以在任意数量的对应方中签署，其中每个对应方均应被视为原始文书，但所有此类对应物 加起来只能构成一份协议。
特此执行上述协议，自 首次规定的日期起生效。
[签名页面如下]
| “公司” | “购买者” |
| 数字品牌集团有限公司 | |
| _________________________ | ._________________________ |
| 约翰·希尔本·戴维斯四世，总统 | |
| ________________（打印名称） |
[股票购买协议的签名页面]
附录 A
本票
（无追索权）
日期：2023 年 9 月 10 日
制造商：_____________________
制造商的邮寄地址：
________________________________
________________________________
收款人：数字品牌集团有限公司
拉卡瓦街 1400 号
德克萨斯州奥斯汀 78701
本金：$__________________________
自当日起未付本金的年利率-2%（基于 365 天一年）。
根据此处规定的提前付款，在第五个 (5) 之前，本票据上的 不得付款第四) 此处的周年纪念日。
Maker承诺在付款地点向收款人的订单付款 ，并根据付款条件按上述利率支付本金加上利息。Maker 可以随时预付此票据 ，无需支付罚款。
本票据或创收人与收款人之间的任何其他协议 所证明的债务利息不得超过根据法律可能签约、收取、预留、扣款、 或收到的最大非高利息金额；任何超过该最高金额的利息均应记入债务本金，或者，如果已支付，则退还。
尽管此处包含任何相反的声明，但 此处担保的债务是无追索权的，MAKER不以个人或公司身份对任何缺陷承担责任。
在上面写的第一个日期执行。
__________________________
________________（打印名称）