附录 3.2

取消 优先权、权利和限制指定证书
OF
数字品牌集团有限公司
B 系列优先股
根据第 151 (g) 条
的
特拉华州通用公司法

以下签署人 John Hilburn Davis IV 是特拉华州一家公司 DIGITAL BRANDS GROUP, INC. 的首席执行官（”公司”) 在此证明，根据特拉华州通用公司法 （“DGCL”）第151（g）条的规定，公司董事会（“董事会”） 于2023年9月13日正式通过了以下决议，并根据公司注册证书条款赋予董事会的授权， 经修订并生效（“公司注册证书”），根据DGCL第141条，董事会经一致书面同意 通过了决议。

鉴于 2023年5月30日，公司向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿 ”）提交了面值每股0.0001美元的B系列优先股、权利和限制指定证书（“指定证书 ”），并发行了一 (1) 股B系列优先股 股 ，该股代表所有已发行和流通的B系列优先股；以及

鉴于 2023年8月21日，根据指定证书第6.1节，B系列优先股的已发行股份 已自动退出并恢复到公司已获授权但未发行的优先股（面值为每股0.0001美元）的状态；以及

鉴于 董事会已确定退休、取消 和取消指定证书是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

现在， 因此，下定决心，董事会特此取消指定证书，退出并注销所有B 系列优先股。

决定 此外，特此授权、指示和授权公司的相应高管代表公司向特拉华州国务卿 签发并促使 提交一份取消指定证书的证书（“取消证书”）。

已决定 此外，董事会应向公司秘书提供一份经特拉华州国务卿认证的取消证书 的副本，以插入公司 会议记录簿中。

决定 此外，公司高管、 和他们中的任何一个都被授权、授权和指示，代表公司并以公司的名义执行、交付和促使 履行所有此类进一步的文件，并采取此类高级管理人员或他们中的任何人可能自行决定 认为必要、适当的所有进一步 行动，或为了执行 和实现上述决议的意图、执行和交付此类文件以及采取任何此类 行动是明智之举最终证明公司 对此的授权。

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为此，本取消数字品牌集团公司B系列优先股指定证书 由公司正式授权的 高级管理人员于2023年9月13日签署，以昭信守。