目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(表格20-F第1号修正案)
根据第12节的注册声明(b)或(g)1934年《证券交易法》之首 |
或
根据第(13)或(15)节提交的年度报告(d)《1934年证券交易法》 |
f或截止的财政年度
或
根据第13或15节提交的过渡报告(d)《1934年证券交易法》 |
或
空壳公司根据第13或15节提交的报告(d)《1934年证券交易法》 |
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
总裁副财务兼首席财务官
电话:+7%
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:无
(1) | 上市,不用于交易或报价目的,但仅与根据证券交易委员会的要求登记普通美国存托凭证有关。 |
每个班级的标题 |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
每个班级的标题 |
无 |
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐
注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
目录表
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ | 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析ffi根据第240.10D-1(B)条规定的相关恢复期内的CER。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国《公认会计原则》☐ | 其他类型☐ | |
| 国际会计准则理事会。☒ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。第17项:☐第18项:☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是
目录表
解释性说明
这是对最初于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的移动电信系统公共股份公司截至2022年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的第1号修正案(以下简称《修正案1》)(简称《2022年年报》)。
如本集团于2022年年报所披露,本集团于截至2022年12月31日止年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制,并同时按照国际审计准则(“国际审计准则”)及美国上市公司会计监督委员会(“美国上市公司会计监督委员会”)的准则(“PCAOB”)审核。最初提交的2022年年报无意中包含了本集团独立注册会计师事务所AO“业务解决方案和技术”的审计报告,该报告仅提及根据国际会计准则进行的审计。本修订编号1仅为包括本集团独立注册会计师事务所按照PCAOB标准进行的审计报告的正确格式而提交。
截至本修正案第1号之日,没有更新任何其他披露。
三、
目录表
目录表
汇总风险因素 | 1 | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 5 |
第三项。 | 关键信息 | 5 |
A. | [已保留] | 5 |
B. | 资本化和负债化 | 5 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 5 |
D. | 风险因素 | 5 |
第四项。 | 关于我们公司的信息 | 54 |
A. | 历史与发展 | 54 |
B. | 业务概述 | 56 |
C. | 组织结构 | 88 |
D. | 物业、厂房及设备 | 89 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 89 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 89 |
A. | 经营业绩 | 89 |
B. | 流动性与资本资源 | 108 |
C. | 研发、专利和许可证等。 | 113 |
D. | 趋势信息 | 113 |
E. | 关键会计估计 | 115 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 116 |
A. | 董事和高级管理人员 | 116 |
B. | 董事和高级管理人员的薪酬 | 117 |
C. | 董事会惯例 | 118 |
D. | 员工 | 120 |
E. | 股份所有权 | 120 |
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 121 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 121 |
A. | 大股东 | 121 |
B. | 关联方交易 | 122 |
C. | 专家和律师的利益 | 123 |
第八项。 | 财务信息 | 123 |
A. | 合并报表和其他财务信息 | 123 |
B. | 重大变化 | 125 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 126 |
A. | 优惠和上市详情 | 126 |
B. | 配送计划 | 126 |
C. | 市场 | 126 |
第10项。 | 附加信息 | 126 |
A. | 股本 | 126 |
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 126 |
C. | 材料合同 | 146 |
D. | 外汇管制 | 146 |
E. | 税收 | 147 |
F. | 股息和支付代理人 | 155 |
G. | 专家发言 | 155 |
H. | 展出的文件 | 155 |
I. | 子公司信息 | 155 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 156 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 158 |
D. | 美国存托股份 | 158 |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 159 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 159 |
第15项。 | 控制和程序 | 159 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 161 |
项目16B。 | 道德守则 | 161 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 162 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市准则 | 163 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 163 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 163 |
项目16G。 | 公司治理 | 163 |
第17项。 | 财务报表 | 164 |
第18项。 | 财务报表 | 164 |
项目19. | 陈列品 | 165 |
四.
目录表
关于这份年报
除另有说明或文意另有所指外,本文件中提及(I)“MTS”、“本集团”、“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”是指移动电信系统公共股份公司单独或与其子公司一起,视上下文需要而定;(Ii)“沃达丰乌克兰”和“VF乌克兰”指的是私人股份公司“VF乌克兰”(前PJSC MTS乌克兰),该公司是我们在乌克兰的前子公司,已于2019年12月处置;(Iii)我们在乌兹别克斯坦的前子公司于2013年解散;(Iv)我们土库曼斯坦的子公司MTS-土库曼斯坦和BCTI是我们的前土库曼斯坦子公司Barash Communications Technologies,Inc.,该公司于2017年被迫暂停在土库曼斯坦的通信服务;(V)我们的前固话子公司Comstar-United TeleSystems于2011年合并为MTS PJSC;(Vi)“MGTS”是指我们的莫斯科公共交换电话网(“PSTN”)固定线路子公司莫斯科公共股份公司莫斯科城市电话网络;(Vii)“MTS-亚美尼亚”、“K-Telecom”或“Vival-MTS”是指我们的亚美尼亚子公司;(Viii)“MTS Bank”是指我们提供银行服务的子公司PJSC“MTS Bank”;(Ix)“UMS”是指我们在乌兹别克斯坦的前子公司Universal Mobile Systems LLC,该子公司于2016年解除合并;(X)“NVision”或“NVision Group”是指我们提供整合服务并于2019年出售给Sistema的前子公司,成为关联方,(Xi)“Sistema”是指我们的主要股东Sistema公共股份制金融公司。我们将我们在白俄罗斯拥有49%股权的移动电信系统有限责任公司称为“MTS白俄罗斯”。由于MTS白俄罗斯是股权投资者,我们的收入和用户数据不包括MTS白俄罗斯。
在本文件中,“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的合法货币,“俄罗斯卢布”、“卢布”或“卢布”指的是俄罗斯联邦的合法货币,“德拉姆”指的是亚美尼亚的合法货币,“索姆”指的是乌兹别克斯坦的合法货币,“欧元,“欧元”是指根据1992年2月7日在马斯特里赫特签署的欧洲联盟条约修订的《建立欧洲经济共同体罗马条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国的合法货币。在本文件中,“股份”或“普通股”指的是我们的普通股,“ADS”指的是我们的美国存托股份,每个美国存托股份代表两股普通股,“ADR”指的是证明我们的ADS的美国存托凭证。在2010年5月3日之前,每一股美国存托股份相当于我们普通股的五股普通股。“独联体”是指独立国家联合体。“CBR”指的是俄罗斯央行。
本文档中提及的任何网站,包括提供链接的位置,以及此类网站上包含的任何信息,均未通过引用并入本文档。
v
目录表
下表根据CBR公布的数据,显示了所示时期内有关卢布与美元汇率的某些信息。这些汇率可能与我们在编制财务报表和本文提供的其他财务信息时使用的实际汇率不同。
卢布兑美元 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
| 高 |
| 低 |
| 平均值(1) |
| 期末 |
2020 |
| 80.88 |
| 60.95 |
| 72.15 |
| 73.88 |
2021 |
| 77.77 |
| 69.55 |
| 73.65 |
| 74.29 |
2022 | 120.38 | 51.16 | 68.55 | 70.34 |
(1) | 有关期间内每个完整月份最后一个营业日的平均汇率。 |
卢布兑美元 | ||||
美元 | ||||
| 高 |
| 低 | |
2022年4月 | 83.59 | 71.02 | ||
2022年5月 | 71.02 |
| 56.30 | |
2022年6月 | 61.97 |
| 51.16 | |
2022年7月 | 63.14 |
| 52.51 | |
2022年8月 | 62.05 |
| 59.13 | |
2022年9月 | 61.18 |
| 57.41 | |
2022年10月 | 63.76 |
| 55.30 | |
2022年11月 | 62.10 |
| 60.22 | |
2022年12月 | 72.13 | 60.88 | ||
2023年1月 | 70.34 | 67.57 | ||
2023年2月 | 75.43 | 70.04 | ||
2023年3月 | 77.24 |
| 74.89 |
来源:CBR。
CBR公布的2023年4月10日卢布兑美元汇率为82.40卢布兑1美元。
VI
目录表
汇总风险因素
我们的业务面临着许多风险,在作出投资决定之前,您应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告下面的“风险因素”一节中有更全面的讨论。下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险:
与我们运营国的经济风险有关的风险,除其他外,包括以下风险:
● | 由于目前的政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和我们的股票价值产生实质性的不利影响。 |
● | 对MTS Bank实施制裁,以及可能进一步影响本集团的国际制裁和出口限制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 我们业务所在国家的经济波动可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 全球经济的波动可能会对我们所在国家的经济和我们在这些国家的业务产生重大不利影响。 |
● | 未能遵守现有法律法规以及国际和地区标准的要求,或未能获得传输电视频道或运营电信设备所需的所有批准、授权和许可,或政府检查的结果或政府加强对我们业务的监管,可能会导致我们的业务中断,并导致大量额外的合规成本和制裁。 |
● | 俄罗斯和外国关于信息系统和通信网络中个人数据和信息安全的立法可能会很难实施,并需要大量资源。不能遵守这些要求可能会导致制裁。 |
● | 俄罗斯的税收制度不发达,任何重大的额外税收负担都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 |
与我们的股票、美国存托凭证和交易市场相关的风险,其中包括以下风险:
● | 尚未将其美国存托凭证转换为股票的美国存托股份持有者在将其美国存托凭证转换为股票时可能面临困难(包括价值损失),甚至可能无法这样做。 |
● | 我们股票的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。 |
● | 股东可能无法将股票上的分配汇回国内。 |
● | 外国的判决可能不会对我们强制执行。 |
与我们的财务状况有关的风险,其中包括以下风险:
● | 信贷市场的持续动荡可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果和我们的股票价值受到影响。 |
● | 我们无法产生足够的自由现金流来履行我们的偿债义务或以商业上合理的条款对债务进行再融资,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 |
● | 卢布的波动和外币监管方面的监管变化可能会增加我们的成本,减少我们的可用资金,或者使我们更难遵守金融契约和偿还债务,并将影响股票持有人收到的股息的价值。 |
1
目录表
● | 如果我们无法获得足够的资本,我们可能不得不大幅限制我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 |
与新兴市场业务运营相关的风险
● | 新兴市场,如俄罗斯联邦和其他独联体国家,面临的风险比更发达的市场更大,包括重大的法律、经济、社会、监管、税收和政治风险,这些风险可能对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们的股票价值大幅波动。 |
与我们业务相关的风险,其中包括以下风险:
● | 电信和数码服务市场的特点是快速的技术变革,这可能使我们的服务过时或缺乏竞争力,并导致我们失去市场份额和收入减少。 |
● | 在我们开展业务的司法管辖区内,我们必须遵守反腐败法律,包括俄罗斯的反腐败法和美国的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》),我们还可能受到英国《2010年反贿赂法》(下称《英国反贿赂法》)的约束。如果我们不遵守这些规定,可能会受到处罚,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们已经并将继续承担与我们在DPA和美国证券交易委员会订单下的义务相关的费用和相关管理监督义务。 |
● | 如果我们违反了DPA和美国证券交易委员会的命令,我们可能会受到刑事起诉或民事制裁,我们还可能面临与美国司法部、美国证券交易委员会和其他当局的调查以及与之达成的协议相关的其他潜在负面后果,包括额外的调查和诉讼。 |
● | 新冠肺炎及其潜在的变异或升级可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 |
● | 如果我们不能以具成本效益的方式与其他电讯营办商联网,我们可能无法以具竞争力的价格提供服务,这可能会削弱我们的市场占有率,并导致收入和利润的损失。 |
● | 我们可能没有意识到我们在4G和5G无线服务和物联网(IoT)技术方面的投资预期会获得的好处,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 如果我们无法在我们运营的国家成功开发和/或部署4G和5G无线服务,或者如果这些市场中的任何运营商在4G和5G无线服务方面获得了相对于我们的重大技术和/或商业优势,从长远来看,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 如果不续签我们的许可证,或收到与我们现有许可证条款类似的续签或新许可证,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 如果不能监控、管理和防范MTS银行的运营和技术风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 涉及俄罗斯漫游费的规则和法规的变化可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本文中讨论的事项可能构成1933年《美国证券法》(简称《美国证券法》)第227A节和1934年《美国证券交易法》(简称《美国交易所法》)第21E节所指的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护,以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括关于计划、目的、目标、战略、风险及其评估、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述的陈述,这些陈述不是历史事实的陈述。
MTS希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款,并将这一与安全港立法和其他相关法律相关的警示声明包括在内。本文件以及我们或代表我们所作的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“预测”、“计划”、“可能”、“应该”、“可能”以及类似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陈述出现在许多地方,包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.本公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾及展望”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”,包括有关以下方面的陈述:
● | 我们的战略、未来计划、经济前景、行业趋势和未来增长潜力; |
● | 我们的流动资金、资本资源和资本支出; |
● | 我们支付的股息; |
● | 我们的资本结构,包括我们的负债额; |
● | 我们产生足够现金流以履行偿债义务的能力; |
● | 我们实现预期盈利水平的能力; |
● | 我们有能力及时开发和推出新产品和服务; |
● | 我们获得和维护互联互通协议的能力; |
● | 我们确保必要的频谱和网络基础设施设备的能力; |
● | 我们有能力满足许可证要求,并获得和维护许可证和监管批准; |
● | 我们有能力维持足够的客户服务和管理流失率;以及 |
● | 我们有能力管理我们的快速增长并培训更多的人员。 |
3
目录表
本文件中的前瞻性陈述基于各种假设,其中许多假设又基于进一步的假设,包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的,因为这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响,但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外,我们认为,可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括:
● | 对我们服务的需求增长; |
● | 消费者对我们产品的偏好或需求的变化; |
● | 以商业上可接受的条件获得外部融资; |
● | 我们市场的发展情况; |
● | 我们的行业竞争激烈,竞争加剧导致我们的业务发生变化; |
● | 监管举措的影响; |
● | 本行业技术日新月异; |
● | 我们最近收购的成本和协同效应; |
● | 客户对新产品和新服务的接受度; |
● | 俄罗斯和独联体某些其他国家的经济状况; |
● | 与俄罗斯和某些其他独联体国家的立法、法规和税收有关的风险,包括管理我们经营国家的每个电信行业的法律、法规、法令和决定,与我们经营的俄罗斯和其他国家的实体有关的货币和外汇管制,以及与俄罗斯和我们经营的其他国家的实体有关的税收立法,以及政府和其他监管机构以及俄罗斯和独联体法院的官方解释; |
● | 俄罗斯和其他一些独联体国家的政治稳定; |
● | 地缘政治局势的进一步恶化和因此而实施的制裁可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们的股票价值产生重大不利影响;以及 |
● | 本文以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中不时提及的一般商业和全球经济状况以及其他重要因素的影响。 |
可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。除法律要求的范围外,我们或我们各自的任何代理、员工或顾问都不打算、也没有义务补充、修改、更新或修改本文档中通过引用方式包含或并入的任何前瞻性陈述。
4
目录表
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。优惠统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. 风险因素s
投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前,您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息,以及本文档中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、招股说明书、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的价值也可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。此外,请阅读“关于前瞻性陈述的警示声明”,其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素以及本文中包含的前瞻性陈述。
与我们运营国的经济风险有关的风险
由于目前的政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和我们的股票价值产生实质性的不利影响。
从2022年2月开始,欧盟、美国、英国和其他一些国家对俄罗斯、俄罗斯特定经济部门以及俄罗斯和白俄罗斯的一些个人和实体实施了新的重大制裁和出口管制措施。最近,这些制裁扩大到MTS银行。见“-政治和社会风险-对MTS银行实施制裁,以及影响本集团的进一步国际制裁和出口限制的可能性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”例如,2023年4月11日,我们的董事会主席费利克斯·埃夫图申科夫被英国财政部列为资产冻结和旅行禁令制裁对象。叶图申科夫先生从2023年4月17日起辞去董事会主席和成员一职。继续或扩大此类限制,以及俄罗斯监管环境变化带来的不确定性,可能会给公司及其员工带来额外的合规和运营挑战,并对公司及其客户和供应商的业务产生不利影响。
此外,一些西方公司和交易所还主动采取了暂停、停止或限制在俄业务的进一步行动。2022年2月28日,莫斯科证券交易所所有股权证券(包括本公司普通股)暂停交易。此外,2022年2月28日,纽约证券交易所暂停了该公司的美国存托凭证和其他某些俄罗斯公司的股票交易。该公司的美国存托凭证已于8月8日从纽约证券交易所退市这是, 2022.
5
目录表
此外,自2022年2月起,美国商务部、工业和安全局(BIS)多次发布法规,对俄罗斯和俄罗斯法人实体引入新的出口管制措施,因此,现在出口、在俄罗斯再出口或转让(在国内)受出口管理条例(EAR)约束的一些项目,包括电子、计算机、电信和信息安全、传感器和激光、导航和航空电子、海洋、航空航天和推进,一般都需要BIS的许可证。对某些非两用类别的商品(包括汽车、手表、酒类、皮具、游艇等奢侈品)也发布了类似的限制。现在,大多数针对俄罗斯的出口许可证申请都受到拒绝政策的约束。国际清算银行发布并扩大了与白俄罗斯有关的类似出口管制措施。例如,2023年2月,我们的全资子公司Vision Labs被国际清算银行列入实体名单。因此,向Vision Labs出口受EAR影响的物品现在可能需要许可证。从2022年2月开始,英国、欧盟和其他一些国家也发布了大量与俄罗斯有关的制裁和出口管制措施。这些限制措施类似于美国推出的措施,包括,除其他外:(1)封锁某些俄罗斯实体和个人的财产,包括若干金融机构的制裁;(2)禁止某些债务和/或股权或与确定的公司(包括在俄罗斯金融、能源和国防部门经营的公司)进行其他交易的定向制裁;(3)限制与俄罗斯中央银行、财政部国家财富基金的交易;(4)限制克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国以及赫森和萨波里齐亚地区的投资和贸易的领土制裁;以及(V)限制在俄罗斯交付货物、软件和军民两用技术,以及某些类别的其他商品,包括奢侈品。此外,一些俄罗斯金融机构已被从SWIFT报文传送系统中删除。除这些措施外,一些国家禁止向俄罗斯人提供特定服务,包括管理和税务咨询服务、信息技术和公关咨询服务以及法律咨询和市场研究服务。
此外,美国、欧盟、英国和其他国家引入的限制可能会影响供应链和设备及其他产品的交付成本,以及我们的业务和财务状况。
特别是,根据俄罗斯联邦总裁的法令、俄罗斯政府的命令和俄罗斯中央银行的法令,为居民执行与外国法律实体和个人的某些合同设立了一个特别程序。特别是,向某些非居民提供信贷和贷款的交易,以及涉及证券和房地产所有权的交易都受到限制。此类交易可在获得政府特别委员会颁发的许可的情况下进行。
此外,还为居民(债务人)每月履行超过1000万卢布(或等值的外币)的信贷、贷款和金融工具(包括支付债券息票和股息)向外国人(债权人)履行债务设立了特别程序。债务人在征得俄罗斯中央银行(对信贷组织)、俄罗斯联邦财政部(对其他债务人)的许可后,或通过“C”类特别账户以卢布履行这些债务。此外,俄罗斯中央银行有权限制非居民从其在俄罗斯联邦开设的账户向其他非居民账户转账的资金数额,以及非居民在俄罗斯外汇市场购买外汇的金额。此外,2022年4月1日,对某些非居民将其在俄罗斯境内开设的账户上的资金转移到在俄罗斯联邦以外开设的任何账户的限制开始实施。
此外,2022年6月,欧盟和瑞士对国家结算储存库(NSD)实施了阻止制裁。既然NSD是,除其他外,作为在SPB交易所和MOEX流通的证券记录保存和托管链的一部分,俄罗斯投资者暂停了与欧洲公司外国证券的所有交易(购买和出售、收取息票和股息等)。如果他们的权利被NSD记录下来。此外,由于这些限制,俄罗斯公司发行的欧洲债券的非居民持有人可能无法获得这些证券的息票。此外,2022年4月16日的第114号联邦法律《关于修改联邦《股份公司法》和俄罗斯联邦某些立法法案》要求俄罗斯公司终止外国存托计划,根据该计划,此类公司(包括本公司)的存托凭证在外国证券交易所上市。俄罗斯政府外国投资监测委员会决定,MTS可以保留其存托计划至2022年7月12日。因此,目前MTS以存托凭证的形式在俄罗斯联邦以外的“股票”交易被停止。该公司的美国存托凭证已于2022年8月8日从纽约证券交易所退市。
根据美国存托股份计划的清盘过程,MTS ADR转换为基础普通股的保证期为2023年1月12日。见“与我们的股票、美国存托凭证和交易市场相关的风险--美国存托股份持有者如果尚未将其美国存托凭证转换为股票,可能面临将其美国存托凭证转换为股票的困难(包括价值损失),甚至可能无法这样做。”
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标的股票继续在上海证券交易所上市,该交易所仍是我们股权证券的唯一上市地点。
此外,2022年4月3日,俄罗斯联邦议会某些国家杜马代表和联邦委员会成员宣布修订《俄罗斯联邦刑法》,规定在俄罗斯联邦领土上遵守外国制裁的刑事责任。如果这些修正案被采纳,它们可能会限制MTS获得外国供应的材料和设备,因为外国交易对手可能无法与MTS合作,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们的股票价值产生实质性的不利影响。
上述地缘政治事件及其持续的任何事件已经并可能继续对本集团证券的波动性和交易价格产生负面影响。与这些事项有关的事态发展高度不可预测,发生迅速,往往几乎没有事先通知,而且大多不在MTS集团的控制范围之内。不能排除任何MTS集团成员或在MTS集团内担任职务的个人及其交易对手、工作人员和股东可能受到制裁指认的影响的风险。MTS集团目前和未来面临的风险包括:进入资本市场的机会减少或受阻的风险,以及以商业合理条款(或根本不能)获得融资的能力;某些设备和软件(包括技术服务和支持)的进口受到限制的风险;与合作伙伴和组织的条件改变、限制或终止工作的风险;俄罗斯卢布对其他货币进一步贬值的风险;以及关键利率上升的风险,这可能对MTS集团及其交易对手产生不利影响。此外,继续或扩大制裁限制也可能对我们的漫游收入造成不利影响。
MTS白俄罗斯也是MTS集团的一部分,其业务也容易受到上述风险的影响,以及欧盟、美国、英国和某些其他国家自2022年2月以来对白俄罗斯实施的制裁和出口管制制度产生的具体制裁风险。
另见“-政治和社会风险--对MTS银行实施制裁,以及影响本集团的进一步国际制裁和出口限制的可能性,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
对MTS Bank实施制裁,以及可能进一步影响本集团的国际制裁和出口限制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2023年2月,美国外国资产控制办公室(OFAC)和英国金融制裁执行办公室(OFSI)分别根据美国和英国通过的适用制裁规定,将MTS银行指定为受制裁人。
对MTS Bank实施的制裁对本集团的业务、资产和负债的全面影响和潜在影响目前无法可靠地估计。然而,预计对MTS Bank实施制裁将给MTS Bank带来重大的运营和治理挑战,从而可能对本集团的业务和财务业绩产生不利影响。举例来说,从运营角度来看,MTS银行现在受到美国和英国维持的所谓“封杀”(资产冻结)制裁。除其他事项外,这些制裁要求美国和英国的第三方,包括银行,阻止或冻结MTS银行在此类机构持有的资产,或以其他方式阻止与MTS银行及其交易对手的付款结算。我们预计,这将导致MTS银行在运营其业务时变得复杂,包括处理其资产、偿还欠交易对手的债务以及与国际各方和其他利益相关者达成协议。此外,从治理角度来看,对MTS Bank实施制裁可能会影响其与集团其他成员及其各自的董事和高级管理人员打交道的能力。
虽然专家组没有其他成员成为制裁对象(除了Vision Labs因被国际清算银行列入实体名单而受到出口限制),但现阶段尚不清楚对MTS Bank实施制裁将如何在更广泛的范围内影响专家组。例如,交易对手和其他利益攸关方在与该集团打交道时可能会采取更谨慎的做法。此外,我们不能排除可能会实施额外的限制性措施,从而进一步影响我们的业务。
另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
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我们业务所在国家的经济波动可能会对我们的业务产生不利影响。
俄罗斯和我们开展业务的其他国家的经济经历了波动和低迷的时期。
2021年俄罗斯GDP增长4.7%,2022年下降2.1%。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
俄罗斯或我们运营的其他国家未来的任何经济衰退都可能导致对我们服务的需求减少,从而导致我们的收入减少,并对我们的流动性状况和获得进一步债务融资的能力产生负面影响,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
俄罗斯的银行体系仍然不发达,俄罗斯有信誉的银行数量有限,另一场银行业危机可能会给我们的业务带来严重的流动性限制。
与其他国家相比,俄罗斯的银行和金融服务体系不那么发达或监管较差,俄罗斯关于银行和银行账户的立法存在不同的解释和不一致的适用。许多俄罗斯银行目前不符合国际银行业标准,俄罗斯银行业的透明度在某些方面仍远远落后于国际公认的标准。在监管机构监管不力的帮助下,某些银行在贷款标准、信贷质量、贷款损失准备金或分散风险敞口方面,没有遵守现有的CBR法规。此外,在俄罗斯,法人实体的银行存款通常不受保险。
近年来,俄罗斯银行的贷款迅速增加,伴随而来的是借款人信用质量的恶化。此外,强劲的国内公司债市场正导致俄罗斯银行(包括与我们进行银行交易的银行)在其投资组合中持有越来越多的俄罗斯公司卢布债券,这进一步恶化了俄罗斯银行资产的风险状况。俄罗斯银行业的严重缺陷,加上俄罗斯银行信贷组合的恶化,可能会导致银行业更容易受到市场低迷或经济放缓的影响,包括在任何此类市场低迷或经济放缓期间可能发生的俄罗斯企业违约。此外,CBR不时吊销某些俄罗斯银行的执照,导致市场传言称将有更多银行关闭,许多储户提取存款。最近,多家银行和信贷机构因资本金不足、未能达到CBR要求而被吊销牌照。例如,在2014-2018年间,CBR吊销了多家俄罗斯银行的执照,原因与实施高风险贷款政策、丧失流动性和不遵守反洗钱立法有关。这些因素加在一起,可能会导致俄罗斯银行的金融基本面显著恶化,特别是流动性、资产质量和盈利能力。此外,由于全球金融和大宗商品市场的持续波动,以及地缘政治事件、新冠肺炎或油价下跌导致的俄罗斯经济下滑,俄罗斯银行业可能会经历波动和较弱的财务业绩。
目前,有足够信誉的俄罗斯银行数量有限,我们可以将多余的卢布现金投资于其中的卢布计价金融工具也寥寥无几。我们将大部分多余的卢布和外币现金存放在俄罗斯的银行。
一旦发生银行业危机,由于国内储蓄供应有限,以及在危机期间可能出现的外国资金来源撤出,俄罗斯企业可能会受到严重的流动性限制。另一场银行危机或我们接受或持有资金的银行破产或资不抵债可能导致我们的存款损失或影响我们在俄罗斯完成银行交易的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
俄罗斯和我们运营的其他国家的有形基础设施普遍状况不佳,这可能会扰乱我们的正常商业活动,并对我们的业绩产生不利影响。
俄罗斯和我们运营的其他国家的有形基础设施并不总是满足现代技术要求,在过去几年里并不总是得到资金和维护。
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特别受影响的是铁路和公路网、发电和传输系统、通信系统和建筑存量。
此外,我们业务国各地的道路状况可能很差,许多道路达不到最低质量和安全标准,造成进出这些国家和在这些国家境内的货物运输中断和延误。我们经营业务的国家的政府正在积极考虑重组其国家铁路、电力和通信系统的计划。任何此类重组都可能导致额外的成本和更高的关税,同时无法产生修复、维护和改进这些系统所需的预期资本投资。在我们开展业务的国家,有形基础设施的恶化或更新不足损害了国家经济,增加了在这些国家开展业务的成本,并阻碍了公司的有效运营。这些困难可能会直接影响我们;例如,我们保留便携式发电机,以帮助我们在停电时维持基站的运行。俄罗斯和我们开展业务的其他国家的有形基础设施进一步恶化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,政府重组可能导致的收费和关税增加,也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
全球经济的波动可能会对我们所在国家的经济和我们在这些国家的业务产生重大不利影响。
我们经营业务的国家的经济很容易受到世界其他地区市场低迷和经济放缓的影响。正如过去发生的那样,与投资新兴经济体相关的财务问题或感知风险的增加,可能会抑制外国对俄罗斯和我们开展业务的其他国家的投资,这些国家的企业可能因此面临严重的流动性限制。此外,由于俄罗斯生产和出口大量石油和天然气,俄罗斯经济特别容易受到世界市场上石油和天然气价格的影响,石油和天然气价格的下降可能会对其经济产生负面影响。另见“-卢布波动和外币监管方面的监管变化可能会增加我们的成本,减少我们的可用资金,或使我们更难遵守财务契约和偿还债务,并将影响股票持有人收到的股息的价值”。此外,最近的军事冲突和国际恐怖主义活动对全球石油和天然气价格产生了重大影响,并对俄罗斯经济构成了额外的风险。俄罗斯也是金属产品的主要生产国和出口国,其经济容易受到世界商品价格以及美国、欧洲联盟或其他主要出口市场实施的制裁、关税和/或反倾销措施的影响。
国内和国际资本市场最近经历的混乱导致某些市场参与者的流动资金减少和信用风险溢价增加,并导致现有融资减少。位于新兴市场的公司,包括我们,可能特别容易受到这些中断和信贷供应减少或融资成本上升的影响。如果目前的市场低迷持续或恶化,可能会导致我们的流动性和获得债务融资的能力受到限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
政治和社会风险
我们业务在俄罗斯和其他国家的政治和政府波动可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景以及我们的股票价值产生重大不利影响。
俄罗斯的政治和经济局势受到地缘政治事件、美国、欧盟、瑞士、英国等国实施的经济制裁、持续动荡的经济状况等因素的负面影响。我们开展业务的其他国家可能也会面临类似的挑战。俄罗斯和我们开展业务的其他国家目前和未来可能发生的政治变化,重大政策转变,或者权力的各个分支和强大的经济集团之间缺乏共识,都可能影响经济和监管改革。这反过来可能导致强大的经济集团之间的政治动荡或冲突,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和我们的股票价值产生实质性的不利影响。例如,在2020年8月9日举行的总统选举之后,白俄罗斯开始了抗议活动。此外,美国、欧洲联盟、联合王国和其他国家对某些白俄罗斯人和实体实施了额外的制裁。政治和社会局势的进一步波动可能会对我们的业务、财务状况和业务产生负面影响。根据我们的一些贷款协议,俄罗斯社会政治局势的恶化也可能引发违约事件。
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2020年7月4日,《俄罗斯联邦宪法修正案》生效,实施了一系列宪法改革,旨在改变立法、行政和司法部门之间的权力平衡,并对俄罗斯联邦宪法进行某些其他修改。除其他外,该法将《俄罗斯联邦宪法》置于国际条约和国际机构的决定之上,加强了俄罗斯国务院作为俄罗斯人总裁的顾问委员会的地位,并授权俄罗斯联邦委员会根据俄罗斯人总裁的建议终止俄罗斯宪法法院法官的权力。这些宪法修正案可能会对俄罗斯的政治格局和监管环境产生重大影响,并导致其他目前难以预测的变化。另见“-由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生实质性的不利影响。”
中央和地方当局之间的潜在冲突可能会造成不确定的运行环境,阻碍我们的长期规划能力。
俄罗斯联邦是一个单位联邦,由共和国、领土、地区、联邦重要城市以及自治区和区组成。在许多情况下,俄罗斯联邦和联邦政府成员之间的权力和管辖权的划分并不明确,而且仍然存在争议。联邦政府与地方或地区当局之间缺乏协商一致,可能会导致在各级颁布相互冲突的立法,并可能导致政治动荡。特别是,在私有化、土地立法和许可证方面颁布了相互冲突的法律。其中一些法律以及执行这些法律的政府和行政决定以及根据这些法律完成的某些交易过去曾在法院受到挑战,今后可能还会发生这种挑战。这种共识的缺乏可能会阻碍我们的长期规划努力,并在我们的经营环境中造成不确定因素,这两者都可能阻碍我们有效和高效地实施我们的业务战略。
此外,族裔、宗教、历史和其他方面的分歧有时会导致紧张局势,在某些情况下还会引发军事冲突,从而可能停止正常的经济活动,扰乱邻近地区的经济。暴力活动的加剧,包括恐怖袭击和自杀式爆炸,或蔓延到俄罗斯其他地区,可能会产生重大的政治后果,包括在俄罗斯部分地区或整个地区实施紧急状态。此外,任何恐怖袭击和随之而来的加强安全措施都可能对俄罗斯国内商业和出口造成干扰。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和我们的股票价值产生实质性的不利影响。
犯罪和腐败可能会扰乱我们开展业务的能力,从而对我们的运营产生实质性的不利影响。
犯罪和腐败可能导致负面宣传,扰乱我们开展业务的能力,从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,在我们开展业务的国家中,一些媒体成员经常发表诋毁文章,以换取报酬。任何可能对投资者对俄罗斯商业和法律环境的信心产生负面影响的行动,都可能对俄罗斯证券市场以及俄罗斯证券或由俄罗斯实体发行或支持的证券(包括股票)的价格产生进一步的重大不利影响。
欺诈者针对用户的行为给运营商带来了额外的风险。尽管我们努力发现和防止欺诈,但某些形式的提供服务(例如,通过外部互联网来源提供付款)可能会带来从订户的个人账户进行欺诈性注销的风险。此类欺诈行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉产生实质性的不利影响,并导致用户流失增加。
法律风险和不确定性
在我们开展业务的国家,与法律制度和立法有关的弱点为投资和商业活动创造了不确定的环境,这可能对我们的股票价值产生实质性的不利影响。
我们开展业务的每个国家仍在制定支持市场经济所需的法律框架。与这些法律制度有关的以下风险因素给我们作出的法律和商业决策带来了不确定性,其中许多在市场经济较发达的国家是不存在的:
● | 宪法、联邦和地区法律以及附属立法(总统法令和政府、部长和地方命令、决定和决议)和其他法案之间的不一致之处; |
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● | 立法含糊不清,无法预测应如何遵循这些规定,以及授权机构或法院将如何解释这些规定; |
● | 缺乏关于解释某些立法的司法和行政指导,以及对最高一般管辖权和仲裁法院的相互矛盾的解释; |
● | 数字经济现实中缺乏必要的立法和新技术的快速发展; |
● | 法官和法院在解释立法的某些方面相对缺乏经验; |
● | 缺乏独立的司法机构; |
● | 政府当局的高度自由裁量权,这可能导致我们的执照被暂时吊销或终止等武断行动;以及 |
● | 不完善的破产和清算程序和法院惯例,造成滥用的可能性。 |
独联体国家许多立法最近的性质,对经济和政治改革的范围、内容和速度缺乏共识,以及这些法律制度的快速演变可能并不总是与市场发展相一致,导致了模棱两可、不一致和不正常的情况。此外,这些国家的立法往往考虑实施尚未颁布的条例,在管理基础设施方面留下了很大的空白。所有这些弱点可能会影响我们根据许可证和合同行使自己权利的能力,或者针对他人的索赔为自己辩护的能力。此外,监管机构、司法当局或第三方可能会质疑我们的内部程序和细则,以及我们对适用法律、法令和法规的遵守情况。
如果我们所在国家的子公司无法保持对其运营和资产的控制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法保护我们所在国家的业务实体免受撤销或暂停所需许可或不必要的监管审查的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们在土库曼斯坦的子公司的持续运营有关的诉讼结果是不可预测的。
由于土库曼斯坦政府、土库曼斯坦交通部、国有电信公司土库曼电信及其全资子公司、土库曼斯坦国有移动运营商Altyn Asyr的行动,MTS-土库曼斯坦被迫从2017年9月29日起暂停在土库曼斯坦的通信服务。这些行动导致国际和长途区域通信服务和互联网接入中断。
2018年7月,我们向ICSID提交了针对土库曼斯坦主权国的仲裁请求,以保护其在土库曼斯坦的合法权利和投资。该等诉讼的审裁处于2018年12月18日组成,本公司随后于2019年3月29日向ICSID提交其注册摘要(申索书)。
除非得到令我们满意的解决办法,否则我们打算在仲裁中积极寻求索赔,并寻求一切可行的补救措施。
2022年5月,法庭举行了主要听证会,我们预计法庭将在2023年做出最终裁决。
另见我们经审计的合并财务报表附注33和“项目8.财务资料--A.综合报表和其他财务资料--7.诉讼--土库曼斯坦”。
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俄罗斯公司可能会因正式不遵守某些法律要求而被迫进行清算。
俄罗斯法律的某些条款,包括《俄罗斯联邦民法典》的一般条款,可以允许政府当局根据俄罗斯法律实体在组建、重组或运作期间正式不遵守某些要求的情况,寻求法院命令对其进行清算。
例如,根据俄罗斯公司法,如果一家俄罗斯股份公司按照俄罗斯会计准则计算的净资产在第二个报告年度或随后任何报告年度结束时低于其特许资本,该公司必须要么减少其特许资本,要么被置于清算状态。如果公司未能遵守这些要求,政府或地方当局可以在法庭上寻求对该公司进行非自愿清算。
对股份公司也有特殊的规定。在第二个报告年度或以后的每个报告年度结束时,如果公司的净资产低于其特许资本额:
● | 公司董事会在筹备年度股东大会时,有义务在公司年度报告中载明净资产情况; |
● | 公司有义务在不迟于相应报告年度结束后6个月内作出下列决定之一: |
o | 将公司特许资本减至不超过净资产价值的数额; |
o | 来清算公司。 |
同时,如果公司的净资产在第二个报告年度或其后每个报告年度的三个月、六个月、九个月或十二个月结束时比特许资本少25%以上,公司有义务在公布国家法人登记数据的大众媒体上发布公司净资产减少的通知,期间为每月一次。
公司债权人在公司净资产减少公告刊登前产生债权的,有权要求公司提前履行相应的债务,不能提前履行的,要求公司解除债务并赔偿相关损失。
如果在第二个报告年度结束时或随后的每个报告年度结束时,公司的净资产低于《联邦股份公司法》规定的最低特许资本,公司有义务在报告年度结束后6个月内作出清算决定。
然而,根据2022年3月8日的第46-FZ号联邦法律“俄罗斯联邦某些立法法修正案”(截至2022年12月28日的版本),到2022年底和2023年底,俄罗斯股份公司的净资产价值低于其特许资本规模将不需要:
● | 在筹备年度股东大会时,在年度报告中列入关于净资产状况的一节; |
● | 决定将特许资本减少到不超过净资产价值的数额,或者对公司进行清算。 |
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负资产的存在可能不能准确反映到期偿债的实际能力。由于俄罗斯会计准则资产负债表中反映的历史资产价值非常低,许多俄罗斯公司的净资产为负值;然而,它们的偿债能力,即到期偿还债务的能力,不会受到这种负净资产的不利影响。俄罗斯的一些法院在决定是否命令对净资产为负的公司进行清算时,没有考虑到公司未能充分遵守所有适用的法律要求这一事实,还考虑到了其他因素,如公司的财务状况和履行纳税义务的能力,以及清算的经济和社会后果。尽管如此,债权人有权加速索赔,并提出损害赔偿索赔,政府或地方当局可以寻求清算净资产为负的公司。
法院罕见地下令对净资产低于法律要求的最低特许资本的公司进行非自愿清算,即使该公司继续履行其义务,并且在清算时的净资产超过最低特许资本。
根据我们一些子公司的当地会计准则,净资产额低于法律要求的最低特许资本。虽然这些子公司继续履行其对债权人的所有义务,但在净资产仍低于最低法律要求的情况下,其清算风险最小。
过去也曾发生过以俄罗斯法律实体成立过程中的正式缺陷或不遵守俄罗斯法律规定作为寻求清算法律实体的依据的案例。俄罗斯法律体系的弱点造成了一个不确定的法律环境,这使得俄罗斯法院或政府当局的裁决即使不是不可能预测,也很难预测。如果发生非自愿清算,这种清算可能会给我们的集团带来严重的负面后果。
然而,根据2022年3月08日第46-FZ号联邦法律(截至2022年12月28日的版本)关于修订俄罗斯联邦某些立法法案的第17条第1款第1款和第2款,MTS PJSC子公司的净资产价值在2022年底和2023年底低于子公司特许资本的规模,将不需要公司决定将特许资本减少到不超过其净资产价值或公司清算的金额。
不充分遵守司法程序的独立性和竞争性,难以执行法院裁决,以及政府在执行索赔方面的自由裁量权,可能会阻碍我们或我们证券的持有者在法庭程序中获得有效补救。
在我们开展业务的国家,司法机构并不总是完全独立或不受经济和政治影响,而且往往人手不足,资金不足。法官和法院在商业、公司和工业(电信)法律领域往往缺乏经验。司法先例通常对后来的裁决没有约束力,而且并非所有法院裁决都可以随时向公众提供或以便于理解的方式组织起来。这些国家的司法系统也可能缓慢或过快。
在实践中,执行法院命令可能非常困难。所有这些因素都使这些国家的司法裁决难以预测,有效的补救措施也不确定。此外,法院的主张经常被用来促进政治和商业目的或内斗。我们可能会受到此类索赔的影响,可能无法获得公平的听证。此外,执法机构并不总是执行或遵守法院命令。此外,在我们开展业务的国家承认和执行仲裁裁决须遵守相应的民事诉讼规则和适用法律,我们开展业务的国家的法院对适用条例的解释可能会导致拒绝承认和执行仲裁裁决。
这些不确定性也延伸到了财产权。例如,在俄罗斯从中央计划经济向市场经济转型期间,该国颁布了保护私有财产免受无偿征收和国有化的法律。然而,由于缺乏执行这些规定的经验和政治因素,在企图没收或国有化的情况下,这些保护可能得不到执行。没收或国有化我们的任何实体、其资产或其部分,可能没有足够的补偿,将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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未能遵守现有法律法规以及国际和地区标准的要求,或未能获得传输电视频道或运营电信设备所需的所有批准、授权和许可,或政府检查的结果或政府加强对我们业务的监管,可能会导致我们的业务中断,并导致大量额外的合规成本和制裁。
我们的业务和物业在获取和更新各种许可证、批准、授权和许可方面受到各种政府实体和机构的监管,并持续遵守现有的法律、法规和标准。监管当局在执行和解释适用的法律、法规和标准、发放和续发许可证、批准、授权和许可证以及监测持牌人遵守其条款方面拥有相当大的自由裁量权。俄罗斯当局有权而且经常这样做,对我们全年的业务和财产进行定期检查(计划内和计划外的)。未来的任何此类检查可能会得出结论,认为我们或我们的子公司违反了法律、法令或法规,我们可能无法反驳此类结论或对违规行为进行补救。另见“-俄罗斯和我们运营或未来可能运营的其他国家的电信监管环境不确定,受政治影响或操纵,这可能导致基于法律考虑以外的负面和武断的监管和其他决定对我们不利,并给予我们竞争对手优惠待遇。”
主要由于监管机构在发放许可证、批准和授权方面的延误,在我们将基站投入商业运营之前,通常无法获得我们每个基站或我们网络的其他方面的所有许可证,或者当我们更改基站的位置或技术规格时,无法修改或维护所有许可证。
我们不断地对某些基础设施的所有权进行登记和重新登记。例如,MGTS执行旨在登记电缆线结构(CLS)所有权的措施。同时,MGTS不为第三方挑战所有权的风险投保。MGTS对其所有权进行合法登记,以将风险降至最低。在收到合理索赔的情况下,MGTS对电缆线路对象进行协调,以区分所有权。MGTS准备在必要时在法庭上维护其对CLS的权利。
此外,如果向我们提供电视内容的实体没有必要的许可证,我们可能无法传输某些电视频道。如果这些电视内容提供商没有获得所需的许可证,或者他们现有的许可证被暂停或终止,我们可能会大大限制我们对潜在电视频道的选择。运营商无法遵守国家强制性免费电视频道的频道顺序、声音和图像质量以及信号接收点的要求(根据2015年7月13日第257号联邦法律,2020年7月31日第369号命令,2021年9月3日第921号命令),可能会导致暂停或终止许可证。
此外,我们可能会受到罚款和其他惩罚,包括强制暂停我们的有线网络运营商的活动长达90天。在我们提供的服务的某些情况下(例如,那些使用GPON技术的用户),用户家庭的电源故障可能会导致不遵守管理本地电话通信服务的规则。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2018年6月1日,《关于联邦通信法修正案》的第245号联邦法律生效,旨在进一步统一在没有适当识别通信服务订户(即用户)的情况下提供移动无线电话通信服务的合同的订立程序。经营者可能因不遵守该法而受到处罚和其他制裁,包括暂停经营者的活动长达90天。
如果我们未能遵守我们所在国家/地区的现行法律和法规以及国际和地区标准的要求,或未能获得运营电信设备所需的所有批准、授权和许可,或政府检查(包括国家劳动监察局)的结果,我们可能会被处以罚款或处罚,或实施更严厉的制裁,包括暂停、修改或终止我们的执照、批准、授权和许可,或要求我们停止某些业务活动,或对我们的官员实施刑事和行政处罚。我们还卷入了某些纠纷,这可能需要我们支付损害赔偿金或和解。我们可能会在为这些诉讼辩护时产生费用。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--7.诉讼”。
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此外,违反法律订立的协议或交易可能因法院裁决而无效和/或解除。任何此类决定、要求或制裁,或政府加强对我们业务的监管,都可能导致我们的业务中断和大量额外的合规成本,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,我们可能会承担认购者和监管当局对被收购或合并的企业以前的活动提出潜在索赔的风险。
一般来说,通信网络容易受到物理或软件入侵、病毒、未经授权的干扰和类似事件的攻击。如果我们的网络元素发生此类事件,我们可能会成为监管机构额外检查的对象。尽管我们为操作我们的设备获得了所有必要的许可和证书,并提供了保护机密信息的措施,但如果我们未能完全遵守所有法律要求,可能会导致罚款或处罚、额外的政府法规、大量额外的合规成本、我们的业务中断(包括暂停或终止)以及其他不利影响。
我们根据VF乌克兰销售协议向买方提供某些共同的合同保护,并受某些成交后义务的约束。
2019年12月,我们根据与Telco Solutions and Investments LLC签订的一项协议出售了我们在乌克兰的电信业务,作为买方,Bakcell LLC是电信公司Bakcell LLC的附属实体,Bakcell LLC是NEQSOL Holding International Group of Companies(“出售协议”)的一部分,有关交易的详细信息,请参阅“我们公司的信息-A.历史和发展”和我们经审计的综合财务报表的附注10。吾等向买方提供若干共同的合约保障,并须根据销售协议履行若干成交后责任。此外,《销售协议》还包含一项完成后价格调整机制。由于应用了这一机制,购买价格被调整为对我们有利,因此我们不需要向购买者支付任何款项。
虽然吾等预期在销售协议下不会有任何进一步的重大价格调整或其他负债,但不能保证未来不会出现负债,在这种情况下,负债可能会对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。
根据《销售协议》的条款,根据乌克兰折价业务的执行情况产生的额外对价是应收的。该集团于2021年3月收到了额外或有对价的第一部分。2022年,由于收到对价的不确定性以及俄罗斯的经济波动和制裁,该集团为应收账款总额设立了预期的信贷拨备,其价值降至零。另见我们经审计的综合财务报表附注10。
俄罗斯对小股东的保护不足。
俄罗斯法律对少数股东的保护主要来自:(A)对某些公司行动的绝对多数股东批准要求;(B)如果股东对某些类型的行动投了反对票或没有参与表决,股东有权要求公司购买该股东持有的股份;(C)当控制权发生变化时,股东有能力以公平价格出售其股份;(D)在某些情况下,股东有权质疑公司管理机构的决定。以及(E)股东对造成公司损失的交易提出异议的权利。根据俄罗斯法律,公司在与利害关系方进行某些交易时,还必须获得无利害关系的股东的批准。在实践中,执行这些保护措施并不总是有效的。一些公司的股东因敌意债权人发起的欺诈性破产而蒙受损失。
出席股东大会的所有有表决权的股份以75%的票数满足绝对多数股东批准的要求。因此,如果某些少数股东没有出席会议,拥有公司流通股略低于75%的控股股东可能拥有75%或更多的投票权。在控股股东在股东大会上实际拥有75%或以上投票权的情况下,他们可以批准对公司章程的修订或包括资产转让在内的重大交易,这可能会损害少数股东的利益。未来我们的控股股东可能不会为了少数股东的利益而运营我们和我们的子公司,这可能会对我们的股票价值产生重大不利影响。
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虽然《联邦股份公司法》规定,持有公司已发行普通股不少于1%的股东可以就公司首席执行官、董事会成员或管理委员会成员和代表公司行事的某些其他官员对公司造成的损害提起诉讼,但少数股东可能难以向法院证明此类损害,因此他们的索赔可能被法院驳回。尽管在过去的几年里发生了几起纠纷,但俄罗斯法院在集体诉讼方面没有明确和一致的做法。此外,现行法律对股东向公司索赔以赔偿股东损失的问题没有明确的规定。
此外,由于2022年3月14日第55-FZ号联邦法律的通过,到2022年12月31日,单独或与其他持有人一起持有5%或更多有表决权股份的股东有权向法院提出上诉,要求挑战重大和利害关系方的交易,以及对公司董事会成员或任何执行机构的成员提出索赔。在这项联邦法律通过之前,单独或与其他持有者一起持有1%或更多有表决权的股份的股东有权提起此类诉讼。
因此,您针对我们寻求法律补救的能力可能有限,从而减少了您作为我们股票持有人可获得的保护。
此外,2022年3月14日第55-FZ号联邦法律暂时(至2023年12月31日)将获取《联邦股份公司法》第84条第1款第2款和第3款规定的信息所需的有表决权股份的门槛从1%提高到5%。
此外,俄罗斯联邦政府2022年3月12日第351号法令(截至2022年11月24日的版本)允许我们在2023年7月1日之前不披露或以有限方式披露某些信息。
根据俄罗斯法律,俄罗斯公司的股东/参与者有机会要求公司在司法程序中进行清算,或将其他股东/参与者(上市股份公司除外)排除在公司之外。
根据《俄罗斯联邦民法典》,俄罗斯公司的股东和参与者除其他外享有下列权利,这些权利可通过司法程序执行:
● | 要求公司在未能实现其成立的公司宗旨的情况下进行清盘,包括公司的经营变得不可能或严重受阻的情况;以及 |
● | 要求排除其行为/不活动造成重大伤害或阻碍公司运营的股东或参与者(上市股份公司除外,包括MTS)。 |
在这方面,我们不能排除针对MTS或我们的子公司提出此类索赔的可能性,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
根据俄罗斯法律,股东责任可能导致我们对子公司的义务和我们有实际可能决定行动的法人实体的损失承担责任。
《俄罗斯联邦民法典》、《股份公司法》和《联邦有限责任公司法》一般规定,俄罗斯股份公司的股东或有限责任公司的成员不对公司的义务负责,只承担其投资损失的风险。然而,当一个实体能够决定另一个实体所作的决定时,情况可能并非如此。有能力决定此类决定的实体被认为是“有效的父母”。其决定能够如此确定的实体被认为是“有效的子公司”。有效母公司对有效子公司在执行其决定或经其同意作出的决定时达成的交易承担连带责任。然而,如果有效母公司在有效子公司的股东大会上投票批准交易,以及有效母公司的机构批准交易,如果有效子公司和/或有效母公司的章程设想需要这样的批准,则有效母公司的连带责任不包括在内。此外,如果有效子公司因有效母公司的行动或没有采取行动而破产或破产,有效母公司对有效子公司的债务负有次要责任。无论有效母公司决定有效子公司决策的能力如何,情况都是如此。
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因此,在某些情况下,我们可以对我们子公司的债务和法人实体的损失负责,只要我们有权确定这些子公司造成此类损失的行为。这一负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
俄罗斯法律中的股东权利条款可能会给我们带来额外的义务和成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
俄罗斯法律规定,在某些事项上投票反对或没有参与投票的股东有权根据俄罗斯法律以市值向公司出售股份。触发这一售股权利的决定包括:
● | 关于重组的决定; |
● | 股东批准的“重大交易”,涉及的财产超过根据俄罗斯会计准则计算的公司资产负债表价值的50%,无论交易是否实际完成(包括那些同时是利害关系方交易的交易),但在正常业务过程中进行的交易除外; |
● | 以限制股东权利的方式修改我们的章程; |
● | 以排除提及实体公共地位的方式修改我们的章程,同时批准了一项关于在免除俄罗斯联邦证券法规定的披露信息义务的情况下向CBR提出申请的决定;以及 |
● | 关于申请股票和可转换证券从证券交易所退市的决定。 |
另见“项目16E--发行人和关联购买人购买股权证券”。在这些情况下,我们购买股票的义务,根据表决问题时的俄罗斯会计准则计算,不得超过公司净资产的10%,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。根据俄罗斯法律,如果我们无法在回购之日起一年内以等于或超过市场价的价格出售回购的股票,我们将不得不在合理的时间段内做出相应减少我们特许资本的决定。
《战略外商投资法》对我们以及我们现有和潜在的外国股东施加了一定的限制,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
2008年5月7日,《关于外商投资对国家国防和安全具有重要战略意义的商业组织的程序》或《战略外国投资法》在俄罗斯生效。这部法律对外国投资具有“战略重要性”的俄罗斯公司规定了某些限制。其中,在俄罗斯电信市场占据主导地位的公司被认为具有重要的战略意义,外国对这类公司的投资受到《战略外国投资法》对这些公司的监管和限制。就战略外国投资法而言,如果移动电信提供商在俄罗斯市场的市场份额超过25%,则被视为占主导地位,这可能由FAS确定。此外,由于我们提供涉及使用加密技术的服务,因此一家公司可能被认为具有战略重要性。
根据《战略外国投资法》,寻求直接或间接控制具有战略重要性的公司的外国投资者(包括具有外国公民身份的俄罗斯公民)必须事先获得FAS的批准。该法律进一步规定,外国投资者有义务事先获得批准,以获得被归类为战略公司固定资产的所有权、占有权或使用权的交易,根据账目,其价值占该公司截至最后报告日期资产负债表价值的25%或更多。此外,外国投资者被要求通知这个授权的政府机构,他们进行的任何交易导致收购具有战略重要性的公司5%或更多的特许资本。自战略外商投资法生效之日起45天内,持有具有战略重要性公司特许资本5%或以上的外国投资者必须向授权的政府机构通报其目前在此类公司的持股情况。
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外国投资者也有义务将进行预先核准的交易的事实通知授权的政府机构。离岸公司(及其控制下的公司)也被禁止获得对具有战略重要性的公司的控制权,并有义务预先批准任何收购25%或更多有投票权的股份的交易。可以对在没有通知的情况下进行的这类交易实施某些制裁,例如,通过经授权的政府机构提起的司法程序剥夺外国投资者在具有战略重要性的公司的股东大会上的任何表决权。
由于我们被归类为具有战略重要性的公司,我们现有和未来的外国投资者必须遵守上述通知要求,我们当前和潜在的投资者在获得我们的控股权或以其他方式获得控制权方面的能力可能受到限制。这种政府控制的增加或对外国投资的限制可能会损害您的投资价值,并可能阻碍我们获得额外资本。
俄罗斯的监管变化以及国际层面的监管变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新的法律或法规或联邦、地方或国际层面现有监管框架的变化,如下文所述,可能会改变我们经营业务和提供服务的方式,需要额外的成本,并损害收入机会。
数字发展、通信和大众媒体部正在考虑改变俄罗斯运营商间和解的方法,以及随后降低和解费率的做法,这可能会对我们每个订户的平均每月服务收入和利润率产生负面影响。在过去的几年里,政府制定了一些新的举措,然而,目前尚不清楚是否所有这些举措都会得到实施,或者那些已经实施的举措是否会得到执行。例如,2015年10月30日签署的关于在独联体国家提供国际通信服务时运营商间相互结算条件的协议的某些条款的执行,可能会对我们在执行独联体运营商之间的运营商间相互结算方面的运作产生不利影响,然而,这种协议尚未实施为法律。
欧亚经济联盟建立的超国家反垄断机构目前负责一般竞争和反垄断规则,包括管理罚款和其他补救措施的权力。如果发现涉及在跨境市场经营的公司的违规行为,这可能会导致根据欧洲联盟的立法处以罚款和通过强制执行的决定。
根据2016年7月6日《关于对俄罗斯联邦关于设立额外反恐措施和公共安全执法的某些立法的修正案》的第374号联邦法律,运营商有义务存储某些信息,如语音信息和短信(为期三年)和此类通信的内容(最长为六个月)。政府条例“关于存储电信服务用户的语音信息、文本信息、图像、声音、视频和其他信息的规则、条款和数量”要求提供城际和国际通信服务等通信服务的通信运营商存储语音信息和文本信息,期限为六个月,自接收、传输、交付和/或处理结束之时起计。提供远程信息处理服务以及数据传输服务(以传输语音信息为目的的数据传输服务除外)的运营商还有义务使用数据存储技术设备将电信报文存储在运营商用户发送和接收的电子通信报文(实际通信量)中30天。此外,数据流量存储系统的容量要求自数据存储技术设备投运之日起5年内以每年15%的速度增长。为了遵守这些要求,已经并将需要大量的额外费用。
2019年,俄罗斯出台了关于集体诉讼的新立法(日期为2019年7月18日的191-FZ),赋予消费者向一般管辖权法院提起集体诉讼的权利。法律允许集体消费者索赔,其中每一项索赔的金额很小,但所有索赔的总金额很大,并扩大了可以为一群人的利益辩护的人的名单。这些措施可能会增加针对我们提起的集体诉讼的数量并改变其性质,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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2019年11月,旨在确保俄罗斯联邦境内互联网稳定、安全和完整运作的2019年5月1日第90号联邦法律《关于通信的联邦法律》和《关于信息、信息技术和信息保护的联邦法律》(《主权互联网法》)生效。根据主权互联网法,运营商在其网络上安装设备,这可能对网络的稳定性和所提供的通信服务的质量产生不利影响。实际问题可能需要通过更多的附属立法,进一步澄清法律的规定。此外,操作员还需要支付维护和操作该设备的额外费用。
2022年7月17日,增加了对在俄罗斯联邦境内互联网和公共通信网络的稳定、安全和功能完整性的技术手段方面违反工作规则的刑事责任和罚款,并从2023年1月1日起,对不遵守通过技术手段在俄罗斯联邦境内互联网和公共通信网络的稳定、安全和功能完整性的威胁下传输流量的要求,规定了进一步的行政和刑事责任(2022年7月14日第259号联邦法律、2022年7月14日第260号联邦法律)。
自2021年6月起生效的《通信法》修正案(2020年12月30日第533-FZ)明确了与用户签订合同的过程,其中包括关于订立合同、为企业客户提供服务以及Roskomnadzor开发信息系统以监测运营商与其用户之间签订合同过程的责任。第319号联邦法律和202年7月22日俄罗斯政府第1313号命令确定了运营商有义务向Roskomnadzor移交的信息,包括关于订户(用户)、提供电信服务的数量和期限等信息。
根据俄罗斯法律(2021年7月2日第319-FZ号法律),根据政府委员会的决定,必须允许免费访问具有重要社会意义的国内互联网资源的网站。此外,还通过了规则(2021年12月29日第2531号法令和2021年12月25日第2469号法令),以保存这类资源清单并设立相关的政府委员会。清单包括“Vkontakte”社交网络系统和“Gosuslugi”综合身份识别和认证系统。由于我们在我们的移动网络上提供对这些资源的免费访问,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
俄罗斯法律(2021年7月2日的319-FZ和2021年12月30日的465-FZ)也对运营商提出了各种相关要求,包括:
● | 遵守Roskomnadzor制定的关于跨越俄罗斯国家边界的通信线路和通信设施的要求,并要求向Roskomnadzor发送遵守通知,以便将相关信息列入登记册; |
● | 有义务通过无线电频率服务开发的系统连接和发送/接收信息,运营商使用该系统监测遵守《联邦通信法》要求的情况; |
● | 在公民和法人通过综合身份识别和认证系统进行认证的情况下,以及在他们利用国际身份识别和认证系统采取重大行动的情况下,向他们发送带有确认码的免费短信的义务; |
● | 将向某些其他国家机构、地方政府和组织(客户)提供通信服务、连接服务和交通传输服务(例如定价)的特殊功能扩展到以下情况:根据俄罗斯联邦关于合同制度的立法订立此类服务合同;使用俄罗斯联邦预算制度的资金支付这些服务的费用;以及 |
● | 禁止在合同期满后暂停或者终止向上述客户提供电信服务。 |
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2023年1月1日,一项法律(480-FZ,日期为2021年12月30日)生效,规定了对不遵守与转移用户号码或唯一识别码和终止提供通信服务或流量传输服务有关的义务的行政处罚。它还建立了运营商与系统的连接,以确保它们遵守在公共通信网络中提供通信服务和业务传输服务的要求。
2022年12月29日的第625号联邦法律在电信部门引入了额外的责任,包括关于合同的形成和履行以及核查程序的某些规定事项。
2022年9月1日生效的修正案要求广告分销商通过广告数据运营商向Roskomnadzor提供或确保向Roskomnadzor提供或确保提供有关在互联网上分发的广告的信息,包括关于广告商和广告分销商、广告系统运营商的信息。这项立法缺乏足够的监管、监管机构的解释和执法实践,这可能会造成解释这些事态发展的困难。
2022年底,通过了一项法律,其中禁止LGBTQ+宣传。MTS正在监测这些变化和执法实践,但目前尚不清楚这项法律将如何影响我们的业务。
目前,《俄罗斯民法典》经历了重大修订,如2021年12月21日的第430号联邦法,该法于2023年3月1日生效,除其他外,补充了《俄罗斯联邦民法典》,并对某些不动产、土地、建筑物、构筑物和房屋进行了管理。目前,对这些修正案的潜在解释及其对我们活动的影响尚不清楚。
俄罗斯公司有义务支付各种重要的税款和其他非税收支付,包括向通用服务基金支付,目前该基金占我们电信服务年收入的1.2%。此外,未来可能出现的监管变化,例如引入管理MVNO的新规则,以及有关我们定价政策的新规则,可能会削弱我们在移动电信市场的竞争地位。税法和非税法规的变化可能会导致我们税负的增加和成本的增加,从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们作为自然垄断企业受到监管的子公司未能遵守联邦第223号《采购程序法》的要求,特别是在集体招标的情况下,可能会导致子公司承担责任。
我们的子公司之一MGTS被归类为莫斯科电信市场的自然垄断企业。根据《关于采购程序的第223号联邦法律》,自然垄断企业有义务按照透明、不歧视和无理限制竞争的原则进行采购。如果我们作为自然垄断企业受到额外监管的子公司被发现未能遵守采购流程的法律,除其他外根据俄罗斯法律,在与我们进行集体招标的情况下,我们的子公司可能会受到某些责任措施的约束。另见“-与我们业务相关的风险--如果我们被发现在我们经营的市场中占据主导地位,并被确定滥用这一地位和/或签订了反竞争协议,或被发现采取了协同行动,FA可能有权处以罚款,并监管我们的订户资费,并对我们的运营施加某些限制。”
俄罗斯和外国关于信息系统和通信网络中个人数据和信息安全的立法可能会很难实施,并需要大量资源。不能遵守这些要求可能会导致制裁。
通信运营商在俄罗斯联邦信息安全领域的活动受各种联邦法律和附则管辖。处理和提供个人数据安全所带来的主要风险包括:
● | 关于监管如何适用于不同重叠类别的数据的含糊不清; |
● | 个人资料营运者对代表其处理个人资料的第三方的行为负有责任; |
● | 遵守规定的合规程序和相关费用的要求; |
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● | 用俄罗斯FSTEC和FSS认证的信息保护手段取代现有的信息保护手段,包括认证措施;以及 |
● | 如果俄罗斯FSTEC或俄罗斯FSS未能遵守机密信息技术和密码保护活动许可证确认的要求,该公司将无法向第三方提供相应的商业服务。 |
此外,最近的立法(152-FZ)对处理个人数据的请求的内容提出了新的要求,包括需要说明个人数据处理的目的、个人数据清单、对个人数据采取的行动(操作)及其处理条款,包括对知情的个人数据运营商和Roskomnadzor关于数据传输和违规行为的义务,以及其他措施。
这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响,包括通过额外的合规措施、相关成本和对违规行为的潜在制裁。
联邦法律第572号于2022年12月29日生效(不包括某些条款),规定通过统一生物识别系统(“UBS”)或使用UBS载体使用生物识别个人数据的个人身份识别或身份验证。该法律禁止在组织的信息系统中处理用于识别或认证的生物识别个人数据,但涉及法律的某些情况除外。通过这项法律及其规定的其他条例可能需要额外的信息保护费用,以提供与统一生物识别系统的安全整合。
自2018年5月25日起,《一般数据保护条例》在欧盟生效,其中规定了我们必须遵守的各种新的数据保护和隐私措施及补救措施。
在不遵守信息安全和个人数据保护法规的情况下,我们可能会受到监管机构的处罚(包括根据我们的营业额进行处罚),没收未经认证的信息保护手段,暂停业务流程90天,以及暂停或吊销提供通信服务的许可证,对机密信息进行技术和加密保护。
此外,订户可能会提出法律索赔,要求赔偿与违反立法要求有关的有形和精神损害。
如果维护、开发和实施符合适用法律要求的数据保护和信息安全系统所需的资源超过预期,或者我们尽管尽了最大努力仍未能遵守数据保护法,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
俄罗斯的税收制度不发达,任何重大的额外税收负担都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
总体而言,俄罗斯公司应缴纳的税款数额巨大,数量众多。这些税收包括公司所得税、增值税、财产税、消费税、工资相关税和其他税。
此外,如果股息被分配给俄罗斯公司,公司间股息将被征收0%或13%的预扣税(取决于股息接受者是否符合俄罗斯参与豁免规则),如果被分配给外国公司,将被征收15%(或更低,取决于相关双重征税条约提供的福利)的预扣税。
最近,俄罗斯政府采取措施,旨在修改现行的避免双重征税协议的结构和做法,以限制纳税人在某些司法管辖区支付股息和利息时适用减税(免税)的能力。协议的条款已经与一些司法管辖区进行了修订,以提高股息和利息的税率,并正在与其他司法管辖区一起修订。限制纳税人适用减税(免税)的能力可能会导致更高的税率,从而增加我们的成本。
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俄罗斯税务当局可能会在其对立法和评估的解释中采取更强硬的立场,过去没有受到挑战的交易和活动也可能在未来受到挑战。上述因素增加了对我们征收任意或繁重税收的风险,这可能对我们的股票价值产生不利影响。
俄罗斯目前的税收立法总体上是基于记录交易的正式方式,着眼于形式而不是实质。不过,俄罗斯税务当局正越来越多地采取“实质和形式”的做法,这可能会导致未来出现更多的税收敞口。此外,修改了《俄罗斯税法》,增加了直接条款,禁止在没有实际商业活动的情况下获得税收优惠,或者交易的主要目的是税收优惠。额外的税务风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
预计俄罗斯的税收立法将变得更加复杂,这可能会导致引入额外的税收措施。虽然目前尚不清楚任何新措施将如何运作,但任何此类措施都可能影响我们的整体税务效率,并可能导致须缴交大量额外税款。额外的税务风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
除了通常强加给俄罗斯纳税人的税收负担外,这些条件还会使税收规划和相关商业决策复杂化。例如,税法对某些费用的扣除不明确。这种不确定性可能会使我们面临巨额罚款和处罚以及执法措施,尽管我们尽了最大努力遵守规定,并可能导致比预期更大的税收负担。
另见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--7.诉讼--税务审计和索赔”。
缺乏俄罗斯反离岸政策的执法实践可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在过去几年中,俄罗斯联邦同世界上其他一些国家一样,积极参与了关于利用低税收管辖区以及积极的税务规划结构打击逃税措施的讨论。
《受控外国公司规则》于2015年1月1日起生效。这些规则要求作为外国公司控制人的俄罗斯纳税人向税务机关提交关于参与氟氯化碳的标准通知以及在某些情况下的纳税申报单。从2015年开始产生的利润,包括留存收益,在俄罗斯联邦须纳税。这些创新可以对我们控制的任何外国实体的未分配利润征收20%的附加税(与这些控股权成比例)。这些创新导致了对《税法》的修订,规定了在不披露或不完全披露关于氟氯化碳的信息以及不缴纳或少缴相关税款的情况下的责任。
此外,在对被动收入(股息、特许权使用费、利息、资本收益)的付款征税方面,实施受益所有权的新概念可能会对适用双重征税条约规定的福利的可能性产生负面影响,如果这种付款是通过中介实体的话。这可能会增加与这类付款有关的税收负担。
缺乏执法实践可能会给俄罗斯税务机关解释上述法律带来困难。目前也不清楚制定的法律将如何影响我们的交易对手,因为我们的交易对手可能在离岸司法管辖区注册。
如果立法倡议对我们的一些对手方产生重大影响,它也可能影响我们的业务结果。
俄罗斯转让定价规则起草模糊,缺乏可靠的定价信息可能会影响我们的业务和运营结果。
更新的转让定价规则于2012年1月1日生效。实施修改后的规则本应有助于使国内规则与经合组织的原则保持一致。这些规则大大加强了以前有效的法律,除其他外,有效地将证明市场价格的负担从税务机关转移到纳税人身上,并要求纳税人保留具体的文件。
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转让定价规则的改变可能会增加税务机关进行转让定价调整的风险。除了通常强加给俄罗斯纳税人的税收风险和税收负担外,转让定价规则的不确定性还会使税收规划和相关商业决策复杂化。它还要求我们确保遵守此类规则中规定的具体转让定价文件要求。如果价格或盈利能力超出市场范围,并且没有准备所需的转让定价文件,税务机关可能会对少缴税款征收额外的税收责任和40%的罚款,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在俄罗斯和我们运营或未来可能运营的其他国家的电信监管环境是不确定的,受到政治影响或操纵,这可能导致基于法律考虑以外的负面和武断的监管决定和其他对我们的竞争对手的优待。
我们在一个不确定的监管环境中运营。在俄罗斯和我们运营或未来可能运营的其他国家提供电信服务方面的法律框架并不完善,许多相互冲突的法律、法令和条例适用于电信部门。
此外,监管在很大程度上是通过发放许可证和指令来进行的,政府官员拥有高度的自由裁量权。在这种环境下,政治影响或操纵可能被用来影响基于法律考虑以外的对我们不利的监管、税收和其他决定。此外,我们的一些竞争对手可能会得到政府的优惠待遇,这可能会让他们比我们更有优势。
我们受到货币管制规定的约束。
《货币控制法》提供了一个框架,并确立了一般规则,授权俄罗斯政府和俄罗斯银行出台某些货币监管措施,与此相关,我们在进口设备时实施外汇操作的过程中可能会存在一些不确定性。
货币法规的变化可能会对我们履行以前与俄罗斯和外国交易对手签订的合同规定的义务产生负面影响,要求我们以外币支付,并有必要就相关合同签订额外的协议。因此,我们面临着俄罗斯货币监管和外汇管制变化的风险。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
对俄罗斯联邦关键信息基础设施的监管可能会导致额外的成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
《关于俄罗斯联邦关键信息基础设施安全的第187号联邦法》,于2018年1月1日生效(关于CII的法律“)规定创建重要关键信息基础设施(CII)对象的登记册,通信网络元素可被分配给该登记册(在对CII对象进行分类之后)。国有和非国有组织都被归类为CII的主体。
法律规定,如果这种重要的CII物品的安全要求得不到满足并造成损害,就会受到刑事处罚。CII主体,包括通信操作员,除其他事项外,必须:
● | 对CII对象进行分类; |
● | 向授权机构发送CII对象分类结果; |
● | 为重大CII对象建立安全系统,并执行针对重大CII保护和保护属于相应类别的信息的措施; |
● | 通过将管理移交给授权机构,在通信网络上设置并提供攻击搜索手段的操作;以及 |
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目录表
● | 组织将CII上有关计算机事故的信息传递给授权机构。 |
附例设想了旨在保护CII对象的措施,这些措施很难实施,特别是在实施3GPP、ETSI等通信标准未提供的信息保护措施方面,可能会导致不符合监管要求。执行这些要求将需要额外的费用。俄罗斯联邦技术和出口管制局和交通部的要求(第239号和第582号命令)限制了对CII物体的远程访问,这可能会影响外国供应商代理为通信基础设施提供保修和技术支持的可能性。
2022年3月30日,俄罗斯联邦《关于采取经济措施确保关键信息基础设施对象的技术独立和安全》的第166号法令规定,运营商有义务在CII对象上只使用俄罗斯的设备和软件。
俄罗斯联邦2022年5月5日颁布的第250号总裁令规定了CII科目负责人的个人责任,以确保各组织的信息安全。从2025年开始,禁止CII主体使用某些外国创造的信息安全手段。
遵守法律和法规的要求或引入类似的法规可能需要我们承担额外的成本或以其他方式对我们产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与股票、美国存托凭证和交易市场有关的风险
尚未将其美国存托凭证转换为股票的美国存托股份持有者在将其美国存托凭证转换为股票时可能面临困难(包括价值损失),甚至可能无法这样做。
2022年4月16日的第114号联邦法律“关于修订联邦”股份公司法“和俄罗斯联邦某些立法法案”要求终止外国存托计划,根据该计划,此类公司(包括本公司)的存托凭证在外国证券交易所计划中上市。由于这些法律行为,本公司于2022年6月9日终止了与摩根大通国际银行(J.P.Morgan Bank International)的存款协议,J.P.Morgan Bank International是摩根大通银行持有的本公司美国存托股份计划下的美国存托凭证的俄罗斯托管银行。鉴于本公司终止了存款协议,本公司的美国存托凭证于2022年7月13日停止交易,并于2022年8月8日从纽约证券交易所退市。
根据美国存托股份计划的解除,适用于计入美国存托凭证的俄罗斯托管机构的自动转换程序,其中这些美国存托凭证从持有人的账户中注销,并记入公司股票的贷方。这一过程于2022年8月16日左右开始,大约三周后结束。如果收据是在持有人在外国经纪人(托管人)的账户上持有,并对收据持有者、经纪人(托管人)或名义持有链中的托管人(特别是NSD)实施阻止制裁,则可以通过强制转换机制进行转换。提交强制转换申请的截止日期已于2022年11月11日到期。根据存托协议的条款,将美国存托凭证转换为普通股的保证期于2023年1月12日(首尾两日包括在内)届满,其后,据我们所知,托管银行可继续将美国存托凭证转换为普通股及/或出售未转换的普通股,以向美国存托凭证持有人分配出售收益。在所有类型的转换过程中,美国存托凭证被转换为股票的比例为1:2美国存托股份。未能在最后期限前将其美国存托凭证转换为股票的美国存托股份持有者,现在可能面临将其美国存托凭证转换为股票的困难(包括价值损失),甚至可能无法这么做。将美国存托凭证转换为股票的能力,以及向美国存托股份持有者分配由此产生的股份的能力,取决于美国存托凭证的持有结构。例如,在对美国存托凭证持有人、经纪人(托管人)或名义持有链中的托管人实施阻止制裁的情况下,转换可能是不可能的。特别是,持有链包括NSD。
此外,转换过程可能还会产生其他不利影响。例如,当属于某些非居民的С被转换为股票时,所产生的股票将贷记到ADS类型的存托账户中,其交易受到限制。从2022年7月13日起,美国存托股份持有者在寻求认领未支付股息方面也可能面临挑战,直到美国存托凭证转换为股票。
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目录表
根据美国存托股份平仓计划的条款,在2023年1月13日之后,摩根大通银行国际作为托管人启动了一项程序,根据该程序,它目前正在努力出售美国存托凭证代表的任何未因转换而被注销的股份。此类出售所得收益应为美国存托股份持有人的利益而持有(按每个此类持有人的权利比例持有,不承担应计利息的责任)。然而,与此销售过程相关的风险和挑战。特别是,不能保证J.P.摩根国际银行能够以其全部价值出售这些股份,以及出售的时间。因此,尚未转换的美国存托股份持有者可能无法实现其标的股票的全部价值,例如,如果摩根大通银行国际需要折价出售这些股票的话。另见“项目10.补充资料--B.《宪章》和俄罗斯立法的某些要求--股份登记和转让”。此外,俄罗斯联邦目前的立法措施包含对存托机构出售股份的某些限制。因此,本公司很难预计未能在最后期限前转换其美国存托凭证的持有人的确切后果。
最后,本公司认为,监管环境高度不稳定,影响美国存托凭证和股票持有人的立法措施正在迅速变化,以应对当前的地缘政治环境。此外,美国存托股份持有者的具体情况可能会影响该美国存托股份持有者面临的特殊挑战。因此,除了本文件中提到的影响或挑战外,美国存托股份持有者可能还面临其他影响或挑战。
我们股票的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。
我们股票的市场价格已经经历了,并可能继续经历大幅波动。波动性在过去一年中继续增加,包括我们在纽约证券交易所的美国存托凭证于2022年2月28日暂停交易,莫斯科交易所的所有交易也于同一天暂停。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
许多因素,包括许多我们无法控制的因素,可能会对我们股票的市场价格产生重大影响,其中包括:
● | 地缘政治形势; |
● | 区域或全球波动时期,包括宏观经济波动; |
● | 技术或竞争发展的公告; |
● | 影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的目标市场的政府政策和法规发展; |
● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券分析师关于我们、我们的竞争对手或整个行业的财务估计或其他重大评论的变化; |
● | 外汇波动; |
● | 世界银行主要利率的变化; |
● | 本行业其他公司发布的关于其运营、战略举措、财务状况或财务业绩或本行业总体情况的公告; |
● | 宣布涉及行业竞争对手或行业供应商的收购或合并; |
● | 我们或我们的大股东出售或预期出售更多普通股;以及 |
● | 任何调查或诉讼的影响和发展,目前悬而未决或受到威胁,或可能在未来提起。 |
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目录表
此外,近年来股票市场经历了极端的价格和交易量波动,这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的股票价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。
股东可能无法将股票上的分配汇回国内。
我们预计,我们未来可能支付的任何股息都将以卢布申报和支付。另见“项目10.补充资料--B.《宪章》和俄罗斯立法的某些要求--红利”。股东将卢布兑换成美元或其他货币的能力取决于俄罗斯货币市场上美元或其他货币的可获得性。
尽管俄罗斯有一个现有的、尽管有限的市场,可以将卢布兑换成美元和其他货币,包括银行间货币兑换、场外交易和货币期货市场,但这个市场的进一步发展还不确定。目前,在俄罗斯以外,将卢布兑换成外币的市场有限,对冲卢布和卢布计价投资的市场也有限。
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被归类为“被动型外国投资公司”(“PFIC”),我们股票的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
一般而言,在以下任何课税年度内,我们将成为私人资产投资公司:(I)在该课税年度,我们的总收入中至少有75%是被动收入(例如,股息、利息、资本利得、租金和特许权使用费,但不包括从积极经营贸易或租赁业务中获得的租金或特许权使用费);或(Ii)我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们的PFIC地位是只有在每个纳税年度结束后才能确定的年度决定,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值,包括商誉(可能通过参考我们股票的市值来确定,可能会波动),以及我们经营业务的方式。最近全球资本市场的波动可能会增加我们在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC的风险。因此,我们不能保证在任何课税年度内,我们都不会成为私人投资公司。
如果我们在任何一年被归类为PFIC,而“美国持有者”(定义见“某些美国联邦所得税后果”)拥有我们的股票,则美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。在美国持有人持有股份的任何年度内,我们将在美国持有人持有股份的后续所有年度继续被视为美国持有人的PFIC,除非我们不再是PFIC,而美国持有人已就股份作出某些“清除”选择。股票的每一位美国持有者应就PFIC规则咨询其税务顾问,并阅读下面《某些美国联邦所得税后果-被动型外国投资公司的考虑事项》一节中的讨论。
出售股份获得的资本收益可能要缴纳俄罗斯所得税。
外国公司出售、交换或以其他方式处置(假设这种收入与外国公司在俄罗斯的永久设立无关)在一个组织中的股份(参股权益)所获得的收入,其中50%以上的资产是位于俄罗斯的不动产,以及从这些股份中获得的金融工具,被视为来自俄罗斯联邦来源的收入,应按20%的税率征收预扣税。然而,出售在有组织的证券交易所交易的证券所产生的收益不被视为来自俄罗斯的收入,不应在俄罗斯纳税。
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这类收入的数额通常被确定为股票的销售价格(参与利息)。然而,如果股份的收购成本(参与权益)有书面证明,如果向税务代理提交此类成本的书面证据,则可以根据销售价格和收购成本(包括其他相关成本)之间的差额来评估税款。《俄罗斯税法》还规定了计算证券交易税基的特殊规则。然而,如果位于俄罗斯的不动产占公司资产的50%以上,并且证券在外国证券交易所交易,则适用豁免。关于我们50%以上的资产是否包括位于俄罗斯的不动产的确定本身就是事实,并且是持续进行的,俄罗斯在这方面的相关法律和法规并不完全清楚。因此,不能保证我们拥有的位于俄罗斯的不动产在非居民出售股份之日不会也不会占我们资产的50%以上。
如果股份由法人实体或组织出售给俄罗斯公司、外国公司或在俄罗斯拥有注册永久机构的组织以外的人,即使由此产生的资本收益在俄罗斯被认为是应纳税的,目前也没有机制使购买者能够扣缴税款并将其汇入俄罗斯预算。
根据美国/俄罗斯所得税条约,合格的美国持有者出售股票所获得的资本收益应免除俄罗斯的税收,除非我们50%或更多的资产(在该条约的俄罗斯版本中使用术语“固定资产”)由位于俄罗斯的不动产组成。
对非居民个人的收入征税取决于这些收入是来自俄罗斯还是非俄罗斯来源。俄罗斯税法没有对如何确定证券销售的“收入来源”作出定义,但“在俄罗斯”进行的证券销售收入除外,应被视为俄罗斯来源收入。由于对什么应被视为“在俄罗斯”的销售没有进一步的定义,俄罗斯税务当局有一定的自由来推断在俄罗斯境内或境外发生的交易,包括查看交易的地点、股票发行者的所在地、记录相关证券合法所有权转让的登记员的所在地或其他类似标准。
非居民个人应对来自俄罗斯的收入征税。如果出于税收目的,非俄罗斯居民的美国持有者在俄罗斯境外处置上述类型的证券和衍生品所产生的收益将不被视为来自俄罗斯的收入,则这些收入不应在俄罗斯纳税。然而,出于税务目的,非居住在俄罗斯的美国持有者处置相同的证券和衍生品所产生的收益可能需要在俄罗斯的源头纳税,或者根据年度纳税申报单纳税,他们可能被要求向俄罗斯税务当局提交。另见“第10项附加资料--E.征税”。
俄罗斯缺乏中央和严格监管的股票登记制度,可能会导致我们股票的不正当记录所有权。
俄罗斯股份公司股票的所有权(或者,如果股票是通过代名人或托管人持有的,则该代名人或托管人的持有)由股票登记册上的记项确定,并由该登记册的摘录来证明。目前,俄罗斯没有单一的中央注册系统。股票登记簿只能由俄罗斯各地的持证登记商进行维护。已经通过了关于这类登记员的许可证条件以及持证登记员在履行登记员职能时应遵循的程序的条例。然而,在实践中,这些规定并未得到严格执行,注册商的资本化水平普遍较低,保险覆盖范围不足。此外,登记员不一定要受到有效的政府监督。由于俄罗斯缺乏中央和严格监管的股份登记制度,与公司股份有关的交易可能被错误或不准确地记录,股票登记可能因欺诈、疏忽或无法补偿股东不当行为的登记员的疏忽而丢失。这就产生了通常与投资其他证券市场无关的亏损风险。见“项目10.补充资料--俄罗斯立法的宪章和某些要求--股份的登记和转让”。以及“--尚未将其美国存托凭证转换为股票的美国存托股份持有者在将其美国存托凭证转换为股票时可能面临困难(包括亏损),甚至可能无法这样做。”
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外国的判决可能不会对我们强制执行。
我们在美国以外的存在可能会限制您对我们的法律追索权。我们是根据俄罗斯联邦的法律注册的。本文件中提到的所有董事和高管基本上都居住在美国以外。我们所有或很大一部分资产以及我们的高管和董事的资产都位于美国以外。因此,您可能无法在美国境内向我们或我们的高级管理人员和董事送达法律程序文件。同样,您可能无法获得或执行针对我们、我们的高级管理人员和董事的美国法院判决,包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。
此外,在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中,您可能很难强制执行以美国证券法为前提的责任。
美国和俄罗斯联邦之间没有条约规定相互承认和执行外国法院在民商事上的判决。这些限制可能会剥夺您对与您在我们股票中的投资相关的索赔的有效法律追索权。俄罗斯联邦是《联合国(纽约)承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约国,但在俄罗斯联邦执行仲裁裁决可能有困难,原因包括俄罗斯法院在国际商业交易方面缺乏经验、官方和非官方政治抵制执行有利于外国投资者的针对俄罗斯公司的裁决以及俄罗斯法院无力执行此类命令和腐败。在寻求执行外国判决时,当前的地缘政治形势可能会增加这些挑战的可能性。
与我们的财务状况有关的风险
我们可能会受到当前经济环境的不利影响。
由于多种原因导致的宏观经济挑战,包括但不限于地缘政治事态发展、新冠肺炎大流行、信贷市场危机(包括金融机构和全球资本市场的不确定性)、主要出口商品(包括石油和金属)价格的波动、微芯片短缺及其他因素,这些挑战可能会对我们客户的可支配收入和供应商的现金流产生负面影响。另见“-卢布波动和外币监管方面的监管变化可能会增加我们的成本,减少我们的可用资金,或使我们更难遵守财务契约和偿还债务,并将影响股票持有人收到的股息的价值”。
因此,客户可能会修改或减少他们对我们的服务和产品的使用,或无法支付他们账户上的未偿还余额,而供应商可能会大幅提高价格,消除供应商融资,减少他们的产量,降低质量或未能及时提供设备、订户设备和服务。
我们还可能遇到企业订户应收账款和坏账增加的情况,其中一些人可能面临流动性问题和潜在的破产,以及我们的企业合作伙伴的潜在破产。除其他外,我们业务所在国的经济恶化可能导致金融机构破产,进而可能影响我们的业务和财务状况。
用户使用量的下降、坏账的增加、设备定价或融资条款的重大变化或公司用户或合作伙伴的潜在破产可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,宏观经济状况的进一步恶化可能要求我们重新评估某些资产的商誉价值,计入收购企业资产的公允价值与其购买价格之间的差额。此商誉须持续接受减值测试。我们所在国家的宏观经济状况日益疲软和/或被收购公司的业绩与收购时假设的商业案例之间存在重大差异,这可能要求我们减记商誉的价值或此类价值的一部分。未来与商誉价值或部分商誉价值相关的减记可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样,当前的地缘政治形势也可能对我们的商业商誉价值产生影响。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
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目录表
信贷市场的持续动荡可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果和我们的股票价值受到影响。
美国、欧洲联盟、瑞士、联合王国和其他国家对俄罗斯联邦实施的制裁,加上经济衰退,造成大量资本外流、卢布贬值、国内市场信贷利率上升和缺乏可用资金。
2022年2月,俄罗斯银行将关键利率从8.5%上调至20%,并从2022年4月开始逐步降低利率,至2022年9月降至7.5%。关键利率的增长可能会对融资成本产生负面影响。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
全球或地区金融市场的持续或重复低迷,以及对俄罗斯的国际制裁的加强或延长,以及由此导致的我们股票交易价格的波动,可能会对我们在国内或海外以商业合理条款获得融资的能力产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们无法产生足够的自由现金流来履行我们的偿债义务,或以商业上合理的条款对债务进行再融资,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们有一笔未偿债务,主要包括我们与我们的票据和银行贷款有关的债务。另见本公司经审核综合财务报表附注28。有关我们的债务和财务成本的信息,请参阅“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果”。
我们偿还债务、偿还债务和为债务再融资的能力,以及为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得必要的资金来支付所需款项,我们可能会根据我们的财务债务条款违约,而我们债务的持有人将能够加速此类债务的到期,有可能导致我们其他债务的交叉违约和加速。由于我们依赖金融市场的浮动利率,现有的偿债变得更加困难。
我们可能无法产生足够的现金流或进入国内或国际资本市场,或产生额外的贷款,使我们能够偿还或偿还债务,或为我们的其他流动性需求提供资金。由于多种原因,我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。反过来,这可能迫使我们出售资产、减少或推迟资本支出或寻求额外资本。再融资或额外融资可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得,我们可能无法出售我们的资产,或者如果出售,所得收益可能不足以履行我们的偿债义务。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务,或以商业上合理的条款对债务进行再融资,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。见项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源。
卢布的波动和外币监管方面的监管变化可能会增加我们的成本,减少我们的可用资金,或者使我们更难遵守金融契约和偿还债务,并将影响股票持有人收到的股息的价值。
近期卢布波动可以用外部地缘政治因素、有限的金融市场、油价变化、内部消费变化等因素来解释。
截至2020年12月31日,卢布兑1美元汇率为73.88卢布。截至2021年12月31日和2022年12月31日,卢布汇率分别为1美元兑74.29卢布和1美元兑70.34卢布。2022年,卢布兑美元汇率跌至120.38卢布兑1美元的低点。另见“--全球经济的波动可能会对我们所在国家的经济和我们在这些国家的业务产生重大不利影响。”以及“--政治和社会风险--当前政治环境导致的地缘政治局势和制裁可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
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另见--我们对俄罗斯卢布开展业务的国家当地货币汇率的变化,以及俄罗斯卢布和当地货币对美元和/或欧元汇率的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
卢布的稳定将取决于许多政治和经济因素。这些问题包括政府在不求助于货币排放的情况下为国家预算赤字融资的能力,以及控制利率和通胀水平的能力。此外,外币监管的变化可能会影响我们为以外币计价的支付提供资金的能力,并导致我们与外国同行签订补充协议。
我们很大一部分资本支出和负债要么以美元计价,要么与美元紧密挂钩。相反,我们的大部分收入是以卢布计价的。因此,卢布对美元的贬值可能会增加我们的卢布成本,无论是绝对成本还是相对于我们的收入,从而对我们产生不利影响,并使我们更难遵守各种贷款协议中包含的财务比率,或为我们的债务按时支付现金。它还减少了因资本投资税收优惠和我们的财产、厂房和设备折旧而节省的美元税收,因为它们的税收基础在投资时以卢布计价。增加的纳税义务还会增加总支出,这将对我们的业绩产生不利影响。
我们还预计,我们未来可能支付的任何股息都将以卢布申报和支付。另见“--与股票和美国存托凭证及交易市场有关的风险--股东可能无法将对股票作出的分配汇回国内”。因此,卢布对美元或其他外币的任何进一步贬值都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景以及我们的股票价值产生重大不利影响。另见“第11项:关于市场风险--外汇风险的定量和定性披露”。
我们对俄罗斯卢布开展业务所在国家当地货币汇率的变化,以及俄罗斯卢布和当地货币对美元和/或欧元汇率的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的支出,包括资本支出,是以卢布、美元、欧元和/或人民币计价的,或者与卢布、美元、欧元和/或人民币密切相关,而我们几乎所有的收入都是以我们业务所在国家的当地货币计价的。当地货币对俄罗斯卢布的贬值可能会对我们以俄罗斯卢布报告的收入产生不利影响,并增加我们以当地货币计算的成本。此外,在我们开展业务的大多数国家/地区,当地法规对购买硬通货的限制可能会推迟我们购买网络扩展所需设备和服务的能力,这反过来可能会导致在这些国家扩大我们的用户基础的困难。此外,我们的部分现金余额在俄罗斯以外的司法管辖区持有,由于这些司法管辖区的货币兑换管制,这些现金余额可能并不总是随时可供我们使用。
此外,我们的部分负债和借款(包括我们的美元计价票据)也是以美元或欧元计价或与美元或欧元紧密挂钩。其中很大一部分是通过与多家银行的金融工具进行对冲的,尽管这种对冲并非完全有效的风险依然存在。
未来白俄罗斯卢布可能贬值也可能对我们来自这一市场的收入产生不利影响。
另见“-通货膨胀可能增加我们的成本并对我们的经营结果产生不利影响”和“第11项关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。
如果我们无法获得足够的资本,我们可能不得不大幅限制我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们必须作出庞大的非经常开支,特别是在发展、建造和维修流动电话及固定电话网络所需的软件方面。关于我们资本支出的信息,请参阅“关于我们公司的信息--A.历史和发展--资本支出”。此外,购买3G和4G牌照和频率分配,以及扩建我们的3G、4G、5G和宽带互联网网络,都需要额外的资本支出。
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目录表
然而,未来我们业务的融资和现金流可能不足以满足我们在发生各种意想不到的潜在事态发展时的计划需求,包括:
● | 缺乏外部资金来源; |
● | 改变现有融资安排的条款; |
● | 以比预期更快的速度或更高的资本成本建设无线网络; |
● | 寻求新的商机或投资于需要大量投资的现有业务; |
● | 收购或开发任何额外的无线许可证; |
● | 订户增长慢于预期; |
● | 收入增长慢于预期; |
● | 监管方面的发展; |
● | 更改现有的互连安排;或 |
● | 我们开展业务的国家的经济状况恶化。 |
国际经济制裁也可能对我们获得外部资金的能力产生不利影响。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
我们的负债和债务契约对我们施加的限制可能会限制我们获得额外融资的能力,从而限制我们投资于我们的业务的能力,并使我们处于可能的竞争劣势。如果我们不能获得足够的资金来满足我们的资本要求,我们可能需要大幅限制我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
通货膨胀可能会增加我们的成本,并对我们的运营结果产生不利影响。
俄罗斯经济的特点是高通货膨胀率,过去几年,通货膨胀率主要是由本国货币疲软、对外贸易限制和食品价格加速推动的。
根据俄罗斯银行的数据,2022年俄罗斯的通货膨胀率达到11.9%。2023年1月11日,财政部宣布恢复外币销售,作为预算规则机制的一部分。这导致了由于预算赤字而产生的微弱的促通胀效应。据俄罗斯央行预测,2023年年通胀率可能降至5.0%-7.0%。
2022年,白俄罗斯共和国国家银行公布的年度居民消费价格涨幅达12.8%。
俄罗斯和我们运营的其他国家的高通货膨胀率可能会增加我们的成本,降低我们的运营利润率。另见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--影响我们财务状况和经营业绩的某些因素--通货膨胀。”以及“--政治和社会风险--当前政治环境导致的地缘政治局势和制裁可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
另见“--我们对俄罗斯卢布开展业务所在国家当地货币汇率的变化,以及俄罗斯卢布和当地货币对美元和/或欧元汇率的变化可能对我们的财务业绩产生不利影响”和“第11项关于市场风险的定量和定性披露--外币风险”。
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与我们的一些票据相关的契约,以及我们的一些贷款协议,都包含限制性契约,这些契约限制了我们招致债务和从事各种活动的能力。
与2023年到期的MTS-23欧元债券(ISIN XS0921331509)相关的贷款协议中的契约限制了我们在我们的财产上创建留置权、与另一个人合并或合并或将我们的财产和资产转让给另一个人的能力。根据2022年12月13日通过的特别决议的条款,引入了修订的支付机制,允许以卢布按俄罗斯中央银行的外汇汇率支付和偿还欧元债券本金。
我们的一些贷款协议包含类似的和其他的契约,包括关于债务的产生、设立留置权和处置资产。我们还可能产生额外的信贷义务,规定类似的契约。不遵守这些公约可能会导致违约,并导致债务立即到期和支付,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
如果我们的票据持有人的赎回权被援引,可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据票据的条款,一旦发生下列情况,票据持有人将有权要求我们赎回之前未被要求赎回的票据。发行时的价格为票据本金的101%,另加赎回日前应计的利息。就2023年到期的票据而言,如任何人士(除某些例外情况外)取得本公司超过50%的已发行股份的实益或合法拥有权或控制权、拥有或控制本公司股本中超过50%的有投票权权益,或获得选举不少于一半董事的权力,则可能触发此类赎回情况。
我们的一些贷款协议包含类似的赎回条款,由类似事件的发生触发。如果发生此类事件,而我们的票据持有人和其他债务持有人行使他们的权利要求我们赎回他们的所有票据或债务,这种事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,根据我们的某些债务协议,如果Sistema出售其在我们公司的股份并且第三方控制了我们的公司,可能会被视为发生了违约事件和/或我们可能被要求提前付款。任何此类违约事件的发生或未能支付任何所需的预付款,导致违约事件,都可能触发我们某些其他债务协议下的交叉违约/交叉加速条款。在这种情况下,我们在一个或多个此类协议下的义务可能立即到期并支付,这将对我们的业务和我们的股东权益产生重大不利影响。
然而,在2023年7月1日之前,根据2022年12月19日第519-FZ号联邦法律(关于修改俄罗斯联邦某些立法法和暂停实施俄罗斯联邦某些立法法的某些条款)第27条(下称2023年12月19日第519-FZ号联邦法),在发生下列情况时,债权人不能要求提前偿还债券:
● | 债券发行人按照对特定债权人履行义务的临时程序履行义务; |
● | 债券发行人不履行或不适当履行义务是由于发行人无法阻止的非财务情况造成的。 |
规则既适用于根据俄罗斯联邦法律发行的债券,也适用于根据外国法律发行的债券。类似的规则也适用于贷款义务。
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与新兴市场业务运营相关的风险
俄罗斯联邦和其他独联体国家等新兴市场比更发达的市场面临更大的风险,包括重大的法律、经济、社会、监管、税收和政治风险。
俄罗斯联邦、亚美尼亚、白俄罗斯和其他独联体国家等新兴市场的投资者应该意识到,这些市场比更发达的市场面临更大的风险,在某些情况下,包括重大的法律、经济、社会、监管、税收和政治风险。投资者还应注意到,俄罗斯联邦和其他独联体国家等新兴经济体的经济受到快速变化的影响,本文所载信息可能相对较快地过时。
投资新兴市场有许多风险,包括以下风险:
● | 新兴市场的波动性(更多信息,见“--与我们业务国的经济风险有关的风险”和“--法律风险和不确定性”); |
● | 国家货币的高度波动性(更多信息见“--与我们财务状况有关的风险”); |
● | 可能的地缘政治争端(更多信息,见“--政治和社会风险”); |
● | 可能的流动性限制(有关更多信息,请参阅“-与我们所在国家的经济风险有关的风险”和“-与我们的财务状况有关的风险”)。 |
例如,由于纳戈尔诺-卡拉巴赫冲突升级,亚美尼亚于2020年9月宣布戒严。截至2022年底,该地区局势依然紧张。政治环境可能对亚美尼亚经济以及我们的商业、财务状况和经营结果产生负面影响。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁,可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
因此,投资者在评估所涉及的风险时应格外谨慎,并必须根据这些风险自行决定其投资是否适当。一般来说,投资新兴市场适合经验丰富的投资者,他们充分认识到所涉风险的重要性,并敦促投资者在投资我们的证券之前咨询自己的法律和财务顾问。
与我们的业务相关的风险
电信和数码服务市场的特点是快速的技术变革,这可能使我们的服务过时或缺乏竞争力,并导致我们失去市场份额和收入减少。
电信业以及数字服务部门都受到技术的迅速和重大变化的影响,其特点是不断推出新产品和服务。俄罗斯的移动电信和数字服务行业也正在经历重大的技术变革,这体现在无线电电信标准的不断技术演变,如长期演进(LTE)、5G,以及通信容量和质量的持续改进、新产品开发周期的缩短以及客户要求和偏好的增强和变化。这种持续不断的技术进步使我们很难预测我们未来可能面临的竞争程度,而且现有的、拟议的或尚未开发的技术可能在未来占据主导地位,使我们使用的技术利润较低,甚至过时。还可以开发比我们的产品和服务更具商业效率的新产品和服务。此外,我们可能无法以及时和具有成本效益的方式作出反应,跟上这些发展的步伐。根据市场需求改变我们的产品或服务可能需要采用新技术,这可能会降低我们目前实施的许多技术的竞争力或使其过时。为了成功应对技术进步和新兴的行业标准,我们可能需要大量的资本支出和获得相关或使能技术,以便将新技术与我们现有的技术相结合。
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目录表
我们在运营的市场面临着日益激烈的竞争,这可能会导致运营利润率下降和市场份额损失,以及不同的定价、服务或营销政策。
我们运营的电信和数字服务市场竞争激烈,特别是在俄罗斯。
竞争通常基于价格、产品功能、提供的服务范围和客户服务。
一般来说,竞争加剧,包括新公司的潜在进入,特别是新的移动运营商、政府支持的运营商、移动虚拟网络运营商、卫星电视和其他固定线路运营商的运营商,以及现有公司的加强、IP电话和其他通过互联网提供的服务的使用,可能会对我们保持我们在电信和其他数字市场业务中的收入水平的能力产生不利影响。这反过来可能导致运营利润率下降和市场份额的损失,并可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。
俄罗斯市场上的竞争
我们在俄罗斯的主要无线竞争对手是公共股份公司“Vimpl-Communications”(“Veon”)、公共股份公司MegaFon(“MegaFon”),以及2014年由俄罗斯电信公司和公共股份公司“Rostelecom”(“Rostelecom”)的移动资产合并而成的联邦蜂窝运营商。我们还面临来自几家地区性运营商的竞争。此外,我们在固定线路电信业务方面面临竞争,特别是来自Rostelecom的竞争。
在数字服务领域,我们与俄罗斯科技公司竞争,这些公司专注于开发数字服务,作为其业务的新的或现有核心要素的一部分。在自然趋势和其他因素的推动下,数字市场正在强劲增长,这极大地增加了在线消费和数字销售渠道的重要性。由于这些市场动态,市场参与者目前的头寸在中短期内可能会发生重大变化。
另见“-如我们不能以具成本效益的方式与其他电讯营运商互连,我们可能无法以具竞争力的价格提供服务,这可能会减少我们的市场占有率,并导致收入和利润的损失”。
我们业务在国外市场的竞争
在白俄罗斯,我们的合作伙伴MTS白俄罗斯公司在2022年保持市场领导地位的同时,面临着来自主要竞争对手的日益激烈的竞争和咄咄逼人的定价,这些竞争对手包括在白俄罗斯以“LIFE:)”品牌运营的最佳CJSC公司和积极促进融合服务的A1公司(A1电信奥地利集团的子公司)。白俄罗斯政府曾多次尝试将其在MTS白俄罗斯51%的股份私有化,但这方面的未来努力尚不确定。如果这些股份再次被出售,而我们无法以商业合理的价格获得这一所有权权益,或者如果它被我们的竞争对手之一收购,可能会影响我们在白俄罗斯的竞争地位和业务结果。
白俄罗斯统一的4G基础设施运营商白俄罗斯云技术有限责任公司(贝考特品牌)的所有权结构变化于2021年底生效。国家获得了对Becout运营的完全控制权:共和单一企业“国家交通交换中心”将其所有权增加到60%,共和单一企业BelTelecom(拥有Mobile TeleSystems JLLC 51%的股份)获得了40%的股份。2022年1月,BelTelecom获得了提供移动通信服务的牌照,这将使该公司能够在移动通信市场上竞争。2022年3月,白俄罗斯运营商BEST CJSC(品牌名称-“LIFE”)签署了一项投资协议,该协议假定了一些国家优惠和利益。
我们在亚美尼亚也面临竞争。2020年10月,Veon Telecom Holding(Beeline品牌)达成协议,将其在亚美尼亚的业务出售给当地电信公司Team LLC。2022年初,亚美尼亚公共服务管理委员会批准出售Rostelecom亚美尼亚公司的唯一股东Filor Ventures Limited(Rostelecom的子公司GNC-Alfa)100%的股份。交易的细节和进一步的过程没有披露。如果我们的竞争对手之一购买了这项资产,可能会对我们在亚美尼亚的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。2022年,在亚美尼亚和白俄罗斯,我们的竞争对手积极推广基于他们自己的固定网络的融合产品,这可能会对我们子公司在这些国家的用户流失产生不利影响。
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目录表
在我们开展业务的司法管辖区内,我们必须遵守反腐败法律,包括俄罗斯的反腐败法和美国的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》),我们还可能受到英国《2010年反贿赂法》(下称《英国反贿赂法》)的约束。如果我们不遵守这些规定,可能会受到处罚,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们受到《反海外腐败法》的约束,该法一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务和/或其他利益而向外国官员支付不当款项,以及其他各种反腐败法律。我们还可能受到英国《反贿赂法》的约束。英国的《反贿赂法》在范围上比《反海外腐败法》更广泛,因为除了贿赂公职人员之外,它还直接处理商业贿赂,而且不承认某些例外,特别是《反海外腐败法》允许的便利支付。
我们主要在俄罗斯和其他前苏联国家开展业务,其中许多国家的腐败违规风险较高。我们和我们的某些子公司经常与根据《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》被视为“外国公职人员”的人员保持联系,因此,潜在违反《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》的风险增加。如果我们或代表我们或为我们的利益行事的任何第三方不遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他管理与政府实体开展业务的法律(包括当地法律),我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。
如我们的公开申报文件所披露,2014年3月,我们收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部(“司法部”)的要求,要求提供与集团在乌兹别克斯坦的前子公司的调查有关的信息。另见本公司经审计综合财务报表附注33。2019年2月,集团与美国证券交易委员会和美国司法部就此前披露的对我们在乌兹别克斯坦的前子公司的调查达成决议。我们同意美国证券交易委员会进入行政停止令(《令》)。
美国纽约南区地区法院批准了本集团签订的暂缓起诉协议(“DPA”)和我们在乌兹别克斯坦的子公司签订的认罪协议。根据与美国司法部的协议,我们同意向美国支付总计8.5亿美元(截至2018年12月31日,卢布591亿美元)的刑事罚款。我们拨备了8.5亿美元(截至应计日期为558亿美元),在截至2018年12月31日的年度综合损益表中确认为非持续经营的一部分。
另见“-我们已经并将继续招致与我们在DPA和美国证券交易委员会命令下的义务有关的费用和相关管理监督义务,”-如果我们违反DPA和美国证券交易委员会命令,我们可能受到刑事起诉或民事制裁,我们可能面临与美国司法部、美国证券交易委员会和其他当局的调查以及与之达成的协议有关的其他潜在负面后果,包括额外的调查和诉讼“和”第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-7.诉讼合规监督.“
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我们已经并将继续承担与我们在DPA和美国证券交易委员会订单下的义务相关的费用和相关管理监督义务。
我们受制于美国司法部的DPA和美国证券交易委员会的命令。见“项目8.财务信息--A.综合报表和其他财务信息--7.诉讼--合规监督”和本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表附注33。与DPA一起并根据美国证券交易委员会命令,我们需要保留一名独立的合规监督员,费用由我们自己承担。根据《政治部令》和《美国证券交易委员会令》,监督期最初应从任命之日起持续三年,监督任期可根据某些情况提前终止或延长,具体取决于司法部和美国证券交易委员会最终决定和批准的情况。我们尚未收到美国证券交易委员会、美国司法部或监督员关于违反DPA或美国证券交易委员会订单条款的通知。然而,考虑到各种因素,包括新冠肺炎疫情,我们同意将DPA以及与美国司法部和美国证券交易委员会的监督延长一年,以便(I)让我们有足够的时间对我们的反腐败合规和道德计划的某些关键组成部分进行必要的增强,(Ii)让监督者有足够的时间能够完成对我们补救措施的审查,包括我们对监督者建议的执行情况以及对我们补救行动的可持续性的评估。监督期将持续到2023年9月。监察员评估和监督我们遵守《反海外腐败法》和《美国证券交易委员会令》的条款,审查和评价我们的政策、程序、做法、内部会计控制、记录保存和财务报告的有效性,因为它们与我们当前和持续遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律的反贿赂、账簿和内部会计控制条款有关,并提出旨在提高我们内部会计控制的有效性和《反海外腐败法》企业合规性的合理建议。另见“-在我们开展业务的司法管辖区,我们受反腐败法律的约束,包括俄罗斯的反腐败法和美国的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》),我们还可能受英国的《反贿赂法》的约束。如果我们不遵守这些规定,可能会受到处罚,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在处理《刑事诉讼法》和《美国证券交易委员会》命令所涵盖的事项时产生了大量费用,包括聘请法律顾问和其他顾问,以及与就这些事项进行的调查相关的其他费用。目前,我们无法估计在遵守DPA和美国证券交易委员会命令方面可能产生的额外成本,包括与监督相关的持续义务、我们与各机构合作调查其他各方的义务,以及实施监督所需的我们的内部控制、政策和程序的变更(如果有)的成本。然而,这样的成本可能是巨大的。另见“-如果我们违反了DPA和美国证券交易委员会的命令,我们可能会受到刑事起诉或民事制裁,我们可能面临与美国司法部、美国证券交易委员会和其他当局的调查以及与之达成的协议相关的其他潜在负面后果,包括额外的调查和诉讼。”
如果我们违反了DPA和美国证券交易委员会的命令,我们可能会受到刑事起诉或民事制裁,我们还可能面临与美国司法部、美国证券交易委员会和其他当局的调查以及与之达成的协议相关的其他潜在负面后果,包括额外的调查和诉讼。
不遵守DPA的条款,无论这种不遵守是与被指控的不当支付、内部控制失误或其他不遵守有关,都可能导致司法部提起刑事诉讼,包括DPA中涉及的事项。在这种情况下,美国司法部将被允许依赖于我们在DPA中做出的某些抗辩的承认和放弃。同样,违反美国证券交易委员会订单可能导致对该公司的额外处罚。
美国司法部因违反《美国证券交易委员会》规定而提起的刑事诉讼或因不遵守《美国证券交易委员会》规定而施加的处罚可能会使我们面临罚款和其他成本,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。
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我们还可能面临与美国司法部、美国证券交易委员会和其他当局的调查以及与其达成协议有关的其他潜在负面后果。《政治部令》和《美国证券交易委员会令》均未阻止这些或任何其他当局对协议或其他司法管辖区未涵盖的事实进行某些额外调查,或阻止其他司法管辖区当局进行与被调查事项有关或无关的调查。此外,2019年3月19日,美国纽约东区地区法院对我们和我们的某些经理提出了一项拟议的集体诉讼,标题为萨利姆诉移动电信系统公司PJSC等人,案件编号1:19-cv-01589。2021年3月1日,美国纽约东区地区法院批准了MTS以偏见驳回的动议,并全部驳回了申诉。原告对纽约东区法院的驳回提出上诉。2022年3月31日,美国第二巡回上诉法院确认了纽约东区法院的驳回,裁定原告的主张没有根据。
由这些或其他事项引起的任何附带调查、诉讼或其他政府或第三方行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。此外,媒体和政府对调查、协议和索赔的任何持续兴趣都可能影响我们的看法,并导致声誉损害。
新冠肺炎及其潜在的变异或升级可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响
一种新的冠状病毒毒株新冠肺炎于2019年12月在武汉被中国发现,并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。它对包括俄罗斯和独联体在内的许多国家的经济和金融市场产生了不利影响,并将继续影响这些国家的经济和金融市场,并导致世界各国政府采取了一系列旨在减缓该病毒进一步传播的措施。新冠肺炎大流行的影响和持续时间仍存在重大不确定性。如果新冠肺炎的传播持续很长一段时间,或者感染率停滞不前或上升,这可能会导致全国范围内再次出现封锁或其他潜在的不可预见的影响,这可能会对全球和俄罗斯经济产生实质性的负面影响。
新冠肺炎对集团的影响迄今有限。然而,由于新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度存在不确定性,我们继续评估各种情景及其对集团财务的潜在影响。我们还对我们的每个业务部门进行了风险评估,考虑到潜在的战略、运营和监管相关影响。
我们有一个重要的股东,这可能会限制您影响公司事务的能力,并可能导致利益冲突。
Sistema是一家上市公司,拥有该公司约42%的普通股。因此,Sistema可能会对我们以及需要我们普通股持有人批准的任何行动施加影响。Sistema可以采取可能与其他证券持有人的利益冲突的行动。此外,我们的国际、信用、投资和其他评级,除其他外,决定了我们的业务特点、债务融资条款和我们的其他活动,可能会受到Sistema的活动和(或)其评级的影响。另见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--信用评级讨论”。
Sistema以及我们的其他股东有权根据适用法律获得与我们属于各自股东的股份数量成比例的股息。有关股息的信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--资本要求”。与我们的未偿还票据和其他债务有关的契约并不限制我们支付股息的能力。由于派发股息,我们对外部融资来源的依赖可能会增加,我们的信用评级可能会下降,我们的现金流和偿还债务的能力,或进行资本支出、投资和收购可能会受到重大不利影响。
此外,如果Sistema出售其在我们的股份,我们可能会被剥夺从Sistema获得的利益和资源,这可能会损害我们的业务。
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收购业务的运营管理方面的困难可能会阻碍我们的持续增长和盈利能力。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们在即将增长的市场中发现有吸引力的机会的能力,以及我们管理收购或新成立企业的运营的能力。我们的收购可能发生在对我们来说代表着新运营环境的国家和地区。因此,我们可能对他们的活动控制较少。我们也可能面临与这些业务的运营和财务需求有关的不确定性,并可能在我们的收购过程中产生额外的债务来为收购融资和/或承担被收购公司的大量现有债务。此外,我们在我们目前存在的国家和我们可能扩展到的国家的活动可能与更大的政治、经济、社会和法律风险有关。
例如,见“--法律风险和不确定性--与我们在土库曼斯坦的子公司的持续运营有关的诉讼结果是不可预测的”和“-我们在我们所在国家的子公司无法保持对其运营和资产的控制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”我们未能找到向新市场扩张的有吸引力的机会,以及未能管理已收购或新成立的业务在这些市场的业务,可能会阻碍我们的持续增长和盈利能力,并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
收购和合并可能会给我们的业务带来重大风险。
我们通过一些收购扩大了我们的业务。我们将继续评估收购、投资或与其他现有运营商或牌照持有人以及其他互补业务合并的机会。2017-2022年,我们的收购集中在各个细分市场,包括通信和软件开发公司、云服务提供商以及管理投资和其他非电信公司。
这些和其他业务合并会带来一些风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响,包括以下风险:
● | 承担被收购目标的负债和或有事项; |
● | 未能从我们完成的任何收购或投资中实现任何预期的好处或协同效应; |
● | 与将收购的业务、技术或产品整合到我们的运营中有关的问题; |
● | 产生为收购提供资金的债务和与此相关的较高偿债成本; |
● | 与被收购公司的供应商和客户保持业务关系的困难; |
● | 与我们缺乏经验的企业和市场相关的风险,包括政治、经济、社会、法律和监管风险以及不确定性; |
● | 竞争风险; |
● | 对因我们在评估时不可能知道的事实(后来发现的事实)而导致的任何所获目标价值的潜在错误评估; |
● | 更加繁重的政府监管; |
● | 被收购公司关键资产的潜在损失; |
● | 被收购公司关键员工的潜在流失; |
● | 收购资产的潜在核销;以及 |
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● | 因取得的资产的所有权纠纷和/或强制执行与此类资产所有权有关的赔偿而引起的诉讼。 |
另见“-法律风险和不确定因素--我们所在国家/地区的子公司无法对其业务和资产保持控制,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响”和“-与财务状况有关的风险--我们可能会受到当前经济环境的不利影响。”
此外,我们收购的公司可能没有内部政策,包括与我们的公司兼容、合规或容易整合的会计政策和内部控制程序。
如果我们未来的任何业务合并是以与另一家公司合并的形式进行的,或者我们在一家公司被我们收购后与其合并或吸收,根据俄罗斯法律,此类合并将被视为公司重组。这将使我们的债权人有权提出索赔,寻求加速他们的索赔或终止各自的义务并寻求损害赔偿。债权人需要在法庭上证明我们不会在适当的时候履行我们的义务,以及所遭受的损害金额。有担保债权人也将被要求证明我们的股东、任何第三方或我们提供的担保不足以担保我们的义务。债权由质押担保的债权人无权要求额外担保。
在2019-2022年,我们还收购了某些公司,如湾流JSC、网络生态系统、Bronevik集团、VisionLabs、联合俄罗斯工作室JSC、Just AI Limited、Zelenaya Tochka集团等。有关详细信息,请参阅“项目4.本公司的信息--历史和发展”。
这些收购使我们能够使我们的业务多样化。然而,与被收购公司的负债和未能实现最初的财务和经营目标有关的额外风险可能与这些收购有关。另见我们经审计的综合财务报表附注4。
我们还可能卷入各种诉讼,以保护我们的所有权或与被收购企业相关的其他权利,并招致损失。
此外,根据俄罗斯法律构成“重大交易”的合并或任何公司重组或业务合并将触发我们的股东的权利,他们放弃投票或投票反对这种重组或交易,出售他们的股份,以及我们购买他们的股份的义务,金额最高可达我们根据俄罗斯会计准则计算的净资产的10%。见-法律风险和不确定性-俄罗斯法律中的股东权利条款可能会给我们带来额外的义务和成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地发展我们的网络或整合被收购的公司,我们将无法扩大我们的用户基础并保持我们的盈利能力。
我们扩大用户基础的能力取决于我们网络扩张(包括固话网络)的成功。
我们已经花费了大量的资源来实现有机扩张和通过收购进行扩张,我们计划继续这样做。关于我们已经或正在考虑通过收购或新许可证扩张的市场的有限信息,使对这些地区未来收入的准确预测复杂化,增加了我们可能高估这些收入的风险。此外,我们可能无法成功整合之前或未来的收购,或以盈利的方式运营它们。在过渡和整合过程中遇到的任何困难以及在被收购公司的运营中遇到的任何困难都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
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我们的网络扩建也会受到风险和不确定因素的影响,这可能会延误某些地区的服务推出,并增加网络建设的成本,包括难以以具有商业吸引力的条款获得基站选址。此外,俄罗斯和其他独联体国家使用的电信设备必须经过政府认证和定期更新。我们还需要获得运营电信设备的许可证和政府认证,和/或某些网络设备的进出口许可,这可能会导致采购延迟和网络发展放缓。如果我们用来及时获得认证或重新认证的任何设备出现故障,可能会阻碍我们的扩张计划。另见“-与我们财务状况有关的风险--如果我们无法获得足够的资本,我们可能不得不大幅限制我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”
例如,进口和出口包含加密硬件的产品需要特殊的文件要求和审批。由于电信网络包括各种带有加密硬件的组件,我们必须遵守这些要求才能进口这些组件。此外,在进口设备不包含加密硬件的情况下,联邦海关要求制造商提供书面确认,说明没有此类硬件。要求供应商和制造商在进口到俄罗斯之前提供此类“合格证书”的货物范围也已扩大到涵盖我们的大多数关键网络部件,进口的无线电电子设备需要获得俄罗斯工业和贸易部的许可。
另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”
如果我们无法开发额外的收入来源和有竞争力的服务,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
直到最近,客户增长一直是我们收入增长的主要来源。然而,当前,日益激烈的竞争、市场饱和和技术发展导致基于移动互联网、智能家居、人工智能、云服务、大数据解决方案、物联网和媒体服务的数字服务的重要性增加。因此,我们将需要专注于基于上述技术的新服务的开发。我们投资于新业务,如人工智能、金融技术、大数据、物联网、云服务等。对新服务需求的减少或缺乏,以及当前市场竞争的加剧、新公司的进入或无法获得先进技术可能会导致收入减少,并有必要修改我们关于新业务的战略,这可能需要额外的投资。我们无法开发更多的收入来源,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,2021年9月,我们的股东批准将我们的无源基础设施以及我们的有源网络和数字基础设施的相当大份额分离到全资子公司中。如果不能实现这一分离的预期好处,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能以具成本效益的方式与其他电讯营办商联网,我们可能无法以具竞争力的价格提供服务,这可能会削弱我们的市场占有率,并导致收入和利润的损失。
我们能否提供商业上可行的服务取决于我们能否继续与俄罗斯和我们运营的其他国家的地区性、城际和国际固网和移动运营商进行高成本效益的互联。互连费用由与网络运营商达成的协议确定,并根据所使用的网络、呼叫的性质和呼叫目的地而有所不同。
尽管俄罗斯立法规定,被视为“重要位置运营商”的公共交换电话网络运营商不能拒绝提供互连服务或歧视一个运营商,但我们认为,在实践中,一些运营商试图通过推迟互连申请和建立只有某些运营商才能满足的互连技术条件来阻碍无线运营商。
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在与其他网络以具成本效益的方式互连方面遇到任何困难或延误,都可能阻碍我们以具竞争力的价格提供服务的能力,甚至导致我们失去市场份额和收入,这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。另见“-如果我们或我们在俄罗斯运营的任何移动网络运营商子公司被确定为占据”重要地位“的运营商,监管机构可能会降低我们的互连费率,这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能没有意识到我们在4G和5G无线服务和物联网(IoT)技术方面的投资预期会获得的好处,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
俄罗斯关于4G和5G无线服务以及物联网(IoT)技术的立法可能会发生变化,特别是:
● | 2017年,国家无线电频率委员会发布了一项决定,允许将之前分配给LTE移动通信的频段用于NB IoT技术。 |
● | 2018-2020年,委员会授予使用无线电电子手段的额外频率,按照与物联网技术有关的LPWAN组标准(低功率广域网)在800 MHz范围内运行; |
● | 2020年,委员会允许无限范围的个人和实体使用5G无线电电子手段标准下的24.25-24.65 GHz频段。该决定允许在5G/IMT-2020标准下建设本地通信网络,这可能会导致竞争加剧。后来批准了关于强制使用来自俄罗斯的设备的条款,这可能会影响使用这些频率的可能性。 |
● | 2021年,欧盟委员会将LTE网络使用700 MHz、800 MHz和2600 MHz频率的许可延长了10年。延期的主要条件包括: |
o | 800兆赫和2600兆赫范围:运营商必须按照时间表在2031年9月之前提供人口超过1000人的定居点和联邦高速公路的网络覆盖; |
o | 对于700兆赫的范围,如果重新分配给移动电信服务:运营商必须按照时间表在2031年底之前提供人口超过500人的定居点和区域高速公路的网络覆盖; |
o | 从2023年开始,运营商将不得不使用本地设备。 |
2022年,委员会将上述义务的履行推迟了一年,但强制性使用当地设备的最后期限将延长至2028年。同时,必须从2025年开始完成当地装备部署的年度计划。上述变化一方面允许运营商使用必要的无线电频率资源,另一方面可能需要额外的网络建设成本。
与2G和3G相比,4G无线服务提供更快、更高质量的数据传输和/或流功能,5G无线服务与4G相比具有类似的优势。从历史上看,发展4G网络的移动运营商经历了各种困难和挑战,包括兼容手机供应有限,国际漫游能力有限,以及各种软件和网络相关问题。在发展我们的4G和5G网络(包括NB)时,我们可能会遇到类似的问题或遇到新的困难-IoT),并且可能无法完全解决这些问题。例如,我们不能确定:
● | 我们将能够及时或在许可条款规定的时间范围内建设我们的4G(包括NB-IoT)和5G网络; |
● | 我们的4G(包括NB-IoT)和5G网络将提供客户要求或期望的服务质量和水平; |
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● | 我们将能够在合理的时间范围内以合理的价格提供所有预期的4G服务(包括NB-IoT)和5G; |
● | 制造商和内容提供商将开发和提供新的适销对路的产品和服务适时提供4G和5G网络(包括NB-IoT); |
● | 我们的4G服务(包括NB-IoT)的需求不会低于预期; |
● | 根据我们的许可证、批准、授权和许可,我们的4G和5G网络将在所有我们需要运营的地点具有商业可行性; |
● | 我们的竞争对手不会以较低的价格提供类似的服务;以及 |
● | 政府政策、规则、法规或做法的变化不会影响我们的网络铺设或业务运营。 |
另见“-如果我们不能成功地发展我们的网络或整合被收购的公司,我们将无法扩大我们的订户基础并保持我们的盈利能力。”
此外,俄罗斯当局还使用4G和5G频谱中的频率,这可能会限制4G和5G频率在某些地区用于商业用途。在我们的网络建设过程中,分配给我们用于商业用途的频率可能与俄罗斯当局使用的频率重叠。如果发生这样的冲突,可能会导致我们在俄罗斯的4G和5G网络的开发和运营出现问题或延迟。
来自其他4G和LPWAN供应商的潜在竞争,加上与我们未来铺设4G和5G网络以及提供4G和5G服务有关的任何问题,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
国家无线电频率委员会对网络运营商施加了一定的义务。例如,在按照技术中立原则使用频率的情况下,我们是,除其他外,有义务为订户数量较少的定居点提供网络覆盖,否则这样做的商业理由可能会受到限制。这些变化导致了我们3G和4G无线网络建设的额外成本,因此可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,关于俄罗斯制造的电信设备使用的规则要求只操作俄罗斯无线电电子产品统一注册中包括的设备,这可能会影响物联网(IoT)技术的实施和5G网络的部署。
如果我们无法在我们运营的国家成功开发和/或部署4G和5G无线服务,或者如果这些市场中的任何运营商在4G和5G无线服务方面获得了相对于我们的重大技术和/或商业优势,从长远来看,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
目前,在俄罗斯和我们运营的其他国家,开发4G/LTE和5G网络的能力是运营商在移动服务市场上竞争力的关键因素之一。4G/LTE和5G网络部署的成本和服务质量(包括数据速度和无线电覆盖质量)取决于提供给运营商的频段和频段宽度。
2012年,在拍卖过程之外,国家无线电频率委员会向Scartel(经营“Yota”零售品牌)授予了2.5-2.7 GHz频段的LTE频率配对(2x30 MHz),可在俄罗斯全境使用。剩余的2.5-2.7 GHz频段的40 MHz频率在拍卖期间在四个主要市场参与者(Veon、MegaFon、Rostelecom和Us)之间平均分配。2013年10月1日,MegaFon收购了Scartel。通过这笔交易,MegaFon在LTE网络开发成本方面获得了竞争优势,也可能在LTE网络性能方面获得了优势。
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引入此类技术可能需要大量的物质资源,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,有限的可用频率可能会阻止我们实现4G或5G网络发展所预期的全部好处,因为我们的网络容量将受到限制,我们的扩展能力也将受到限制。
2019年,Rosletelcom PJSC在拍卖过程之外收到了2.3-2.4 GHz频段的LTE频率。2020年7月,国家无线电频率委员会允许Rostelecom PJSC与T2 Mobile LLC(Tele2)共享该频段,这给了这些运营商一个优势。然而,在2020年12月,国家无线电频率委员会改变了关于允许该频段用于商业用途的决定。这些进展反映出为在俄罗斯建设5G网络而正在进行的关于分配频率的讨论,自2017年以来,运营商和监管机构一直在积极谈判5G网络的部署。在俄罗斯,适用于5G网络的大部分频谱被其他用户部分或全部占用(例如,卫星通信公司在3.5 GHz频段使用最适合5G的频率),包括国有公司。清除频率可能需要大量费用和时间,但频率转换机制尚未完全定义,如果它将被实现,也不能保证在低频段频谱(“子6”)将清除足够多的最适合5G部署的频率。
作为一种解决方案,监管机构正在考虑创建一个单一的基础设施运营商,该运营商将被分配5G频率,作为讨论的变体之一,将主要使用俄罗斯生产的设备在俄罗斯建设一个单一的5G网络,并将维护该网络。按照计划,单一基础设施运营商将作为一个技术平台运作,独立的市场参与者将在此平台上开发和向客户提供广泛的服务。根据市场参与者和某些行业专家的说法,与运营商在免费和非歧视的基础上进行传统网络部署相比,该解决方案具有各种优势,但也存在一些劣势和风险。
监管机构对5G频率分配的最终决定将对移动通信市场的发展产生重大影响,并可能导致一定的困难,包括5G网络投入运营所需时间的延长、资本和运营支出的增加、5G与前一代网络基础设施分离导致的未能实现所有5G技术优势、某些参与者因频率分配不平等而实现市场优势或获得其他与频率分配相关的技术优势。所有这些因素都可能影响我们发展5G网络的能力,进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,如果我们不能开发和维护商业上可行的4G和5G网络,而我们的竞争对手之一做到了,该竞争对手将比我们更有优势,这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
2022年7月,我们进入了移动运营商的合资企业--新数字解决方案有限责任公司(NRC)。早在2021年11月,国家无线电频率委员会批准NRC测试5G网络的4500-4555 MHz和4630-4990 MHz频段。这家合资企业的目标是为进一步的5G技术开发提供频率转换和频谱清理。监管机构将就4500-4990 MHz频段的可能频率分配做出决定,除其他外,在清除该频谱之后。运营商5G服务发展的商业模式将取决于这一决定。
新的要求和技术将需要运营商提供大量的物质资源,这可能会对他们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们网络和信息系统的中断可能会导致用户流失,损害我们的声誉,违反我们许可证和用户合同的条款,受到处罚,并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们只有在我们的网络基础设施、信息系统和其中处理的数据受到保护,不受非法行动的影响,包括黑客和有针对性的攻击、技术故障、电力故障和自然灾害的情况下,才能维持我们的运营。任何导致我们运营中断的故障、事故或网络或信息系统安全漏洞都可能削弱我们向客户提供服务的能力,或可能影响其他业务流程,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务和运营结果造成重大不利影响。
此外,如果信息系统安全漏洞的任何中断或网络或元素导致客户个人数据的丢失或损坏,或机密信息的不当披露,我们可能会因此招致责任,包括补救这些业务中断或信息系统安全漏洞元素造成的损害的费用。
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虽然我们为我们的电信和基础设施设备、网络和数据管理、操作和维护系统维护备份系统,但这些系统可能无法确保在发生网络或信息系统故障时恢复。特别是,如果发生广泛的软件和/或硬件故障,我们的系统可能会发生重大中断,导致我们无法提供全面的服务。我们漫游服务的质素(包括网络之间的漫游),除其他因素外,还取决于我们漫游伙伴的网络质量,而这不是我们所能控制的。我们提供服务的中断可能会导致订户流失、损害我们的声誉、违反我们许可证和订户合同的条款并受到处罚。
我们的计算机和通信硬件受到物理和软件保护。然而,它仍然容易受到火灾、风暴、洪水、停电、电信故障、物理或软件入侵、病毒和类似事件的影响。虽然我们的计算机和通信硬件投保了火灾、风暴和洪水保险,但我们没有在发生灾难时保护我们的业务中断保险,即使这样的事件可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
未能履行我们的许可证条款可能会导致它们被暂停或终止,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的每个移动牌照都要求在特定日期之前提供服务,有些牌照还包括在指定日期之前达到领土覆盖范围的进一步要求。
此外,我们所有的流动牌照都要求我们遵守有关使用无线电频率和分配给我们的编号容量、网络建设、互连规则和与遵守执法当局要求有关的技术要求等方面的各种电信法规。如果我们不遵守俄罗斯或其他适用法律的要求或我们许可证的任何条款,我们的许可证和我们运营所需的其他授权可能会被暂停或终止,这可能会极大地限制我们的运营。除了对我们业务的影响外,根据我们的某些债务义务,某些许可证的暂停或丢失也可能构成违约事件,并导致我们的某些债务加速。
俄罗斯政府颁布了经修订的2020年12月30日第2385号法令,自2021年1月1日起生效。它取代了以前关于通信服务部门许可活动的现行条例,并引入了某些新的强制性许可要求和终止许可的理由。
2022年7月14日的第356号联邦法律要求运营商从2022年12月起每年向Roskomnadzor报告其活动。未提交此类报告,或提交包含故意虚假或不完整信息的报告,可能是终止许可证的依据。
因此,暂停或终止我们的执照或其他必要的政府授权,以及许可要求的监管变化,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果不续签我们的许可证,或收到与我们现有许可证条款类似的续签或新许可证,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的电信许可证有不同年份的到期日。这些许可证可在向有关政府当局提出申请后续签。俄罗斯和我们运营的其他国家的政府官员在决定是否续签许可证时,会考虑是否符合许可证要求和使用分配的频率范围的条件。
此外,在决定是否续签许可证时,可能会引入新的强制性条件,这些条件涉及需要进一步发展通信网络,以便在人口稀少的居民区为通信服务的潜在用户提供许可的通信服务。这些新的条件将需要额外的投资。此外,我们可能会因为不遵守任何此类新的许可证要求而受到处罚,或者我们的许可证可能被暂停或终止。某些执照的暂停或丧失可能会极大地限制我们的运营,并导致我们的某些债务加速。
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如果当前分配给我们的频率被撤销,或者如果我们无法获得频率分配的续订,我们的网络容量将受到限制,我们扩展的能力也将受到限制,导致市场份额和收入的损失。
在我们运营或持有运营许可证的每个地区,无线运营商可以使用的无线电频谱有限。我们依赖于在我们运营的每个市场获得足够的频谱分配,以维持和扩大我们的用户基础。如果我们在未来没有按所需数量、地理跨度和时间段向我们分配频率,使我们能够在商业上可行的基础上在我们所有的许可证区域内提供无线服务,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
根据国家无线电频率委员会2013年12月11日第13-22-01号决定,移动通信无线电电子设施使用无线电频段的条款包括对1,000人以上定居点网络部署动态的要求(取决于使用的频率范围和无线电技术)。如果我们不能满足这些要求,我们使用无线电频谱的授权可能会在非司法程序中被终止或不会延长。
失去已分配的频谱,而没有被其他足够的分配所取代,也可能对我们的网络容量产生重大的不利影响。此外,频率分配的发放时间往往短于许可证的期限,这种分配可能不会及时续签,或者根本不会续签。如果我们的频率被取消,或者如果我们无法更新我们的频率分配,我们的网络容量将受到限制,我们的扩展能力也将受到限制,导致市场份额和收入的损失。
频谱使用费的增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
俄罗斯和独联体的立法要求我们支付频谱使用费。频谱使用费是根据分配给每个地区每个运营商的总频段计算的,频谱使用是参照国家无线电频率委员会的决定、频率分配决定或许可证条件确定的。
用于计算频谱费用的费率和系数至少每两年修订一次。交通部制定并分发了一份命令草案,供讨论,“关于修正俄罗斯联邦无线电频谱使用单次收费和年费的确定方法”。该命令规定,除其他外,对5G技术的无线电频谱使用费征收费用。目前,定义使用5G技术的支付额的关键系数尚未获得批准。如果在碎片化程度较高的范围(GSM 900/1800)内的运营商之间交换无线电频谱,运营商有义务更改用于计算频谱费用的系数,这可能会导致大量额外费用。
我们在俄罗斯或独联体使用的频道或我们需要的额外频道的任何应付费用的大幅增加都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
如果我们无法保持良好的品牌形象,我们可能无法吸引新的订户和留住现有订户,这可能会导致市场份额和收入的损失。
发展和保持我们品牌的知名度对于告知和教育公众了解我们当前和未来的服务至关重要,也是吸引新用户的重要因素。
我们相信,随着我们的市场竞争变得更加激烈,品牌认知度的重要性正在增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性,以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的运营收入,即使增加了,这些运营收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的运营费用。
此外,我们吸引新用户和留住现有用户的能力,在一定程度上取决于我们能否保持我们认为是良好的品牌形象。关于我们公司、我们的股东和附属公司或我们的服务的负面宣传或谣言可能会对我们的品牌形象产生负面影响,这可能会导致市场份额和收入的损失。如果不能成功和有效地推广和维护我们的品牌,可能会限制我们吸引新用户和留住现有用户的能力,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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MTS银行的业务存在监管和操作风险。
MTS银行的业务在获得和更新各种许可证和许可证方面受到政府和银行当局的监管,并持续遵守现有法律和法规以及MTS银行许可证和许可证的条款和条件。MTS Bank拥有CBR颁发的与其银行活动相关的所需许可证。
监管机构施加的要求,包括资本充足率要求,旨在确保金融市场的完整性和保护客户和MTS银行交易的其他第三方,可能限制MTS银行的活动,包括其贷款,并可能增加MTS银行的经营成本,或要求MTS银行寻求额外资本,以维持CBR资本充足率要求或满足CBR流动性要求的不同类型的资金。CBR还可以随时修改资本充足率要求,提高适用于俄罗斯银行的资本充足率,在这种情况下,MTS银行可能会被迫寻求额外的资本或替代融资来源,以符合这些要求。这种额外的资本或替代融资来源可能无法获得,或者只能以商业上不可接受的条件获得。
如果MTS Bank的资本状况下降至低于法定资本充足率的最低水平,其银行牌照可能会被暂时吊销或吊销,在继续经营业务和获得资金方面可能会遇到困难,这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。MTS银行的资本充足率水平可能会随着业务增长或股息支付而有机降低。此外,在俄罗斯联邦,任何违反监管要求的行为都可能使MTS银行面临潜在的责任和其他制裁,包括吊销一般银行牌照。如果CBR暂停或吊销MTS Bank的一般银行牌照,则这将使MTS Bank无法进行任何银行业务和/或导致其业务清盘。我们对MTS银行的持股可能需要我们对银行的股本进行后续投资,以维持MTS银行的业务增长,并遵守资本充足率要求和相关的银行法规。另见“-政治和社会风险--由于当前政治环境而实施的地缘政治局势和制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响。”和“-政治和社会风险-对MTS银行实施制裁,以及影响本集团的进一步国际制裁和出口限制的可能性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
如果市场状况继续恶化,国际金融市场的不确定性、信贷条件可能进一步收紧以及全球经济和MTS银行运营市场的收缩(包括新冠肺炎的影响)可能会对MTS银行的业务和经营业绩产生不利影响,原因如下:
● | MTS银行净利息收入以及手续费和佣金收入减少; |
● | 由于利率上升,对MTS银行信贷产品的需求减少; |
● | 不良贷款和贷款拨备费用、贷款损失和核销大幅增加; |
● | 俄罗斯公司的商业活动以及俄罗斯公司和个人的信誉下降; |
● | 借贷成本增加,由于不利的市场条件,进入资本市场的机会减少或为零; |
● | 货币波动; |
● | 流动性约束; |
● | 存款从账户流出; |
● | MTS银行交易中持有并可供出售的证券的市值大幅下降;以及 |
● | 资本充足率恶化。 |
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以上各段讨论的任何因素都可能对MTS银行及其客户的财务状况产生不利影响,并可能导致MTS银行的资本充足率和利润下降、信用风险集中水平受到压力、汇率风险和亏损增加、融资成本上升、MTS银行的战略改变或由于风险增加而削减部分业务。此外,任何这些因素都可能导致客户资金减少,客户在MTS银行进行的贷款、外币、投资和其他银行交易服务的需求减少,以及MTS银行的贷款账簿质量普遍恶化和/或MTS银行资产负债表上持有的证券或其他资产的市值下降,从而可能导致此类贷款违约和/或需要增加贷款拨备。如果发生这种情况,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未能监控、管理和防范MTS银行的运营和技术风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MTS银行面临技术风险,因为银行业务需要开发足够的通信渠道和软件,创建大型自动化系统,并在俄罗斯联邦各地建立相当大的计算机能力。MTS银行投入了大量的时间和金钱,以及时升级其技术,集中其信息系统,建立适当的储备和重复能力,发展内部审计职能,并控制其硬件和软件的运行,但MTS银行的IT系统在某些方面明显落后于较发达国家的银行。缺乏即时可用的综合财务和经营数据可能会妨碍MTS银行管理层作出决策、对市场状况的变化迅速做出反应以及发现欺诈和不遵守内部程序的能力。此外,IT系统的整合不足增加了MTS银行的运营风险和进一步业务发展的成本。
MTS银行经营业务的能力取决于其保护MTS银行运营和使用的计算机系统和数据库免受第三方入侵的能力,第三方可能试图通过互联网或其他方式访问MTS银行的计算机系统、网络或数据库。此外,MTS Bank还面临员工或外部人员欺诈、管理不善、员工未经授权的交易和操作错误的风险,包括文书或记录保存错误,或计算机或电信系统故障导致的错误。鉴于MTS银行的交易量很大,在发现或纠正错误之前,可能会重复或加剧错误。此外,MTS Bank的许多交易都是手动处理的,这可能会进一步增加人为错误或员工篡改或操纵将导致难以发现的损失的风险。不能保证MTS银行在任何时候都能够成功地监测、预防和管理其未来的运营和技术风险。如果未能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MTS可能会与Sistema集团的公司达成协议(即关联方交易),其条款不同于在一定范围内可以获得的条款。
我们已经从Sistema购买了某些公司的权益,例如,联合俄罗斯电影制片厂JSC和MTS银行PJSC。我们不时与Sistema集团内的其他公司签订协议,供应交换和用户网络设备、电源设备、医疗服务、许可协议、提供通信设备安装基础设施接入的协议、非住宅房地产租赁、云服务租金和其他服务。根据适用的俄罗斯法律和MTS对关联方交易的控制程序,我们寻求核实此类交易是否符合市场条款,并要求与Sistema集团内公司的关联方交易由董事会审计委员会根据我们的公司治理程序进行审查。然而,与Sistema集团内的公司的一些交易可能会以不同于在一定范围内获得的条款达成。
见“大股东及关联方交易--B.关联方交易”及经审计综合财务报表附注31。
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如果我们过去或未来的利害关系方交易被成功挑战,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们在一些子公司中拥有不到100%的股权。此外,我们的某些全资子公司过去也有其他股东。根据俄罗斯法律,我们和我们的子公司过去已经并将继续进行可能被视为“利害关系方交易”的交易,在某些情况下,这些交易需要获得独立董事、独立董事、股东或有投票权股份的所有者的同意或批准,具体取决于交易的性质和所涉各方。我们和我们的子公司对这些条款的解释和应用可能会受到挑战。任何此类挑战,如果成功,都可能导致交易无效,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,根据最近的立法修改,日期为2022年12月,直到2023年12月31日,只有单独或与其他持有人一起持有5%或更多有表决权股份的股东才有权向法院提出上诉,要求挑战重大和利害关系方交易,以及对董事会成员或公司任何执行机构的成员提出索赔。在通过这项联邦法律之前,单独或与其他持有者一起持有1%或更多有表决权的股份的股东有权提起此类诉讼。
如果我们的小股东或附属公司的小股东不同意或批准某些交易或其他需要他们同意或批准的事项,我们的经营灵活性可能会受到限制,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
俄罗斯法律要求出席股东大会的有表决权股票的持有者以四分之三多数票同意或批准某些交易和其他事项,包括例如章程修正案、涉及资产超过公司总资产50%的重大交易、公司购买已发行股票和某些股票发行。此外,批准某些事项需要95%或全票通过,例如关于股东权利的某些章程修正案。在某些情况下,参与投票的大多数无利害关系的股东必须同意或批准“利害关系方交易”。如果我们的少数股东或附属公司的少数股东不同意或批准该等交易或其他需要他们同意或批准的事项,我们的经营灵活性可能会受到限制,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的竞争地位和未来前景取决于我们的高级管理人员和其他关键人员,而我们无法吸引、留住和激励合格的人员并接受他们的福祉,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们保持竞争地位和实施业务战略的能力在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。
此外,由于合格人员的数量相对较少,俄罗斯和其他我们开展业务的国家对拥有相关专业知识的人员的竞争非常激烈。我们任何高级管理团队成员的流失,或无法吸引、留住和激励合格人员并接受他们的福祉,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们以与这些国家劳动力市场不断发展的标准相一致的方式来构建我们的薪酬方案。我们不为关键人员的流失、解雇或不可用而对我们的业务造成的不利影响投保。此外,在俄罗斯和我们运营的其他国家,购买关键人保险并不常见,我们也不为我们的高级管理人员和其他关键人员提供此类保险。
移动虚拟网络运营商进入俄罗斯移动通信市场可能会加剧竞争和用户流失,导致我们可能失去市场份额并减少收入。
移动虚拟网络运营商(“MVNO”)是提供移动通信服务的公司,但不拥有这样做所需的无线电频率,在某些情况下,也不拥有网络基础设施。根据俄罗斯的规定,在俄罗斯的MVNO必须获得许可,其频率和基础设施的使用以及服务的提供必须根据MVNO与现有频率持有者之间签订的协议进行。然而,现有的频率持有者没有义务与MVNO达成此类协议。
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现有的频率持有者,包括我们在内,可能会因使用我们的频率和网络基础设施而从MVNO那里获得收入。然而,如果我们失去了从其他运营商那里租赁频率和基础设施的MVNO的订户,或者从我们那里租用他们的频率和基础设施的MVNO的订户,我们将失去来自订户和MVNO的收入来源。MVNO还可能制定激进的资费,这可能会导致用户流失增加和/或压低所有移动运营商的资费。
市场上出现新的MVNO或任何上述趋势可能会影响市场竞争和用户流失,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
如果美国证券交易委员会发现我们的行为违反了反垄断法,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
通过收购和组建公司,我们的业务大幅增长,其中许多公司需要事先获得FAS或其前身机构的批准或随后通知。
相关法律限制未经财务分析系统事先批准而采取一致行动的公司集团或个人进行的某些收购或组建公司。虽然我们相信我们已经遵守了收购和组建新公司的适用法律,但该法律有时是含糊不清的,可能会有不同的解释。如果FAS得出结论认为我们的收购或成立新公司违反了适用的反垄断法,从而已经或可能导致限制竞争,包括出现或加强公司的主导地位,或者发现作为交易批准的一部分发布的FAS的规定没有得到履行,它可以申请以分离或拆分被收购或建立的公司的形式进行清算或重组。此外,FAS可以对收购或创建公司时不遵守反垄断法的行为实施行政处罚。这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来,美国联邦通信委员会一直在调查包括MTS在内的移动运营商涉嫌违反反垄断法的问题。例如,见“第8项财务信息-A.合并报表和其他财务信息-7.诉讼-反垄断诉讼”和“-涉及俄罗斯漫游费的规则和条例的变化可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。”
如果FAS发现我们违反了反垄断法或以其他方式违反了反垄断法,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们被发现在我们经营的市场中占据主导地位,并被确定滥用这一地位,或被发现采取了协调行动和/或达成了反竞争协议,FAS可能有权处以罚款,并监管我们的关税,并对我们的运营施加某些限制。
根据俄罗斯法律,控制市场35%以上的公司可能会被FAS认定为在该市场占据主导地位。在法人集体支配的情况下,在法律规定的某些情况下,一家公司在某些条件下也可被FAS归类为支配公司,即使其在相应市场的份额低于35%,但等于或高于8%。俄罗斯现行法律没有根据服务类型或地理区域明确界定“市场”。2016年,由于对《关于保护竞争的第135号联邦法》的某些修订,先前将MTS列为在某些市场占据主导地位的商业实体在某一商品市场的占有率超过35%或在其经营的市场中以其他方式占据主导地位的登记被废除。与此同时,金融服务局继续进行市场分析,以确定在其运作的市场中占据主导地位的实体。
被公认为自然垄断的公司也被认为在各自的市场上占据主导地位。我们的子公司之一MGTS被归类为莫斯科电信市场的自然垄断企业。因此,MGTS的关税现在受到FAS的监管。此外,作为一种自然垄断,MGTS有义务遵守非歧视第三方进入其基础设施的规则。另见-监管关税的变化可能滞后于MGTS的实际费用增长,这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
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如果未来我们被发现在我们经营的市场中占据主导地位,并被确定为滥用主导地位,或被发现在市场上采取了协调一致的行动和/或达成了反竞争协议,FAS将有权对我们在该等市场的运营施加某些限制。4.关于我们公司的信息-B.业务概述-俄罗斯联邦的电信监管-俄罗斯联邦的监管-竞争、互连和定价“。
如果我们被发现违反了反垄断法,可能会发布一项命令,要求我们将任何非法获得的收入转移到联邦预算中,以应对此类违规行为。
根据俄罗斯联邦《行政犯罪法》,根据违反反垄断法的性质,一家公司可能被处以最高100万卢比的定额罚款,或根据违反行为所在市场的总营业额处以罚款。对违反卡特尔协议的市场处以的罚款从收入的3%至15%不等,滥用支配地位的罚款占收入的1%至15%,其他反竞争协议的罚款占收入的1%至5%,协调行动的罚款占收入的1%至3%。此外,如果FAS认为一家公司的行为不足以纠正过去违反反垄断法的行为,它可以提起诉讼,要求该公司以分拆或分立的形式进行清算或重组。
如果我们或我们的任何子公司被竞争主管部门发现是占据主导市场地位的商业实体,竞争主管部门将有权对我们或我们子公司的业务施加某些限制。特别是,当局可能会对美国征收可能对竞争不利的水平的关税。如果我们或我们的任何子公司被FAS认定为占据主导市场地位的商业实体,市场份额超过70%,并决心滥用这种主导地位,俄罗斯政府将有权决定非歧视地获得我们提供的商品或服务的规则。此外,对我们扩张的地理限制可能会减少我们的订户基础,使我们无法全面实施我们的业务战略,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们或我们在俄罗斯运营的任何移动网络运营商子公司被确定为占据“重要地位”的运营商,监管机构可能会降低我们的互连费率,这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了联邦通信管理局对占主导地位的运营商的监管外,《联邦通信法》还规定了对占据“重要地位”的电信运营商(即与其附属公司一起拥有25%或更多的装机容量或容量,以便在俄罗斯联邦境内地理界定的区域内进行不少于25%的流量传输的运营商)的特别监管。这些规定规定政府对这些运营商的互联互通协议的关键条款进行监管,包括互联互通资费。此外,该等营办商须制订互连协议的标准主要条款,并向有意与该等营办商网络互连的所有营办商公布。禁止此类运营商拒绝进行互连协议,除非此类协议与其许可证条款或与俄罗斯联邦统一通信网络有关的其他监管行为相抵触。
关于其他信息,见“项目4.关于我们公司的信息--B.业务概述--俄罗斯联邦电信管理--俄罗斯联邦管理”。
目前,上述规定仅适用于俄罗斯的固话运营商,包括我们的固话业务。如果通过任何将前述法规扩展到移动运营商的立法,并且我们和我们在俄罗斯运营的任何移动网络运营商子公司被确定为占据“重要地位”的运营商,监管机构可能会降低我们的互连费率,这反过来可能对我们的收入、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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此外,MGTS被归类为固话运营商,在莫斯科电信市场占据重要地位,因此其互连费率受国家监管。2013年2月,COMSTAR-UTS被从莫斯科“主要运营商”名单中除名,MTS也不在其中。然而,由于我们与MGTS的关系以及我们与Comstar-UTS的整合,我们有可能被归类为固话运营商,在莫斯科占据“相当大的地位”。由于国家对相关互连费率的监管,我们作为“主要运营商”可能无法随着经济发展或我们相关成本的任何增加而增加这些费率,从而对我们的财务状况和运营业绩造成重大不利影响。另见-监管关税的变化可能滞后于MGTS的实际费用增长,这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
监管费率的变化可能会滞后于MGTS的实际费用增长,这可能会对我们的业务盈利能力产生负面影响。
除了在莫斯科电信市场占有“重要地位”外,MGTS还被列入电信市场自然垄断的登记册。因此,向公共交换电话网络用户提供基本服务的收费(提供本地电信网络接入的费用、经常使用的用户线路的月费和提供本地电话连接的月费)受到监管。
尽管MGTS被允许基于通货膨胀、成本增加和网络投资需求等标准向FAS申请增加电费,但未来提出的加价请求可能不会获得批准,或者Fas在制定电费时可能没有充分考虑这些因素。如果适用于MGTS的许可关税不足以补偿MGTS提供服务的成本,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。另见“-如果我们或我们在俄罗斯运营的任何移动网络运营商子公司被确定为占据”重要地位“的运营商,监管机构可能会降低我们的互连费率,这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
涉及俄罗斯漫游费的规则和法规的变化可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
2018年9月,俄罗斯联邦和白俄罗斯共和国部门通信部委员会批准了一项旨在降低两国之间漫游费的路线图。2018年12月,俄方起草了新的路线图项目,旨在于2019年取消联邦国境内的国际漫游。后来,由于俄罗斯和白俄罗斯之间的谈判,制定了一个新的路线图项目,该项目假定2020年取消联盟国家领土上的漫游费。2019年12月,新版路线图获批,根据新版路线图,2020年9月将取消联邦州境内的漫游费。为了落实路线图,我们在2020年11月大幅降低了漫游费。这影响了我们在白俄罗斯的漫游费收入。
欧亚经济委员会理事会2021年10月29日第19号法令通过了一项行动计划,为2025年第一季度在欧亚经济联盟国家领土上为国际漫游服务设定公平资费创造必要条件。虽然目前尚不清楚该法令及其实施可能会如何影响我们的业务,但它可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。对我们施加的任何重大罚款或漫游费的变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
遵守有关IMEI号码的新规定可能会给我们带来技术困难,并可能导致大量资源支出。
自2021年6月1日起生效的2020年12月30日第533号联邦法律对《通信法》进行了修订,其中包括国际移动设备身份识别(IMEI)的概念。根据法律,订户有权在综合身份识别和认证系统(IIAS)中添加关于其号码和/或IMEI的信息。如果用户遗失了他的设备,他可以通过国际互联网信息系统向运营商报告这一情况。在确认IMEI号码后,运营商应停止为此类设备提供服务。
目前,由于IMEI号码可能被多个移动制造商使用,因此没有实用的方法来确认设备标识符的唯一性。目前尚不清楚这些修订可能会如何影响我们的活动,但这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能需要在当前计划的基础上进行重大投资,以保持我们的竞争优势,以应对固定网络技术的快速发展。
我们的其中一家子公司MGTS设计了多个项目,旨在发展通信网络和扩大客户的电信服务供应。在当前的经济低迷时期,自由现金流可能会短缺,这可能会阻止这种用于开发新产品和服务的投资计划,并可能导致新莫斯科和莫斯科地区的项目数量减少和开发计划的削减。
该公司在莫斯科完成了将其用户连接到采用千兆无源光网络(GPON)技术的宽带光网络的项目,但在莫斯科和莫斯科地区的网络发展仍在继续。详情见“项目4.本公司资料--历史与发展--资本支出”。缺乏或有限的居民楼通道可能会影响这些项目的固网建设和现代化。
我们聘请承包商来建设和升级我们的网络。由于目前不利的市场条件,我们的一些承包商可能面临缺乏自己的流动资产和/或外部资金来源,以及其他原因,这可能导致承包商无法履行合同义务,在某些情况下,可能导致破产。这可能会对我们项目的实施条件产生负面影响,并导致更高的成本。如果我们不能及时扩展和升级我们的网络基础设施并提供新的服务,或者如果需要进行超出当前计划的重大投资,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们的知识产权成本高昂,难以保护。
我们认为我们的版权、商标、专利和类似的知识产权,包括我们对某些域名的权利,对于我们的持续成功至关重要。我们依靠知识产权立法、商业秘密保护法以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议或合同来保护我们的专有权利。尽管如此,在我们运营的市场上,知识产权尤其难以保护。在这些市场中,负责保护知识产权的监管机构资金不足,立法不发达,盗版和侵权行为司空见惯,法院判决的执行存在问题。
为了执行我们的知识产权,确定他人权利的有效性和范围,或对侵权索赔进行抗辩,可能有必要提起诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移,如果裁决对我们不利,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能产生巨额收购或和解成本,以加强或扩大我们的知识产权,或限制我们对第三方知识产权索赔的风险。
违反信息保密性、完整性和可用性可能会导致关键业务流程中断、市场份额损失以及订户、监管机构和合作伙伴的索赔,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们确保公司信息系统中受限信息处理的安全性,包括远程工作时(例如,远程工作时间)。然而,我们员工和合作伙伴违反信息安全政策的未经授权的行为,以及第三方的非法行为,可能会导致违反信息保密性、完整性和可用性,包括订户数据泄露,从而导致业务关键流程中断,市场份额损失,订户、监管机构和合作伙伴的索赔,这可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
尽管采取了这些措施,但我们不能完全排除今后发生此类事件的可能性。另见“--法律风险和不确定性--俄罗斯和外国关于信息系统和通信网络中个人数据和信息安全的立法可能难以实施,并需要大量资源。如果不能遵守这些要求,可能会受到制裁。
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所谓的蜂窝技术的医疗风险可能会使我们受到负面宣传或诉讼的风险,减少我们对基站站点的访问,减少用户使用,并阻碍获得额外融资。
发射机桅杆和移动手机的电磁辐射可能会损害长期暴露在这种辐射下的个人的健康。发射机支架和移动手机的实际或预期的健康风险可能会对我们或我们的子公司产生重大不利影响,因为这会减少用户增长、减少每名用户的使用量、增加产品责任诉讼的数量、增加获得或维护基站站点的难度和/或减少无线通信业可用的融资。这些潜在风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
气候变化的影响可能会对我们的基础设施、我们提供服务的能力、额外的成本造成损害的风险,并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
长期气候变化引发的极端天气事件有可能直接损坏网络设施或扰乱我们建设和维护部分网络的能力,并可能扰乱供应商提供提供可靠网络覆盖所需产品和服务的能力。任何此类中断都可能推迟网络部署计划,中断对客户的服务,增加我们的成本,并对我们的运营业绩、财务状况和业务产生负面影响。气候变化的潜在物理影响,如风暴、洪水、火灾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加,可能会对我们的运营、基础设施和财务业绩产生不利影响。气候变化的潜在物理影响造成的运营影响,如对我们网络基础设施的破坏,可能会导致成本增加和收入损失。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性,并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
气候变化的影响可能会导致监管机构、客户、投资者和其他利益相关者的监管变化和额外要求,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生负面影响。
由于我们业务的性质,我们可能会受到与气候变化有关的监管事态发展的影响,例如,包括引入国家碳法规,以及修订提供可再生能源能力的合同计划,这可能会导致购买的电价上升。此外,在不同法域采用碳定价可能会导致购买设备的价格上涨,在制定脱碳目标和制定适当行动计划方面缺乏公开立场,可能会导致市场状况恶化,并降低有关各方的信心。此外,如果没有响应客户关于公司脱碳目标和低碳电信解决方案的要求,可能会导致收入下降。
此外,客户、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题,包括气候变化、用水、砍伐森林、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化或其他环境、社会和治理(ESG)事项的担忧可能会导致新的或增加的法律和法规要求,以减少或减轻对环境的影响,并减少我们的业务对气候变化的影响。
气候变化法规(如与向大气中排放污染物、废物管理、对水资源的影响有关的法规)可能会要求我们改变拟议的业务计划,或由于加强法规或环境考虑而增加我们的运营成本。不遵守与环境保护相关的规定可能会对我们的声誉造成不利影响,并导致罚款。
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其他风险
我们没有独立核实我们从第三方获得的信息。
我们从包括私营公司和俄罗斯政府机构在内的第三方处获取了本文件中包含的某些信息,并且我们依赖这些信息的准确性,而无需进行独立验证。俄罗斯联邦、地区和地方政府公布的官方数据可能远不如发达国家的数据完整或经过研究。官方统计数据的编制基础也可能与西方国家不同。因此,由于对可获得的官方和公共信息的完整性或可靠性的担忧,本文件中关于俄罗斯问题的任何讨论都必须受到不确定性的影响。此外,俄罗斯政府公布的一些官方数据的真实性可能令人怀疑。
由于电讯业并不存在每个用户每月平均服务收入(ARPU)、每个用户每月平均使用量(MOU)或流失的标准定义,因此可能难以比较不同公司的某些运营数据。
在电信业,计算用户数量、ARPU、MOU和流失率的方法有很大不同,导致报告的数字与使用统一方法所产生的数字不同。因此,不同电信公司之间的某些经营数据可能很难进行比较。
我们很少或根本无法控制的因素可能会影响我们的收入。
我们的商业活动依赖于一些我们无法控制的因素,包括自然灾害、在我们业务所在国家实施紧急状态、罢工以及全球和区域经济状况。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入恶化,这可能对我们的运营结果、财务状况、前景和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
第1项4. 关于我们公司的信息
A. | 历史与发展 |
企业信息
我们的法定名称是移动电信系统公共股份有限公司(MTS PJSC,MTS),我们是根据俄罗斯联邦的法律注册成立的。我们的总部位于俄罗斯联邦莫斯科109147号大厦2号沃龙佐夫斯卡亚街5号,投资者关系部的电话号码是+7495223-2025。我们公司的地址是俄罗斯联邦莫斯科109147,Marksistskaya街4号。我们在https://ir.mts.ru/home.上维护着一个网站我们网站上的信息不是本报告的一部分。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov)),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
我们的前身是移动电话系统公司(简称MTS公司),成立于1993年。创始股东包括MGTS和其他三家俄罗斯电信公司,它们合计持有我们原始股本的53%,以及两家德国公司,西门子公司和德国电信公司的附属公司T-Mobile Deutschland GmbH,它们合计持有其余47%的股份。Sistema目前拥有我们42.085%的股本(截至2023年4月10日的有效所有权为49.73%)。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。
移动通信系统开放式股份公司(MTS OJSC)成立于2000年3月1日,由MTS CJSC和全资子公司RTC CJSC合并而成。MTS OSJC后来更名为我们现在的名称,移动电信系统公共股份公司。我们的章程于2000年3月1日,也就是我们注册成立的日期,在国家注册厅登记,并于2000年3月22日在莫斯科登记厅登记。我们的首次股票发行于2000年4月28日在俄罗斯联邦证券市场委员会注册。
我们于2000年7月6日完成了首次公开募股,并在纽约证券交易所(NYSE)以美国存托凭证(ADS)为代表的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为“MBT”。每个美国存托股份代表我们普通股的两股基础股票。在2010年5月3日之前,每一股美国存托股份相当于我们普通股的五股。
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2022年2月28日,该公司在纽约证券交易所的美国存托凭证暂停交易。
2022年4月,俄罗斯联邦法律第114-FZ号于2022年4月16日生效(“退市法”),要求俄罗斯公司终止其存托凭证计划,除非获得俄罗斯政府外国投资监测委员会的豁免。MTS提交了这样的豁免申请,并于2022年5月获得了将ADR计划维持到2022年7月12日的许可。
2022年6月,MTS通知现有MTS ADR计划下的托管银行摩根大通银行,它打算终止自2022年7月13日起生效的存款协议。
2022年8月,MTS收到纽约证券交易所的确认,公司的美国存托凭证已于2022年8月8日从纽约证券交易所退市。现有的美国存托凭证可以1:2的比例转换为MTS的普通股。存托凭证转换的保证期于2023年1月12日(含)结束。
最近的收购
2022年,我们的收购包括:
● | 100%收购VisionLabs B.V.,这是一家著名的基于机器学习的产品开发商(2月); |
● | 俄罗斯微型移动短期租赁市场领先者UrentBike.ru,LLC的11.78%股份,包括俄罗斯最大的电动滑板车租赁运营商(2月份); |
● | 在线食品和饮料订购服务公司Bartello的MTS风险基金的36.56%(4月); |
● | Renninga Holdings Limited的全资子公司湾流安全系统JSC是俄罗斯住宅、汽车和商业房地产数字安全系统的领先提供商之一(4月),以及湾流欧洲部门的所有者Vorsicher Holding Limited 19.5%的股份,以及购买湾流剩余41.62%股份的看涨和认沽期权协议,从2025年开始可行使; |
● | 100%收购Bronevik Online LLC和Bronevik Company LLC(Bronevik Group,在线酒店预订市场的领先者之一),目的是开发旅游业的新业务线--MTS Travel(7月); |
● | Riandele Ltd拥有Webinar LLC和Webinar Technologies LLC的75.5%股份,Webinar Technologies LLC是俄罗斯最大的在线会议、活动、培训和网络研讨会服务开发商(7月)(随后在行使看涨期权后,我们的股份在2022年9月增加到84.25%;剩余的期权在看涨期权和看跌期权协议下可在2024年和2025年行使); |
● | 新数字解决方案公司25%的股份,这是一家开发5G技术的合资企业,将俄罗斯最大的几家电信运营商聚集在一起,目标是收购射频资源,在俄罗斯建设5G移动网络(7月); |
● | MTS企业风险基金对白俄罗斯初创企业LogicLike的投资,LogicLike是一个用于发展儿童逻辑推理的在线教育平台,LogicLike用于儿童全面教育发展的互动课程和游戏现已向MTS‘NETARIF’Junior的新订户和现有订户提供(8月);以及 |
● | 俄罗斯导航和制图解决方案提供商Navitel Group的50.85%股份,以及购买Navitel Group剩余股份的看涨和看跌期权协议,以创建我们自己的地理服务平台,以发展服务和交通解决方案的生态系统(10月)。 |
2022年12月,将塔楼资产从MTS PJSC剥离至塔楼基础设施有限公司(TIC)的交易结束,TIC是MTS的100%子公司。考虑到塔楼的占地面积,TIC有望成为其他移动网络运营商安装网络设备的首选合作伙伴。希望增加塔楼租用期可使旅游业议会增加收入,并进一步推动业务表现。
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最近收购的收购价格在项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--收购中披露。
资本支出
2022年,我们在俄罗斯和我们运营的其他国家/地区用于网络开发的总支出为1125.81亿卢布,其中包括用于房地产、厂房和设备的现金支出706.24亿卢布,以及用于购买无形资产的卢布419.57亿欧元。2023年,我们计划支出用于进一步网络扩展的支出,与开发大数据、媒体、人工智能和生态系统产品有关的专项项目,固定网络现代化,进一步建设无线电子系统和额外的存储、处理和索引中心,以符合《Yarovaya Ozerov捆绑法律》的要求,维护资本支出,建设新站点和购买亚美尼亚网络管理软件和其他举措。我们计划主要通过运营现金流,并在必要的程度上,通过额外的外部融资来为我们的资本支出提供资金。我们2023年的实际资本支出金额可能会根据用户增长、需求和网络发展以及汇率波动、供应商条款和外部融资的可用性而有所不同。另请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们运营国的经济风险有关的风险-地缘政治局势的进一步恶化和由此实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和我们股票的价值产生实质性的不利影响“,因为与制裁相关的风险。
我们2022年的资本支出按国家分列如下。
我们在2022年、2021年和2020年分别花费了139.48亿、101.86亿和2.62亿卢布收购子公司,扣除从第三方获得的现金。
俄罗斯
我们在2022年花费了1108.58亿卢布用于俄罗斯的网络发展,其中包括卢布695.8亿用于房地产、厂房和设备的现金支出,以及412.78亿卢布用于购买无形资产。
亚美尼亚
我们在2022年花费了16.48亿卢布用于亚美尼亚的网络发展,包括用于房地产、厂房和设备的现金支出9.69亿卢布,以及用于购买无形资产的6.79亿卢布。
捷克共和国
2022年,我们在捷克共和国的机器和设备上花费了7500万卢布,其中房地产、厂房和设备的现金支出为7500万卢布,购买无形资产的现金支出为零。
白俄罗斯
2022年,MTS白俄罗斯花费了14.14亿卢布用于网络建设,其中包括10.26亿卢布用于房地产、厂房和设备的现金支出,以及3.88亿卢布用于购买无形资产。我们没有将白俄罗斯MTS的资本支出计入上述资本支出,因为其结果没有合并到我们的财务报表中。
B. | 业务概述 |
我们是俄罗斯和独联体的数字生态系统和领先的电信服务提供商,提供广泛的移动和固话语音和数据电信服务,包括数据传输、宽带、付费电视和各种增值服务,包括大数据、物联网、云服务、银行服务、电子商务,以及销售设备、配件和软件。
2022年,我们在俄罗斯60个地区提供固话通信服务,覆盖约3000万家庭人口。
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我们的莫斯科固话业务考虑通过现有运营商MGTS提供通信服务。MGTS拥有提供本地电话、DLD/ILD语音电话、与其他运营商的互连、互联网和数据传输以及其他服务的许可证和监管批准。
我们的其他固定线路业务包括以下通信服务:为企业和住宅用户提供语音、数据和宽带互联网和收费电视服务,以及为其他通信运营商提供互连服务和为其用户提供编号能力。我们还在亚美尼亚开展业务,在那里我们提供数字电话通信服务、数据传输、互联网接入和频道租赁。
我们为俄罗斯60个地区的企业、运营商和住宅用户提供固定线路通信服务。具体地说,我们向用户提供本地语音、DLD/ILD语音、数据和互联网以及付费电视服务。在莫斯科和其他某些城市,我们向其他电信运营商收取的一些互连费受到俄罗斯政府的监管。
我们还继续有机地发展我们的专有销售和分销网络。
为了保持和提高我们的市场份额和品牌知名度,我们结合使用平面媒体、广播、电视、直邮和户外广告,重点放在品牌和形象广告上,以及推广特定的关税计划。
业务战略
从2019年开始,MTS一直遵循名为“客户终身价值2.0”(“CLV 2.0”)的战略,旨在将实质性的数字业务建立在我们的电信业务之上。我们的战略是通过增加对品牌的情感依恋以及满意度和忠诚度来延长客户的生命周期。我们也正在从以电信为中心的单一业务线思想转向多产品数字服务提供商的方法,这将使我们能够在整个产品组合中实现价值最大化。
我们认为,在大数据和人工智能等数字能力的支持下,从电信扩展到金融服务和娱乐等邻近市场是我们融合为多服务数字公司的第一步。我们不打算仅仅依靠开发我们自己的产品组合,而是与独立的服务提供商建立合作伙伴关系。与这些项目的合作将使我们能够为我们的客户提供更创新、更多样化和更便捷的服务,为他们的生活带来更多价值。我们合作计划的关键优先事项是:增加合作伙伴的数量,提升我们的合作伙伴能力,并对他们进行价值定位,以成为我们潜在合作伙伴的最终首选。
俄罗斯的数字服务市场相当独特,因为在大多数细分市场中,当地项目保持领先地位,并成功地与全球参与者竞争。造成这种情况的原因是多方面的,从客户的行为和语言特点到监管要求和资本市场的结构。这使得来自银行、零售、高科技和电信行业的俄罗斯主要商业集团能够积极发展多条数字业务线,并在其商业战略中采用生态系统方法。目前,来自台湾移动、金融科技和数字产业的许多本土大公司正在朝着这个方向发展,它们将业务扩展到核心行业之外,并带着生态系统的主张进入市场。最近的地缘政治紧张局势促使全球数字玩家退出或彻底削弱了俄罗斯市场,将俄罗斯市场变成了一个竞争领域,竞争对手大多是当地公司和商业集团。
我们相信,我们在这种类型的竞争中处于有利地位。我们强大的品牌和对客户的深入了解,加上强大的分析能力(大数据和基于人工智能),使我们能够为客户提供无缝、深度定制和个性化的数字体验,以提供广泛的不同服务组合。我们已经经历了电信、银行和媒体服务之间的巨大协同效应,这使我们能够有效地利用我们的线上和线下营销能力和深厚的客户知识。我们清楚地看到,使用与我们不同的几项服务的客户会带来更高的价值,并拥有高水平的品牌忠诚度和服务满意度。我们在未来几年生态系统发展方面的关键优先事项是:扩大生态系统客户群,开发高质量的数字产品,扩大合作伙伴公司池。
2022年,除了在CLV 2.0概念范围内向全面运营模式过渡之外,我们还将高级管理层和公司治理机构的努力集中在关键业务领域的最佳“格式”和它们之间的适当融资分配问题上,以加强它们的发展并达到公平的评估。
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通过综合分析,我们得出的结论是,我们的一些业务领域已经达到了这样的规模和成熟程度,可以成为MTS集团基本价值增加的驱动力。因此,我们开始逐步将这些领域分离为独立的结构和独立的公司,它们未来将在市场上自由运营,自行吸引外部融资,并有可能成为成熟的实体,为投资界提供独立和有吸引力的投资故事。
我们相信,这种方法将为业务领域的团队提供高度的动力,使他们能够考虑到每个领域的具体情况,以最佳方式建立业务流程,并将简化吸引额外财政资源的过程。因此,这将确保产品开发的高活力,并将其质量保持在市场领先者的水平。此外,我们希望有前景的新业务将从传统的电信倍增中解脱出来,能够充分释放股东价值的增长潜力。从这个意义上说,我们正在努力从投资者对本集团作为一个单一和不可分割的实体的看法转变为对“各部分之和”的看法,即根据每一部分本身的表现和每一特定类型业务在市场上被接受的倍数来公平地评估每一部分。
2022年,我们采用了一种新的逻辑,将MTS集团的业务结构分为“核心”和“增长领域”。该结构的第一个要素是核心,它包括多个领域:B2C和B2B电信(我们的历史能力)以及相应的电信和云基础设施、生态系统数字产品和功能,以确保生态系统要素和加入的统一和适当互动。核心是一个不可分割的整体,在我们的愿景中,它将长期处于我们的直接控制之下。至于第二个结构元素,我们确定了10条不同规模和成熟程度的产品线,这些产品线在与核心市场相邻并相互补充的情况下工作,我们认为这些市场是增长和价值创造点。年轻领域(例如智能家居和旅游)具有巨大的增长潜力,但在现阶段,它们还不是集团的素材。较大的领域(例如金融科技和传媒)已经是实质性的,对投资者来说具有独立的价值。在接下来的几年里,根据金融市场的情况,我们的目标是将过去几年一直表现出高度活力的MTS Bank引入投资市场,不仅在规模上接近行业领先者,而且更重要的是,在产品组合和业务数字化程度方面。从长远来看,MTS集团的其他业务(如零售、媒体、云和基础设施或娱乐)也可能遵循这一路线,在市场上或通过战略合作伙伴关系吸引共同投资者。
我们想强调的是,转向“各部分之和”的逻辑,并不意味着我们将转变为松散关联的企业控股。我们仍然是一个集团,并在地区之间保持着强大的生态系统联系。在我们看来,主要的连接力是:生态系统营销和品牌管理(不一定是一个统一的品牌);共享关于客户的知识并遵循统一的CLV逻辑;集中开发和管理能力。所有这些协议都有关于两家公司和集团各部分之间互动的明确和详细的协议支持。
必须强调的是,为了实现集团内部的协同效应和有效互动,除了生态系统联系外,我们还需要通过强大/独特的能力和能力相互加强(从业务到业务,从企业中心到业务)。现代世界在数字、信息技术及邻近领域的强大能力显然是战略竞争优势的来源。因此,我们将特别关注开发数字产品和整个生态系统所需的能力和能力的培养。
我们密切关注我们在俄罗斯目标市场的内部条件动态,包括经济、法律和监管,以及与获得技术设备、确保融资和偿债以及履行对外部和内部交易对手的义务有关的外部因素对我们业务的影响。在这方面,我们认为我们的战略与当前时刻相关。尽管如此,我们更加重视风险缓解,另一方面,我们准备利用动态打开的机会之窗。这些机会尤其包括外国公司在俄罗斯的地位显著减弱,竞争压力普遍减少,并购活动领域扩大,人员流动增加。值得注意的是,鉴于目前的条件,伙伴关系在生态系统产品内容的形成和发展中的基本作用对我们来说变得更加明显。我们将努力确保与我们认为对我们的生态系统产品最重要的产品的合作伙伴关系的长期可持续性。为了实现这一目标,我们将对合作伙伴公司进行投资,作为少数股东参与其中。
该战略的实施面临一些风险。见“项目3.关键信息--D.风险因素”,了解我们所面临的这些风险和其他风险,特别是“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们运营国的经济风险有关的风险-地缘政治局势的进一步恶化和由此实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和我们的股票价值产生实质性的不利影响。
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附属公司
有关我们的主要子公司和我们在这些子公司中的持股比例的列表,请参阅“项目4.关于我们的公司-C组织结构的信息”。
移动运营
网络基础设施-移动核心
截至2022年12月31日,俄罗斯MTS移动核心网包括以下节点:
● | 移动交换中心-服务器(移动交换中心-S):117个节点,服务6250万用户; |
● | 媒体网关(MGW):110个节点,最大容量330万ERL; |
● | 用户数据管理(SDM)包括21个节点(归属位置寄存器HLR/归属用户服务器HSS); |
● | 119服务GPRS支持节点/移动性管理实体(SGSN/MME)和服务/分组数据网络网关(S/P-GW)节点用于处理分组数据业务; |
● | 部署在网络上的16个信令中继功能(SRF)节点,用于处理移动号码可携带性(MNP)服务。 |
2022年期间执行了以下网络扩建和现代化项目:
● | 在符拉迪沃斯托克、下诺夫哥罗德市和伊热夫斯克市安装地理冗余的MSC-S/MGW节点,以提高网络可靠性。 |
● | 在莫斯科、圣彼得堡、下诺夫哥罗德、乌法和符拉迪沃斯托克等城市安装额外的地理冗余服务/分组数据网络网关(S/P-GW),为更多的数据流量提供服务。 |
● | 将埃卡捷琳堡和克拉斯诺达尔两个城市的陈旧HLR/HSS Ericsson设备换成新的虚拟HLR/HSS Ericsson,为乌拉尔宏区和南部宏区的新IMS用户提供连接。 |
● | IMS核心网扩容。Volte在81个地区推出。 |
提供的服务
网络访问
我们主要根据针对不同细分市场设计的各种资费计划,向我们的用户提供移动蜂窝语音和数据通信服务。一般来说,我们的大多数资费计划将语音和数据的使用结合在一起,收取固定的月费。见“项目4.本公司信息-B.业务概述-移动运营-资费”。
自动漫游
漫游允许我们的客户,包括订户和客户漫游者,在他们的家乡网络之外旅行时接听和拨打国际、本地和长途电话。漫游是通过我们与其他运营商之间的协议提供的。
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截至2022年12月31日,我们与232个国家的876家无线运营商/网络签订了双边漫游合同,其中包括俄罗斯的15家地区运营商/网络。我们不断寻求扩大我们的漫游能力,目前正在与更多的运营商进行谈判。
增值服务
我们为客户提供各种增值服务。这些服务可以包括在订户选择的资费计划中,或者订户可以为它们支付额外的月费,在某些情况下,还可以支付使用费。这些基本增值服务的范围从基本电话、信息传递、移动互联网、客户服务和其他服务(例如地球观测服务)。
我们还与各种内容提供商合作,提供许多基于语音和短信的增值服务。
GPRS、EDGE服务
我们继续支持我们的2G网络并使其现代化,我们将重点放在我们的LTE网络的发展上,以便为我们的用户提供高速宽带无线服务。
截至2022年12月31日,我们在俄罗斯96%以上的人口所在的地理区域为59,815个2G BTS提供了GSM、GPRS和EDGE服务。
3G技术
自2007年4月以来,我们一直在俄罗斯全国范围内的3G/UMTS(通用移动电信系统)牌照下运营,目前该牌照的有效期至2027年5月21日。目前,我们已经在俄罗斯所有地区推出了商用3G网络。截至2022年12月31日,我们在俄罗斯人口超过86%的地理区域内安装了52,489个3G基站。
2010年,我们开始在我们的3G网络上实施称为HSPA+的高速技术。该技术支持每载波高达21Mbit/S的数据传输速度。此外,我们推出了第二和第三个3G载波来提高容量,并激活了双载波技术,最高支持42 Mbit/S的数据传输速度。
自2011年起,我们开始使用3G毫微微蜂窝网络。Femtocell是许可的2100 MHz频谱中的小型低功率无线基站。它们使用住宅DSL或有线宽带连接到移动运营商的网络,并可以支持3G/HSPA+移动设备。我们使用毫微微蜂窝在大楼内为商业客户提供3G/HSPA+服务。2016年,我们在B2C细分市场推出了针对消费者的毫微微蜂窝服务。截至2022年12月31日,我们安装了8439个3G毫微微蜂窝。
2007年10月,向MTS亚美尼亚分配了3G服务的频率,并于2009年推出了商业UMTS网络。从2011年开始,MTS亚美尼亚开始提供基于HSPA+技术、QAM64和双载波功能的电信服务,使其覆盖近99%的亚美尼亚人口。2018年,在一次重大网络升级工程中,在900 MHz频段进行了频率重定位,为UMTS900业务分配了带宽,使UMTS网络容量和覆盖范围有了显著提高。2019年还投入了2对RNC-in-Pool,提高了UMTS网络的可靠性。
LTE技术
2011年12月,我们获得了仅用于莫斯科的2595 2620 MHz频段的LTE TDD许可证。2012年7月,我们获得了以下频率的全国性LTE FDD牌照:720 727.5/761 768.5兆赫、798.5 806/839.5 847兆赫和25402550/26602670兆赫。自2012年9月以来,我们一直在莫斯科地区提供基于LTE的商业服务。截至2022年12月,我们在莫斯科地区拥有3423个LTE TDD和20910个LTE FDD基站。
2014年,我们启动了DCS1800频谱向LTE的再耕种和LTE 1800网络的部署,同时扩大了LTE 800/2600的覆盖范围。2016年2月,MTS获得了全国性的LTE TDD牌照,并获得了以下频段的LTE TDD频率:俄罗斯全境2595 2620 MHz,莫斯科地区除外(早些时候获得)。我们使用LTE TDD作为容量层,以应对因数据流量不断增长而不断增加的网络利用率。我们的798.5-806/839.5-847兆赫和2540-2550/2660-2670兆赫频率许可证有效期至2031年。
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截至2022年12月,我们在51%的LTE站点实施了运营商聚合功能。
截至2022年12月,LTE 2100网络部署在俄罗斯超过22个地区。2023年,我们计划继续在莫斯科和俄罗斯其他地区推出LTE2100。
截至2022年12月,我们在俄罗斯人口超过84%的地理区域拥有17,946个LTE TDD和105,182个LTE FDD基站。
MTS是俄罗斯市场的物联网领先者,通过53,351个基站在俄罗斯全境提供大规模窄带覆盖。
第一个LTE基站于2011年在2600 MHz频段的MTS亚美尼亚网络中推出。2019年,MTS亚美尼亚获得了在800 MHz频段运营LTE网络的频率,以及1800 MHz频段的额外频谱,以增加L1800网络容量。2022年新增LTE基站210多个。截至2022年底,运营中的L800/L1800/L2600基站数量超过2310个,在亚美尼亚各地提供LTE服务。截至2022年底,亚美尼亚有1248个基站站点配备了LTE,1287个站点配备了UMTS,1260个站点配备了GSM基站。
由于供应商选择过程比预期时间长,MTS-亚美尼亚的IMS升级项目略落后于计划,目前计划于2023年第二季度完成。
5G
5G是电信公司的下一个重大步骤。
人工智能
我们人工智能中心的重点是虚拟助手的开发,以及客户服务、医学、法律等领域的产品。
2019年6月,我们开始销售客户服务机器人-允许您在没有人工参与的情况下与客户互动的自动对话系统。该解决方案基于人工智能技术,可以处理任何典型的请求-例如,谈论产品和服务、回答流行问题、连接和断开服务。
2019年11月,我们与其他开发人工智能的大公司建立了人工智能联盟,将在俄罗斯开发人工智能技术。为了开发基于语音技术的解决方案,我们还在斯科尔科沃开设了一个研究中心,以创建俄罗斯最大的语音数据库。
2021年,我们专注于能力、产品和研发等AI属性的巩固,专注于两大产品方向--对话式AI和融合了视频监控的视频计算机视觉。
截至2021年底,我们发布了三大云端B2B平台的MVP:
1)识别和合成语音的语音平台(所谓的“听力图”TM);
2)NLP(自然语言处理)平台,允许用户通过低码设计工具创建多模式BOT(包括语音和文本)场景,并管理BOT以跨数字渠道自动化客服、员工入职和CX;
3)VSaaS(视频监控即服务)平台(所谓的TenVision),允许在其他数字产品中实施视频监控和AI分析。
我们继续与俄罗斯领先的大学在人工智能技术领域进行合作,这导致了USB卡的开发。这样的设备可以被学生用来学习AI基础知识和云视频监控。
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2022年,我们完成了我们的VSaaS平台(即所谓的TenVision)的商业发布,该平台允许将视频监控和AI分析实施到其他数字产品中。我们还增加了我们的语音平台(所谓的“Audigraph”TM)-一种识别和合成语音的服务-在公司产品中的渗透率,开始在国际市场试运行这个平台,并发布了该平台的MVP,用于文本和语音通信的人工智能分析。
我们继续开发我们的加速器平台(用于创建初创项目),其主要目标是聚集初创企业并为它们提供发展资源--培训、投资和技术。
2023年,我们将在外部市场开发VSaaS产品(所谓的TenVision)并将其商业化,并基于一系列对话式AI产品创建和商业化用于文本和语音通道的行业特定客户服务机器人,包括推出针对生态系统的虚拟助手产品。
银行服务
2018年7月,通过收购MTS Bank,我们开始提供银行服务。MTS银行借助MTS的大数据能力和MTS的数字销售渠道,加快了零售产品的销售。银行的金融产品与我们的核心业务是相辅相成的,完全整合集团框架下的服务使我们能够为客户提供新的综合服务,释放新的收入来源,并在更广泛的消费空间巩固我们的品牌。
MTS银行在以下领域开展活动:
● | 零售业。为个人提供服务,包括维持活期账户、接受存款、提供储蓄和投资产品、托管服务、为信用卡和借记卡提供服务、消费和抵押贷款。 |
● | 中小型企业。为中小企业服务,包括开立活期账户、接受存款、提供透支和贷款服务。 |
● | 企业业务。为企业客户服务,包括现金结算、开立往来账户、接受存款、贷款(包括透支)、提供保函、信用证等单据产品。 |
● | 投资业务。提供投资银行服务,包括股票和债券、贵金属和衍生金融工具的交易、固定收益证券的配售、发行债务证券和吸引次级贷款、外币业务。 |
其他服务
除了蜂窝通讯服务外,我们还为企业客户提供多项电讯服务,例如设计、建造和安装可与固网营办商互连的本地语音和数据网络、安装和维修蜂窝收费电话、租用数码通讯频道、使用开放的电脑数据库和数据网络(包括互联网),以及提供固定、本地和长途电讯服务,以及视像会议。
我们还开发了我们的生态系统,为客户提供电信、媒体、金融科技等相关行业的优质服务。
2022年,我们关注了新的领域:基于计算机视觉和自然语言处理技术的产品开发,旅游业解决方案的开发,车辆导航和制图解决方案的开发。
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目录表
销售和市场营销
目标客户
我们的服务模式是基于向客户提供服务,以满足不同细分客户的需求。我们的战略是打造一个生态品牌,在不同的产品细分市场提供数字服务和创新产品。我们继续利用相关渠道和创造性语言与大众和青年观众合作。
2022年,我们重点抓好以下几方面工作:
● | 将MTS作为一个生态系统来构建知识 |
● | 继续建立关于MTS的知识,作为一家拥有最先进解决方案的创新和技术公司,包括在主营业务-电信 |
● | 促进数字服务的生态系统订阅 |
● | 在电信范围外推出数字产品 |
● | 以不同的优惠推广MTS银行 |
● | 通过特殊运营商优惠促进战略合作伙伴关系和零售业 |
● | 推广我们以年青人为对象的服务 |
● | 推广B2B优惠 |
广告与营销
2022年我们广告生态系统活动的主要主题包括推广MTS Premium-生态系统订阅、电信范围外的特殊数字服务、MTS银行和B2B提供的金融服务和技术。此外,2022年,MTS继续开发订阅,而不是计费计划,以传达我们的生态系统服务。
为了建立品牌知名度和刺激需求,我们使用了各种广告形式的组合,包括电视、户外、零售和广播。我们还协调我们所有产品、经销商、合作伙伴和零售商的广告方式,以利用增加的联合广告量,并保持MTS品牌的完整性和高质量形象。
根据我们寻找新的有效沟通方式的战略,我们使用了广泛的数字渠道、社交媒体、横幅、预告片、博客作者、品牌内容,并在2022年的活动中启动了与合作伙伴网站的特别激活以及与流行的俄罗斯博客作者、热门互联网节目和其他形式的在线广告的合作。
2022年,我们利用所有可用的传播渠道,专注于为我们生态系统的各种产品做广告,事实证明是有效的。
青年观众
作为我们与年轻观众(14-24岁)接触的一部分,我们推出了两款新产品:
1.Stroki--利用智能数据挖掘系统为数字图书提供服务。
2.MTS Defender-基于大数据分析拦截垃圾邮件的智能系统。
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B2B优惠
MTS继续通过智能广告平台“MTS Marketolog”支持中小企业和BB细分市场,该平台帮助公司在没有代理的情况下开展广告和营销活动,并完全高度控制所有流程和预算。该产品每年在两个航班上通过数字媒体和电台进行推广。
销售和分销
2022年,MTS继续发展我们自己的数字生态系统,作为数字领先战略的基础。互联销售是我们自己生态系统的要点之一。2022年,我们通过专注于融合产品,提高了融合销售的份额。
我们继续发展特许经营销售渠道。我们已经为特许经营网络实施了统一的软件,并将其扩展到各个地区。我们在自己和合作伙伴的销售渠道中推出了运营商机械师,并组织了向特许经营网络供应硬件。
这大大增加了在线销售的份额,实施了一些项目,使我们能够扩大在线销售渠道:我们开发了一种不受特定地区限制、没有预设资费和移动电话号码的联邦SIM卡,引入了“设备+SIM卡”套餐。运营商机制的推出,如与设备捆绑,为我们提供了在线渠道中基本电信产品销售的增加。
2023年,我们计划通过增加渗透率和地理位置,保持电信公司在融合产品方面的领先地位。计划进一步开发在线渠道:捆绑新的生态系统产品,捆绑市场上的设备,推出新的通信补偿机制。
竞争
俄罗斯无线电信市场
直到1998年,移动通信发展缓慢,普及率不到0.5%。然而,这种情况发生了变化,由于2006年的爆炸性需求,在网络中注册的用户数量超过了全国人口。MTS、Beeline和Megafon三家市场领先的运营商为85%的用户群提供服务。在过去的十年中,俄罗斯市场已经稳定下来;物联网服务市场和M2M设备的发展带来了进一步的增长。截至2022年12月31日,俄罗斯的整体无线普及率约为175%,约有2.56亿用户。
下表列出了截至所示日期的俄罗斯无线电信市场的主要数据:
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
订户(1) |
| 256.2 |
| 258.5 |
| 252.2 |
用户渗透率(%) |
| 175 |
| 178 |
| 172 |
根据AC&M咨询公司的数据和我们基于我们的用户数据和其他国家运营商的报告进行的估计。
(1) | 基于注册用户(仅限SIM卡),包括MVNO网络。俄罗斯无线市场上的活跃用户没有统一的定义。 |
俄罗斯的主要移动运营商包括Us、MegaFon、Veon(VimpelCom)和Tele2,每一家都在俄罗斯拥有有效的全国覆盖。竞争的基础是网络覆盖和质量、提供的客户服务水平、漫游和国际资费、当地资费价格和提供的服务范围。有关我们因日益激烈的竞争而面临的风险的描述,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务相关的风险--我们在经营所在的市场面临日益激烈的竞争,这可能导致营业利润下降和市场份额的丧失,以及不同的定价、服务或营销政策。”
64
目录表
下表说明了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日,俄罗斯各网络运营商的无线用户数量:
截至12月31日, | ||||||
运算符 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
(金额以亿美元计) | ||||||
MTS | 80.0 |
| 80.4 |
| 78.5 | |
梅加丰 | 74.5 |
| 74.4 |
| 70.4 | |
Veon Ltd.(直线) | 44.8 |
| 49.4 |
| 49.9 | |
T2 RTK Holding(Tele2+Rostelecom) | 48.3 |
| 47.5 |
| 46.6 | |
其他公司和MVNO | 8.7 |
| 8.7 |
| 6.8 |
根据AC&M-Consulting和运营商的新闻稿。
梅加丰.Megafon运营着GSM 900/1800、UMTS(3G)和LTE(4G)网络,是我们在俄罗斯的主要竞争对手之一,也是俄罗斯用户数量第二大的GSM无线运营商。运营商在2020年第四季度改变了计算用户基数的方法,并对监控客户活动提出了更严格的要求。截至2022年12月31日,Megafon在俄罗斯拥有约7450万订户,市场份额为29%。
Veon(直线).除了MegaFon,我们还与Veon(Beeline)竞争,后者是俄罗斯第三大GSM 900/1800/UMTS(3G)/LTE(4G)无线运营商。
据其自己估计,截至2022年12月31日,Veon(Beeline)在俄罗斯的订户基数约为4480万。根据Veon(Beeline)披露的用户数量和我们对用户总数的估计,截至2022年12月31日,Veon(Beeline)在俄罗斯的无线用户总数中占有18%的市场份额。
T2 RTK保持.2014年2月,Tele2和Rostelecom宣布合并,创建了一家新的联邦无线提供商。新公司的许可证组合覆盖了整个俄罗斯,这实际上允许铺设联邦规模的网络。对运营商来说,最重要的事件是2015年10月在莫斯科地区推出3G/4G网络。运营商的服务现在覆盖了莫斯科地区97%的居民居住的地区。2018年至2019年,Tele2积极推出3G和4G网络,推出新的资费、选项和服务,为客户提供类似于市场领先者的服务。到2022年底,Tele2 LTE网络在所有69个地区全部开通。
截至2022年12月31日,Tele2在俄罗斯的订户基数约为4830万,市场份额为19%。
其他运营商.截至2022年12月31日,包括MVNO运营商在内的其他运营商的订户数量约为870万客户。
亚美尼亚无线电信市场
在2022年报告年末,亚美尼亚297万人口的无线普及率约为131%(2011年人口普查,由RA统计委员会于2022年10月发布)。RA的移动服务活跃用户总数约为388万。
下表说明了截至指定日期,MTS亚美尼亚及其竞争对手Team(亚美尼亚电信)和UCOM的3个月活跃用户基数和覆盖区域。
截至12月31日, | ||||||
运算符 |
| 2022 |
| 2021 |
| 覆盖范围:区域 |
(金额以10000为单位) | ||||||
MTS亚美尼亚 | 2,266.98 |
| 2,231.84 |
| 全国范围内 | |
团队* | 952.45 |
| 915.53 |
| 全国范围内 | |
UCOM* | 663.45 |
| 593.06 |
| 全国范围内 |
来源:Telecomarmenia.am;ucom.am;mts.am
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目录表
MTS亚美尼亚的3个月活跃用户基数同比增长了1.57%。截至2022年底,该运营商报告的市场份额约为58.4%。
关税
我们通过考虑平均收入水平、竞争环境和订户需求等因素来定制我们在俄罗斯每个地区和我们其他运营国家的营销努力和定价政策,所有这些因素都因地区而异。与我们的营销战略一致,我们制定了资费计划,以吸引更广泛的市场。下表显示了俄罗斯预付费用户和其他用户(如合同客户和企业客户)在所示期间的组合情况:
截至12月31日, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
俄罗斯 |
|
|
|
|
|
| |
预付 |
| 21 | % | 24 | % | 28 | % |
合同和公司 |
| 79 | % | 76 | % | 72 | % |
我们目前有一个统一的关税计划系统,向俄罗斯各地的用户提供。统一系统旨在通过在俄罗斯各地提供一套相同的关税类别,为潜在用户实现清晰、简单和透明等好处。在每个资费类别下,我们提供不同的资费方案,包括不同的连接费、每分钟通话资费和广泛的增值服务。
通过在全国而不是地区或地方层面进行广告,我们已经能够通过在俄罗斯各地统一的广告活动来精简和减少我们的广告和营销费用。此外,我们能够向消费者传达对我们的品牌和服务更一致的看法。
俄罗斯的关税计划
目前,我们在俄罗斯的每个资费计划都结合了每分钟使用费、套餐增值服务和针对不同细分市场设计的不同月度网络接入费(预付费资费计划除外)。我们的关税计划目前分为几类--“预付费”、“智能”、“高级”、“数据”、“物联网”、“企业”和“融合”--每一类都是针对特定细分市场而设计的。
客户付款和帐单
我们在预付款计划中登记新的预付订户。截至2022年12月31日,我们整合的用户群中有72%注册了预付款计划,28%使用了基于信用的系统。
我们的预付费系统监控每个订户的账户,当订户账户上的余额降至某个阈值以下时,会在订户的移动电话上发出预先警告。
在信用支付系统下,客户每月因其网络访问和使用而被拖欠账单。我们根据客户的支付历史、账户类型和过去的使用情况来限制发放给客户的信用额度。截至2022年12月31日,使用信用支付系统的订户在俄罗斯的主要企业客户的信用额度高达287万卢布。当达到信用额度时,我们会封锁电话号码,直到结清余额。对于某些特殊的、高忠诚度的客户,没有建立信用额度。
我们提供“完全保密”服务,即当用户账户余额为负数时,订阅该服务的预付费客户可以继续使用该服务。截至2022年12月31日,使用“通讯限额”服务的用户最高信用额度为300万卢布。客户服务代表可以根据订户在前三个月的付款和收费历史(即平均余额使用情况)为订户设置个人信用额度。当达到信用额度时,我们的计费系统会阻止电话号码,直到结清余额。与信用支付系统类似,订户按月支付使用费。发票可以通过电子邮件、传真、平邮和互联网交付给客户,应在24天内结清。如果发票在截止日期前五到七天没有支付,系统会发送额外的提醒。如果发票没有结清,该电话号码将在25日被屏蔽。
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目录表
在俄罗斯,我们为我们的用户提供各种支付方式,包括现金或信用卡、电汇、预付卡和快速支付卡。
我们于2008年在俄罗斯实施了Foris计费系统。Foris计费系统使我们能够为我们的所有订户提供统一和一致的高水平服务。它还支持对账户使用情况的实时监控。此外,该系统为我们提供了灵活的资费计划,提供各种使用折扣和用户忠诚度奖金。此外,我们还能够为我们的企业用户提供更复杂的定制计费解决方案。例如,我们的企业用户在俄罗斯不同地区使用多个电话号码时,会收到一张发票。
在亚美尼亚,我们使用“ESKADENIA”计费系统。
客户服务
俄罗斯
2022年,我们积极开发用于公司员工工作和客户自助服务的工具。我们继续跟踪这一趋势,更加关注生态系统、全方位和无缝的客户之旅。
我们已经在客户和公司之间的所有接触点创建了一个生态系统无缝服务。我们已经实现了呼叫转接时的无缝服务。客户在公司内部拨打转接电话时,不再需要自我介绍和重复提问。关于大多数程序,已经启动了对客户丢失信息的远程接收。现在,客户需要减少访问公司办公室的次数。此外,我们还开始开发统一生态系统MTS客户卡。员工的这个工作场所将成为MTS生态系统客户服务的便捷和用户友好的工具。有关产品的信息将集中在一个地方提供,从而有助于提高客户服务。员工将使用较少的制表位,并查看解决客户问题所需的信息。
2022年,我们为客户服务实施了语音和文本分析工具。这些工具的实施有助于将分析对话框的份额增加到20%(以前,这一比例不到1%)。我们已经看到了对客户服务指标的积极影响:运营商TNPs增加了3个百分点。平均来说。2023年初,我们计划将分析对话的份额提高到100%。2022年,我们最终确定了运营商为员工安全远程工作提供的工作工具。目前,大约50%的员工完全是远程工作。2022年,我们转向Zoom,使我们能够安全有效地培训和指导我们的员工。2022年,我们还面临着将短信流量转移到付费服务,以确保交付给其他运营商的客户号码。这使得重复请求的份额减少了1个百分点。我们继续积极开发我们的知识库-知识管理系统。每月有超过2万名员工使用KMS,享受参数场景和更新搜索的优势。
2022年,我们继续在MTS门店发展客户服务。我们已经启动了一个使用生物识别技术在商店提供服务的试点项目。2023年初,我们将在MTS门店启动语音分析试点项目。智能工具的实施旨在改善MTS门店的客户体验。
2022年,我们联合MTS AI Center在移动和固定业务试点地区推出了Voice Bot。目前,我们正在更新识别模型,并推出新的同理心声音。2023年,我们计划推出面向整个客户服务的Voice Bot。与此同时,Voice Bot将成为呼叫中心操作员的真正助手,将客户的问题重新定向到操作员。
2022年,智能Smarty聊天机器人得到了积极发展,它可以解决某些问题,并在不推荐聊天运营商的情况下为客户提供服务。我们已向客户发出通知,告知客户以前登记的请求/事故/索赔的状态和解决时间表。我们已经自动向因网络故障而遭受损失的客户发放奖金。2023年,我们计划与AI中心合作,将聊天机器人转移到更新后的NLP平台上;这使我们能够减少新服务场景的上市时间,并增强生态系统客户体验。
2022年,我们继续积极开发俄罗斯固定通信客户技术诊断工具(Inetcore)。Inetcore不仅成为对CSC员工进行诊断的工具,也成为对客户进行直接诊断的工具。我们已经配置了与关键SSS的集成:IVR、语音和聊天机器人。现在,客户可以接收技术建议,并在网络出现问题时注册单个事件,而无需向专家申请。
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目录表
因此,在2022年,我们继续提高客户服务质量,这为公司CLV 2.0战略的实施做出了贡献。
网络基础设施-技术战略
我们的主要目标是推出云RAN,将核心网络平台迁移到云,并进一步增加光纤渗透率。
为了管理统一的基础设施,我们正在开发基础设施平台-这是一个人工智能平台,可以分析基础设施元素、订户及其行为,并管理流量、网络配置和现场服务。
LTE是我们部署无线接入网络的首要任务,随着网络UE渗透结构和流量迁移的变化,2G/3G投资正在逐步减少。
根据技术战略,在2022年,我们继续将1800 MHz、2100 MHz和900 MHz频段的频率从2G/3G重新分配给最高效的技术-LTE。此外,我们使用载波聚合、256 QAM、高阶MIMO等技术为客户提供更好的用户体验。
5G是电信公司的下一个重大步骤。2022年,我们的用户可以通过俄罗斯第一个分布式5G试点网络测试5G能力。
网络基础设施-站点构建和共享
2014年10月,MTS与Veon集团有限公司(VimpelCom)签署了共享LTE网络部署和运营合同。根据这份合同,应该部署一个共享的LTE网络,为两家公司在俄罗斯几个地区的用户提供服务。
截至2022年底,我们与Veon Ltd.(VimpelCom)在22个地区共享了11,424个LTE基站,Veon Ltd(VimpelCom)与俄罗斯其他20个地区的MTS共享了5,242个LTE基站。共享基础设施节点总数为16666个基站,服务于800 MHz、1800 MHz和2600 MHz频段的FDD和TDD网络。
除了网络部署投资和运营成本节约外,站点共享项目的目标架构还包括频率资源共享使用:到2022年底,俄罗斯34个地区的网络运行在共享2600频段频谱使用模式(MOCN概念)中。该项目正在7个地区完成。
网络基础设施和频率分配
我们使用诺基亚解决方案和网络公司、爱立信、华为、阿尔卡特朗讯、三星等主要网络设备制造商提供的交换和其他网络设备。
在莫斯科和莫斯科地区许可区,我们被分配了900频段2兆赫频谱和1800频段2兆赫×24.8兆赫频谱的频率,用于运行双GSM 900/1800网络和UMTS900网络、LTE900和LTE1800网络。在圣彼得堡和列宁格勒地区,我们被分配了900频段2兆赫×99.8兆赫的频谱(包括E-GSM频段的2兆赫×11.6兆赫)和1800频段的2兆赫×118.6兆赫的频谱,用于运行双GSM-900/1800网络、UMTS900网络、LTE900和LTE1800网络。
我们在GSM 900和UMTS和LTE网络的900 MHz频段以及在俄罗斯联邦几乎每个地区的GSM和LTE网络的1800 MHz频段有不同数量的频谱。
我们被分配了1950-1965 MHz、2015-2020 MHz和2140-2155 MHz的频率,用于俄罗斯联邦全境的UMTS和LTE网络部署,不包括2014年后成为俄罗斯联邦一部分的领土。
此外,在坎蒂曼西自治区和巴什科尔托斯坦共和国,我们被分配了453-457,4 MHz/463-467,4 MHz用于IMT MC和LTE网络,1920-1935 MHz/2110-2125 MHz用于UMTS和LTE网络。
68
目录表
我们被分配了2×10兆赫的2540-2550兆赫和2660-2670兆赫的频段,以及2×7.5兆赫的798.5-806兆赫和839.5-847兆赫的频段,用于俄罗斯联邦全境的LTE FDD网络部署。此外,我们已被分配2595-2620 MHz频段,跨度为25 MHz,用于俄罗斯联邦全境的LTE TDD网络部署,不包括2014年后成为俄罗斯联邦一部分的地区。
我们相信,在我们的每个许可证领域,我们都已获得了足够的频谱。
网络基础设施-虚拟基础设施
2022年全年启动各类虚拟网络基础设施项目。此外,我们开始了叶卡捷琳堡和罗斯托夫数据中心建设项目的设计阶段,并在圣彼得堡建设了一个新的数据中心模块。
网络基础设施-能源基础设施
2022年,我们为基站部署了基于Li离子电池组的储能硬件和软件综合体。这个综合体的目的是在电力成本最高的时候将电源从外部电源切换到Li离子电池组,并在电力成本最低的时间为电池充电。
此外,HSC还作为一个电力储备系统,在发生紧急情况时可以通过外部电源向基站提供电能。
在整个2022年,为1000多个基站提供了硬件和软件综合体。综合体已经实现,并处于完全功能状态。引入HSC可以减少电费支付和降低运营成本。数据显示,根据地区的不同,付款减少了8%-15%。
网络的开发和维护
在俄罗斯,我们使用Forsk提供的特殊无线电规划工具Atoll来评估新的站点,以便协调网络设计和站点开发。该软件可以创建我们许可区域的数字蜂窝覆盖地图,考虑到城市景观的具体情况,包括建筑物和其他障碍物对无线电波的反射。此外,我们还不断改进我们的定制投资规划工具SOCRAT,以加快RAN发展规划的进程,使其更加准确。结合使用,这些软件工具使我们能够规划基站站点,而不需要大量的实地考察和现场测试,从而为我们在网络建设中节省了大量的时间和金钱。
我们还继续使用使我们能够提高数据传输速度并为我们的用户改善客户体验的功能。在技术上可行的情况下,98.6%的基站激活了载波聚合功能。它占MTS全网基站的51%。
我们继续重新装备频谱,以重新装备1800频段的剩余区域,同时将已经重组的LTE频道从10 MHz带宽扩展到15 MHz带宽。随着市场需求和客户群从3G向基于LTE的服务迁移,2100频段的重新配置工作正在逐步进行,从最具战略意义的地区开始,并在我们所有UMTS基站中进行了21%。
2022年,我们继续扩大网络覆盖范围。到2022年底,俄罗斯为96%的人口提供2G网络覆盖,为86%的人口提供3G网络覆盖,为84%的人口提供4G网络覆盖,为88%的人口提供物联网覆盖。与上一年相比,百分比略有下降,这是由于使用了新的传播模型,并提高了规划工具中网络数据的准确性。
网络监控设备
我们不断控制和监控我们的网络性能、呼叫建立比率和其他主要关键性能指标和关键质量指标。这些流程集中在多个网络运营中心。
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目录表
我们在克拉斯诺达尔设有全球网络运营中心(GNOC),为MTS在俄罗斯的所有地区分支机构提供服务。GNOC使我们能够集中设备监控和网络控制、规划和优化等功能,并帮助解决与服务中断或服务质量下降相关的事件。
下诺夫哥罗德的全球固定网络运营中心(“GFNOC”)覆盖俄罗斯55个地区,我们在这些地区提供宽带互联网接入、电视和固定线路电话服务。对于连接到这些服务的用户,GFNOC充当技术支持的单一入口点。我们在GFNOC有一个中央单位,负责通过移动和固定通信服务向企业客户提供服务的质量。我们的子公司MGTS在俄罗斯莫斯科地区履行这些职能。
我们在莫斯科也有运营和维护中心TV,用于监控电视前端站和我们的卫星电视服务。
我们在亚美尼亚和白俄罗斯的网络由我们在每个国家的当地运营和维护中心进行监控。
任何重大网络问题和停电的处理都在我们的总部进行监控和协调,我们还在那里管理我们在所有运营国家/地区的网络的跨职能协调。
我们所有的设备都是通过授权经销商供应的。我们与不同的供应商签订了技术支持服务协议,使我们能够在保修期内获得他们的帮助,以排除故障并纠正我们的网络问题。
关于与制裁相关的风险,另请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与我们业务国的经济风险有关的风险--地缘政治局势的进一步恶化以及因此而实施的制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响”。
制裁可能会对经销商提供技术支持的能力产生不利影响,因为我们使用的设备制造商在获取必要工具和知识库方面受到限制。
互连安排和电话号码容量
我们经营各种类型的通信网络,包括移动蜂窝网络、DLD/ILD网络、本地固定线路网络和地区性固定线路网络。
蜂窝运营商必须与固定区域、无线、长途和国际电话运营商互连,才能接入他们的网络,并通过这些运营商接入世界各地其他运营商的网络。蜂窝和固话运营商还必须获得电话号码容量,才能分配给他们的用户。有两类电话号码:“联邦”11位数字号码(移动运营商的非地理编号方案)和“本地”七位数字号码(固定线路运营商的地理编号方案,也可用作移动运营商的附加编号能力)。在莫斯科,自2011年初以来,“联邦”和“地方”号码都采用11位数字格式。我们已与莫斯科和俄罗斯其他地区的几家当地电信运营商签订了提供本地电话号码能力的各种协议。我们还在俄罗斯境内的某些城市(包括莫斯科)建立了自己的本地网络,为我们的用户提供本地电话编号能力。电话号码容量由政府分配,我们为俄罗斯所有地区的其他运营商提供互连服务。我们在俄罗斯的固定线路、地区性和本地网络与其他运营商互联。分区/本地互连通常需要支付每个互连点的一次性连接费(“e1”)和基于流量分钟的使用费。如果每个E1的流量低于30公里,具有相当市场能力的运营商还可以收取保证月费。
通信和大众传媒部已经为所有移动运营商分配了非地理基础上的联邦11位电话号码的特殊编号代码。我们相信,我们已获得足够的编号能力,以发展我们的网络。然而,监管、技术和金融因素的综合作用,导致莫斯科和莫斯科地区的本地7位数字电话号码能力有限。莫斯科的“495”代码和莫斯科地区的“496”代码已经达到了编号容量极限。因此,为了增加莫斯科的编号能力,引入了新的“499”代码,引入了“498”代码,以增加莫斯科地区的编号能力,自2011年以来,莫斯科一直使用11位数字格式的“本地”号码。
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目录表
为了满足用户的需求和提供足够的号码容量,我们早前曾与本地固网供应商签订合约,分配号码容量给我们。然而,通信和大众传媒部随后认为,分配给一个运营商的编号能力不能出租给其他运营商。因此,我们已作出安排,让固网营办商透过用户与我们之间的代理合约,向我们的用户提供他们的号码。我们使用编号能力的权利是无限制的。截至2022年12月31日,我们在莫斯科许可证区拥有约418.6亿订户的编号能力(联邦和当地)。
为了向我们在俄罗斯的用户提供DLD/ILD服务,我们与国家运营商Rostelecom、Veon Ltd.(VimpelCom)和其他国家运输运营商签订了互联协议。我们还建立和运营了自己的DLD/ILD网络,使我们能够直接与外国运营商互联,从而降低了我们的互联成本。将其他运营商的固定线路和无线网络的用户连接到我们的网络的大部分互连费用是基于一次性连接费和按分钟使用的费用,这些费用因所呼叫的目的地而异。
俄罗斯立法规定,拥有强大市场力量的固网运营商不能拒绝提供互联互通,也不能歧视一个运营商与另一个运营商,拥有强大市场力量的运营商的互联费率由政府监管。见“项目4.关于我们公司的信息-B.业务概述-俄罗斯联邦的电信监管-俄罗斯联邦的监管-竞争、互连和定价”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险--如果我们不能以具有成本效益的方式与其他电信运营商互连,我们可能无法以具有竞争力的价格提供服务,这可能会减少我们的市场份额,并导致收入和利润的损失。”
俄罗斯移动运营商网络之间的互联和流量传输是通过连接同一城市内不同移动运营商的交换机的直接通道、通过连接不同城市不同移动运营商网络的长途运输运营商网络或通过我们自己的DLD/ILD网络进行的。对于国内长途交通运输,我们使用我们的DLD/ILD网络和不同国家运营商的网络,其中包括:Rostelecom和Veon Ltd.(VimpelCom)。对于ILD交通运输,我们主要使用我们的DLD/ILD网络,该网络与52家国际运营商互联。我们还在DLD/ILD MTS网络和我们的子公司MTS亚美尼亚的ILD网络之间建立了互连,以便为国际交通提供过境。
听筒
我们几乎所有的手机销售都包括三频GSM 900/1800/1900和双频UMTS 900/2100手机,除了某些型号的低成本手机。这些手机符合GSM 900、GSM 1800和PCS-1900标准,为俄罗斯、欧洲、美国和加拿大的用户提供了更大的自动漫游可能性。所有LTE手机都支持带宽LTE-FDD 2100 MHz(频段1)、LTE-FDD 1800 MHz(频段3)、2600 MHz(频段7)、LTE-FDD 900 MHz(频段8)、800 MHz(频段20)和LTE-TDD 2600 MHz(频段38),也有我们销售的智能手机支持LTE高级支持。2022年,我们继续实施LTE语音和Wi-Fi呼叫功能。
关于制裁对供应商关系的影响,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务国的经济风险有关的风险--地缘政治局势的进一步恶化和由此施加的制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股份的价值产生重大不利影响”。
固网服务
我们在俄罗斯60个地区提供固话通信服务,覆盖约3000万个家庭。
我们的其他固定线路业务包括以下通信服务:为企业和住宅用户提供语音、数据和宽带互联网和收费电视服务,以及为其他通信运营商提供互连服务和为其用户提供编号能力。我们还在亚美尼亚开展业务,在那里我们提供数字电话通信服务、数据传输、互联网接入和频道租赁。
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目录表
提供的客户和服务-莫斯科固定线路运营
我们通过我们的子公司MGTS提供固话通信服务,MGTS是莫斯科现有的固话PSTN运营商。MGTS拥有莫斯科的PSTN基础设施,包括交换机、传输网络、地下管道,并拥有或持有其办公室和设备所在物业的租赁。
截至2022年12月31日,MGTS拥有约363万条现役线路、超过45121公里的电缆网络、超过47717公里的光纤网络和1116部公用电话。目前,MGTS的重点是部署GPON、IP/MPLS技术和IMS核心。旧的SDH设备正在被拆除,这导致E1流的数量减少,铜线网络减少,光纤网络相应扩展。MGTS还为IP TV开发新服务,并将MVNO作为移动和固定电话的融合服务。
截至2022年12月31日,TDM区(时分复用)和IMS区(IP多媒体子系统)的电话网络总装机容量分别达到213.0万个和798.9万个。
莫斯科固定线路运营公司的客户包括以下用户:
12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日, |
| ||
莫斯科固定线路运营 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
住宅用户 | 8,334 | % | 8,355 | % | 836 | % | |
企业订户 | 714 | % | 725 | % | 78 | % | |
公共部门订户 | 952 | % | 920 | % | 85 | % |
MGTS持有许可证和监管批准,可提供以下服务:
● | 本地电话技术; |
● | 通过包括我们在内的有执照的DLD/ILD运营商进行的DLD/ILD语音电话; |
● | 与其他运营商互联互通; |
● | 互联网和数据传输,包括租用的DLD/ILD服务; |
● | 面向B2C和B2B用户的IP电视; |
● | 移动电话和互联网; |
● | 查询和信息,包括电话簿; |
● | 使用公用电话的本地电话技术; |
● | 远程信息处理通信服务; |
● | 与提供通信通道相关的电信服务; |
● | 与语音数据传输相关的电信服务; |
● | 与有线广播有关的电信服务; |
● | 移动无线电话服务; |
● | 保护国家秘密的措施和(或)服务; |
● | 基本建设项目工程。 |
72
目录表
作为莫斯科唯一有执照的PSTN运营商,根据俄罗斯的反垄断法规,MGTS被认为是自然垄断。因此,MGTS提供的大部分服务都受到政府的监管。俄罗斯联邦反垄断局管理MGTS向其PSTN用户提供的语音电话服务的收费,包括每月订阅费、安装费和本地通话费用。2022年,来自监管服务的收入约占我们莫斯科固话业务服务运营收入的24.5%,2021年和2020年分别为28%和32%。
这一百分比的下降与2022年、2021年和2020年来自非监管服务的运营收入占整体运营收入的比例逐步上升有关。俄罗斯联邦联邦反垄断局根据服务成本、网络投资和一定利润率来确定MGTS可以收取的费率,目前的费率完全补偿了MGTS向住宅和政府订户提供服务的成本。根据俄罗斯立法,MGTS被允许在某些条件下向俄罗斯联邦反垄断局申请增加关税,例如通货膨胀或增加服务成本。从历史上看,MGTS每年都会向相关的俄罗斯政府机构请愿,要求提高关税一次。俄罗斯联邦反垄断局已允许MGTS几次提高关税。
MGTS还提供一些不受监管的服务。根据俄罗斯立法,由持牌非垄断运营商提供的DLD/ILD服务、数据传输服务、增值服务和其他一些服务不受关税监管。在其他服务中,MGTS提供以下不受监管的服务:
● | 各种增值服务,包括呼叫转移、呼叫等待、呼叫保持、来电显示、提供第二个直接拨入(DID)号码; |
● | 为住宅用户和企业提供互联网接入; |
● | 面向B2C和B2B用户的IP电视; |
● | 移动电话和互联网; |
● | 报警信令; |
● | 国内维修服务,包括电气安装、卫生工程、清洁、计算机应急、消费电子安装; |
● | 视频监控;以及 |
● | 与MGTS网络相连的其他运营商的电信设备空间租金。 |
MGTS没有直接向其用户提供DLD/ILD通信服务的许可证,但必须通过获得许可的DLD/ILD运营商来路由此类业务。因此,由MGTS用户发起的DLD/ILD流量要么由我们承载,这些服务包含在MGTS的月度账单中,要么由其他DLD/ILD服务提供商承载,他们直接向MGTS用户收费,或向MGTS支付处理其账单的代理费。
73
目录表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的莫斯科固话业务的某些运营数据。
12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||
莫斯科固定线路运营 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
已在TDM上安装电话线(2000)(1) | 2,130 | 2,780 | 0,595 | |||
已在IMS上安装电话线(2000)(1) |
| 7,989 |
| 9,214 |
| 5,180 |
住宅 |
|
|
| |||
订户数量(2000) |
| 2,201 |
| 2,362 |
| 2,545 |
CPP流量(百万分钟) |
| 131 |
| 166 |
| 214 |
公司(2) |
|
|
| |||
活动线路数(000) |
| 440 |
| 465 |
| 492 |
订户数量(2000) |
| 37 |
| 39 |
| 43 |
CPP流量(百万分钟) |
| 140 |
| 164 |
| 185 |
(1) | TDM和IMS上的电话线可以安装在一个家庭中。我们在2021年增加了交换容量的B2B连接。 |
(2) | 包括国有企业和政府机构。 |
下面进一步描述MGTS的用户段和提供给每个用户段的服务。
住宅和企业用户
MGTS使用其PSTN设施和铜缆或光纤“最后一英里”接入,向住宅和企业用户提供基本的规范语音服务。
除了基本的语音服务外,MGTS还为其住宅和企业用户提供数字电信服务、互联网、IP电视、MVNO移动电话和互联网和VPN部署服务、高速通信频道租赁、智能语音和各种其他服务。
操作员
MGTS向其他通信运营商提供互连、业务传输和租用线路服务。互联互通是根据公开披露的条款和条件在当地和区域层面上进行的。MGTS还向与MGTS网络互连的运营商提供额外服务,包括获得紧急服务、信息和客户服务电话。
MGTS还在数据传输市场建立了积极的存在。通过其PDTN,MGTS可以为其他运营商建立VPN,并提供其他数据网络服务。运营商还可以从MGTS租用空间和公用事业系统来存放他们的网络设备。
MGTS为第三方电信运营商提供移动和固话网络的设计和建设服务。
提供的客户和服务-其他固话业务
我们为俄罗斯60个地区的企业、运营商和住宅用户提供固定线路通信服务。具体地说,我们向用户提供本地语音、DLD/ILD语音、数据和互联网以及付费电视服务。在莫斯科和其他某些城市,我们向其他电信运营商收取的一些互连费受到俄罗斯政府的监管。我们相信,我们的固话用户通常会根据价格、技术、安全、可靠性和客户服务等因素来评估我们的服务和产品。
74
目录表
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在俄罗斯的其他固话业务的某些运营数据。
12月31日 | 12月31日 | |||
其他固话业务 | 2022 |
| 2021 | |
住宅 |
|
| ||
订户数量(000 000 000)(1) | 6,303 |
| 6,230 | |
公司(2) |
|
| ||
订户数量(2000) | 162 |
| 170 |
(1) | 宽带互联网、付费电视、Wi-Max、语音等服务的订户。 |
(2) | 包括国有企业和政府机构。 |
企业订户
我们的目标是覆盖一系列行业的企业用户,如商业中心、酒店、金融机构、专业服务公司、消费品公司、制造商和涉及采掘业的公司等。这些订户的规模各不相同,从拥有数千名员工的大型跨国公司和俄罗斯公司,到拥有数百名员工的中小型企业。
我们为企业用户提供语音、数据传输、互联网和各种增值服务。
我们还提供安全服务,如防DDoS防护和各种防病毒解决方案。
我们提供范围广泛的互联网套餐,这些套餐在数据传输速度和定价方面各有不同,更快的上传和下载能力需要更高的费用。
我们还利用MGTS的PDTN为我们的企业客户提供高速可靠的互联网服务和创建VPN。
租来的频道。我们为企业客户提供租用高速数据通道的能力。这些“租用通道”是数据传输的专用线路。
增值服务。我们为企业客户提供多种增值服务,包括Autosekretar和集成解决方案。Autosekretar服务基于我们专有的IN,旨在帮助我们的企业客户管理大量来电的接收和服务。
此外,我们作为总承包商,为希望建立现代综合通信基础设施的用户提供全面的综合解决方案。在开发这些定制网络时,我们能够提供以下一系列服务:现场勘测、成本分析和最佳项目规划、政府相关文件的协助、设备供应以及持续的运营、技术和维护支持。一旦基础设施建成或翻新,我们通常会提供数字语音通信、语音智能服务、高速互联网服务、视频会议和其他数据传输服务。我们打算扩大我们的服务范围,将客户场所管理和以网络为中心的IT解决方案包括在内。
固定移动融合。基于我们的固定和移动网络,我们向企业客户提供固定到移动的融合服务,使他们能够使用移动电话作为他们的专用小交换机(PBX)的扩展。我们还提供从移动电话通过GPRS/EDGE/3G/4G访问公司IP网络的功能。
操作员
我们在莫斯科和其他城市运营固定线路本地和区域网络,为固定线路用户提供电话服务,为移动用户提供额外的本地号码。
75
目录表
截至2022年12月31日,我们在俄罗斯66个地区(包括莫斯科)拥有202个本地固定节点和62个地区性固定网络,为用户提供电话服务。我们的综合城际/国际网络与52家国际运营商互连。
在企业用户部分,我们通常在网络质量、单独和捆绑的服务产品、客户服务、安装时间、地理位置和定价的基础上进行竞争。
住宅用户
我们为住宅用户提供语音、互联网和付费电视服务。
我们的价格结构旨在吸引具有不同兴趣和购买力的大量消费者,不同地区的价格差异很大。2022年,我们继续开发包括互联网、电视和移动服务的融合套餐,包括家庭订阅和特别资费计划。
2022年,我们开始通过FVNO-使用合作运营商的宽带网络和MTS移动网络-积极扩大我们在新地区的存在。
销售和市场营销
莫斯科固定线路运营
2022年,MGTS继续对自己的高科技光纤GPON网络进行现代化改造,并开发了各种服务的套餐组合,包括移动和固话服务的融合套餐,以及在线电影院的订阅。向客户提供的促销套餐包括基本服务、在线电影院订阅和高速互联网接入。2022年,MGTS开始积极开发和实施“智慧家居”和“智慧城市”概念框架内的新服务,积极参与云解决方案市场,发展与交付服务的合作伙伴关系,成为地标性城市项目的合作伙伴。
其他固话业务
我们的目标客户包括企业、运营商和住宅用户。
为了推广我们的产品和服务,我们利用各种传播渠道进行广告和营销,包括直销、印刷大众媒体、电视、互联网、广播、通讯录、户外广告、地铁广告、特别促销和交叉促销。通过这些不同的广告和营销渠道,我们打算进一步提高我们的品牌认知度。我们的营销战略旨在为我们的各种产品和服务创建一个统一的品牌,目的是成为我们所有订户通信需求的单一来源。
我们还借助旨在满足现有用户的通信需求和提高用户忠诚度的特殊全面产品优惠,积极向现有用户推广我们的服务。我们的广告和营销材料主要是为了宣传MTS品牌。所有固话产品均以该品牌提供和销售。然而,当我们进入新市场,在FVNO框架内收购或与公司合作时,我们可以同时使用这两个品牌进行促销。这样做是为了减少流失,因为客户往往对当地品牌表现出强烈的忠诚度。然后我们逐渐减少收购品牌的存在,这使我们能够使MTS在未来成为该地区的市场领先者。我们的广告和营销努力旨在向市场传达我们作为一家专注于客户满意度的领先通信运营商的积极形象。
竞争
我们与许多为莫斯科、圣彼得堡和俄罗斯其他主要城市提供服务的固话电信运营商展开竞争。莫斯科是这些市场中规模最大、竞争最激烈的。我们的主要竞争对手包括:
● | Rostelecom是俄罗斯最大的国家固话电信运营商,在俄罗斯所有地区都有业务。在我们在俄罗斯运营的所有地区的企业、运营商和住宅固话电信市场上,我们都与Rostelecom展开竞争。我们还在移动电信市场与Rostelecom竞争。 |
76
目录表
● | 呃-电信、语音电话、宽带和电视运营商。我们在圣彼得堡、新西伯利亚、鄂木斯克、北诺夫哥罗德、叶卡捷琳堡、喀山、新西伯利亚、车里雅宾斯克等地区的企业和住宅固话电信市场与ER-Telecom展开竞争。 |
● | Veon技术有限公司(VimpelCom)也是我们在俄罗斯移动通信市场的主要竞争对手之一,为企业、运营商和住宅用户提供语音、数据和互联网服务。我们与Veon有限公司(VimpelCom)在莫斯科以及我们所在的俄罗斯其他地区的企业、运营商和住宅固话电信市场展开竞争,其中包括圣彼得堡、罗斯托夫、下诺夫哥罗德、叶卡捷琳堡和克拉斯诺达尔。2022年,总部位于荷兰的Veon Ltd.宣布开始将俄罗斯业务-VimpelCom(以比林品牌运营)出售给当地最高管理层。 |
● | Megafon收购了运营商Synterra和Net by Net,并在莫斯科、圣彼得堡和其他地区的运营商、企业和住宅固话电信市场提供服务。 |
● | Akado Group,已被ER-Telecom和莫斯科付费电视、宽带互联网和数字电话提供商Rostech收购。我们主要在莫斯科的住宅固定线路电信市场与Akado集团竞争。 |
企业订户
下表列出了截至2022年12月31日莫斯科主要固话运营商的企业用户市场份额:
MTS | 24 | % | |
Veon Ltd.(VimpelCom) | 19 | % | |
阿卡多 | 8 | % | |
Rostelecom | 16 | % | |
其他 | 33 | % | |
总计 | 100 | % |
资料来源:TMT咨询公司。
在企业用户部分,我们通常在网络质量、单独和捆绑的服务产品、客户服务、安装时间、地理位置和定价的基础上进行竞争。
住宅用户
语音服务
下表列出了截至2022年12月31日俄罗斯主要固话运营商的语音服务市场份额:
公司 |
| 俄罗斯 |
|
MTS |
| 18 | % |
Rostelecom |
| 71 | % |
其他 |
| 11 | % |
总计 |
| 100 | % |
资料来源:TMT咨询公司。
77
目录表
网际网路
根据TMT咨询公司的数据,截至2022年12月31日,俄罗斯家庭宽带互联网普及率为62%。下表列出了截至2022年12月31日主要运营商在俄罗斯住宅宽带互联网市场的市场份额:
公司 | 俄罗斯 |
| |
MTS | 13 | % | |
Veon Ltd.(VimpelCom) | 8 | % | |
ER-Telecom | 11 | % | |
Rostelecom | 35 | % | |
其他 | 33 | % | |
总计 | 100 | % |
资料来源:TMT咨询公司。
付费电视
根据TMT咨询公司的数据,截至2022年12月31日,俄罗斯付费电视普及率为82.6%。下表列出了截至2022年12月31日主要运营商在俄罗斯电视市场的市场份额:
公司 |
| 俄罗斯 |
|
MTS |
| 10 | % |
Rostelecom |
| 24 | % |
三色电视 |
| 26 | % |
ER-Telecom |
| 8 | % |
猎户座 |
| 6 | % |
其他 |
| 26 | % |
总计 |
| 100 | % |
资料来源:TMT咨询公司。
在电视市场,我们通常在定价、频道选择和内容、单独和捆绑的服务产品、客户服务和安装时间的基础上进行竞争。
关税
我们基于某些共同的考虑、政策和目标来为我们不受监管的服务和不同的用户细分市场制定价格。例如,我们通常寻求根据我们提供的服务的市场价格确定有竞争力的价格,并在低于平均成本或规模经济允许的情况下低于市场价格。我们还向用户提供捆绑服务套餐和几种服务一起提供,价格低于单独订购每项服务的成本,并向现有用户推广额外的服务。此外,为了吸引新用户或推广新服务,我们经常向我们的各种用户群提供促销活动,免收或打折安装费用。
对于企业客户,我们的目标通常是从每月付款中获得大部分运营收入。因此,根据订购的服务规模和类型,我们通常会打折或免收安装费。
对于向其他通信服务提供商提供的服务,我们的目标是通过按月付款和提供一系列增值服务来产生大部分运营收入。
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目录表
网络基础设施
网络基础设施--传输网络
主干网和互联网
2022年移动、固定和运营商间聚合流量增加:下行(面向用户)数据吞吐量达到10.07Tbps(2021年为8.27Tbps),上行(来自用户)数据吞吐量达到2.93Tbps(2021年为2.54Tbps)。
2022年MTS光纤网络规模增加12342公里,总里程达到272112公里。
在复杂的制裁政策背景下,该公司继续重建主干和多服务网络以及数据中心网络。
2022年继续发展骨干网络。
融合网络
我们不得不修改了2022年的最初计划。我们完成了多个项目,包括开发或购买互联互通站点的区域光纤、部署新的MBH传输节点、微波链路和启动私人LTE商业区。
我们还被迫为所有供应商MBH和RRN寻找替代品。
卫星网络
发射和安装地面接收站,接收和处理低轨对地观测卫星数据。
公共交换电话网(PSTN)
我们在莫斯科维护的网络基础设施与我们在其他地区使用的基础设施有很大不同。在莫斯科,我们主要是有机增长,而我们的地区发展主要是通过收购拥有不同商业模式和专注于不同服务的公司来实现的。因此,莫斯科以外地区的网络基础设施以及用于支持这些基础设施的技术与我们目前在莫斯科建立的网络基础设施是不同的。目前,莫斯科和莫斯科地区的电话网络可容纳1112781个电话号码。
我们所有的PSTN交换中心(TDM和软交换)都连接到使用SDH和IP技术的数字传送网。该网络确保与其他运营商的PSTN的数字设备的连接。
SDH网络将支持现有的客户,但我们也提供从SDH/TDM技术到IP的移动业务和客户。
传输网络和数字PSTN的管理是从网络运营中心远程执行的。
截至2022年12月31日,在莫斯科和莫斯科地区,我们拥有一个无线宽带网络,包括404个5-6 GHz频段的基站和用户站,以及近197条70-80 GHz频段的无线电中继线。
为了提供互联网接入、IP电话和其他服务,我们拥有自己的IP网络,其核心是IP MPLS环,路由器通过10/100 GE通道相互连接。此外,单独的路由器用于运营商间连接,并通过10/100 GE接口连接到核心路由器。
79
目录表
俄罗斯
截至2022年12月31日,我们为约1140万户家庭提供有线互联网接入,为约1190万户家庭提供有线电视接入。从2020年开始,我们开始使用GPON技术建设和升级网络。截至2022年12月31日,已建成26万多户。
目前,我们在大约200个城市和地区拥有数字电视服务(DVB-C和DVB-S2),拥有506万用户。截至2022年12月,我们在莫斯科(包括莫斯科地区)等95多个地区推出了IPTV商业服务的混合电视平台,在100多个地区城市推出了DVB-C/IP混合商业服务,在俄罗斯各地推出了DVB-S2/IP混合商业服务,其中包括56个采用HEVC(H.265)格式的高清/超高清频道。在2022年外国超高清和高清频道离开俄罗斯市场后,由于内容政策的变化,我们合并了超高清和高清频道。自2020年以来,提供电视服务的目标技术是IPTV技术。截至2022年12月31日,该服务推出的家庭容量为820万户。根据KION的扩展预测,在2023年,CDN带宽计划增加两倍以上。我们还计划对新的CDN POP使用内部解决方案,并整合备份CDN分流合作伙伴。在莫斯科和其他地区作为互联网流量供应商,我们主要使用我们自己的IP骨干网络。
对Comstar的收购为我们提供了使用MTS光纤线路进行固网发展的机会。城市光网络建设是根据固定和移动业务需求进行的。我们在进行现代化改造和建设新网络时,都是按照“配置”的方式部署固定和移动设备。
季节性
我们的经营结果受到某些季节性趋势的影响。一般而言,第二季度和第三季度的收入较高,这是因为这两个季度的漫游收入和客户漫游收入有所增加。季度趋势也可能受到许多因素的影响,包括新的营销活动和促销活动,而且可能不会每年保持一致。
2020年,包括限制移动在内的打击新冠肺炎的措施对我们漫游收入的季节性产生了重大影响,导致我们用户的国际漫游和来自访客用户的收入减少。
2022年,政府取消行动限制后,漫游服务量增加的主要原因是国内旅行。通常的季节性在夏季月份、假期和学校假期期间出现高峰,现已恢复。
新冠肺炎的爆发对电信业的发展产生了重大影响,并继续为数字服务的发展做出贡献。移动和固定网络的互联网流量消费有所增加,在线服务、电视用户和其他OTT应用的用户数量也有所增加。这一趋势在2022年继续下去。我们认为,数字化进程将逐渐影响到社会互动的各个领域。2023年,州、联邦和市政服务的在线娱乐服务和数字服务将继续是最大的需求。
俄罗斯联邦的电信管理
在俄罗斯联邦,联邦政府管理电信服务,主要法律是《联邦通信法》,该法于2004年1月1日生效,除其他外,规定如下:
● | 电讯服务的发牌; |
● | 获得无线电频率分配的要求; |
● | 设备认证; |
● | 个人和法律实体,包括外国个人和法律实体提供电信服务的平等权利; |
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目录表
● | 公平竞争; |
● | 在公共电信网络中拥有重要地位的公司的定价以外的定价自由;以及 |
● | 违反俄罗斯电信立法的责任。 |
《联邦通信法》为政府当局制定具体条例创造了一个框架。在《联邦通信法》颁布之前已有的立法框架下颁布的条例在不与《联邦通信法》相抵触的范围内继续适用。
《联邦通信法》赋予国家广泛的权力来管理通信业,包括分配频率、确定频率使用费以及分配和撤销编号能力。此外,《联邦通信法》规定设立“普遍服务储备基金”,资金来自对包括我们在内的所有公共网络运营商征收的税款。
监管部门
俄罗斯电信业由几个政府机构监管,包括:
俄罗斯联邦数字发展、通信和大众传媒部是联邦执行机构,负责制定和监督政府在通信领域的政策执行,并协调和控制其下属机构的活动。该部有权发布实施《联邦通信法》和其他联邦法律的某些条例。
联邦通信、信息技术和大众媒体监督局(Roskomnadzor)是一个联邦执行机构,负责监督和控制通信和信息技术的某些领域,除其他事项外,包括许可、注册、认证、网络和设备的技术监督以及合规监测和执法。
国家无线电频率委员会是俄罗斯联邦数字发展、通信和大众传媒部下属的一个机构间协调机构,负责管理无线电频谱,制定俄罗斯联邦频率分配的长期政策,并确定频段的分配。
美国联邦反垄断局(FAS)是一个联邦执行机构,负责监督竞争法规并执行《联邦竞争保护法》和《联邦自然垄断法》及其颁布的条例。FAS控制自然垄断的某些活动,包括监督它们执行某些强制性合同,并可以发布某些强制性命令。此外,该委员会亦规管电讯方面的某些收费,包括公共交换电话网络用户的本地、区内和DLD通话的收费,以及安装和订阅费。
其他监管部门。俄罗斯联邦消费者权益保护和福利监督服务机构(Rospotrebnadzor)负责执行卫生法规,包括对电信设备位置的某些授权,并监督消费者权利法规的遵守情况。联邦州登记、地籍和制图局(Rosreestr)负责登记某些被视为不动产的电信基础设施。联邦金融监管局是一个负责打击洗钱和恐怖主义融资的联邦执行机构。移动运营商必须遵守2001年8月7日第115-FZ号联邦法律“打击洗钱和恐怖分子融资”。
81
目录表
电讯服务发牌及无线电频率分配
电信许可证是根据联邦通信法和2014年5月24日关于获得电信许可证的招标程序(拍卖、招标)的第480号政府法令发放的。根据这些条例,许可证的发放和续期期限从三年到二十五年不等。可以向一个实体发放用于进行不同通信服务的几个不同许可证。官员们在发放和续签程序方面都拥有广泛的自由裁量权。
要运营通信网络,公司必须具备:
● | 联邦通信、信息技术和大众媒体监督局颁发的提供通信服务的许可证; |
● | 提供无线通信服务的,经国家无线电频率委员会批准,在规定频段内使用特定频率; |
● | 获得联邦通信、信息技术和大众传媒监督局对网络运营的许可(包括证明公司关于拟议蜂窝网络与在许可地区运行的其他无线电设备的电磁兼容性的频率分配和场地规划)。自2004年1月1日起,经受让人申请成为新的许可证持有者,许可证可在被许可人合并或其他重组的情况下转让。 |
许可证可因各种原因被暂停或终止,包括被许可人未能遵守其许可证、信息请求或适用法律的条款,例如,检测到可能对个人权利、利益、生命或健康造成损害的违规行为。
频率分配的最长期限为十年,可根据频率用户的申请予以延长。根据《联邦通信法》,在俄罗斯联邦,出于国家管理、国防、安全和保护法律秩序的目的,频率分配可以改变,许可证持有者将获得相关损失的赔偿。此外,由于一些原因,频率分配可能被暂停或终止,包括未能遵守分配频率的条件。
此外,《联邦通信法》规定设立“普遍服务储备基金”,通过资助、建设和维护低利润和非盈利部门的电信网络,支持在俄罗斯欠发达地区运营的通信公司。这一储备基金旨在消除交叉补贴的做法,通过补偿运营商在农村和人口稀少地区提供的某些强制性、亏损的本地服务。它的资金来自向包括我们在内的所有公共网络运营商征收的税款,其数额是电信服务收入的1.2%减去用户支付的税款。
《联邦通信法》授权俄罗斯政府确定并每年审查适用于获得许可的各种通信服务的许可要求清单。该清单是根据2020年12月30日第2385号政府法令颁布的。许可证通常还包含许多其他详细条件,包括服务必须开始的日期、技术标准和某些其他条款和条件。
2022年7月14日的第356-FZ号联邦法律实施了《联邦通信法》,规定电信运营商有义务从2022年12月1日起向Roskomnadzor提交关于其活动的年度报告(如果许可证是在2022年12月1日之前获得的,第一份报告应在2023年3月1日之前提交)。
设备认证
2022年2月4日通过的第113号政府法令规定了必须接受强制性认证的通信设备类型,其中包括向公众开放的所有固定线路和无线网络。俄罗斯联邦数字发展、通信和大众传媒部向设备供应商颁发符合技术要求的证书。此外,2003年8月11日通过的第960号总统令要求设计、生产、销售、使用或进口加密设备必须获得联邦安全局颁发的许可证和设备证书。
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目录表
此外,某些高频设备需要获得联邦通信、信息技术和大众媒体监督局的特别许可,其中一份清单已由2021年10月20日第1800号政府法令批准,这些设备在俄罗斯联邦制造或使用。如果不能获得这种认证,可能会导致强制停止使用这种设备。此外,2016年6月23日的第204号联邦法律要求每个共享无线电频谱的运营商都必须拥有电信服务许可证。
竞争、互联互通和定价
《联邦通信法》要求联邦管理机构在提供通信服务时鼓励竞争,并禁止滥用支配地位限制竞争。1995年2月28日颁布的关于简化国家价格(关税)管理措施的第221号联邦通信法和总统令规定了对电信公司的资费和其他商业活动的管理,这些公司是“自然垄断”。2005年10月24日第637号政府法令(经修订)授权联邦通信管理局为通信市场中的自然垄断企业设定以下价格,包括:
● | 提供接入本地电话网络的服务; |
● | 永久使用用户电话线;以及 |
● | 本地和区域内呼叫。 |
此外,1995年8月17日通过的第147号《联邦自然垄断法》概述了受管制实体必须事先获得美国金融服务局批准的某些交易类型,并确立了受管制实体不得拒绝向某些类型的消费者提供受管制服务的一般原则。受监管实体还须遵守持续报告要求,包括提交资本投资计划。
FAS维护着一份自然垄断登记簿,其关税由国家控制和监管。电信运营商可根据FAS基于对运营商的活动和市场状况的分析而作出的决定列入这一登记册。
我们的子公司MGTS于2000年被列入自然垄断登记,因此,受联邦自然垄断法的要求,包括:除其他外,详情如下:
● | Fas对MGTS提供的服务进行资费调控,包括安装费、月订阅费(不限资费方案用户)和市话资费(不使用不限量资费方案的用户); |
● | 涉及收购、处置或租赁与受监管活动无关的资产的任何交易,如其价值超过MGTS股本、附加资本、留存利润和准备金的10%,必须事先获得MGTS的批准; |
● | 要求MGTS为每一类活动分别保存会计记录; |
● | MGTS被要求公开披露关税、产品、与客户签订的合同的实质性条件、资本支出计划和某些其他信息;以及 |
● | 在积极采购商品和服务时,MGTS必须遵守2011年7月18日第第223-FZ号联邦法律《关于某些类型的法人实体采购商品、工程和服务的规定》。 |
83
目录表
此外,被发现在相关市场具有主导地位的公司在开展业务时可能受到某些FAS的限制,包括在定价、收购、地域扩张以及与竞争对手的协会和协议方面。自2016年1月5日起,根据《关于保护竞争的第135-FZ号联邦法律》,支配地位是在个案基础上确立的。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们被发现在我们经营的市场中占据主导地位,并被确定滥用这一地位和/或签订了反竞争协议,或被发现采取了协调一致的行动,FA可能有权处以罚款,并监管我们的订户资费,并对我们的业务施加某些限制。”
《联邦通信法》还规定了对电信运营商的特殊规定,这些运营商占据着“重要的地位”。即,运营商及其附属公司一般在俄罗斯联邦或在地理上确定的特定数字区域拥有25%或更多的装机容量或容量,以进行不少于25%的流量传输。MGTS被添加到在公共交换电话网络中占据重要地位的电信运营商的登记册中,因此,必须遵守某些要求,包括:除其他外,详情如下:
● | MGTS必须根据联邦要求制定互连规则和程序; |
● | MGTS必须确保与有意连接到我们网络的运营商签订的互连协议的条款和条件与MGTS、我们及其附属公司之间的协议相同;MGTS也不能拒绝提供互连或歧视一个运营商; |
● | MGTS必须遵守联邦通信、信息技术和大众媒体监督局发布的强制性命令,如果由于监测MGTS的互连条款而发现不符合的情况;以及 |
● | MGTS必须遵守俄罗斯联邦数字发展、通信和大众媒体部确定的互连和交通过境关税; |
● | MGTS必须制定标准的互连合同,并将其作为公开要约发布给所有打算使用此类互连服务的运营商。 |
2022年1月21日第29号政令和2005年10月19日第627号政令通过的《联邦通信法和实施规则》也规定了政府对占据重要地位的运营商制定的互连费率的监管。
尽管如此,不被视为占据重要地位和未列入自然垄断登记册的固网运营商,以及移动运营商,都可以自由地制定自己的资费。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险--如果我们或我们在俄罗斯运营的任何移动网络运营商子公司被确定为占据”重要地位“的运营商,监管机构可能会降低我们的互连资费,这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
反恐法
2016年7月6日的联邦法律第374号修订了一些立法法案,并制定了额外的措施来打击恐怖主义和维护公共安全。
根据上述联邦通信法修正案(于2018年7月生效),电信运营商必须存储有关其用户接收、发送、传递和/或处理语音信息、文本消息、图像、声音、视频或其他通信的信息以及相关消息本身。当局可以要求提供这方面的信息。
这些修正案的实施对电信运营商的财务和业绩产生了实质性影响,另见“项目3.关键信息--D.风险因素”。
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目录表
订户标识
2017年7月29日的第245号联邦法律修订了联邦通信法,以防止在没有适当识别通信服务订户(用户)的情况下订立提供移动通信服务的合同。
主权互联网
2019年5月1日的第90号联邦法律规定,电信运营商有义务在俄罗斯联邦领土上安装设备,以应对对互联网稳定、安全和完整性的威胁。这部联邦法律关于国家域名系统和国家密码安全标准的规定于2021年1月生效。2021年2月,第19-FZ号联邦法律对违反主权互联网适用规则的行为处以高达600万卢布的罚款。刑事责任也可能适用。有关该法律的更多信息,请参阅“关键信息--法律风险和不确定性--俄罗斯的监管变化以及国际层面的监管变化可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
自2023年1月1日以来,电信运营商违反了通过技术手段传输流量以对抗对俄罗斯联邦领土和公共通信网络上互联网运作的稳定、安全和完整性的威胁的要求,已确定了电信运营商的行政和刑事责任(2022年7月14日第259-FZ号联邦法律、2022年7月14日第260-FZ号联邦法律)。
个人资料
我们遵守有关隐私和保护用户数据的法律和法规,包括2006年7月27日通过的联邦法律第152-FZ号“个人数据法”(下称“个人数据法”),经2020年12月30日第519号联邦法律修订的“个人数据法”。
除少数例外情况外,《个人数据法》要求个人对个人数据的任何处理(即对个人数据采取的任何行动或行动的组合,包括收集、记录、系统化、积累、存储、使用、转移(分发、提供或授权获取)、阻止、删除和销毁)提供具体、知情和有意识的同意。
在某些情况下,同意必须是书面的,包括:(1)处理涉及特殊类别的个人数据(关于数据当事人的种族、国籍、政治观点、宗教、哲学信仰、健康状况或亲密信息);(2)处理个人数据涉及任何生物识别;(3)跨境转移到不对对象的权利提供充分保护的国家(例如,根据俄罗斯法律,美国是此类国家之一);以及(Iv)雇员个人资料的某些类型的处理等。当事人的书面同意必须符合多项正式要求,并必须由全息或电子签名签署。
2022年12月29日通过的第572-FZ号联邦法律对使用生物特征个人数据的个人身份识别或认证以及生物特征个人数据的处理进行了规定。
大数据
2021年,国家数字经济中心宣布制定与国际标准化组织/国际电工委员会TR 20547-1:2020年信息技术-大数据参考体系结构-第1部分:框架和适用程序相对应的俄罗斯国家标准。
订立认购合同的程序
2020年12月30日的第533-FZ号联邦法律(于2021年6月1日生效)修订了联邦通信法,以收紧签订订阅合同的各种程序,包括如何使用统一生物识别系统、简单电子签名和增强的合格签名。
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目录表
此外,根据联邦法律,订户现在有权在综合识别和认证系统(IIAS)中输入关于其订户号码和/或IMEI的信息。如果用户的设备丢失,他/她可以通过国际互联网应用系统向运营商报告这一情况。在确认IMEI号码后,电信运营商必须停止为丢失的设备提供电信服务。
此外,2021年7月2日第319-FZ号联邦法律和2022年7月22日第1313号政府法令规定了电信运营商有义务向Roskomnadzor提交的信息,包括用户信息、提供通信服务的数量和期限等。
提供对社会资源的免费访问
2021年7月2日的第319-FZ号联邦法律规定,向用户提供数据传输和互联网接入通信服务的电信运营商有义务向这些用户免费访问国家机构网站、预算外资金、州和市政服务门户网站(2021年12月1日生效)以及政府委员会确定的其他网站。2021年12月29日第2531号政令和2021年12月25日第2469号政令设立了一份国内重要社会信息资源清单(“VKontakte”社交网络和“公共服务统一门户”),并成立了一个政府委员会。电信运营商必须提供对这些资源的免费访问。
电信运营商与国家客户和国际投资协定互动的新规定
2021年12月30日的第465-FZ号联邦法律修订了联邦通信法,规定了电信运营商在个人和法人实体通过国际投资协定认证程序以及在国际投资协定中采取重大行动时发送带有确认码的免费短信的义务。电信运营商不得在未经国家客户书面同意的情况下,在有关合同期满后暂停和/或终止向该客户提供通信服务。
监测提供通信服务、业务传输服务、通信网络连接的要求的遵守情况
2021年7月2日的第319-FZ号联邦法律修订了联邦通信法,扩大了通过交通和电信运营商程序的要求清单,包括:
● | 遵守识别为在数据传输网络中传输语音信息而发起连接的用户的程序(于2022年5月1日生效)。 |
● | 建立跨越俄罗斯联邦国家边界的通信线路以及这些通信线路所连接的通信手段的登记册(登记册)。电信运营商有义务遵守Roskomnadzor为此类线路和通信手段制定的要求(于2023年1月1日生效)。 |
● | 电信运营商有义务通过一个特别规定的系统连接和发送/接收信息,以确保遵守(2023年1月1日生效)。 |
● | 电信运营商必须根据联邦第319-FZ号法律(2023年1月1日生效)的规定,在发现危险流量的情况下停止提供通信服务和/或交通服务。 |
2021年12月30日的第480-FZ号联邦法律规定,电信运营商不履行与传输用户号码和/或唯一识别码、终止提供通信服务和/或交通过境服务(2021年12月30日生效)以及连接到系统以确保电信运营商遵守在公共通信网络中提供通信服务和交通过境服务的要求(2023年1月1日生效)有关的义务,将承担行政责任。
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从2023年3月1日起,2022年12月29日第625号联邦法律将在《行政犯罪法》中引入新的犯罪类型,并加强通信领域的责任。新的犯罪类型与订户通过互联网订立合同、开始提供服务、未向Roskomnadzor提交信息以监测订户和用户信息的可靠性有关。
对俄罗斯联邦境内银行活动的监管
一般信息
我们的子公司MTS银行在俄罗斯以信贷组织的形式运营,因此受到适用于银行的许多法律和法规的约束。1990年12月2日修订的关于银行和银行活动的第395-1号联邦法律(银行法“)是管理俄罗斯银行业的主要法律,除其他外,界定了信贷组织,列出了信贷组织可开展的银行业务和其他交易的清单,并为信贷组织的登记、发放许可证和监管银行活动确立了框架。根据《银行法》,银行集团被描述为受信贷组织控制的法人团体,银行控股被定义为受非信贷组织的母公司法人实体控制的法人团体,其中至少有一个是信贷组织,条件是银行控股的银行活动份额至少占该集团整体活动的40%。
发牌
任何机构要从事《银行法》所界定的银行活动,都必须获得CBR颁发的许可证。申请者必须在俄罗斯境内注册,并在CBR注册为信用机构,并提交可行性报告和关于申请者管理团队适宜性的详细信息等。银行牌照可能会因一系列原因而被拒绝,包括如果CBR认为银行创始人的财务状况不令人满意,或者如果提议的银行高级管理层候选人,包括管理委员会成员和首席执行官被认为不适合或不符合资格要求。
特许资本要求
银行法规定了俄罗斯新成立银行的最低特许资本,拥有普通许可证的银行为10亿卢布,拥有基础许可证的银行为3亿卢布。截至本文件日期,持有通用许可证的MTS银行的特许资本总额为15,015,046,500卢布。此外,根据《银行法》,申请普通牌照银行地位的银行最低监管资本为10亿欧元,申请基础牌照银行身份的银行最低监管资本为3亿欧元。截至2023年2月1日,MTS银行监管资本总额为658.62亿欧元。
报告要求
俄罗斯各银行必须定期向CBR提交资产负债表,以及显示各自实际财务状况的财务报表。他们还必须就提供大额贷款(超过银行资本的5%)通知CBR。银行集团和银行控股公司必须定期向CBR提交合并账目。CBR可以随时对银行提交的材料进行全面或抽查,并可以检查银行的所有账簿和记录。此外,年度审计必须由属于审计师自律组织成员的审计公司进行。从2004年开始,俄罗斯的所有信贷机构都被要求根据RAS和IFRS编制财务报表。银行必须每年向《国际财务报告准则》提交独立的、经审计的综合年度财务报表。
强制性存款准备金要求
为了弥补贷款损失以及货币、利息和金融风险,CBR要求银行形成强制性准备金存款,并将其存放在CBR指定的无息账户中。具体的准备金要求由CBR董事会不时设定。截至2023年3月1日,MTS银行的强制性准备金总额为7.23亿卢布。
87
目录表
许可证
本集团拥有流动服务、流动虚拟网络、固网服务、数据传输服务、广播电讯服务、有线广播(有线广播通讯服务)及银行服务的牌照。在我们及其子公司和附属公司提供或预期提供GSM、LTE和UMTS服务的地区,我们的所有许可证均有效,平均完成日期为3年。
我们的每个许可证都要求在特定日期之前开始服务。在我们尚未开始运营的地区许可证领域,我们已经实现了这一目标,或收到了这些日期的延期。政府或其他各方均未采取或试图采取法律行动暂停、终止或质疑我们任何许可证的合法性(乌兹别克斯坦除外,见我们经审计的合并财务报表附注34)。我们没有收到任何违反我们许可证的通知,我们相信我们遵守了我们许可证的所有重要条款。
C. | 组织结构 |
下表列出了我们的重要子公司和被投资方、注册地点以及截至2022年12月31日我们在其中的实际所有权权益。
排行榜第一名 | ||||||
会计学: | 所有权: | 成立为法团/ | ||||
子公司 |
| 方法 |
| 利息 |
| 组织 |
RTC | 已整合 | 100.0 | % | 俄罗斯 | ||
MTS银行 | 已整合 | 99.9 | % | 俄罗斯 | ||
MGTS集团 | 已整合 |
| 94.7 | % | 俄罗斯 | |
多地区运输电信 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MTS亚美尼亚 | 已整合 |
| 100.0 | % | 亚美尼亚 | |
NVision捷克共和国(1) | 已整合 |
| 100.0 | % | 捷克共和国 | |
VisionLabs | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
湾流 | 已整合 |
| 58.4 | % | 俄罗斯 | |
布洛诺维克 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
网络研讨会 | 已整合 |
| 84.3 | % | 俄罗斯 | |
TIC(塔式基础设施公司) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MDTZK(票务网站) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
Kulturaya Sluzhba(波诺米纳卢) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
IT-1级云 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MTS汽车(前STOPOL集团) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
Zelenaya Tochka集团-(AChemar Holdings) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MTS媒体 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MTS迪吉特(前MTS IT) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
奥克 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
Sistema资本 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
溪流 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MTS人工智能 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MWs | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
能源集团 | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
流数字(2) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
防御工事(2) | 已整合 |
| 100.0 | % | 俄罗斯 | |
MTS国际融资有限公司(3)(“MTS国际”) | 已整合 |
| 硒 | 爱尔兰 | ||
白俄罗斯MTS | 权益 |
| 49.0 | % | 白俄罗斯 |
(1) | NVision捷克共和国集团的一部分-NVision捷克共和国A.S.-于2022年10月出售,出售子公司的结果作为非持续运营列报。 |
(2) | 全资附属公司,本集团透过该附属公司购回本身股份。 |
88
目录表
(3) | 根据爱尔兰法律成立并以私人有限公司形式存在的公司。本集团并无于MTS International拥有任何股权。设立该基金的目的是通过在爱尔兰证券交易所发行债务证券筹集资金,然后通过贷款机制将所得资金转移给该集团。2010年和2013年,MTS International分别发行了2020年到期的7.5亿美元8.625%债券和2023年到期的5亿美元5.0%债券。如果发生违约,MTS将为这些票据提供担保。除票据服务所需的活动外,MTS International不从事任何其他活动。本集团承担MTS International与票据维护活动有关的所有费用。因此,专家组得出结论,它对该实体行使控制权。 |
另见我们经审计的合并财务报表附注2。
D. | 物业、厂房及设备 |
物业、厂房及设备
我们在莫斯科拥有和占用办公场所,用于行政、销售和其他服务中心以及移动交换中心的运营。场地的大小以平方米表示。我们还在莫斯科租用建筑物用于类似的目的,包括营销和销售以及其他服务中心。
此外,通过我们的子公司MGTS,我们拥有156处物业,并在莫斯科各地约115个地点租用建筑物和场所,作为销售和客户服务办公室,存放MGTS的电信设备。我们还在我们的一些地区许可区拥有写字楼,并根据需要租用办公空间。我们相信我们的物业足以满足我们目前的需求,如果需要的话,我们还可以提供更多的空间。
我们网络的主要组成部分是基站、基站控制器、代码转换器和移动交换中心。在我们提供网络覆盖的所有地区,基站占用在选定地点租用的场地。GSM、3G和4G技术基于一个开放的架构,这意味着一个供应商的无线接入网络设备可以与另一个供应商的核心网络设备相结合,以扩展网络。因此,使用不同供应商的设备没有技术限制。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第1项5. 经营与财务回顾与展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论旨在帮助读者了解我们、我们的运营和我们目前的商业环境,应与我们的合并财务报表、相关附注和本文件其他部分包含的其他信息一起阅读。我们特别请您参考“项目3.主要信息--D”中讨论的风险。风险因素“。此外,这一部分还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”中描述的那些因素。我们的报告货币是俄罗斯卢布,我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。
A. | 经营业绩 |
概述
我们是俄罗斯的数字生态系统和最大的移动运营商,提供广泛的数字优先服务,帮助丰富现代21世纪的生活方式。我们为消费者和企业客户提供全方位的解决方案,包括无线和有线连接;有线、有线和卫星电视;数字优先的银行和金融服务;以及统一通信、云计算和物联网。在俄罗斯、亚美尼亚和白俄罗斯的业务中,有超过8800万移动用户在使用我们的服务,其中仅在俄罗斯就有约8000万用户。生态系统客户数量超过1200万,MTS Bank客户群超过300万。
89
目录表
截至2022年12月31日止年度,我们的收入增长2.6%至5417.49亿美元,来自核心连接服务以及金融科技和媒体业务的积极影响,但这些影响几乎被实施进口限制导致的手机和配件销售下降所抵消。截至2022年12月31日的一年,我们的营业收入下降了7.3%,降至1094.37亿美元。我们的营业收入受到MTS银行增加的贷款减值准备以及不断增长的人员成本的负面影响。我们截至2022年12月31日的年度利润下降48.0%,至334.35亿美元,主要原因是财务成本较高以及运营收入下降。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,我们用于资本支出的现金支出分别为1125.81亿、1116.83亿和978.38亿。
我们通过运营现金流和借款来满足我们的现金需求。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,经营活动提供的净现金分别为1.905.92亿、1.428.46亿和1.555.07亿。
我们的借款包括纸币和银行贷款。我们的纸币包括美元纸币和卢布纸币。截至2022年12月31日和12月31日,2021年美元面值纸币分别为234亿和333亿,卢布面值纸币分别为1726亿和1587亿。我们的银行贷款包括以卢布计价的贷款,截至2022年12月31日,贷款总额约为2902亿卢布,截至2021年12月31日,贷款总额约为2701亿卢布。
2022年和2021年,我们分别偿还了约1192亿卢布和364亿卢布债务。截至2022年12月31日,我们的信贷安排可用总金额为2061亿卢布。截至2022年12月31日,我们的总负债为4861亿英镑,不包括租赁债务,而截至2021年12月31日的负债总额为4621亿英镑。有关我们的负债情况,请参阅我们经审计的综合财务报表附注23。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,扣除资本化利息后,我们的总财务成本分别为583.78亿欧元、413.42亿欧元和420.78亿欧元。有关我们财务成本的说明,请参阅我们经审计的综合财务报表附注8。
我们的报告货币是俄罗斯卢布。我们和我们子公司的功能货币是俄罗斯的卢布和亚美尼亚的德拉姆。见“--影响我们财务状况和经营结果的某些因素--货币波动”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。
我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告。我们没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。
2022年10月24日,MTS处置了一家为汽车行业生产和供应Tier 2电子元件以及微电子元件的工厂。NVision捷克共和国A.S.是“捷克共和国”经营部门的一部分,包括在“其他”可报告部门。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合损益表已追溯重述,以列报与NVision捷克共和国A.S.的业务。作为停产业务。
90
目录表
以下提供的截至2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的精选财务数据来源于本文件所包含的本公司经审计的综合财务报表。这些金额以数百万俄罗斯卢布表示,但不包括每股和每股金额、行业和运营数据以及比率。
| 2022 | 2021 | 2020 |
| |||
合并损益表数据: |
|
|
|
|
| ||
服务收入 | 496,669 |
| 457,668 |
| 425,433 | ||
货物销售 | 45,080 |
| 70,253 |
| 64,398 | ||
总营业收入 | 541,749 |
| 527,921 |
| 489,831 | ||
运营费用: |
|
| |||||
服务成本 | 151,780 |
| 132,613 |
| 121,317 | ||
货物成本 | 41,153 |
| 67,274 |
| 59,572 | ||
销售、一般和行政费用 | 109,401 |
| 96,035 |
| 87,802 | ||
折旧及摊销 | 114,393 |
| 110,962 |
| 100,143 | ||
经营联营企业和合资企业的利润份额 | (4,596) |
| (5,565) |
| (5,048) | ||
非流动资产减值准备 | 489 |
| (10) |
| 2,023 | ||
预期信贷损失 | 26,366 |
| 13,001 |
| 11,912 | ||
其他营业收入 | (6,674) |
| (4,394) |
| (493) | ||
营业利润 | 109,437 |
| 118,005 |
| 112,603 | ||
财政收入 | (1,774) |
| (2,518) |
| (3,437) | ||
融资成本 | 58,378 |
| 41,342 |
| 42,078 | ||
非经营性联营企业和合资企业的亏损份额 | (209) |
| (181) |
| (273) | ||
其他营业外支出/(收入),净额(1) | 3,041 |
| 525 |
| (3,097) | ||
税前利润 | 50,001 |
| 78,837 |
| 77,332 | ||
所得税费用 | 13,648 |
| 15,360 |
| 16,055 | ||
本期间持续经营的利润 | 36,353 |
| 63,477 |
| 61,277 | ||
(利润)/非持续经营的亏损,税后净额 | 2,918 |
| (792) |
| (796) | ||
当期利润 | 33,435 |
| 64,269 |
| 62,073 | ||
归因于: |
|
| |||||
该公司的所有者 | 32,574 |
| 63,473 |
| 61,412 | ||
非控制性权益 | 861 |
| 796 |
| 661 | ||
宣布的股息(2) | 66,335 |
| 74,049 |
| 58,948 | ||
每股收益,总收益,基本收益,每股收益 | 19.39 |
| 37.49 |
| 34.88 | ||
每股收益,总计,摊薄,擦 | 19.10 |
| 37.30 |
| 34.86 | ||
持续运营的每股收益,基本的,摩擦的 | 21.13 |
| 37.02 |
| 34.43 | ||
持续运营的每股收益,稀释后,擦除 | 20.81 |
| 36.83 |
| 34.41 | ||
非持续经营的每股收益,基本,摩擦 | (1.74) |
| 0.47 |
| 0.45 | ||
非持续经营每股收益,稀释后,擦除 | (1.71) |
| 0.47 |
| 0.45 | ||
宣布的年度每股股息 | 33.85 |
| 26.51 |
| 20.57 | ||
宣布的每股半年度股息 | — |
| 10.55 |
| 8.93 | ||
宣布的每股特别股息 | — |
| — |
| 13.25 | ||
已发行普通股数量 | 1,682,953,850 |
| 1,662,624,118 |
| 1,726,902,169 | ||
已发行普通股加权平均数-基本 | 1,679,533,129 |
| 1,693,244,209 |
| 1,760,467,519 | ||
已发行普通股加权平均数--摊薄 | 1,705,415,965 |
| 1,701,786,673 |
| 1,761,777,635 | ||
合并现金流量表数据: |
|
| |||||
经营活动提供的现金 | 190,592 |
| 142,846 |
| 155,507 | ||
用于投资活动的现金 | (118,238) |
| (116,432) |
| (81,133) | ||
(其中资本支出)(3) | (112,581) |
| (111,683) |
| (97,838) | ||
用于融资活动的现金 | (34,622) |
| (71,214) |
| (27,360) | ||
综合财务状况表(期末): |
|
| |||||
现金、现金等价物和短期投资 | 102,714 |
| 69,562 |
| 108,839 | ||
财产、厂房和设备及投资财产,净额 | 317,434 |
| 313,748 |
| 286,693 | ||
使用权资产 | 120,192 |
| 132,343 |
| 130,503 | ||
总资产 | 1,082,930 |
| 1,015,818 |
| 919,203 | ||
总债务(长期和短期)(4) | 486,140 |
| 462,139 |
| 429,268 | ||
股东权益总额 | (3,617) |
| 14,604 |
| 32,690 | ||
普通股减去库存股 | (92,107) |
| (95,995) |
| (74,790) | ||
财务比率(期末): |
|
| |||||
总债务/总资本(5) | 100.7 | % | 96.9 | % | 92.9 | % | |
移动行业和运营数据:(6) |
|
|
| ||||
俄罗斯手机普及率(期末) | 175 | % | 178 | % | 172 | % | |
俄罗斯的移动用户(期末,千人)(7) | 79,997 |
| 80,436 |
| 78,467 |
| |
俄罗斯的总体市场份额(期末) | 31 | % | 31 | % | 31 | % |
(1) | “其他营业外支出/(收入)、净额”主要包括外汇净汇兑(收益)/损失和金融工具产生的净(收益)/损失。 |
91
目录表
(2) | 在截至2022年12月31日的每一年度宣布的股息包括上一财年的股息(即,分别就截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度派发股息(分别为2021年、2020年和2019年12月31日止年度)、2021年和2020财政年度的半年度股息(分别为209.75亿卢布、178.42亿卢布)以及2019年与出售乌克兰业务有关的特别股息(卢布264.78亿)。金额包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度国库股股息分别为93.17亿、120.82亿和69.35亿。 |
(3) | 资本支出是指在相应年度获得的财产、厂房和设备以及无形资产的金额。 |
(4) | 包括纸币、银行贷款和其他债务。 |
(5) | 计算方法为债务总额的账面价值除以股东权益总额和有关期间末的债务总额之和。关于“债务总额”的定义,见上文脚注5。 |
(6) | 资料来源:AC&M-Consulting和GSMA Intelligence。操作数据仅供移动操作使用。这些数据都不是从我们经审计的合并财务报表中得出的。 |
(7) | 我们将订户定义为这样的组织或个人,其SIM卡显示产生流量的活动,或为在任意三个月期间(包括报告期内)提供的服务或被补充或充值的服务积累余额,并且在报告期结束时未被阻止。 |
细分市场
管理层(首席运营决策者)根据产品和服务的性质、监管环境和地理区域,分别分析和审查公司运营部门的业绩。本集团管理层根据收入及营业利润(不包括折旧及摊销)评估各分部的表现。管理层不按可报告分部分析资产或负债。
我们目前可报告的部门如下:
电信:代表移动和固定线路业务的结果,包括向俄罗斯各地区的客户提供的服务,包括语音和数据服务、传输、宽带、付费电视以及各种增值服务和零售业务。
金融科技:代表向俄罗斯多个地区的客户提供的银行服务、投资管理和信贷经纪服务的结果。
2022年10月24日,MTS处置了一家为汽车行业生产和供应Tier 2电子元件以及微电子元件的工厂。NVision A.S.是“捷克共和国”经营部门的一部分,包括在“其他”可报告部门。
为了反映分部构成的变化,对2022年、2021年和2020年的分部披露进行了追溯重述。
“其他”类别不构成应报告的部分。它包括一些其他运营部门的结果,这些部门没有达到单独报告的量化门槛,如旅行、湾流、人工智能、亚美尼亚、MGTS服务、云等。
92
目录表
截至2022年12月31日、2021年12月31日的年度,我们各部门的总收入如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(单位:百万元俄罗斯卢布) | ||||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
电信 |
| 438,362 |
| 448,339 |
| 429,319 |
金融科技 |
| 68,439 |
| 50,315 |
| 36,771 |
其他 |
| 65,779 |
| 55,702 |
| 43,451 |
总部及其淘汰(1) |
| (30,831) |
| (26,435) |
| (19,710) |
报告的总收入 |
| 541,749 |
| 527,921 |
| 489,831 |
(1) | 代表公司间交易结果的消除,主要是互连、漫游、通道和电信基础设施的租用。 |
某些运行数据
下面我们提供了财务报表中未包含的某些运营数据,我们认为这些数据对评估我们的业务和结果是有用的。这些数据主要集中在我们的移动业务上,特别是在俄罗斯,这些业务在本报告所述期间占我们收入的最大份额,是我们管理层定期审查的信息之一,作为他们对我们业绩的定期评估的一部分。
移动用户数据
下表按国家/地区显示了截至指定日期的我们的移动用户:
12月31日左右, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(单位:百万美元) | ||||||
订户(1) |
|
|
|
|
|
|
俄罗斯 |
| 80.0 |
| 80.4 |
| 78.5 |
亚美尼亚 |
| 2.3 |
| 2.2 |
| 2.1 |
合并总数 |
| 82.3 |
| 82.7 |
| 80.6 |
白俄罗斯MTS(未合并) |
| 5.7 |
| 5.7 |
| 5.7 |
(1) | 我们将订户定义为这样的组织或个人,其SIM卡显示产生流量的活动,或为在任意三个月期间(包括报告期内)提供的服务或被补充或充值的服务积累余额,并且在报告期结束时未被阻止。 |
根据AC&M咨询公司的数据,截至2022年12月31日,我们在俄罗斯拥有约8000万用户,在俄罗斯移动通信用户总数中占据领先的31%的市场份额。在俄罗斯的整体渗透率约为175%。此外,据我们估计,截至2022年12月31日,我们在亚美尼亚拥有约230万订户,市场份额为58.4%。
有关固话用户群的说明,请参阅“第4项.本公司信息-B.业务概述-固话服务”。
收入
在过去的几年里,我们的公司已经从领先的电信服务提供商发展成为一个电信、金融、媒体和数字服务的生态系统。
我们的主要收入来源是:
● | 来自电信或“сOnConnectivity”服务的收入,包括移动和固定服务收入; |
● | 销售手机、配件和其他商品的收入;以及 |
93
目录表
● | 来自金融服务的收入。 |
我们在俄罗斯的移动资费不受任何组织或政府当局的监管。我们向其他运营商收取的连接到我们移动网络的呼叫终止的互连费用在俄罗斯不受监管。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们被发现在我们经营的市场中占据主导地位,并被确定滥用这一地位和/或签订了反竞争协议,或被发现采取了协调一致的行动,FA可能有权处以罚款,并监管我们的订户资费,并对我们的业务施加某些限制。”以及“-如果我们或我们在俄罗斯运营的任何移动网络运营商子公司被确定为占据”重要地位“的运营商,监管机构可能会降低我们的互连费率,这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
我们的某些固定服务资费是受监管的,包括莫斯科现有运营商MGTS收取的安装费、月订费和本地通话费,以及互连和流量中转资费。我们收取的互联互连费用也受到联邦通信局的监管。
服务收入
电信服务收入主要包括我们的资费计划用户每月支付的费用,该资费计划包含固定数量的服务,如使用分钟数、短信、移动互联网流量、付费电视和宽带互联网,以防资费计划趋同。电信服务还包括互连费、漫游费和其他服务。电信服务占收入的比例保持稳定,2022年为80.4%,2021年为78.9%,2020年为80.9%。我们预计2023年电信服务收入占总收入的比例将持平。
来自金融服务的收入主要包括MTS Bank提供的贷款服务、业务融资选择、存款产品、现金结算服务、贸易融资、外汇管制、银行卡、工资项目、商户收购和投资服务,分别占我们2022年、2021年和2020年总收入的12.6%、9.2%和7.2%。我们预计2023年银行服务收入占总运营收入的比例将保持稳定。
货物销售
商品销售主要包括手机和配件的销售以及软件产品的销售,占总收入的百分比从2021年的13.3%和2020年的13.1%下降到2022年的8.3%。2022年收入的绝对值和百分比均大幅下降,原因是供应链问题导致设备市场压缩。与2020年相比,2021年手机零售市场的绝对值和占收入的百分比都有所增加,原因是按货币计算的手机零售市场增加,以及受疫情期间公共卫生指导方针导致商店关闭的影响,2020年基数较低。我们预计,商品销售额占总收入的比例将保持稳定或下降,这取决于智能手机和设备供应的连续性。我们不会补贴俄罗斯的手机销售。
服务成本
电信服务成本主要包括在向我们的用户提供服务的过程中需要向其他运营商支付的接入和使用其网络的互连和线路租用费。漫游费用亦是我们电讯服务成本的重要部分。漫游费用包括其他流动电话营办商根据协议向我们的用户提供服务范围以外的漫游服务所收取的费用。
2022年,电信服务成本占总收入的比例为23.8%,2021年和2020年分别为22.5%和22.6%。
金融服务成本主要包括从银行和其他金融机构获得的贷款的利息和佣金。2022年,金融服务成本占总收入的比例为4.3%,2021年和2020年分别为2.7%和2.3%。
94
目录表
货物成本
此类费用主要包括销售给订户的手机和配件成本、提供给我们客户的SIM卡成本、销售软件产品的成本和库存报废拨备。销售给客户的手机、配件和软件以及提供给客户的SIM卡的成本占我们总收入的百分比,2022年为7.6%,2021年为12.7%,2020年为12.2%。
销售、一般和行政费用
我们的销售费用包括与活动相关的所有成本,这些活动不会直接增加我们产品和服务的价值,但有助于确保销售。这些成本主要包括:
● | 广告费、促销费; |
● | 交易商获得新用户和收取现金的佣金;以及 |
● | 在销售领域发生的人员、水电费和维护费用。 |
2022年、2021年和2020年,销售费用分别占我们总收入的9.5%、8.8%和9.0%。与2021年相比,2022年销售费用增加0.7%,主要是由于人员成本、广告和营销费用以及经销商佣金的增加。2021年销售费用较2020年减少0.2%,主要是由于现金收取佣金优化。与2020年相比,2021年的销售费用增加了22.71亿欧元,这是由于广告和营销费用的增加。
我们保留了一定程度的灵活性,可以根据我们的需求、战略和总体经济环境,在任何给定的时期增加或减少这些费用。
有关我们经销商佣金的结构,请参阅“项目4.关于我们公司的信息-B.业务概述-移动运营-销售和营销-销售和分销”。
我们的一般和行政费用包括不能直接分配给生产或销售过程的核心行政职能的费用。这些措施主要包括:
● | 人员费用; |
● | 办公室维修费和行政用房租金; |
● | 咨询费; |
● | 所得税以外的其他税种,E.g。财产税; |
● | 帐单和数据处理费用;以及 |
● | 其他具有行政性质的费用。 |
2022年、2021年和2020年,一般和行政费用占总收入的比例分别为10.6%、9.5%和8.9%。与2021年相比,2022年一般和行政费用增加1.2%,原因是与收购新公司和员工数量增长相关的人员成本增加,以及与税收成本增加有关。与2020年相比,2021年一般和行政费用增加0.6%,原因是与收购新公司相关的人员成本增加和员工数量增加。由于通货膨胀,一般和行政费用占收入的百分比预计将随着时间的推移而增加。
95
目录表
各种营业收入/费用
我们的各种运营收入/支出包括:
● | 联营公司利润的营业份额; |
● | 金融资产减值准备; |
● | 商誉和长期资产的减值;以及 |
● | 其他营业收入/支出,如处置财产、厂房和设备和无形资产的损益,以及盘点产生的任何损益。 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,各种运营收入/支出占我们总收入的比例分别为2.9%、0.6%和1.7%。与2021年相比,2022年各项运营费用增加,主要是由于宏观经济风险增加,银行存款和客户贷款的预期信贷损失准备(ECL)增加。与2020年相比,2021年财政年度的各种营业收入减少,主要原因是预期信贷损失准备(ECL)减少,以及出售固定资产和回租交易确认的收益增加。
财产折旧、网络设备及无形资产摊销
截至2022年12月31日止年度,我们的物业折旧、网络设备及无形资产摊销支出占总收入的百分比为21.1%,而截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的支出分别为总收入的21.0%及20.4%。我们预计这一支出在2023年将保持相对稳定。
融资成本
我们2022年的财务成本增加了170.36亿欧元,增幅为41.21%,从截至2021年12月31日的413.42亿欧元增加到583.78亿欧元。增加的主要原因是总债务增加和俄罗斯中央银行关键利率自2022年2月至2022年7月的增长导致利率上升。我们2021年的财务成本减少了7.36亿欧元,或1.75%,从截至2020年12月31日的420.78亿欧元降至413.42亿欧元。减少主要由于取消确认及修订债务协议的影响(11.151亿卢比)、租赁债务利息减少(4.57亿卢比)以及我们的衍生工具业务的影响。由于俄罗斯中央银行关键利率(12.58亿卢布)的增长,总债务增加和利率上升,部分抵消了这一减少。
我们预计,由于俄罗斯央行关键利率的下降和稳定,我们的财务成本占2023年收入的比例将略有下降。
所得税拨备
对俄罗斯公司收入的征税受到一些法律、政府法令和实施指示的规范。
俄罗斯公司的所得税税基的定义是,除某些例外情况外,销售货物和服务所得的收入减去此类业务所发生的费用。
俄罗斯的法定所得税率为20%。本集团于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度适用的实际税率分别为27.3%、19.5%及20.8%。实际税率与法定税率不同,主要是由于前期税收影响、已确认递延税项资产的变化以及扣除不可扣除的税目所致。
96
目录表
影响我们财务状况和经营业绩的若干因素
俄罗斯经济波动和制裁的潜在不利影响
2022年2月,在最近的地缘政治事态发展之后,欧盟、美国、英国和其他某些国家开始对俄罗斯和白俄罗斯的个人和实体实施新的重大制裁和出口管制。这些制裁导致俄罗斯企业进入国际资本和一些出口市场的机会减少、俄罗斯卢布波动、通货膨胀上升、资本市场下滑、针对俄罗斯几家主要金融机构和俄罗斯中央银行(“CBR”)、一些公司和个人的限制、技术出口管制和其他负面经济后果。
与这些事项有关的事态发展高度不可预测,发生迅速且往往几乎没有通知,而且大多不在我们的控制之下,不能排除任何专家组成员或在专家组及其对手方担任职务的个人可能受到未来制裁指认的影响的风险。除其他外,当前和未来的风险包括资本市场准入减少或受阻的风险、以商业合理条件(或根本不能)获得融资的风险、限制某些设备和软件进口的风险以及俄罗斯卢布对其他货币的折算率的风险偏差。此外,俄罗斯央行于2022年2月28日将关键利率上调至20%,影响了浮动利率信贷安排,从而增加了集团的融资成本。2022年,截至2022年12月31日,俄罗斯中央银行逐步将其关键利率降至7.5%。
此外,CBR禁止俄罗斯公司向非俄罗斯居民支付俄罗斯公司证券的任何款项,包括股息,因此我们的美国存托凭证的任何非俄罗斯居民持有者都没有资格获得此类股息。2022年5月,俄罗斯联邦总裁第254号法令规定了向非俄罗斯居民支付俄罗斯公司证券股息的临时程序,其中包括通过专用账户以俄罗斯卢布支付股息。
2022年4月,俄罗斯联邦第114-FZ号法律生效,该法律要求俄罗斯公司终止存托凭证计划。5月,俄罗斯政府外国投资监测委员会(“委员会”)批准了该公司维持其美国存托凭证(ADR)计划的请求。委员会的决定规定继续分发MTS美国存托凭证,直至2022年7月12日(含)。根据欧盟委员会的决定和法律的要求,该集团于2022年7月13日启动了其存托凭证计划的终止程序。MTS的美国存托凭证已于2022年8月8日从纽约证券交易所退市。现有美国存托凭证本可按1:2比例转换为MTS普通股。保证转换期限于2023年1月12日(包括首尾两天)届满。2022年8月,本集团启动美国存托凭证自动转换为普通股。如果外国经纪人和/或托管人持有的存托凭证持有人因制裁而被外国经纪人和/或托管人限制转换收据和分配股份,收据持有者可以通过强制转换机制转换其股份。提交强制转换申请的截止日期已于2022年11月11日到期。
2023年2月,美国外国资产控制办公室(OFAC)和英国金融制裁执行办公室(OFSI)分别根据美国和英国通过的适用制裁规定,将MTS银行指定为受制裁人。因此,MTS银行开始受到美国和英国维持的所谓“封杀”(资产冻结)制裁。除其他事项外,这些制裁要求美国和英国的第三方,包括银行,阻止或冻结MTS银行在此类机构持有的资产,或以其他方式阻止与MTS银行及其交易对手的付款结算。对MTS Bank实施的制裁对本集团的业务、资产和负债的全面影响和潜在影响目前无法可靠地估计。管理层认为,它正在采取适当的措施来减轻相关的负面影响。
管理层仍然专注于确保运营连续性,并为客户提供不间断的连接和其他服务。在进行持续经营评估时,管理层已考虑主要风险及现有不明朗因素、本集团的流动资金状况(附注28),包括本集团的借款及可用信贷、对遵守契约的期望、资本开支承担及其他因素。
97
目录表
更多信息,见我们的合并财务报表附注33和34,“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们运营国的经济风险有关的风险-“地缘政治局势的进一步恶化和因此而施加的制裁可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响”和“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们运营国的经济风险有关的风险-对MTS银行实施制裁,以及可能进一步影响集团的国际制裁和出口限制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
货币波动
我们的大部分资本支出以及部分负债和借款要么以美元或欧元计价,要么与美元或欧元紧密挂钩。我们很大一部分以美元计价的金融负债,不包括应付贸易账款,是通过与多家银行的金融工具进行对冲的。我们在多个国家开展业务,因此我们受到汇率波动的影响。这些国家的当地货币对美元和欧元的汇率波动很大。由于这些波动,我们可能会产生重大的货币兑换收益/损失,这可能会对我们本年度的利润产生不利影响。另请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素--”卢布波动及外币监管方面的监管变化可能会增加我们的成本、减少我们的可用资金或使我们更难遵守财务契约及偿还债务,并会影响股份持有人收到的股息价值“及”项目3.主要资料-D风险因素-“地缘政治局势的进一步恶化及因此而施加的制裁可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景及股份价值造成重大不利影响”。
通货膨胀率
本文件其他部分所载经审计综合财务报表所反映的我们的财务状况和经营结果受到通货膨胀的影响。我们预计,通胀驱动的成本上升将对我们的利润率构成压力。虽然我们可以寻求提高关税以弥补成本的增加,但竞争压力可能不会允许足以保持运营利润率的增长。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的财务状况有关的风险--通货膨胀可能增加我们的成本,并对我们的经营结果产生不利影响。”
新冠肺炎带来的影响
新冠肺炎疫情对我们的运营结果影响有限。我们的营业收入受到新冠肺炎疫情的负面影响,主要是由于MTS银行的贷款减值准备和我们的电子票务业务在2020年的减值。此外,我们的收入增长部分被漫游服务收入的下降所抵消,这是由于2020年国际漫游业务大幅下降,并在2021年部分恢复。
有关详情,请参阅“第三项--主要资料--风险因素--新冠肺炎爆发可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。”
98
目录表
收购
在本报告所述期间,我们的经营业绩受到收购的重大影响。被收购企业的经营业绩包括在其各自收购日期之后期间的经审核综合财务报表中。
以下是我们在2022-2020年间的主要收购清单。有关这些收购的说明和财务影响,也请参阅我们经审计的综合财务报表的附注4。
购买 | ||||||||
日期:1月1日 | 股份: | 价格,摩擦 | ||||||
公司 |
| 类型 |
| 收购 |
| 收购的 |
| 百万 |
2022 | ||||||||
网络研讨会 | 视频会议解决方案 | 2022年7月 | 75.5 | %* | 2,095 | |||
布洛诺维克 | 网上订酒店 | 2022年7月 | 100 | % | 4,000 | |||
湾流 | 数字安全保障系统 | 2022年4月 | 58.38 | % | 1,999 | |||
VisionLabs | 人工智能软件开发商(计算机视觉、机器学习) | 2022年2月 | 100 | % | 6,556 | |||
14,650 | ||||||||
2021 | ||||||||
Zelenaya Tochka | 地区固话业务 | 2021年4月 | 49 | %** | 3,101 | |||
信用咨询 | 信贷经纪人 | 2021年4月 | 100 | % | 60 | |||
多地区运输电信 | B2B智能互联解决方案 | 2021年6月 | 100 | % | 5,798 | |||
GDTS能源集团 | 格林布什数据中心 | 2021年6月 | 100 | % | 5,200 | |||
Sistema资本 | 投资服务 | 2021年9月 | 70 | %*** | 3,500 | |||
17,659 | ||||||||
2020 | ||||||||
STOPOL自动 |
| 汽车零部件和多媒体设备 |
| 2020年6月 |
| 100 | % | 321 |
| 321 | |||||||
| 32,630 |
* 2022年9月,我们通过行使收购日订立的期权,将Webinar的持股比例提高到84.25%。
** 收购Zelenaya Tochka 49%的股份,加上之前持有的51%的股份,使我们能够获得对该实体的控制权。
*** 收购Sistema Capital 70%的股份,加上之前持有的30%的股份,使我们能够获得对该实体的控制权。
经营成果
我们的管理层已经确定了以下需要报告的部门:电信和金融科技。请参见“-Segments”。
以下所示的公司间冲销主要包括在正常运营过程中进行的部门之间的销售交易。
99
目录表
按可报告部门分列的财务信息如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
总收入 |
|
|
|
|
|
|
电信 |
| 438,362 |
| 448,339 |
| 429,319 |
金融科技 |
| 68,439 |
| 50,315 |
| 36,771 |
其他 |
| 65,779 |
| 55,702 |
| 43,451 |
总部及其淘汰(1) |
| (30,831) |
| (26,435) |
| (19,710) |
报告的总收入 |
| 541,749 |
| 527,921 |
| 489,831 |
服务成本和商品成本 |
|
|
|
|
|
|
电信 |
| 156,490 |
| 171,347 |
| 157,012 |
金融科技 |
| 26,700 |
| 16,775 |
| 14,104 |
其他 |
| 30,451 |
| 28,305 |
| 21,264 |
总部及其淘汰(1) |
| (20,708) |
| (16,540) |
| (11,491) |
报告的服务成本和商品成本 |
| 192,933 |
| 199,887 |
| 180,889 |
各种营业费用/(收入)(2) |
|
|
|
|
|
|
电信 |
| 4,599 |
| 1,509 |
| 3,128 |
金融科技 |
| 20,991 |
| 12,282 |
| 10,125 |
其他 |
| (10,077) |
| (10,994) |
| (5,135) |
总部及其淘汰(1) |
| 72 |
| 235 |
| 276 |
报告的各种营业费用/(收入) |
| 15,585 |
| 3,032 |
| 8,394 |
销售、一般和行政费用 | ||||||
电信 | 78,262 | 71,358 | 68,267 | |||
金融科技 | 14,393 | 12,665 | 9,187 | |||
其他 | 17,833 | 13,679 | 11,231 | |||
总部及其淘汰(1) | (1,087) | (1,667) | (883) | |||
所报告的销售、一般和行政费用 | 109,401 | 96,035 | 87,802 | |||
折旧及摊销费用 |
|
|
| |||
电信 |
| 105,505 |
| 101,112 |
| 90,871 |
金融科技 |
| 2,266 |
| 1,882 |
| 1,286 |
其他 |
| 14,784 |
| 13,672 |
| 12,707 |
总部及其淘汰(1) |
| (8,162) |
| (5,704) |
| (4,721) |
报告的折旧和摊销费用 |
| 114,393 |
| 110,962 |
| 100,143 |
营业利润 |
|
|
| |||
电信 |
| 93,506 |
| 103,013 |
| 110,041 |
金融科技 |
| 4,089 |
| 6,711 |
| 2,069 |
其他 |
| 12,788 |
| 11,040 |
| 3,384 |
总部及其淘汰(1) |
| (946) |
| (2,759) |
| (2,891) |
报告的营业利润 |
| 109,437 |
| 118,005 |
| 112,603 |
(1) | 代表公司间交易结果的消除,主要是互连、漫游、通道和电信基础设施的租用。 |
(2) | 就本分析而言,“各种业务费用/(收入)”包括坏账准备、非流动资产和商誉减值、其他业务费用/(收入)、联营公司利润的营业份额。 |
100
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
服务收入、服务成本和商品成本
合并收入在截至2022年12月31日的一年中,RUB增加了138.28亿欧元,增幅为26.2%,从截至2021年12月31日的5.279.21亿欧元增加到5417.49亿欧元。增长的主要原因是来自电信服务(包括漫游和互连服务)的收入大幅增长(增加229.27亿卢比),这是由于我们的用户使用语音和数据资费。这主要是由于流动互联网普及率上升、用户使用智能手机的次数增加、积极拓展网络,以及因此而提升增值服务的质素和吸纳量。来自金融服务的收入增加了综合收入的整体增长,从2021年的448.53亿增加到2022年的609.27亿,增长了160.74亿。我们的收入仍然部分被手机、配件和软件产品销售收入的动态所抵消,与截至2021年12月31日的年度相比,销售收入减少251.73亿卢布,或35.8%,原因是供应链问题导致设备和配件短缺。2022年和2021年收购的公司在截至2022年12月31日的一年中为合并收入增加了约71.78亿卢布。
综合服务成本和商品成本截至2022年12月31日止年度,与截至2021年12月31日止年度的1998.87亿卢布比较,2022年减少69.54亿卢布,为1929.33亿卢布,分别占截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度综合收入的35.6%及37.9%。与截至2021年12月31日的年度相比,设备市场的下滑导致手机销量下降,手机、配件和软件产品的成本下降了258.99亿欧元。相反,在服务收入增长的支持下,我们的电信服务成本,包括互联和漫游,增长了101.68亿卢布。在截至2022年12月31日的一年中,金融服务收入的增长为综合服务成本和商品成本增加了约89.98亿欧元。
电信收入在截至2022年12月31日的一年中,从截至2021年12月31日的4483.39亿下降到4383.62亿,降幅为2.3%。这一下降是由于手机、配件和软件产品销售收入的动态变化,与截至2021年12月31日的年度相比,下降了2401.9亿卢布,降幅为35.6%,原因是供应链问题导致设备和配件短缺。来自电信服务,包括漫游和互连服务的收入增长(增加140.24亿卢布),归因于我们的用户使用语音和数据资费的增长。
电信服务成本和商品成本在截至2022年12月31日的一年中,销售额从截至2021年12月31日的1713.47亿下降到1564.9亿,降幅为8.7%。电信服务成本和商品成本的下降在很大程度上是由于手机、配件和软件产品的成本下降了265.45亿卢布,原因是供应链问题导致设备出现赤字。由于电信服务收入的增长,电信服务成本从1061.21亿卢布增加到1164.32亿卢布,或8.9%,部分抵消了电信服务成本的下降。
金融科技的收入在截至2022年12月31日的一年中增加了182.2亿欧元,达到684.39亿欧元,在截至2021年12月31日的一年中达到503.15亿欧元。金融科技收入占我们总收入的百分比在2022年和2021年分别为12.6%和9.5%,其增长主要归因于用户数量的增加和MTS银行客户组合的扩大。
金融科技服务成本与商品成本由于金融科技收入的增长,我们的收入增加了99.25亿欧元,截至2022年12月31日的年度达到267亿欧元,截至2021年12月31日的年度达到167.75亿欧元,分别占我们2022年和2021年总收入的4.9%和3.2%。
其他国家和商业活动的收入在截至2021年12月31日的一年中,与截至2021年12月31日的557.02亿美元相比,2022年增长了18.1%,即100.77亿欧元,达到657.79亿欧元。增长主要由于固网基建业务收入(包括公司间收入)及收费电视服务收入增加所致。
其他国家和商业活动服务成本和商品成本在截至2021年12月31日的一年中,与截至2021年12月31日的年度的283.05亿美元相比,2022年增长了7.6%,即21.46亿美元,达到304.51亿美元。增长主要是由于固网基础设施部门的服务成本增加所致。
101
目录表
各种营业费用/(收入)
合并的各种运营费用截至2022年12月31日的一年,与前一年相比增加了125.53亿卢布。在截至2022年和2021年12月31日的财年中,我们分别产生了155.85亿欧元和30.32亿欧元的支出。这些金额分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合收入的(2.9%)和(0.6%)。与2021年相比,2022年综合杂项运营费用增加的原因是,在截至2022年12月31日的一年中,由于俄罗斯的重大宏观经济风险,与截至2021年12月31日的年度相比,MTS银行准备金增加。
电信杂费运营费用截至2022年12月31日的一年,与截至2021年12月31日的一年相比,增长了204.8%,即30.9亿欧元。在截至2022年和2021年12月31日的财年,我们分别产生了45.99亿和15.09亿欧元的支出。这些支出占截至2022年12月31日的年度电信收入的1%和截至2021年12月31日的年度的0.3%。本集团于2022年减少出售MGTS旧铜缆的收入及增加联营公司的亏损。
金融科技杂费在截至2022年12月31日的一年中,RUB增加了87.25亿欧元,从截至2021年12月31日的122.82亿欧元增加到209.91亿欧元。在截至2022年12月31日的一年中,各种运营费用占银行服务收入的百分比从截至2021年12月31日的27.4%增加到34.5%。金融科技各项营运开支增加是由于银行对客户贷款的预期信贷损失拨备增加所致,而银行对客户的贷款整体增加,以及宏观经济问题和制裁的影响。
其他国家和商业活动的各种营业收入截至2022年12月31日的年度,与截至2021年12月31日的年度相比,减少了7.39亿卢布。我们确认了截至2022年12月31日的财年收入为100.05亿欧元,截至2021年12月31日的财年收入为107.44亿欧元。
销售、一般和行政费用
综合销售、一般和行政费用于截至二零二二年十二月三十一日止年度,由于薪金及社会贡献、广告及市场推广开支增加,截至二零二二年十二月三十一日止年度,收入增加13,367,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
电信销售、一般和行政费用在截至2021年12月31日的一年中,2022年增加了69.04亿卢布,从截至2021年12月31日的713.58亿卢布增加到782.62亿卢布,占电信收入的17.9%,主要是由于卢布59.48亿卢布的工资支出增加。
金融科技销售、总务和管理费在截至2022年12月31日的年度内,金融科技的收入增加了17.28亿卢布,达到143.93亿卢布,占金融科技收入的21.0%,占截至2021年12月31日的年度金融科技收入的25.2%,主要是由于工资和社会贡献的增加。
其他国家和商业活动的销售、一般和行政费用在截至2022年12月31日的一年中,RUB增加了41.53亿欧元,增幅为27.1%,从截至2021年12月31日的136.79亿欧元增加到178.33亿欧元。其他国家和地区的商业活动销售、一般和行政费用主要由于工资支出以及广告和营销费用增加的影响而增加。
折旧及摊销费用
合并折旧和摊销截至2022年12月31日的年度的财产、网络设备、客户群、许可成本、使用权资产和其他无形资产的收入增长3.1%,从截至2021年12月31日的年度的1109.62亿增加到1143.93亿。
电信折旧及摊销在截至2022年12月31日的一年中,增长了4.3%,从截至2021年12月31日的年度的1011.12亿增加到1055.05亿。
102
目录表
金融科技折旧及摊销在截至2022年12月31日的一年中,RUB达到22.66亿美元,与截至2021年12月31日的一年的1882美元相比有所增加,这主要是由于新资产的增加,特别是软件。
其他国家/地区及经营活动折旧及摊销在截至2022年12月31日的一年中,增长了8.1%,从截至2021年12月31日的136.72亿增加到147.84亿。
营业利润
综合营业利润在截至2022年12月31日的一年中,减少了85.68亿欧元,降幅为4.8%,从截至2021年12月31日的1.18亿欧元降至1094.37亿欧元。减少主要是由于来自电讯及金融科技的营业收入下降,部分被其他国家及业务活动的增长所抵销。
电信运营利润在截至12月31日的一年中,2022年减少了95.07亿卢布,或9.2%,总计减少了935.06亿欧元,而截至2021年的一年,减少了1030.13亿欧元。减少的原因是工资费用和折旧及摊销费用增加,部分被边际为负的手机销售减少所抵销。
金融科技营业利润在截至2022年12月31日的一年中,RUB减少了26.21亿欧元,降幅为39.1%,截至2021年的一年,RUB总计减少了40.89亿欧元,而RUB为67.11亿欧元。在截至2022年12月31日的一年中,MTS银行营业利润占MTS银行收入的百分比从截至2021年12月31日的13.3%下降到6.0%。减少的原因是银行对客户贷款的预期信贷损失拨备(“ECL”)增加,与客户贷款的整体增加以及宏观经济问题和制裁的影响有关。
其他国家和企业经营活动的营业收入在截至2022年12月31日的一年中,增加了35.61亿美元,截至2021年12月31日的一年,总销售额从82.81亿美元增加到118.42亿美元。增长主要由于固网基建业务收入(包括公司间收入)及收费电视服务收入增加所致。
融资成本
综合财务成本在截至2022年12月31日的一年中,RUB增加了170.36亿欧元,增幅为41.21%,从截至2021年12月31日的413.42亿欧元增加到583.78亿欧元。增加的主要原因是总债务增加和俄罗斯中央银行关键利率自2022年2月至2022年7月的增长导致利率上升。
联营企业和合资企业利润的非营业份额
联营公司及合营企业损益中的营业外份额在截至2022年12月31日的一年中,收入略有增加2800万卢布,达到2.09亿卢布,而截至2021年12月31日的一年,收入为1.81亿卢布。减少主要是由于在截至2022年12月31日的年度内,其他个别微不足道的联营公司的利润增加。
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目录表
其他营业外支出/(收入),净额
合并其他营业外费用在截至2022年12月31日的一年中,增加了25.16亿卢布,从截至2021年12月31日的5.25亿卢布增加到30.41亿卢布。我们的衍生品业务收入增加了59.01亿卢布,与截至2021年12月31日的年度亏损206卢布相比,亏损了61.07亿卢布。卢布39.56亿卢布的增长主要归因于自2022年2月至2022年7月俄罗斯卢布对美元和欧元的疲软。
所得税拨备
所得税综合拨备截至2021年12月31日的年度,2022年减少11.1%,从截至2021年12月31日的年度的153.6亿欧元降至136.48亿欧元,这主要是由于扣除所得税拨备前的收入减少,部分被实际税率的增加所抵消。截至2022年12月31日止年度的实际税率由截至2021年12月31日止年度的19.5%上升至27.3%,主要原因是不可扣税的开支增加、已分配及未分配利润的预扣税增加以及衍生金融工具公允价值的变动。
非控股权益应占利润
非控股权益应占利润在截至2021年12月31日的年度内,2022年增加了RUB 6500万欧元,增幅为8.2%,与截至2021年12月31日的非控股权益RUB 7.96亿欧元的利润相比,增加了8.61亿欧元。这一增长归因于本年度MGTS利润的整体增长。
公司所有者应占利润
公司所有者应占利润在截至2022年12月31日的一年中,与截至2021年12月31日的年度的634.73亿美元相比,下降了308.99亿欧元,或48.7%,降至325.74亿欧元。在截至2022年12月31日的一年中,利润占收入的百分比为6.0%,在截至2021年12月31日的一年中,利润占收入的12.0%。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
服务收入、服务成本和商品成本
合并收入在截至2021年12月31日的一年中,RUB增加了380.9亿欧元,或7.8%,从2020年12月31日的4898.31亿欧元增加到5.279.21亿欧元。增长的主要原因是电信服务收入大幅增长(增加206.79亿卢布),原因是我们的用户使用语音和数据资费。这主要归因于流动互联网普及率上升、智能手机用户使用量增加、活跃的3G及LTE网络扩展,以及增值服务质素和吸纳的相应改善。这一增长还归因于手机、配件和软件产品的销售额与截至2020年12月31日的年度相比增长了58.55亿卢布,增幅为9.1%。来自金融服务的收入增加了综合收入的整体增长,从2020年的332.97亿增加到2021年的448.53亿,增长了115.56亿。
综合服务成本和商品成本截至二零二一年十二月三十一日止年度,与截至二零二零年十二月三十一日止年度的一亿八千八百八千七百万卢布比较,二零二一年增加一百九十亿一千一百万卢布,达一百九十八亿九千八百万卢布,分别占截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度综合收入的37.9%及36.9%。这一增长主要是由于设备市场的增长带动了手机销量的增长,与截至2020年12月31日的年度相比,手机、配件和软件产品的成本增加了77.04亿欧元。
电信收入在截至2021年12月31日的一年中,增长了4.4%,从截至2020年12月31日的4.293.19亿增加到4483.39亿。截至2021年12月31日止年度的电讯收入增长,主要是由于积极推广纯流动及融合资费计划、纳入大量互联网流量,以及所提供服务的品质不断改善,加上收购所带来的影响,令来自电信服务的收入增长132.13亿欧元。设备市场的增长带动了手机、配件和软件销售的增长电信与截至2020年12月31日的年度相比,增加了58.35亿欧元。
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目录表
电信服务成本和商品成本在截至2021年12月31日的一年中,增长了9.1%,从截至2020年12月31日的一年的1.570.12亿增加到1713.47亿。电信服务成本和商品成本的增加主要是由于手机、配件和软件产品的成本增加了78.43亿卢布,这是由于销售额的增长和设备销售中品牌组合的变化。2021年收购的公司为电信服务成本和商品成本的增加贡献了29.47亿卢布。
金融科技的收入在截至2021年12月31日的一年中增加了135.44亿欧元,达到503.15亿欧元,在截至2020年12月31日的一年中增加了367.71亿欧元。金融科技的收入占我们总收入的百分比在2021年和2020年分别为9.5%和7.5%,其增长主要归因于用户数量的增加和MTS银行客户组合的扩大。
金融科技服务成本与商品成本增加26.71亿卢布,截至2021年12月31日止年度达167.75亿卢布,截至2020年12月31日止年度达141.04亿卢布,分别占我们2021年及2020年总收入的3.2%及2.9%,其增长主要归因于用户数量的增加及MTS Bank客户组合的扩大。
其他国家和商业活动的收入在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度的434.5亿美元相比,2021年增长了28.2%,即122.52亿欧元,达到557.02亿欧元。增长主要由于固网基建业务收入(包括公司间收入)及收费电视服务收入增加所致。
其他国家和商业活动的货物成本在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度的212.62亿美元相比,2021年增长了33.2%,即70.55亿欧元,达到283.17亿欧元。增加的主要原因是软件产品的产品成本增加,以及固网基础设施部门的服务成本增加。
各种营业费用/(收入)
合并的各种运营费用截至2021年12月31日的年度,与前一年相比减少了53.59亿卢布。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,我们分别产生了30.31亿欧元和83.90亿欧元的支出。该等金额分别占截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度综合收入的(0.6%)及(1.7%)。2021年综合杂项营运开支较2020年减少的原因如下,其中主要原因是截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比,没有其他业务活动的商誉及长期资产减值。
电信杂费运营费用截至2021年12月31日的年度,与截至2020年12月31日的年度相比,下降了51.8%或11.69亿欧元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,我们分别产生了15.09亿和31.28亿欧元的支出。这些支出占截至2021年12月31日的年度电信收入的0.3%和截至2020年12月31日的年度的0.7%。于二零二一年四月收购日期,本集团将先前持有的AChemar Holdings Limited股权由每股十一亿六千六百万卢布重新计量至公平价值十五亿八千二百万卢布,并在随附的综合损益表中确认因此而产生的联营公司及合营企业营业利润中的每股收益四亿一千六百万卢布。有关收购详情,请参阅综合财务报表附注16。
金融科技杂费在截至2021年12月31日的一年中,增加了21.57亿欧元,从截至2020年12月31日的101.25亿欧元增加到122.86亿欧元。在截至2021年12月31日的一年中,各种运营费用占银行服务收入的百分比从截至2020年12月31日的27.5%降至24.7%。金融科技各项营运开支增加是由于银行对客户贷款的预期信贷损失准备增加所致,而这与对客户的贷款整体增加及新冠肺炎的影响有关。
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目录表
其他国家和商业活动的各种营业收入截至2021年12月31日的年度,与截至2020年12月31日的年度相比,增加了59亿卢布。我们确认了截至2021年12月31日的财年收入为107.59亿欧元,截至2020年12月31日的财年收入为48.59亿欧元。增加的主要原因是,由于新冠肺炎疫情的部分恢复,截至2021年12月31日的年度,其他业务活动的ECL拨备减少,以及其他业务活动没有商誉和长期资产减值(另见我们经审计的综合财务报表附注22)。
销售、一般和行政费用
综合销售、一般和行政费用于截至二零二一年十二月三十一日止年度,由于薪金及社会贡献、广告及市场推广开支增加,截至二零二一年十二月三十一日止年度之收入增加8,233,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
电信销售、一般和行政费用截至2021年12月31日止年度,RUB增长30.91亿至713.58亿,或电信收入的15.9%,而截至2020年12月31日的年度,RUB为682.67亿,或电信收入的15.9%,主要是由于RUB 11.35亿的工资支出以及RUB 10.84亿的广告和营销费用的增加。
金融科技销售、总务和管理费截至2021年12月31日止年度,金融科技的收入增加34.78亿卢布至126.65亿卢布,或金融科技收入的25.2%;截至2020年12月31日止年度的收入为91.87亿卢布,或金融科技收入的25.0%,部分原因是工资及社会贡献的增加。
其他国家和商业活动的销售、一般和行政费用在截至2021年12月31日的一年中,增加了24.48亿欧元或21.8%,从截至2020年12月31日的112.31亿欧元增加到136.79亿欧元。
折旧及摊销费用
合并折旧和摊销截至2021年12月31日的年度,物业、网络设备、客户群、许可成本、使用权资产和其他无形资产的收入增长10.8%,从截至2020年12月31日的年度的1亿1.43亿增加到1109.62亿。
电信折旧及摊销截至2021年12月31日的年度,主要由于新资产的增加,增长了11.3%,从截至2020年12月31日的年度的908.71亿增加到1011.12亿。
金融科技折旧及摊销在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度的1,286笔相比,总额为18.82亿美元。
其他国家/地区及经营活动折旧及摊销在截至2021年12月31日的一年中,增长了7.6%,从截至2020年12月31日的年度的127.07亿增加到136.72亿。
营业利润
综合营业利润在截至2021年12月31日的一年中,增加了54.02亿欧元,即4.8%,从截至2020年12月31日的11.126.03亿欧元增加到1.18亿欧元。这一增长主要是由于来自金融科技和其他国家的营业收入增加,以及业务活动被电信营业利润的下降部分抵消。
电信运营 利润在截至2021年12月31日的一年中,RUB减少了70.28亿欧元,降幅为6.4%,而在截至2020年的一年中,总计减少了1030.13亿欧元,而RUB为1100.41亿欧元。下降的主要原因是手机、配件和软件产品的成本增加了78.43亿卢布,这是由于销售额的增长和设备销售中品牌组合的转变,以及因增加无形资产和固定资产而增加的折旧。
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目录表
金融科技营业利润在截至2021年12月31日的一年中,2021年增加了46.42亿欧元,增幅为224.2%,总额为67.11亿欧元,而截至2020年的一年为20.69亿欧元。在截至2021年12月31日的一年中,MTS银行营业利润占MTS银行收入的百分比从截至2020年12月31日的5.6%增加到13.3%。这一增长是由于用户数量增加带来的收入增加以及MTS银行客户组合的扩大造成的。
其他国家和企业经营活动的营业收入截至2021年12月31日止年度,由于2021年财政年度未计提商誉及长期资产减值费用,以及软件产品产品成本增加及固网基础设施业务服务成本增加,截至2020年12月31日止年度,业务增长77.88亿卢布,总额由4.93亿卢布增加至82.81亿卢布。
融资成本
综合财务成本在截至2021年12月31日的一年中,减少了7.36亿欧元,或1.75%,从截至2020年12月31日的420.78亿欧元减少到413.42亿欧元。减少主要由于取消确认及修订债务协议的影响(11.151亿卢比)、租赁债务利息减少(4.57亿卢比)以及我们的衍生工具业务的影响。由于俄罗斯中央银行关键利率(12.58亿卢布)的增长,总债务增加和利率上升,部分抵消了这一减少。
联营企业和合资企业利润的非营业份额
联营公司及合营企业损益中的营业外份额截至2021年12月31日的一年,收入为1.81亿卢布,略有下降9100万卢布,而截至2020年12月31日的一年,收入为2.73亿卢布。减少主要是由于其他个别微不足道的联营公司在截至2021年12月31日的年度利润减少所致。
其他营业外支出/(收入),净额
合并其他营业外费用截至2021年12月31日的一年,收入为5.25亿欧元,而截至2020年12月31日的一年,收入为30.97亿欧元。我们的衍生品业务收入减少了155.95亿卢布,与截至2020年12月31日的年收入15389卢布相比,亏损2.06亿卢布。与截至2020年12月31日的年度的103.47亿卢布损失相比,外汇净汇兑损失减少了97.95亿卢布至5.52亿卢布,这主要是由于截至2021年12月31日的一年中俄罗斯卢布对美元和欧元走强。
所得税拨备
所得税综合拨备于截至二零二零年十二月三十一日止年度,二零二一年减少百分之四点三,由截至二零二零年十二月三十一日止年度的每股一百六十五亿五千五百万元减少至一百五十三亿六千万元,主要原因是实际税率下降,部分被扣除所得税拨备前收入的增加所抵销。截至2021年12月31日止年度的有效税率由截至2020年12月31日止年度的20.8%降至19.5%,主要是由于递延税项资产的确认改变、前期税务影响及不可扣除税项的开支减少所致。
非控股权益应占利润
非控股权益应占利润截至2021年12月31日止年度,RUB增长1.35亿欧元,增幅20.4%,与截至2020年12月31日止年度的RUB 6.61亿欧元非控股权益应占利润相比,增幅达7.96亿欧元。这一增长归因于本年度MGTS利润的整体增长。
公司所有者应占利润
公司所有者应占利润在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度的614.12亿美元相比,增加了20.61亿欧元,即3.4%,达到634.73亿欧元。在截至2021年12月31日的一年中,利润占收入的百分比为12.0%,在截至2020年12月31日的一年中,利润占收入的12.5%。
107
目录表
B. | 流动性与资本资源 |
我们的借款包括纸币和银行贷款。截至2022年12月31日,我们的银行贷款包括以卢布计价的借款,总额约为2902亿卢布。我们在2022年偿还了大约1192亿卢布的债务。截至2022年12月31日,我们的信贷安排可用总金额为2061亿卢布。截至2022年12月31日,我们的总债务约为6296亿卢布,包括租赁债务,而截至2021年12月31日,我们的总债务约为6166亿卢布。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,扣除资本化利息后,我们的总财务成本分别为583.78亿欧元、413.42亿欧元和420.78亿欧元。有关我们财务成本的说明,请参阅我们经审计的综合财务报表附注8。
资本要求
我们需要资金来为以下方面提供资金:
● | 资本支出,包括购置不动产、厂房和设备以及无形资产; |
● | 收购; |
● | 偿还债务和支付相关利息; |
● | 营运资金的变动;以及 |
● | 一般公司活动,包括股息。 |
我们预计,资本支出、收购、偿还长期债务和分红将是未来几年资金最重要的用途。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,我们用于资本支出的现金支出分别为1125.81亿、1116.83亿和978.38亿。2023年,我们计划支出用于进一步网络扩展的支出,与开发大数据、媒体、人工智能和生态系统产品有关的专项项目,固定网络现代化,进一步建设无线电子系统和额外的存储、处理和索引中心,以符合《Yarovaya Ozerov捆绑法律》的要求,维护资本支出,建设新站点和购买亚美尼亚网络管理软件和其他举措。随着业务规模的增长,MTS从2022年开始增加投资,直到2021年开始计划通过专注于生态系统和数字产品的建设来稳定资本支出和改变投资结构。我们计划主要通过运营现金流,并在必要的程度上,通过额外的外部融资来为我们的资本支出提供资金。我们2023年的实际资本支出金额可能会根据用户增长、需求和网络发展以及汇率波动、供应商条款和外部融资的可用性而有所不同。另请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素--”卢布波动及外币监管方面的监管变化可能会增加我们的成本、减少我们的可用资金或使我们更难遵守财务契约及偿还债务,并会影响股份持有人收到的股息价值“及”项目3.主要资料-D风险因素-“地缘政治局势的进一步恶化及因此而施加的制裁可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景及股份价值造成重大不利影响”。
地缘政治和经济波动可能会对我们的现金流、流动性、资本资源、现金需求和财务状况产生影响。
我们目前无法评估潜在影响的可能性和数量。
从2020年到2022年,我们完成了各种收购。有关详情,请参阅“第4项--本公司资料--A.历史与发展”。
108
目录表
我们还使用经营活动提供的现金以及外部信贷安排为我们的资本支出提供资金。我们计划通过运营现金流和额外借款为未来的收购提供资金。我们可能会通过收购继续扩大我们的业务。根据市场机会,我们与潜在收购相关的现金需求可能会有很大差异。
我们希望在现有债务到期时对其进行再融资。有关截至2022年12月31日未偿债务本金的预定到期日,请参阅我们经审计的综合财务报表附注23。我们通常将融资活动的收益用于我们的公司目的和对现有债务进行再融资。
本集团继续包括股息支付,作为其最大化股东价值承诺的一部分。关于股息的决定由董事会提出,之后在股东大会上表决。在厘定本公司的派息时,董事会会考虑多项因素,包括营运现金流、资本开支及本集团的债务状况。
本集团可能不仅根据年度业绩,还根据本财年三个月、六个月或九个月的中期业绩来决定派息。年度和中期股息支付,如有,必须经董事会推荐并经股东批准。
根据俄罗斯法律,可用于分红的收益仅限于根据俄罗斯会计准则(RAS)确定的利润,以俄罗斯卢布计价,在扣除某些费用后。
下表汇总了集团截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的已宣布现金股利:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
宣布的股息(包括库藏股股息分别为9,318、12,082和6,936) |
| 66,334 |
| 74,049 |
| 58,948 |
红利,揉每美国存托股份 |
| 67.70 |
| 74.12 |
| 59.00 |
每股派息 |
| 33.85 |
| 37.06 |
| 29.50 |
俄罗斯和乌克兰之间的冲突,以及欧盟、美国、英国和其他某些国家的相应行动,导致我们支付红利的能力受到限制。有关更多信息,请参阅“-A.运营结果-影响我们财务状况和经营结果的某些因素--俄罗斯经济波动和制裁的潜在不利影响.
截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年,应付股息分别为165.91亿、6800万和1.08亿,并计入综合财务状况表中的贸易和其他应付款。
我们一般打算通过运营现金流为我们的股息需求融资,因此,我们支付股息可能会使我们更加依赖外部资本来源来为我们的资本支出和收购融资。
109
目录表
资本资源
如上所述,我们计划通过运营现金流和融资活动的组合来为我们的资本需求融资。我们的主要现金来源是运营提供的现金,以及我们以卢布计价的票据发行和贷款的收益。我们预计,这些来源将继续是我们未来的主要现金来源。
融资的可获得性受到许多因素的影响,包括我们的盈利能力、运营现金流、债务水平、信用评级、合同限制和市场状况。我们不能向您保证,我们未来将能够继续通过债务或股权发行、银行融资或其他方式获得大量融资。
本集团的借款为计息银行贷款及在资本市场发行的债券。借款最初按公允价值加可直接归因于发行财务负债的交易成本入账,其后按实际利率法按摊销成本计量。
本集团的借款包括以下各项:
| 十二月三十一日, | |||
2022 |
| 2021 | ||
备注 |
| 195,929 | 191,996 | |
银行和其他贷款 |
| 290,211 | 270,143 | |
借款总额 | 486,140 | 462,139 | ||
减:当前部分 | (117,747) | (111,839) | ||
非流动借款总额 |
| 368,393 | 350,300 |
于2022年11月21日,本集团宣布就2023年到期的MTS国际票据征求同意,其条款及条件须受日期为2022年11月21日的同意征求备忘录所载条件的规限。
2022年12月13日,关于征求同意,特别决议如期通过并生效。
根据特别决议案的条款(其中包括),本集团须于二零二二年十一月三十日起至二零二三年一月三十日前根据经修订付款机制于二零二二年十一月三十日起六十(60)个历日内支付债券项下的二零二二年十一月三十日息票付款。本集团就于2023年1月16日到期的债券支付票面金额。
本集团的银行贷款及票据受若干契约所规限,限制本集团在物业上设立留置权、处置资产(包括俄罗斯核心地区的移动牌照)、向第三方发出担保及发放贷款、延迟支付借款、与第三方合并或合并MTS PJSC或受到不满意的判决(不包括与美国司法部协议下的总罚金)。本集团须遵守若干财务比率。
于2023年到期的MTS国际票据的票据持有人有权要求本集团在控制权发生变动时按其本金及相关利息的101%赎回票据。
如本集团未能履行承诺,则在通知期及补救期限过后,债券持有人有权要求加快偿还本金。
截至2022年12月31日,集团遵守了所有现有纸币和银行贷款契约。
110
目录表
下表列出了截至2022年12月31日未偿债务本金的计划到期日总额:
2022年12月31日 | ||||
银行 | ||||
贷款和 | ||||
| 备注 |
| *其他政府债务 | |
在截至12月31日的年度内到期的付款, |
| |||
2023 | 63,963 | 90,636 | ||
2024 |
| 67,213 | 76,944 | |
2025 |
| 41,246 | 150,222 | |
2026 |
| 38,415 | 15,242 | |
2027 |
| 22,477 | — | |
|
| |||
合同未贴现现金流 |
| 233,314 | 333,044 | |
|
| |||
减去:未摊销债务发行成本 |
| (321) | — | |
减去:利息 |
| (37,064) | (41,762) | |
减去:债务修改 |
| — | (459) | |
减去:补贴利率效应 | — | (612) | ||
债务总额 | 195,929 | 290,211 |
2022年3月,思科金融国际UC(CSFI)做出决定,停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有业务运营。2023年2月16日,MTS与CSFI签署了一项补充协议,双方同意终止所有贷款,双方在贷款项下或与贷款相关的义务中没有未偿债务。截至2022年12月31日,该集团欠思科的债务总额为12.34亿欧元。
此外,截至2022年和2021年12月31日,我们的租赁义务金额分别为1.435.02亿卢布和1.545.09亿卢布。我们的重大租赁义务的条款载于我们经审核的综合财务报表附注24。
见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的财务状况有关的风险--与我们的一些票据有关的契约,以及我们的某些贷款协议包含的限制性契约,这些契约限制了我们招致债务和从事各种活动的能力。”
合并现金流量汇总表
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度现金流量和现金支出摘要如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(金额为1.5亿欧元) | ||||||
现金流来自: |
|
|
|
|
| |
经营活动提供的净现金 | 190,592 |
| 142,846 |
| 155,507 | |
用于投资活动的现金净额 | (118,238) |
| (116,432) |
| (81,133) | |
用于融资活动的现金净额 | (34,622) |
| (71,214) |
| (27,360) | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (30) |
| (79) |
| 385 | |
现金和现金等价物净增加/(减少) | (37,702) |
| (44,879) |
| 47,399 | |
以下项目的现金支出: |
|
| ||||
资本支出(1) | (112,581) |
| (111,683) |
| (97,838) | |
收购子公司,扣除收购的现金 | (13,948) |
| (10,186) |
| (262) | |
出售附属公司,扣除已处置的现金 | (149) |
| 3,891 |
| 3,461 | |
收购共同控制和非控制权益下的子公司的现金支付 | — |
| (3,474) |
| — | |
联营公司出售和清算带来的现金流入 | — |
| 3,014 |
| 2,450 |
(1) | 包括购置不动产、厂房和设备以及无形资产 |
111
目录表
截至2022年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额为1905.92亿欧元,较上年同期增加477.46亿欧元,增幅为33.4%。增加的主要原因是MTS银行的消费贷款减少。
截至2022年12月31日止年度,本集团投资活动产生的现金流出较截至2021年12月31日止年度增加18.06亿卢布或1.6%,总额达1182.38亿卢布。这一增长主要归因于出售我们的联营公司(Ozon)和子公司(VF乌克兰和Rent Nedvizimost)的现金收入,以及用于购买新业务的投资增加,这分别抵消了70.54亿欧元和37.62亿欧元的增长。与此同时,我们投资于Sistema-Capital的存款、交易债务证券和信托管理资产的净流入增加了87.16亿卢布,这部分抵消了出售和收购我们的补贴和联营公司的影响。
截至2022年12月31日止年度,本集团融资活动产生的现金流出由截至2021年12月31日止年度的712.14亿卢布减少365.92亿卢布或51.4%至346.22亿卢布,主要由于派息减少及股份回购计划完成所致。
流动性
截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物总额为782.92亿卢布(卢布441.25亿卢布,人民币124.04亿卢布,美元119.02亿卢布,欧元75.16亿欧元,土库曼斯坦马纳特3.14亿卢布,其他货币20.31亿卢布)。此外,截至2022年12月31日,我们有244.22亿卢布的短期投资,主要是共同基金和债务证券以及存款的投资形式。截至2022年12月31日,我们在现有信贷安排下还有2.0699亿卢布可用。关于我们未偿还的外部融资的说明,请参阅我们经审计的综合财务报表的附注23。
截至2022年12月31日,我们的营运资本赤字为2.504.62亿欧元,而截至2021年12月31日的营运资本赤字为21.1亿欧元。增加的主要原因是当期银行存款和负债增加536.89亿卢布。我们相信,我们的营运现金流,加上我们的外部融资计划,将为我们目前的需求提供足够的资金。
俄罗斯法律规定,在扣除一定金额后,以卢布计价的股息只能支付不超过俄罗斯会计准则确定的净利润的金额。此外,只有在公司净资产的价值不低于公司特许资本、公司储备基金以及根据俄罗斯会计准则确定的公司已发行和已发行优先股的清算价值与面值之间的差额之和的情况下,才能支付股息。截至2022年和2021年12月31日止年度,根据俄罗斯会计准则和俄罗斯法律厘定的年度可供分配利润分别为1230.57亿欧元和845.73亿欧元。
在俄罗斯和乌克兰发生冲突后,欧盟、美国、英国和其他某些国家对俄罗斯和白俄罗斯的个人和实体实施了重大制裁和出口管制,这可能对我们的流动性产生实质性的不利影响(有关更多细节,请参阅“项目3.关键信息-D”风险因素--与我们运营国的经济风险有关的风险-地缘政治局势的进一步恶化及其造成的制裁可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和我们股票的价值产生重大不利影响,因为与美国存托凭证持有人的股息价值和可回收性相关的风险。我们仍然专注于确保运营的连续性,为我们的客户提供不间断的连接和其他服务,同时履行我们的义务。
112
目录表
信用评级讨论
我们的信用评级影响我们获得短期和长期融资的能力以及此类融资的成本。在决定我们的信贷评级时,评级机构会考虑多项因素,包括营运现金流、未偿还债务总额、承担、利息要求、流动资金需求及流动资金供应。考虑的其他因素可能包括我们的业务战略、我们的行业状况和我们在行业中的地位,以及Sistema的战略、活动和/或信用评级。尽管我们知道这些因素和其他因素都是评级机构考虑的因素之一,但每个机构可能会以不同的方式计算和权衡每个因素。然而,由于目前的地缘政治局势,我们无法从国际来源获得资金。2022年3月,继俄罗斯主权评级之后,我们的国际信用评级被下调,并进一步被取消。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们有一个重要的股东,这可能会限制您影响公司事务的能力,并可能导致利益冲突”。
会计政策
请参阅本文件其他部分所载经审核综合财务报表的附注。
近期会计公告
请参阅本文件其他部分所载经审计综合财务报表的附注2。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
不适用。
D. | 趋势信息 |
销售额
截至2022年12月31日,我们在俄罗斯和亚美尼亚的移动用户基数从截至2021年12月31日的8270万用户减少到8230万。我们预计,由于持续的营销和广告活动,我们巩固的订户基础在2023年将保持稳定。我们预计,由于物联网(M2M)设备的使用增加,我们的用户群将长期增长。我们预计我们的综合收入在2023年将保持稳定,这主要是基于我们宽带业务和融合服务的发展增长。
由于即时通讯和语音通信服务在日常通信中的广泛使用,俄罗斯每个订户的平均每月分钟减少到2022年的340分钟,而2021年为375分钟。我们预计,由于我们旨在刺激数据使用的努力,每个用户的兆字节数将增加,例如在不增加成本的情况下增加资费中包含的流量,促进访问社交网络,以及优先获得公共服务。
我们在亚美尼亚的用户基础略有增加,2022年达到227万用户,而2021年为223万用户。我们预计,这些市场竞争的加剧可能会反过来导致关税的降低、低价值大众市场订户的增加以及宏观经济趋势对“储蓄模式”的呼唤。
俄罗斯是我们最大的市场,无论是用户还是收入都是如此。2022年,这一市场的基本发展仍然是积极的,包括高移动普及率、对移动服务的强劲需求以及数据服务消费的增加,特别是远程或在线服务。在全球范围内流行的新冠肺炎中,我们集中力量培养数字经济的新能力。我们预计俄罗斯商业活动的增长将持续到2023年。
113
目录表
我们预计2023年的运营环境具有挑战性,原因是我们运营的国家的宏观经济和市场持续波动,竞争加剧,以及俄罗斯移动零售市场的重大变化。在我们对美元开展业务的国家,我们也经历了显著的汇率波动和当地货币贬值。当地货币对美元和/或欧元的波动和贬值可能会对我们的成本产生不利影响,包括我们因转换美元和欧元计价的债务而造成的非现金汇兑损失。欲了解有关这些风险的更多信息,请参阅“-A.经营业绩--影响我们财务状况和经营业绩的某些因素--汇率波动”和“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们财务状况有关的风险--通货膨胀可能增加我们的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。”关于对俄罗斯的国际制裁所产生的风险的信息,见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我国财务状况有关的风险”和“项目3.关键信息--D.风险因素--政治和社会风险”。
然而,考虑到目前的宏观经济状况,我们的管理层认为我们将经历中长期增长。由于俄罗斯市场的渗透率很高,我们认为整个市场的下一波收入增长可能来自客户越来越多地使用数据和融合服务。
莫斯科固定线路运营
2022年,MGTS总收入增长4.6%。来自宽带接入服务的MGTS收入下降了2.2%。2022年数字电视服务收入下降8.2%。2023年,我们预计宽带互联网接入和数字电视服务的收入将进一步下降,原因是用户基础转移到MTS,以及销售方向转向红色品牌。
2022年,MGTS固话业务收入下降6.8%。B2C和B2B细分市场的用户基数分别下降6.8%和6.7%。由于2022年用户基数的减少,我们预计MGTS来自固话服务的收入将进一步下降。
2022年,来自B2G细分市场数据传输服务的MGTS收入增长了26.9%。
搅动
我们将流失定义为在参考期内(无论是由于不付款或自愿)不再是订户的订户总数,以该期间我们的订户平均数的百分比表示。
我们的绝大多数订户是预付费订户,没有与我们签订任何合同。因此,这些用户可以不受限制地在运营商之间方便地迁移。这种自由,加上用户可以相对容易地获得SIM卡,有助于在我们运营的市场中流失和增加渗透率。
流失率高度依赖于我们许可证领域的竞争以及因这种竞争而迁移的用户。在截至2022年12月31日的一年中,我们在俄罗斯的流失率保持相对稳定,高达34%。我们继续提供我们广受欢迎的收费计划“SMART”(集成语音和数据捆绑包):“My MTS”、“MTS Dostup”、“Tarifiche”和“NETARIF”。我们预计,选择流量捆绑、连接融合服务和其他我们的活动的可能性将提高客户忠诚度,并使我们能够在2023年将流失率保持在可控范围内。
莫斯科固网运营人员流失
所提供服务的流出速度各不相同。MGTS的主要业务是固网通信业务。2022年固网业务流出水平较2021年的7.62%下降0.46%至7.16%。
2022年,宽带互联网接入服务流出比例从2021年的13.68%下降到10.72%。2022年,MGTS数字电视服务流出的百分比从2021年的14.1%下降到12.3%。
114
目录表
E. | 关键会计估计 |
请参阅我们的合并财务报表附注4。
表外安排
我们认为,我们现有的表外安排不会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
衍生工具合约下的债务
我们已经签订了几项交叉货币利率互换协议。这些合约主要是用来管理货币汇率变动的风险敞口。这些合同假定按特定汇率定期将本金和利息从以RUB计价的金额交换为以美元计价的金额。该汇率由发行时的市场即期汇率决定。交叉货币利率互换合约将于2023年10月至2024年到期。
合同义务的表格披露
我们有各种合同义务和商业承诺来支付未来的款项,包括债务协议、租赁义务(包括利息)和某些承诺义务。下表汇总了我们根据这些合同在截至2022年12月31日的期限内到期的未来义务:
按期限到期的付款 | ||||||||||
不到 | 超过 | |||||||||
| 1年 |
| 1 ‑三年前 |
| 3 ‑五年前 |
| 5年 |
| 总计 | |
(金额以百万美元计) | ||||||||||
合同义务:(1) |
|
|
|
|
| |||||
长期本金债务(2) |
| 118,107 |
| 296,836 |
| 71,981 |
| — |
| 486,924 |
利息支付(3) |
| 36,117 |
| 38,554 |
| 4,155 |
| — |
| 78,826 |
MTS银行存款和负债 |
| 270,285 |
| 19,430 |
| 79 |
| 719 |
| 290,513 |
租赁义务(4) |
| 31,450 |
| 55,875 |
| 40,947 |
| 84,646 |
| 212,918 |
购买义务(5) |
| 33,134 |
| 6,031 |
| 1,801 |
| 70 |
| 41,036 |
关于退役和修复的规定 |
| 133 |
| — |
| — |
| 4,963 |
| 5,096 |
退休和退休后的债务 |
| 328 |
| — |
| — |
| 56 |
| 384 |
与业务收购相关的付款(4) |
| 313 |
| 504 |
| — |
| — |
| 817 |
总计 |
| 489,867 |
| 409,766 |
| 126,427 |
| 90,454 |
| 1,116,514 |
(1) | 如果违反了我们债务协议中的契约,债务偿还可能会加速。 |
(2) | 不包括债务修改的金额。 |
(3) | 利息支付是根据截至2022年12月31日的负债、债务的预定到期日和自2022年12月31日起生效的利率计算的。我们计算卢布计价票据的利息支付,直到它们各自的看跌期权的日期,如我们审计的合并财务报表附注23中所述。根据利率互换协议支付的款项不在表中,因为无法合理估计其金额和时间。 |
(4) | 不打折。 |
(5) | 包括根据购买协议为购置财产、厂房和设备、无形资产、与此有关的费用、库存和服务而支付的未来付款。我们计划通过运营现金流和额外借款为我们的资本承诺提供资金。 |
115
目录表
第6项。董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
重要传记
我们的董事和高管,他们的出生日期和截至2023年4月17日的职位如下:
名字 |
| 年份 |
| 职位 |
阿特姆·I·扎苏尔斯基 | 1979 | 非执行董事董事 | ||
瑞金娜·达格玛·本尼迪克塔·冯·弗莱明(1)(2) | 1965 | 独立董事董事会副主席 | ||
保罗·贝里曼 | 1957 | 独立董事 | ||
托马斯·霍尔特罗普(1)(2) | 1954 | 独立董事 | ||
娜迪亚·舒拉布拉(2) | 1970 | 独立董事 | ||
瓦伦丁·B·尤马舍夫(1) | 1957 | 独立董事 | ||
维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫 | 1970 | 总裁与董事首席执行官(以下简称首席执行官) | ||
安德烈·M·卡门斯基 | 1972 | 总裁副财务兼首席财务官(首席财务官) |
(1) | 薪酬及提名委员会委员。 |
(2) | 审计委员会委员。 |
保罗·贝里曼自2022年6月起担任我们的董事之一。他是董事会几个委员会的成员。他在其他大公司担任过各种职位,包括独立的董事。在职业生涯的不同阶段,他曾担任过董事首席技术官等职务。贝里曼拥有电声学学士学位和工商管理硕士学位。
阿特姆·I·扎苏尔斯基自2017年6月以来一直担任我们的董事之一。他也是MTS董事会一些委员会的成员。他在战略方面拥有深厚的专业知识,曾在多家公司担任董事会和管理委员会成员。
雷吉娜·冯·弗莱明自2015年6月以来一直担任我们的董事之一。她是董事会副主席和财务专家。她是MTS董事会薪酬和提名委员会主席、审计委员会成员和其他委员会成员。她拥有丰富的管理经验,是多家公司的董事会成员。在她职业生涯的不同阶段,她曾担任过首席执行官、副总裁、首席执行官顾问等职务。
托马斯·霍尔特罗普自2013年2月以来一直担任我们的董事之一。他也是MTS董事会审计委员会主席、财务专家、薪酬与提名委员会和其他委员会的成员。他在审计方面拥有丰富的管理经验和深厚的专业知识。在职业生涯的不同阶段,他担任过监事会成员、首席执行官、副总裁等职务。
娜迪亚·舒拉布拉自2020年6月以来一直担任我们的董事之一。她是我们审计委员会的副主席,董事会其他委员会的成员和金融专家。她在数字和技术方面拥有深厚的专业知识。她是多家公司的董事会成员。在她职业生涯的不同阶段,她曾担任过首席执行官、技术部副总裁、系统开发主管、高级首席顾问等职位。娜迪亚拥有学士、硕士和数学博士学位。
116
目录表
瓦伦丁·B·尤马舍夫自2019年6月起担任我们的董事之一。他是MTS董事会薪酬和提名委员会及其他委员会的成员。他有丰富的管理经验。尤马舍夫拥有新闻学学位。
维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫自2021年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。在此之前,他从2020年3月起担任我们负责客户体验、营销和生态系统开发的第一副总裁,并从2019年8月起担任我们负责客户体验和营销的副总裁。在此之前,他从2017年7月起担任我们负责市场营销的副总裁。他是一些公司的董事会成员。尼古拉耶夫先生自2004年10月以来一直在MTS工作,并在集团内担任过各种职位。
安德烈·M·卡门斯基自2018年4月以来一直担任我们的副首席财务官总裁。他也是不同公司的董事会成员。在此之前,他曾在多家公司担任财务高级职位。
我们董事会的所有成员都是在2022年6月22日的年度股东大会上选出的,他们的任期将在不迟于2023年6月举行的下一次年度股东大会上届满。我们每位董事的营业地址是俄罗斯联邦莫斯科109147号Marksistkaya街4号。
2023年4月11日,我们的董事会主席费利克斯·埃夫图申科夫被英国财政部列为资产冻结和旅行禁令制裁对象。叶图申科夫先生从2023年4月17日起辞去董事会主席和成员一职。
B. | 董事和高级管理人员的薪酬 |
2022年,我们为董事和高级管理层提供的各种服务应计薪酬,总额约为28.64亿卢布,其中包括7.3亿卢布的社会贡献。这一金额包括基本工资14.53亿欧元和根据奖金计划支付的奖金14.12亿欧元以及我们管理层和董事的其他货币薪酬。奖金每年根据我们的财务业绩发放。我们的管理层和董事也有权获得现金结算和股权结算的基于股份的付款。2022年累积的相关赔偿总额为34.65亿卢布,其中社会捐款为2.54亿卢布。
非雇员董事的董事会成员的年基本薪酬为30万美元(2060万卢布)*或40万美元(约合人民币2740万元)*如果是非雇员董事,他担任董事会主席。“非雇员董事”是指不是本公司(既不是本公司执行机构成员)、不是本公司受控实体、不是本公司控股股东或不是本公司受控实体的董事会成员(包括独立董事)。就本条例而言,仅在本公司董事会(监事会)、其受控实体、本公司的控股股东及其受控实体担任职务的董事应被视为非雇员董事。
同时在董事会委员会任职的非雇员董事获得的额外报酬如下。薪酬与提名委员会、企业管治与环境及社会责任委员会、策略委员会及审计委员会的成员每年可额外获得30,000元薪酬(卢布210万元),而担任上述委员会主席的董事则可额外获得50,000元年薪(卢布340万元)。董事会专门委员会的成员每年额外获得30,000美元的补偿(卢布210万美元),董事担任特别委员会主席的额外年薪50,000美元(卢布340万美元)。董事会特别委员会是为就某些分配的事项进行初步审议并向全体董事会提出建议而成立的委员会。所有其他董事会委员会的成员每年可额外获得25,000美元(约合170万欧元)的薪酬,董事担任任何其他董事会委员会的主席可额外获得30,000美元(约合210万欧元)的年薪。
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目录表
董事会的非雇员成员也有资格获得股票形式的薪酬。根据公司年度结果向每个非雇员董事转让的股份数量应确定为通过以下方式获得的商数:
● | 相当于100,000美元(卢布690万卢布)的卢布,其计算依据是公司年终股东年会当日的卢布汇率除以卢布股价,卢布股价是年度股东大会前30个历日的股票加权平均价格,在此期间,交易在莫斯科交易所举行。 |
非雇员董事根据公司年度的工作表现收取的基本薪酬及履行额外职责的薪酬(在特别委员会工作的薪酬除外)总额不得超过40万元(卢布2,740万元),而担任董事会主席的薪酬总额不得超过50万元(卢布3,430万元)。如果董事提前终止,这样的董事将获得按比例分配的基础、委员会和基于董事在我们董事会任职时间的奖金。
赔偿金额从美元重新计算为俄罗斯卢布。
我们为所有董事提供专业责任保险,并向他们报销与出席董事会会议有关的所有有据可查的费用和其他费用。
* 此后,美元金额使用截至2022年12月31日的一年内的平均汇率换算为RUB,相当于1美元兑68,55卢布。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会成员是在年度股东大会上以股东多数票通过累积投票制选举产生的。董事通常由年度股东大会选举产生,任期一年,直至下一届年度股东大会,并可不限次数地连任。《股份公司法》规定,持有表决权股份1万股以上的公司,董事会成员不得少于9人。我们的董事会是在年度股东大会上组成的,由九名成员组成。董事会有权为我们做出全面的管理决策,但保留给股东的事项除外。计划召开的董事会会议应在需要时定期召开,但根据我们的章程,每季度至少举行两次。董事会成员的薪酬说明见“-B.董事和高级管理人员的薪酬”。
审计委员会
我们的审计委员会的成员由董事会任命,该委员会的所有成员必须是独立董事。现任成员是托马斯·霍尔特罗普(独立董事,委员会主席)、纳迪亚·舒拉伯拉(独立董事委员会副主席)和雷吉娜·冯·弗莱明(独立董事)。审计委员会主要负责我们财务报表的完整性;监督我们的风险管理、内部控制制度和公司治理制度,包括审查某些关联方交易和利害关系方交易;监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的内部和外部审计;我们的合规系统,遵守MTS PJSC的商业行为和道德准则;向董事会推荐独立审计师的任命和薪酬;监督审计师的业绩;审查审计师、管理层和/或董事会提出的问题,并根据需要向董事会提出建议;解决审计过程中出现的问题;并自2015年2月25日起行使与道德事务有关的职能。
根据我们的章程,审计委员会每年应与我们的外部审计师至少召开四次会议,但如果审计委员会选择这样做,可能会更频繁地召开会议。
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目录表
薪酬及提名委员会
我们的薪酬和提名委员会由董事会任命的三名成员组成。现任成员是雷吉娜·冯·弗莱明(独立董事,委员会主席)、瓦伦丁·尤马舍夫(独立董事)和托马斯·霍尔特罗普(独立董事)。薪酬和提名委员会主要负责制定管理人员的薪酬结构和薪酬水平。
根据我们的章程,薪酬和提名委员会由委员会主席召集,由委员会主席全权决定,或根据委员会任何成员、董事会成员或我们总裁的建议召开。
除上述董事会委员会外,MTS PJSC还成立了ESG委员会(公司治理、环境和社会责任委员会)、战略委员会和专门委员会。
总裁
我们的总裁是由董事会选举产生的,任期三年,可以不限次数地连任。总裁的服务的权利、义务以及支付的次数和金额由我们的董事长或董事会授权的人代表的我们与他之间的合同确定。除预留给股东或董事会和管理委员会的事项外,总裁负责我们活动的日常管理。总裁向股东大会和董事会报告工作,负责执行股东、董事会和管理委员会的决定。
管理委员会
2006年10月,我们修改了章程,成立了一个新的管理机构,称为管理委员会。管理委员会监督我们正在进行的活动的某些方面。管理委员会成员总数由董事会根据总裁的提议批准,每名成员由董事会根据总裁的提名选举产生。每名董事会成员的任期为三年,可以不限次数地连任。
披露委员会
2007年4月,我们成立了一个咨询机构,名为披露委员会。披露委员会监督我们遵守与我们有关的所有公开信息的披露标准。这些披露标准是基于及时性、准确性和完整性的原则。披露委员会的成员可以由MTS的不同部门提名,并愿意在披露委员会中有代表。委员由总裁任命。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的财务和经营活动。审计委员会成员由我们的股东在年度股东大会上提名和选举产生。董事不得同时担任审计委员会委员。截至本文件之日,我们的审计委员会有三名成员。
我们审计委员会的成员任期至不迟于2023年6月召开的下一届年度股东大会上届满。
审计委员会财务专家
本公司董事会已确定Thomas Holtrop、Nadia Shourabra及Regina von Flemming为《Form 20 F》第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。有关霍尔特罗普先生、舒拉伯拉夫人和雷吉娜·冯·弗莱明经历的描述,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员--关键传记”。
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目录表
D. | 员工 |
截至2022年12月31日,我们拥有60,388名员工。在我们在俄罗斯的59,120名员工中,我们估计有904名是高管;14,494名是技术和维护员工;25,370名是销售、营销和客户服务人员;18,352名是行政和财务人员。此外,在俄罗斯的59,120名员工中,我们估计有10,786人受雇于我们的零售部门。
截至2022年12月31日,我们有116名员工在捷克工作。在这些员工中,我们估计有6名是高管;95名是技术和维护员工;2名是销售、营销和客户服务人员;13名是行政和财务人员。
截至2022年12月31日,我们有1,084名员工在亚美尼亚工作。在这些员工中,我们估计有9名是高管;130名是技术和维护人员;644名是销售、营销和客户服务人员;301名是行政和财务人员。
下表列出了我们在2022年12月31日和2021年12月31日的员工人数:
岁月已经结束 | ||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
俄罗斯 |
| 59,120 |
| 56,166 |
捷克共和国 | 116 | 464 | ||
亚美尼亚 |
| 1,084 |
| 1,116 |
其他 |
| 68 |
| 97 |
总计 |
| 60,388 |
| 57,843 |
我们的员工没有加入工会,除了MGTS的983名员工,他们是工会成员。我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系很牢固。
我们在管理人力资本资源时关注的目标取决于我们生态系统的当前需求。随着新产品和新服务的开发,我们预计将通过定期收购获得新员工。
E. | 股份所有权 |
截至2023年4月10日,我们相信,我们的董事、高级管理人员和员工持有我们已发行普通股的1%以上,但不到2%,除了费利克斯·V·埃夫图申科夫,他实际上拥有7.59%的股份。
下表列出了截至2023年4月10日,我们现任董事和高管对我们普通股的所有权信息。所有普通股都有相同的投票权。
受益的资产所有权将被视为 |
| ||||
于2023年4月10日生效 | |||||
董事及行政人员 |
| 数(1) |
| %(2) |
|
维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫,董事执行总裁,总裁兼首席执行官(以下简称首席执行官) | — | (3) | — | (3) | |
安德烈·M·卡门斯基,副财务兼首席财务官(首席财务官)总裁 | — | (4) | — | (4) | |
雷吉娜·冯·弗莱明,独立董事 | — | (4) | — | (4) | |
瓦伦丁·B·尤马舍夫,独立董事 | — | (4) | — | (4) | |
托马斯·霍尔特罗普,独立董事 | — | (4) | — | (4) | |
纳迪亚·舒拉布拉,独立董事 | — | (4) | — | (4) | |
总计 | — | (3) | — | (3) |
(1) | 根据截至2023年4月10日我们的董事和执行董事提供的信息,以及2023年4月10日之前2023年基于股票的计划和其他交易的执行结果 |
(2) | 每个被点名的董事和高管的所有权百分比是基于截至2023年4月10日的1,691,194,224股已发行普通股 |
(3) | 表示所有权大于1%且小于2% |
(4) | 表示所有权低于1% |
120
目录表
我们的管理层有权获得授予他们的MTS普通股期权形式的报酬,该报酬将在加权平均期限约三年后到期。这类股份的转让是可能的,并受某些雇用条件的制约。2022年,与赔偿有关的期权累计金额为34.65亿卢布。
下表列出了截至2023年4月10日以授予我们现任董事和高管的股票期权形式的普通股的相关信息。所有普通股都有相同的投票权。
普通汽车的数量为辆 |
| ||||
股票 | |||||
截至2023年4月10日。 | |||||
董事及行政人员 |
| 数 |
| %(1) |
|
维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫,董事执行总裁,总裁兼首席执行官(以下简称首席执行官) | — | (2) | — | (2) | |
安德烈·M·卡门斯基,副财务兼首席财务官(首席财务官)总裁 | — | (2) | — | (2) | |
总计 | — | (2) | — | (2) |
(1) | 以购股权形式授予每位董事和高管的普通股百分比是基于截至2023年4月10日的1,691,194,224股已发行普通股 |
(2) | 表示所有权低于1% |
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
第7项。大股东和关联方交易
A. | 大股东 |
下表列出了截至2023年4月10日关于我们已发行普通股的实益所有权的某些信息。所有普通股都有相同的投票权。
自2009年起受益的股权所有权 |
| ||||
2023年4月10日 | |||||
名字 |
| 数 |
| 百分比 |
|
西斯泰玛(1) | 620,552,329 | 36.69 | % | ||
阶段(2) |
| 220,467,234 |
| 13.04 | % |
美国存托股份持有者(3) |
| 318,362,986 |
| 18.82 | % |
其他公开发行股票(包括我们的董事和高管)(4) |
| 531,811,675 |
| 31.45 | % |
总计(5) |
| 1,691,194,224 |
| 100.00 | % |
(1) | 截至2023年4月10日,弗拉基米尔·P·埃夫图申科夫持有Sistema已发行股份的49.2%,即他实益持有的股份不到25%。在2022财年,他转让了Sistema 10%的股份,从而不再是Sistema的大股东。截至2023年4月10日,费利克斯·V·埃夫图申科夫持有Sistema 15.2%的股份,即他实益持有我们不到8%的股份。截至2023年4月10日,Sistema的508%股份由大量股东持有 |
(2) | STA是根据俄罗斯法律成立的有限责任公司。Sistema拥有STA 100%的股份,STA持有我们13.04%的股份 |
(3) | 截至2023年4月10日,已发行的美国存托凭证总数为159,181,493股,相当于318,362,986股的基础所有权,约占我们已发行普通股的18.82%。美国存托凭证的股票存放在俄罗斯托管人JSC Raiffeisenbank |
(4) | 我们相信我们的董事和高管作为一个整体持有我们超过1%但不到2%的股份 |
(5) | 不包括库存股,如下所述 |
截至2023年4月10日,我们的子公司MGTS拥有我们5,452,327股普通股。
由于自2016年以来进行了一系列回购,截至2023年4月10日,Stream Digital LLC拥有87,245,832股我们的股份。
121
目录表
由于自2018年以来的一系列回购,我们的子公司Bastion LLC拥有我们175,824,490股股份。
截至2023年4月10日,MTS PJSC共持有38,664,702股我们的普通股,MTS PJSC在2017-2021年期间根据股东大会作出的关于MTS PJSC重组决定的回购程序赎回了这些普通股。
截至2023年4月10日,我们及其子公司共持有308,254,829股。这些股份不包括在上表所列股份总数中。
Sistema目前在MTS的股本中(包括STA)的股份为42.085%,而MTS的实际所有权为49,73%(截至2023年4月10日)。
B. | 关联方交易 |
与Sistema及其附属公司的交易
商业Nedvizhimost
2021年12月,我们购买了JSC“Business-Nedvizhimost”或“Business-Nedvizhimost”的5年期10.8%票面利率票据,金额为21亿卢布。这些票据按公允价值通过损益计入金融资产,并在附带的简明综合财务状况报表中于短期投资内披露。截至2022年12月31日和2021年12月31日,投资额分别为21.5亿美元和21.5亿美元。
2022年4月,我们就2019年向Business Nedvizhimost出售财产达成了一项更新协议。根据新协议的条款,部分应收款被转换为还款时间表和利率类似的贷款。这笔贷款由Sistema的子公司“Sistema-Invest”JSC支付。截至2022年12月31日,贷款金额在所附综合财务状况表中确认为其他投资和短期投资的一部分,总额分别为30.95亿卢布和1.64亿卢布。在截至2022年12月31日的年度内,我们确认了3.8亿欧元的贴现费用作为财务费用的一部分。
西斯泰玛
我们持有Sistema票据,该票据在附带的简明综合财务状况表中按公允价值通过损益计入金融资产,并在短期投资中披露。截至2022年和2021年6月31日,投资额分别为14.59亿和14.43亿。
NVision集团
我们从Sistema的子公司NVision Group收购软件、服务和其他无形资产
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,软件、服务和其他无形资产的购买量分别为114.66亿卢布和71.81亿卢布。
VisionLabs集团
2022年2月,我们从Sistema Venture Capital Fund I手中收购了VisionLabs Group 24%的股份,此后它被视为子公司,而不是关联方。
康赛尔
于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,吾等从废金属变现获得的收入减去与Sistema的子公司Koncel的拆卸服务成本,总额分别为8200万、23.98亿及23.98亿。
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目录表
与联营公司的交易
沃西歇尔
于2022年4月,吾等购入湾流集团54%股权,因此与Vorsicher Holding Limited订立认沽期权协议,以购买非控股股权。截至2022年12月31日,期权协议的价值为20.81亿卢布。
应收账款和应付账款
截至2020年12月31日、2021年和2022年,我们的应收账款总额分别为141.89亿、72.87亿和44.09亿,关联方的应收账款总额分别为31.46亿、41.07亿和14.51亿。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我们从关联方那里获得的银行存款和负债总额为523.72亿卢布、682.12亿卢布和718.92亿卢布。吾等无意或有能力根据与关联方的现有协议条款抵销与该等关联方的未付应付及/或应收账款。有关本公司应付账款及应收账款的详情,请参阅本公司经审核综合财务报表附注30。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
8.A.1-3.见项目T.18。
8.A.4-6.不适用。
8.A.7.诉讼
合规监控
于2019年3月,吾等与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及美国司法部(“美国司法部”)就先前披露的涉及吾等乌兹别克斯坦前子公司的调查达成决议,同意美国证券交易委员会发出行政停止令(“令”),并订立暂缓起诉协议(“暂缓起诉协议”)。根据DPA和2019年9月的命令,专家组任命了一名独立的合规监督员,负责审查、测试和完善MTS的反腐败合规守则、政策和程序。
我们尚未收到美国证券交易委员会、美国司法部或监督员关于违反DPA条款或命令的通知。2021年,考虑到各种因素,包括新冠肺炎疫情,我们同意将DPA以及与美国司法部和美国证券交易委员会的监督延长一年,以便(I)让我们有足够的时间对我们的反腐败合规和道德计划的某些关键组成部分进行必要的增强,(Ii)让监督者有足够的时间能够完成对补救措施的审查,包括我们执行监督者的建议和评估我们补救行动的可持续性。监督期将持续到2023年9月。
在合规监督方面,发现了与我们在亚美尼亚的子公司有关的某些交易,并向美国司法部和美国证券交易委员会披露了此类交易。美国司法部和美国证券交易委员会已要求提供有关交易的信息,我们已对此事展开调查。目前还无法预测调查的时间或结果。
2020年12月,我们收到美国司法部关于与一家电信和信息技术供应商进行某些历史交易的请求。目前,我们正在合作向美国司法部和美国证券交易委员会提供信息,以回应这一请求。
123
目录表
土库曼斯坦
2017年9月,我们在土库曼斯坦的子公司MTS土库曼斯坦或MTS-TM暂停向其用户提供电信服务,原因是土库曼斯坦国有公司和国家当局终止了提供电信服务所需的线路租赁、频率分配、互联和其他协议。在土库曼斯坦境内提供电信服务的许可证有效期至2018年7月。
2018年7月,我们向ICSID提交了针对土库曼斯坦主权国家的仲裁请求,以保护我们在土库曼斯坦的合法权利和投资。2019年4月,我们向ICSID提交了与土库曼斯坦主权国家争端的诉状(索赔声明)。截至2022年12月31日,此案仍在审理中。见“项目3.关键信息--D.风险因素--法律风险和不确定因素--与我们在土库曼斯坦的子公司维持业务有关的诉讼结果是不可预测的。”
税务审计和申报
在正常业务过程中,我们可能参与各种税务诉讼,并受到税务索赔的影响,其中一些与我们经营所处的发展中市场和不断变化的财政和监管环境有关。我们的管理层认为,我们在所有未决的税务诉讼或税务索赔中的责任(如果有)不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。我们相信,我们已在随附的综合财务报表中就税务负债作了足够的拨备;然而,相关当局可能对解释问题采取不同立场的风险仍然存在,其影响可能是重大的。另见本公司经审计综合财务报表附注33。
2018年12月,俄罗斯税务部门完成了对MGTS截至2014年12月31日年度的二次税务审计。根据审计结果,俄罗斯税务当局认为MGTS利用税收资产的可能性为10.6579亿卢布。2019年9月,我们向莫斯科市商事法院提起上诉。2021年6月,莫斯科市商事法院作出裁决,驳回我们的请求,随后上诉商事法院于2021年10月确认了这一裁决。2022年3月,莫斯科地区仲裁法院确认了上述裁决。2022年7月,俄罗斯联邦最高法院拒绝审查下级法院的裁决。
2022年,乌兹别克斯坦共和国税务当局指控Kolorit dizayn墨水有限责任公司违反税务规定,总金额约为32 977 687 215索姆(截至2022年12月31日约2.07亿卢布)。根据上述索赔,税务机关向塔什干经济法院申请该公司破产。与此同时,我们向塔什干行政法院提出上诉,要求驳回上述指控。塔什干经济法院的案件听证将推迟到塔什干行政法院发布裁决。
一般来说,根据俄罗斯税法,纳税申报单在纳税年度后的三年内仍然开放并接受检查。截至2022年12月31日,我们俄罗斯子公司的前三个会计年度的纳税申报单是公开接受审计的。自2016年以来,我们在税收监测系统内与税务机关进行沟通。在这一制度下,我们在网上披露与计算我们的纳税义务有关的信息和文件;该纳税年度被视为在申报纳税年度的下一年10月之前因争议而关闭。
反垄断诉讼
2018年8月,美国联邦反垄断局(“FAS”)指控我们和其他联邦运营商违反了反垄断法,与其他银行的条款和条件以及后来的条款和条件相比,为拥有国有股权的银行制定了歧视性的批量短信定价条款和条件,并制定了不合理的高批量短信价格。2019年5月,FAS认为MTS在为批量短信定价设定歧视性条款和条件以及收取不合理的高批量短信价格方面违反了反垄断法的规定,要求MTS停止违规行为。MTS对Fas的决定和规定提出异议,但各级法院支持Fas的立场。2021年8月,我们全额缴纳了FAS罚款1.89亿卢布。
2021年,俄罗斯某些金融机构对我们提起诉讼,要求赔偿因制定不合理的高批量短信价格而违反反垄断法而造成的损失。三级仲裁法院已全部驳回了所有诉讼请求。目前还无法预测在制定不合理的高批量短信价格方面违反反垄断法的新诉讼的可能性或结果。
我们认为,截至2022年12月31日,我们已为与反垄断程序相关的索赔做了充分准备。
124
目录表
8.A.8.股利分配政策
作为一家在快速发展但不稳定的市场中运营的领先电信集团,MTS的主要需求是保持足够的资源和财务灵活性,以满足我们的财务和运营要求。纵观我们的历史,MTS不断寻求通过商业和财务战略创造股东价值的方法,其中可能包括有机和无机发展以及公司的资本管理实践。
遵循历史惯例,MTS将继续支付股息,作为我们提升股东价值承诺的一部分。在决定本公司的派息时,董事会会考虑多项因素,包括营运现金流、资本开支及本公司的债务状况。有关股息的决定由董事会提出,然后在年度股东大会(AGM)或特别股东大会(EGM)上表决。
2019年、2020年的付款1和2021年分别为28.66卢布、29.50卢布和37.06卢布,与股息政策一致,该政策通过两次半年度支付,提供了每日历年每股28.0卢布的最低累计派息。2022年5月,董事会建议年度股东大会根据公司2021年全年财务业绩批准每股MTS普通股33.85卢布的年度股息,相当于总计663亿卢布2。2022年6月,股东在年度股东大会上批准了股息支付。有权获得2021财年股息的股东的创纪录日期是2022年7月12日。
2022年4月,俄罗斯联邦2022年4月16日第114-FZ号法律(“退市法”)生效,该法要求俄罗斯公司终止其存托凭证方案,除非获得俄罗斯政府外国投资监测委员会的豁免。PJSC MTS提交了此类豁免申请,并于2022年5月获得了维持ADR计划至2022年7月12日的许可。
MTS认为,有可能解释目前生效的退市法律,根据该法律,存托凭证持有人从2022年7月13日起至存托凭证转换为股票之前没有投票权或获得股息。根据这种解释,在存托凭证转换为股票后,由此获得的股份的持有人有权在公司决定以1995年12月26日第208-FZ号“股份公司法”和公司关于接收无人认领股息的组织章程规定的方式支付股息之日起三年内要求支付未支付的股息。根据存托协议的条款,美国存托凭证转换为普通股的保证期于2023年1月12日(首尾两日包括在内)结束,其后,据我们所知,托管银行可继续将美国存托凭证转换为普通股及/或出售未转换普通股,以向美国存托凭证持有人分配出售收益。
截至12月31日,2022年应付股息为165亿卢布,并包括在合并财务状况表中的贸易和其他应付款项中。
B. | 重大变化 |
购买Buzzoola的股份-2023年2月,集团收购了数字广告服务提供商Buzzoola Internet Technologies LLC(“Buzzoola”)67%的股份。总对价包括现金支付3.71亿卢布和或有对价。购买67%的股份被计入合资企业的投资。
对MTS银行的制裁-2023年2月,美国外国资产控制办公室(OFAC)和英国金融制裁执行办公室(OFSI)分别根据美国和英国通过的适用制裁规定,将MTS银行指定为受制裁人。因此,MTS银行开始受到美国和英国维持的所谓“封杀”(资产冻结)制裁。除其他事项外,这些制裁要求美国和英国的第三方,包括银行,阻止或冻结MTS银行在此类机构持有的资产,或以其他方式阻止与MTS银行及其交易对手的付款结算。对MTS银行实施的制裁对我们的业务、资产和负债的全面影响和潜在影响目前无法可靠地估计。管理层认为,它正在采取适当的措施来减轻相关的负面影响。
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目录表
另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们运营国的经济风险有关的风险-对MTS Bank实施制裁,以及可能进一步影响集团的国际制裁和出口限制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第1项9.优惠和上市详情
A. | 报价和上市 |
不适用。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的美国存托股份,每股代表两股普通股,已于2000年7月6日至2022年8月8日在纽约证券交易所上市,代码为“MBT”。我们的普通股自2003年12月以来一直在MICEX(现为莫斯科交易所)上市。我们2023年到期的美元计价票据在爱尔兰证券交易所上市。我们以卢布计价的钞票在莫斯科证券交易所上市。
2022年4月,俄罗斯联邦2022年4月16日第114-FZ号法律(“退市法”)生效,该法要求俄罗斯公司终止其存托凭证方案,除非获得俄罗斯政府外国投资监测委员会的豁免。PJSC MTS提交了此类豁免申请,并于2022年5月获得了维持ADR计划至2022年7月12日的许可。
今年6月,MTS通知现有MTS ADR计划下的托管银行摩根大通银行,它打算终止自2022年7月13日起生效的存款协议。
8月份,MTS收到纽约证券交易所的确认,公司的美国存托凭证已于2022年8月8日从纽约证券交易所退市。根据存托协议条款,MTS的美国存托凭证转换为MTS普通股的工作须于2022年7月12日后六个月内完成,即于2023年1月12日(首尾两日包括在内)前完成。
第10项。 附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 《宪章》和俄罗斯立法的某些要求 |
《宪章》和俄罗斯立法的某些要求
我们在下文中描述了我们宪章的实质性规定和俄罗斯立法的某些要求。除上述描述外,我们还敦促您查看我们的宪章,以了解其完整条款。
我们的目标
我们的章程第2.1条规定,我们的主要目的是通过规划、营销、建立和运营通信网络和设施获得利润,提供互联网接入并在我们的许可领土上提供通信服务。
我们在俄罗斯联邦税收和税务部注册,国家注册号为1027700149124。
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目录表
一般事项
根据我们的章程,我们有权发行登记普通股、优先股和俄罗斯联邦有关证券的法律规定的其他证券。我们的股本目前包括1,998,381,575股普通股,每股面值0.10卢布,所有这些普通股都已发行和全额支付。根据俄罗斯法律,特许资本是指已发行和流通股的总面值。我们还被授权增发100,000,000股普通股,每股面值0.10卢布。我们只发行了普通股。未授权或未发行的优先股。只有在根据股东大会决议对我们的章程进行了相应修订的情况下,才可以发行优先股。
截至本文件发布之日,根据《股份公司法》的规定,我们拥有超过一万名股东。
附于股份的权利
我们普通股的持有者有权在所有股东大会上投票。根据《股份公司法》和我们章程的要求,我们普通股的所有股份都具有相同的面值,并向其持有人授予相同的权利。除库存股外,普通股的每一股缴足股款使其持有人有权:
● | 未经我们同意和其他股东同意自由转让股份(但是,对于某些非居民,有几项限制正在生效--请参阅“第10项.附加信息-股份登记和转让”); |
● | 获得分红(然而,对于某些非居民,有几项限制正在生效--请参见“第10项.额外信息--分红”); |
● | 参加股东大会,对股东职权范围内的所有事项进行表决; |
● | 凭委托书将表决权转让给代表人的; |
● | 参与董事会成员和审计委员会成员的选举和解聘; |
● | 在《股份公司法》规定的特定情形下行使优先购买权; |
● | 如果单独或与其他持有人共同持有1%或更多的已发行普通股,对公司董事会成员或任何执行机构的成员(包括公司首席执行官和/或公司管理组织)提起诉讼,要求赔偿因其过错而给公司造成的损害(然而,在2023年12月31日之前,只有单独或与其他持有人共同持有至少5%的有表决权股份的股东有权提出此类索赔,根据2022年3月14日版本的2022年第55-FZ联邦法律第3条); |
● | 如果单独或与其他持有人共同持有1%或更多的已发行普通股,则提起诉讼,要求承认违反同意程序进行的无效重大交易和利害关系方交易(然而,在2023年12月31日之前,只有单独或与其他持有人共同持有至少5%的有表决权股份的股东有权提出此类索赔,根据截至2022年12月19日版本的2022年3月14日第55-FZ号联邦法律第3条); |
● | 如果单独或与其他持有人一起持有超过1%的有表决权股份,则要求股东名册持有人提供公司股东及其持有的股份的信息(然而,在2023年12月31日之前,根据2022年3月14日第55-FZ号联邦法律(截至2022年12月19日的版本)第3条,只有单独或与其他持有人一起持有至少5%有表决权股份的股东有权要求提供这些信息; |
● | 如果在本会计年度结束后100天内,单独或与其他持股人共同持有2%或2%以上的有表决权的股份,应就年度股东大会的议程提出建议,并向董事会、计票委员会和审计委员会提名候选人(包括自行提名); |
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目录表
● | 单独或与其他股东共同持有10%以上有表决权的股份,要求董事会召开临时股东大会或审计委员会或独立审计师的临时审计,董事会未作出召开临时股东大会的决定或决定不召开临时股东大会的,向公司提起诉讼,要求召开临时股东大会; |
● | 在下列情况下,要求我们回购其拥有的全部或部分股份,只要该持有人投票反对或不参与批准以下决定的投票: |
● | 任何重组; |
● | 达成一项重大交易,其价值超过根据俄罗斯会计准则(“RAS”)计算的资产负债表价值的50%; |
● | 以限制持有人权利的方式对我们的宪章进行任何修改或批准我们的宪章的重述版本; |
● | 将我们的股票从证券交易所摘牌;以及 |
● | 对上市公司章程的修正,取消了该公司是上市公司的迹象,同时决定在免除俄罗斯联邦证券法规定的披露信息义务时向CBR申请,以及关于申请将股票和可转换为股票的股权证券退市(即转变为非上市公司)的决定; |
● | 清算时,在我们履行义务后,按比例获得我们的财产; |
● | 可以自由获取某些公司文件,以合理的费用获得副本,如果单独或与其他持有人共同持有25%或更多有投票权的股票,则可以获取会计文件和管理委员会会议纪要; |
● | 如果单独或与其他股东共同持有至少1%的有表决权股份,则要求获得利害关系方交易的同意;以及 |
● | 行使我国章程、俄罗斯法律规定的其他股东权利,以及根据其权限批准的股东大会决议。 |
优先购买权
股份公司法和我们的章程赋予现有股东优先购买权,可以在公开认购期间以与其现有持股比例成比例的金额购买股票或可转换为股票的证券。此外,《股份公司法》赋予股东优先购买权,在非公开认购期间,如果股东对批准认购的决定投反对票或未参与投票,可按其现有持股比例购买股份或可转换为股份的证券。优先购买权不适用于对现有股东的非公开认购,前提是该等股东各自可购入与其现有持股量成比例的股份或可转换为股份的全部股份或证券。我们必须向股东发出优先认购权的书面通知,而股东行使优先认购权的期限不得少于45天,或在某些情况下为20个甚至8个营业日。在此期间,我们不能出售受优先购买权约束的股份或可转换为股份的证券。
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目录表
分红
股份公司法和我们的章程规定了确定我们可以分配给股东的季度和年度股息的程序。我们可以根据第一季度、六个月、九个月或年度业绩宣布分红。股息由董事会以过半数票向股东大会推荐,股东以过半数票通过。季度股息、六个月股息和九个月股息必须在季度结束后三个月内在临时股东大会上作出决定;年度股息必须在年度股东大会上作出决定。股东大会批准的分红金额不得超过董事会建议的数额。
《股份公司法》规定,只有在满足下列条件的情况下,才能从按RAS计算的净利润中宣布股息:
● | 公司特许资本已足额缴纳; |
● | 公司在决定支付股息之日的净资产价值不少于(也不会因建议的股息支付而减少)公司特许资本、公司准备金以及公司已发行和已发行优先股的清算价值与面值之差的总和; |
● | 公司已从有权要求回购的股东手中回购了所有股份;以及 |
● | 该公司不会,也不会因为拟议的股息支付而破产。 |
股份公司法和证券市场法已于2012年12月29日进行修订,采用2014年1月1日起施行的新股利支付规则。这些修订包括关于确定有权获得股息分配的股东的新规则,根据该规则,该等股东的名单在股东大会关于股息分配的决定中确定的日期确定。该日期不得早于该决定作出之日后10天,也不得迟于该决定之日后20天。股息将在25个工作日内支付给登记在公司股票登记册上的私人股东,并在确定有权获得股息的人之日起10个工作日内支付给名义持有人和职业经理人。如果股票是在存托机构的存托账户上持有的,该存管机构将在该存托机构收到资金后七个工作日内将股息转给该股东。
根据俄罗斯2022年3月5日第95号总裁法令(截至2022年10月10日版本),非俄罗斯居民的股息将按照该法令建立的特别程序支付。超过1,000万卢布的股息将通过“С”类型的特别账户支付。
“С”类型的银行账户中的资金只能用于几种操作,例如:
● | 根据俄罗斯联邦预算立法支付税款、关税、手续费和其他应缴强制性款项; |
● | 俄罗斯联邦财政部在拍卖中划拨购买联邦贷款债券的款项; |
● | 转账到另一个“С”类型的银行账户; |
● | 向为账户提供服务的授权银行支付佣金。 |
要将“С”类账户中持有的资金用于上述以外的其他用途,必须获得俄罗斯联邦财政部的特别许可。
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此外,还介绍了允许俄罗斯股份制和有限责任公司向某些非居民支付超过1000万卢布的股息的条款。它们是:
● | 已支付利润(股息)不超过上一年度净利润的50%; |
● | 考虑到对前几个期间利润(股息)支付情况的回顾分析结果; |
● | 外国参与者(股东)愿意继续在俄罗斯联邦境内开展商业活动; |
● | 考虑到联邦行政当局和俄罗斯联邦中央银行关于评估该组织活动的重要性以及该组织开展的活动对俄罗斯联邦的技术和工业主权、俄罗斯联邦(俄罗斯联邦各地区)的社会经济发展的影响的立场; |
● | 联邦行政当局为本组织制定了季度主要业绩指标; |
● | 只要达到既定的关键业绩指标,就有可能按季度支付股息。 |
清盘时向股东作出的分配
根据俄罗斯法律,公司清算的结果是终止,不将权利和义务转移给作为合法继承人的其他人。《股份公司法》和我们的章程允许我们被清算:
● | 股东大会以四分之三多数票通过;或 |
● | 通过法庭命令。 |
在决定对我们进行清算后,管理我们事务的权利将移交给由股东大会任命的清算委员会。在非自愿清算的情况下,法院可以将公司清算的责任分配给其股东。债权人可以在清算委员会确定的期限内申请债权,但期限不得少于自清算委员会公告之日起两个月。
《俄罗斯联邦民法典》规定债权人在清算期间的优先顺序如下:
● | 个人因伤或死亡欠付赔偿金的; |
● | 知识产权的雇员和作者; |
● | 联邦和地方政府实体要求向联邦和地方预算以及非预算资金缴纳税款和类似款项;以及 |
● | 其他债权人根据俄罗斯法律。 |
债权人对以公司财产质押为担保的债务的债权(“有担保债权”),在任何其他债权人(上述第一和第二优先权的债权人除外)的债权之前,从质押财产的出售收益中清偿,但这些债权人的债权必须在就公司财产订立质押协议之前发生。在质押财产的销售收益不足以满足有担保债权的范围内,后者与上文所述的第四优先债权人的债权同时得到清偿。
然而,联邦破产法(破产法)规定了债权人在破产时的债权优先顺序。
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目录表
公司的剩余资产按以下优先顺序在股东之间分配:
● | 向有权要求回购的股东支付回购股份的款项; |
● | 支付已宣布但未支付的优先股股息和公司章程确定的优先股清算价值(如有);以及 |
● | 支付给普通股和优先股持有人的款项。 |
股东的法律责任
《俄罗斯联邦民法典》和《股份公司法》一般规定,俄罗斯股份公司的股东不承担股份公司的义务,只承担其投资损失的风险。然而,当一家公司有能力决定另一家公司的决策时,情况可能就不是这样了。有能力决定这类决定的公司被称为“有效的母公司”。其决策能够被如此决定的公司被称为“有效子公司”。在下列情况下,有效母公司对有效子公司在执行这些决定时达成的交易负有连带责任:
● | 这种决策能力是在有效子公司的章程或这些人之间的合同中规定的;以及 |
● | 有效母公司就交易向有效子公司发出具有约束力的指示或同意(除非有效母公司在其有效子公司的股东大会上投票,以及有效母公司的管理机构批准交易,但根据有效母公司或有效子公司的章程要求批准)。 |
此外,如果有效子公司因有效母公司的作为或不作为而资不抵债或破产,则有效母公司对有效子公司的债务负有次级责任,但有效母公司只有在知道实施这一行为或不作为的后果将是该有效子公司破产的情况下,才使用该权利发出具有约束力的指示。无论有效母公司决定有效子公司决策的能力如何产生,例如通过拥有有投票权的证券或通过合同,情况都是如此。在这种情况下,有效子公司的其他股东可以在知道这种行动或不采取行动将导致损失的情况下,向导致有效子公司采取任何行动或没有采取任何行动的有效母公司要求赔偿该有效子公司的损失。
资本变更
特许增资
我们可以通过以下方式增加我们的特许资本:
● | 发行新股;或 |
● | 增加以前发行的股票的面值。 |
决定以非公开认购方式发行普通股或可转换为普通股的证券,或者以公开认购方式发行占已发行普通股总数25%以上的普通股或可转换为普通股的证券,须经股东会四分之三多数票通过。否则,通过增加已发行股票面值来增加特许资本的决定需要股东大会的多数票。在我们的章程规定的某些情况下,我们的董事会可以决定增加特许资本。此外,发行超过我们章程规定的数量的股票需要章程修正案,这需要股东大会四分之三的赞成票。
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目录表
《股份公司法》规定,新发行股票的价值由董事会根据其市值确定,但不得低于其面值。对于行使优先购买权的现有股东,新发行股票的价格可以低于第三方支付的价格,但不低于第三方支付价格的90%。向中介机构支付的费用不得超过股票配售价格的10%。董事会应当根据评估师的评估报告,对新股实物出资进行计价。
俄罗斯证券条例规定了股份公司股票发行和登记的详细程序。这些程序需要:
● | 作出配股决定; |
● | 批准股票发行决议; |
● | 事先向CBR登记股票发行情况; |
● | 配售股份; |
● | 向CBR提交并登记关于股票发行结果的报告或通知(视情况而定);以及 |
● | 公开披露与股票发行有关的信息。 |
特许资本减少;股票回购
《股份公司法》不允许公司将特许资本减少到法律要求的最低特许资本以下,上市股份公司的最低特许资本为10万卢布。《股份公司法》和我们的章程规定,任何通过回购和注销股份来减少特许资本的决定,都必须通过股东大会的多数票和通过减少股票面值,通过股东大会的四分之三多数票做出。此外,在决定减少我们的特许资本后的三个工作日内,我们必须将所做的决定通知负责州法人登记的联邦执行机构,并在相同的三天期限内发布关于特许资本削减的通知,以及在第一次通知发布后一个月发布第二次通知。我们的债权人的债权是在就特许资本减少作出决定之前提出的,因此有权要求我们在不迟于第二次发布通知的30天内提前终止或清偿相关债务,以及赔偿损害赔偿。
股份公司法和我们的章程允许我们的股东或董事会授权回购我们最多10%的股份,以换取现金。根据董事会决定回购的股份必须在回购后一年内按市场价格回售,否则,股东必须决定注销此类股份并减少特许资本。回购的股票不具有投票权。
根据本公司股东大会决定减少股份总数而回购的股份将在赎回时注销。
股份公司法允许我们回购我们的股票,只有在回购时:
● | 我们的特许资本已全额支付; |
● | 我们不会也不会因为回购而破产; |
● | 在回购我们的股票时,我们的净资产价值不少于(也不会因建议的回购而减少)我们的特许资本、储备基金以及我们已发行和已发行优先股的清算价值和面值之间的差额的总和;以及 |
● | 我们已根据俄罗斯法律从有权要求回购其股份的股东手中回购了所有股份,如下所述。 |
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目录表
我们的子公司不受购买我们股票的限制,我们的子公司可以投票表决这些股票。然而,我们的子公司在2020年、2021年和2022年没有投票支持这样的股份。
《股份公司法》和我们的章程规定,只要要求回购的股东对批准下列任何行为的决定投了反对票或不参加表决,我们的股东就可以要求回购全部或部分股份:
● | 任何重组; |
● | 达成一项重大交易,涉及的资产价值超过根据RAS计算的资产负债表价值的50%(包括同时是利害关系方交易的资产);或 |
● | 以限制股东权利的方式修改我们的章程或批准我们的章程的重述版本;以及 |
● | 对上市公司章程的修正,消除了公司上市的迹象,同时决定在免除俄罗斯联邦证券法规定的披露信息义务时向CBR申请,以及关于申请将股票和可转换为股票的股票退市的决定。 |
在股东要求赎回股份的决定通过之日,我们可以动用根据RAS计算的净资产的10%。如果股东要求回购的股份价值超过我们净资产的10%,我们将按比例向每位该等股东回购股份。回购股份以董事会商定的价格进行,但不得低于市场价。
股份的登记及转让
俄罗斯法律要求股份公司确保其股东登记册的保存,对于公开上市的股份公司,应由登记员保存。自2000年5月10日以来,NIKoil OJSC登记处一直保存着我们的股东名册。2014年7月,合并为独立登记公司JSC(2015年10月6日前称为计算机股份登记处JSC),2019年2月4日,独立登记公司JSC合并为JSC IRC-R.O.S.T.,以普遍继承的方式维持我们的股东名册。
2019年12月19日,我们的董事会通过了终止与JSC IRC-R.O.S.T.的现有协议的决定,并与JSC REESTR签订了相关协议,从2020年4月10日起,我们的登记册由REESTR保存。
2011年12月7日“关于中央托管的联邦法律”(“中央托管法律”)(“中央托管法律”)于2012年1月1日生效,为中央托管的设立和运作制定了法律框架。2012年11月6日,俄罗斯联邦金融市场服务局授予JSC国家结算存托机构中央存托机构的地位,该机构在发行人的所有证券登记册中开立其指定持有人账户,根据俄罗斯证券法,这些证券登记册有义务披露信息。由于我们被要求公开披露,上述要求适用于我们,这意味着中央托管成为我们的股份登记册上唯一拥有代名人账户的人。此外,《中央托管法》禁止证券登记册的管理人从代名人持有人在中央托管人的账户开立之日起向其他代名人持有人账户开立和存入证券(有限例外除外)。
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我们记名股票的所有权通过在股东名册、中央托管机构或俄罗斯特许托管机构的账簿上登记的条目来证明。我们的任何股东都可以从登记处保存的股东登记册或从他们各自的托管机构(视情况而定)获取摘录,以证明该股东持有的股份数量。我们也有权从我们的股东名册中获得摘录,其中列出了我们直接登记的所有股东。此外,我们有权获得在中央托管银行开立账户的名义持有人名单,以及在名义持有人处开立账户的实体名单,因为此类名单是由相关名义持有人提供的。然而,我们无法监控在中央托管机构登记的托管机构账簿上持有的我们股票的转移,因为相关股东没有义务披露,而且这些托管机构也没有义务通知我们此类转移。因此,我们目前只能在俄罗斯法律规定的有限数量的情况下识别我们的实际股东,包括当要求我们的登记处和中央托管机构为股东大会编制一份股东记录名单时,以及当持有人根据俄罗斯证券法规提供投票指示并披露包括所有权信息在内的信息时。
股份的购买、出售或其他转让是通过在股东名册上登记转让完成的,如果股份由托管机构持有,则通过在托管机构进行转让登记来完成。除俄罗斯法律规定的文件外,登记员或托管人不得要求转让登记簿中的股份的任何文件。除俄罗斯法律规定的某些情况外,不允许拒绝以受让人的名义登记股票,或应受益持有人的请求以代名人持有人的名义拒绝登记,并可在法庭上提出质疑。
2022年3月1日,俄罗斯联邦总裁签署了第81号法令,“关于确保俄罗斯金融稳定的额外临时经济措施”,根据该法令,自2022年3月2日起,对居民实行特别程序,以便与某些非居民进行某些交易,例如,产生与某些非居民(包括其受控人)进行的证券所有权的交易。俄罗斯联邦政府通过了2022年3月6日第N 295号法令,根据该法令,俄罗斯联邦境内外国投资执行情况监测政府委员会将颁发许可证,允许居民执行(执行)与外国投资者的交易(业务)。
俄罗斯联邦2022年3月1日№81号和2022年9月8日№618号法令对涉及证券所有权的交易以及所有权的设立、所有权的变更或所有权的终止,以及允许确定俄罗斯有限责任公司的管理和/或创业活动的其他权利进行了限制,前提是这些交易是在某些非居民的参与下完成的。只有在获得政府特别委员会许可的情况下,才能进行这种交易。
2022年12月,特别政府委员会小组委员会提出了特别政府委员会在发放许可时要考虑的条款。它们是:
● | 对资产的市场价值进行独立评估; |
● | 以资产评估报告中载明的相关资产市值50%以上的折扣价出售资产; |
● | 在交易文件中建立新股东(业主)的关键业绩指标; |
● | 提供1-2年的分期付款和(或)自愿向联邦预算提供至少为正在进行的交易(操作)金额的10%的资金的义务。 |
储备基金
俄罗斯立法要求每家股份制公司设立一个储备基金,仅用于弥补公司的损失,赎回公司债券,并在没有其他资金可用的情况下回购公司股票。我们的宪章规定了一项占我们特许资本15%的储备基金,通过强制每年至少转移我们净利润的5%来提供资金,直到储备基金达到15%的要求。
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目录表
资料的披露
俄罗斯中央银行于2020年3月27日制定并通过了《关于证券发行人披露信息的规定》第714-P号条例,安排对信息披露制度进行重大改革。本条例自2021年10月1日起施行。法规要求我们进行以下定期披露和填报:
● | 每半年和每12个月披露一次发行人报告,而不是公布季度报告。根据这些新规定,我们不必在发行人报告中披露有关银行账户、分行和代表处、我们特许资本的规模和结构的信息; |
● | 发布关于我们财务和商业活动的重大事实和变化的任何信息(包括内部信息),包括我们的重组、我们资产金额的某些变化、股票发行的决定、某些公司事件,如强制或自愿要约收购、记录日期、所有权和持股的某些变化、向我们提出任何重大索赔、获得或吊销重大许可证、进行某些交易、股东和某些董事会决议以及有关我们重大子公司的某些信息; |
● | 按照证券法规的要求,通过公布若干数据披露股票配售、发行、登记等各个阶段的信息; |
● | 在我们的网站上披露我们的章程和内部公司治理文件; |
● | 披露我们按照RAS编制的年度报告和年度财务报表,以及按照IFRS编制的年度和中期财务报表; |
● | 每六个月在我们的网站上张贴一份我们关联公司和个人的名单,而不是每季度一次; |
● | 在我们的网站上公布一份内幕消息清单;以及 |
● | 适用的俄罗斯证券法要求的其他信息。 |
此外,根据新规,在编制发行人报告时,我们将使用国际财务报告准则计算财务业绩,最重要的信息,包括运营和财务业绩以及关键承包商的数据,将按集团合并披露。
然而,俄罗斯联邦2022年3月12日第351号政府法令(截至2022年11月24日的版本)允许我们在2023年7月1日之前不披露或以有限方式披露某些信息。
股东大会
程序
股东会的权力在《股份公司法》和我们的章程中都有规定。在公开上市的股份公司中,股东会不得对《股份公司法》未列入其职权范围的事项作出决定。我们的股东有权决定的问题包括:
● | 宪章修正案; |
● | 重组或清算; |
● | 董事会成员的选举和罢免; |
● | 董事会成员报酬数额的确定; |
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目录表
● | 确定授权股份的数量、面值、类别和授予的权利; |
● | 在某些情况下,我们的特许资本发生变化; |
● | 如果公司有义务设立审计委员会,则任免我们的独立审计师以及我们的审计委员会和计数委员会的成员; |
● | 参加贸易或工业团体或其他商业实体协会; |
● | 批准某些内部文件和公司记录; |
● | 分配损益,包括批准分红; |
● | 在《股份公司法》规定的情况下,公司赎回已发行的股份; |
● | 股份公司法和公司章程规定的其他事项。 |
股东大会的投票一般基于每股普通股一票的原则,但董事会选举除外,董事会选举是通过累积投票进行的。决定通常由出席股东大会的有表决权的股份的多数票通过。然而,俄罗斯法律和我们的章程要求出席股东大会的有投票权的股份获得四分之三多数票才能批准以下事项:
● | 宪章修正案; |
● | 重组或清算; |
● | 同意或随后批准重大交易,涉及的资产超过根据RAS计算的公司资产负债表价值的50%; |
● | 授权股份的数量、面值、类别(类型)及其授予的权利; |
● | 公司回购其已发行股份; |
● | 以非公开认购方式发行可转换为普通股的股票或证券; |
● | 公开认购普通股或可转换为普通股的证券,分别占普通股已发行和已发行股数的25%或25%以上; |
● | 私募发行可转换为普通股的证券; |
● | 以私募方式增发股份增加特许资本; |
● | 通过减少股份面值减少特许资本; |
● | 申请本公司股票或可转换为股票的证券退市。 |
此外,出席股东大会的有表决权的股份需要95票多数才能批准对上市公司章程的修正案,该修正案消除了公司是上市的迹象,同时作出了关于根据俄罗斯联邦证券法申请解除披露信息义务的CBR的决定,以及关于申请将股票和可转换为股票的股票退市的决定。(即,(向非上市公司转型)。
136
目录表
如果持有超过50%已发行有表决权股份的股东(或其代表)出席,我们的股东大会就符合法定人数要求。如果未能达到50%的法定人数要求,则可安排另一次议程相同的股东大会(如果必须举行年度股东大会),并且如果持有至少占已发行有表决权股份30%的股份的持有人(或其代表)出席该会议,则可满足法定人数要求。
年度股东大会必须在每年3月1日至6月30日期间由董事会召开,议程必须包括以下事项:
● | 选举董事会成员; |
● | 批准年度报告和年度财务报表,包括资产负债表和损益表; |
● | 批准利润分配,包括批准股息和亏损(如有); |
● | 任命一名独立审计师;以及 |
● | 任命审计委员会成员。 |
持有已发行有表决权股份合计至少2%的股东或股东团体,可以提出年度股东大会议程的建议,并可以提名董事会、计票委员会和审计委员会的候选人。任何议程建议或提名必须在上一财政年度结束后不迟于100个日历日提交给公司。
特别股东大会可由董事会主动召开,或应审计委员会、独立审计师或截至提出要求之日总共拥有至少10%已发行有表决权股份的股东或股东团体的要求召开。召开或者拒绝召开特别股东大会的决定,由董事会自收到请求之日起五日内作出,并在作出决定后三日内送交提出会议的一方。
股东大会可以会议的形式举行,也可以缺席投票的形式举行。股东大会的形式是指股东大会以股东或其授权代表出席的方式通过决议,以讨论和表决议程上的问题,条件是如果以这种形式召开的会议向股东邮寄了一张选票,股东可以在不亲自出席会议的情况下完成投票并将选票邮寄回公司。股东大会以缺席投票的方式,考虑以书面投票的方式收集股东对议程问题的意见。
股东大会不能以缺席投票方式决定下列事项:
● | 选举董事会成员; |
● | 选举审计委员会; |
● | 批准公司的独立核数师;以及 |
● | 批准年度报告、年度财务报表。 |
与此同时,由于新冠肺炎大流行,规定在缺席情况下召开股东大会的这些限制的规定被暂停到2022年底(2022年2月25日第25-FZ号联邦法律第2和第3条)。
此外,在2023年,股东大会的议程也可以缺席举行(2022年2月25日第25-FZ号联邦法律第2条(截至2022年12月19日的版本))
137
目录表
通知和参与
根据《股份公司法》,登记在股东名册上并有权参加股东大会的人必须在会议日期前不少于21天(如果议程包括重组事项,则不少于30天)通知股东大会,会议是以会议形式还是以缺席投票的形式举行,并且该通知应当明确会议议程。
然而,2022年3月8日的第46-FZ号联邦法律第17条(截至2022年12月19日的版本)为通知设定了新的规则,直到2023年12月31日-股东和有权参加股东大会的人必须在会议日期前不少于35天通知股东和有权参加股东大会的人,无论会议是以会议的形式举行还是以缺席投票的形式举行。
此外,根据这些新的规定,我们必须确定将问题列入股东大会议程的建议和关于提名公司董事会和其他机构候选人的建议将在股东大会日期之前接受的日期,但不得早于股东大会日期的27天。
但是,如果是选举董事会的特别股东大会,登记在股东名册上并有权参加股东大会的人必须在会议召开之日起至少50日前通知股东大会。股东大会只能表决股东大会议程中列明的事项。
股票名义持有人登记在股东名册上的,应当向名义持有人发出股东大会通知。名义持有人必须根据俄罗斯法律或与客户达成的协议通知其客户。有权参加股东大会的人士名单将根据董事会确定的日期在本公司股东名册内的数据编制,该日期不得早于通过董事会决议召开股东大会的日期后10天,也不得早于会议日期前25天(或如为选举董事会的特别股东大会,则不迟于会议日期前55天)。
股东可以依照下列规定行使参加股东大会的权利:
● | 亲自参加议程项目的讨论并就此进行表决; |
● | 派一名经授权的代表参加议程项目的讨论并就此进行表决; |
● | 提交一份反映股东对议程项目投票的书面投票; |
● | 将提交这种书面投票的权利转授给授权的代表;或 |
● | 根据俄罗斯证券法的要求,将关于其意愿的信息发送给代名人持有人,以便进一步转让给登记员。 |
董事会召开股东大会的决定可能会提供在互联网上在线填写电子投票选票的可能性。
董事会
我们的董事会是通过累积投票选举产生的。根据累积投票,每位股东可投的总票数等于该股东所持股份数目乘以拟当选为本公司董事会成员的人数,股东可将所有该等票数给予一名候选人或在两名或两名以上候选人之间投票。董事任期届满前,经股东大会过半数表决,可以随时集体罢免。
138
目录表
《股份公司法》规定,股份公司至少要有三人董事会,上市股份公司要有五人董事会,有表决权股份超过一千人的股份公司至少要有七人董事会,有表决权股份超过一万人的股份公司至少要有九人董事会。只有自然人(而不是法人)才有资格进入董事会。董事会成员不需要是公司的股东。董事的实际人数由公司章程或股东大会的决定决定。我们的章程规定,我们的董事会至少由九名成员组成,根据股东大会的决定,董事会成员的数量可能会增加。我们的董事会是在年度股东大会上组成的,由9名成员组成。
《股份公司法》规定董事会会议的法定人数为当选董事的半数。董事一名董事的退休和董事会成员人数的减少不会影响董事会的法定人数,因为需要选举产生的五名董事出席董事会会议才能满足法定人数要求。
此外,根据2022年12月19日的第519-FZ号联邦法律,董事会被认为在2023年12月31日之前满足上述法定人数要求,即使有人辞职,董事会成员数量降至当选董事的一半以下。然而,如果发生退休案件,董事会成员不应少于三人。
《股份公司法》禁止董事会对股东大会职权范围内的事项采取行动。我们的董事会有权执行公司的一般管理,并决定除其他事项外,以下事项:
● | 确定我们的业务优先顺序; |
● | 批准我们的年度计划,包括财务计划; |
● | 商业组织的资本参与、股份变更和终止资本参与(除非在本章程规定的某些情况下,这些问题属于股东大会或管理委员会的职权范围,如下文所述); |
● | 召开年度股东大会和临时股东大会,但《股份公司法》规定的情形除外; |
● | 批准股东会议程,确定有权参加股东会的股东登记日期; |
● | 在《股份公司法》规定的情形下配售我们的债券和其他证券; |
● | 根据《股份公司法》的规定,确定我们的财产和将配售或回购的证券的价格; |
● | 在股份公司法规定的某些情况下回购我们的股票、债券和其他证券; |
● | 我们总裁的任免和董事会成员人数和选举的确定; |
● | 董事会委员会的组成; |
● | 确定公司内部风险管理、内部控制和审计的原则和方法; |
● | 将公司首席执行官的权力移交给个人经理的管理组织; |
● | 关于股息的数额和支付程序的建议; |
139
目录表
● | 关于支付给我们审计委员会成员的薪酬和补偿数额以及独立审计师应支付的服务费的建议; |
● | 使用我们的储备基金和其他资金; |
● | 批准本公司内部文件,但属于本公司股东或总裁有权批准的文件除外; |
● | 在《股份公司法》规定的某些情况下,对主要和利害关系方的交易予以同意或随后批准; |
● | 在授权特许资本的范围内通过发行额外股份来增加特许资本,除非在我们的特许规定的某些情况下; |
● | 批准我们的股份登记处和与其签订的协议的条款;以及 |
● | 股份公司法和公司章程规定的其他事项。 |
我们的宪章通常需要出席的董事的多数票才能通过一项诉讼,但俄罗斯法律要求公正和独立董事的一致表决或多数票的诉讼除外。董事会会议被认为是正式召开的,当当选董事的多数出席时,董事会会议在法律上有资格行事。
根据我们的章程,董事会在参与商业机构资本方面的权限有一个例外:管理委员会可以在以下情况下做出参与“初创企业”的决定:(I)交易金额不超过5,000,000美元(根据作出决定之日CBR所报的卢布和美元之间的汇率计算),以及(Ii)收购或出售股份的总规模,考虑到MTS已经拥有的股份,不到这家初创公司特许资本的50%。确定该组织是否为“初创企业”的标准由董事会决定。
过去,我们董事会职权范围内的事务包括所有关于参与公司资本的交易,无论交易规模或收购或出售股份的规模。由于我们的数字转型和数字生态系统的发展积极涉及生态系统中外部初创公司创造的创新产品,并且认识到投资初创公司的决策速度至关重要,转移初创公司投资和管理组合的能力将允许我们的管理层在与初创公司合作时加快决策速度,并将使我们能够通过对初创公司的少数股权投资来增加资本。
我们的内部规定《关于移动通信系统公众股份公司董事会的规定》(以下简称《规定》)于2022年6月22日在年度股东大会上获得通过。根据《条例》第2.2.2条,董事会成员有权:
● | 接收有关我们运营的信息; |
● | 提出董事会讨论的事项; |
● | 审核董事会会议记录; |
● | 要求在会议记录中列入他们对议程上的问题的个人意见和就此作出的决定; |
● | 根据股东大会的决定,获得与执行董事会成员职责有关的报酬和/或费用;以及 |
● | 出席股东大会,回答有关公司运营的问题。 |
140
目录表
根据《条例》第2.3.2条,董事会成员必须:
● | 忠于公司; |
● | 自信、恪尽职守地履行职责; |
● | 根据董事会的目标和宗旨,在其权利和义务范围内行事; |
● | 不传播与我们有关的机密信息,保护此类信息不被非法和不当使用和发布,也不将此类机密信息用于自己或第三方的商业目的; |
● | 参与董事会的工作; |
● | 参与董事会会议期间的表决过程; |
● | 完成董事会下达的各项任务; |
● | 评估所作决策的风险和后果; |
● | 及时告知我们他们参与其他公司管理的情况以及这种参与的变化; |
● | 限制在涉及个人利益的问题上投票; |
● | 向董事会通报未来可能涉及其个人利益的交易; |
● | 披露有关持有、处置或收购我们的股票和其他证券的信息; |
● | 克制可能导致他们的个人利益与我们的利益冲突的行动;以及 |
● | 履行本章程和本条例规定的其他职责。 |
利害关系方交易
根据《股份公司法》,某些交易被定义为“利害关系方交易”。此类交易包括涉及董事会成员、公司首席执行官、公司管理董事会成员、控制公司的任何人或任何能够向公司发出具有约束力的指令的人的交易,前提是此人和/或此人的配偶、父母、子女、养父母或子女、同父异母的兄弟姐妹和/或他们的受控实体:
● | 直接或作为代表或中间人与公司进行交易的当事人或受益人; |
● | 控制作为与公司交易的一方或受益人的法律实体的人员,无论是直接还是作为代表或中间人;或 |
● | 直接或作为代表或中间人参与或受益于与公司的交易的公司的任何管理机构的成员,或该公司的管理组织的任何管理机构的成员。 |
根据股份公司法,“控制人”被视为(I)直接或间接控制另一法人实体(根据指示、股东协议或其他协议)超过50%有表决权股份的人士;或(Ii)有权委任受控实体的唯一执行机构或超过一半管治机构的人士。受控实体被理解为由控制实体直接或间接控制的法律实体。
141
目录表
根据2017年1月1日生效的《股份公司法》修订,被定义为“利害关系方交易”的交易不需要公司无利害关系的董事或股东的强制性事先批准。但是,公司应当在不迟于交易执行前15天通知董事会成员、管理委员会成员或股东(如果公司所有董事会成员被视为有利害关系或公司没有成立董事会),公司唯一的执行机构、董事会和管理委员会成员或者拥有公司至少1%有表决权股份的股东(组)可以请求同意进行这种利害关系方交易。
在公开上市的股份公司中,交易必须获得同意或随后的批准(如果唯一的董事、管理委员会成员、董事会成员或拥有公司至少1%有表决权股份的股东提出要求3)该公司的大多数无利害关系的董事在作出决定前一年内:
(1) | 不作为唯一执行机构履行职能的人,包括其执行经理、公司管理委员会成员或公司管理组织管理机构成员; |
(2) | 没有配偶、父母、子女、养父母和养子女、同父异母的兄弟姐妹担任公司管理机构的成员、公司管理组织的管理机构成员或执行经理;以及 |
(3) | 没有控制公司或公司的管理组织(包括其执行经理)或无权发布对公司具有约束力的指示(统称为“独立董事”)。 |
在下列情况下,应经与交易没有利害关系且不受利害关系人控制的过半数股东同意或随后批准:
● | 该交易或若干相互关联的交易的价值为根据RAS确定的公司资产负债表价值的10%或以上; |
● | 该交易或若干相互关联的交易涉及出售普通股,金额超过公司已发行普通股的2%,或优先股,金额超过公司已发行股票的2%,除非公司章程规定的股份数量较少; |
● | 对交易没有利害关系的董事人数不足以构成法定人数;或 |
● | 对交易不感兴趣并符合联邦《股份公司法》第83条第3款规定的要求的董事人数将少于两人,除非公司章程规定董事会就此问题召开会议的法定人数较高。 |
3然而,在2023年12月31日之前,根据截至2022年12月19日版本的2022年3月14日第55-FZ号联邦法律第3条,只有单独持有或与其他持有人一起持有至少5%有表决权股份的股东才有权提出此类索赔
142
目录表
在下列情况下,不需要或不能要求利害关系方同意或随后批准交易:
● | 这些交易是在正常业务过程中完成的,前提是该公司已在很长一段时间内以实质上相似的条款与无利害关系的各方达成了类似的交易; |
● | 公司只有一名股东同时履行公司首席执行官的职能; |
● | 所有拥有公司有表决权股份的股东被视为在此类交易中有利害关系,并且没有其他人在此类交易中有利害关系; |
● | 这些交易构成发行股票或可转换为股票的证券,包括通过认购的方式; |
● | 以公开认购或者回购方式发行债券; |
● | 交易源于公司回购其已发行股份,无论是否强制回购; |
● | 这些交易构成重组框架内的资产转移,特别是根据合并和加入协议进行的;或 |
● | 根据俄罗斯法律,这些交易对该公司是强制性的,必须在主管国家机构通过的固定价格和关税的基础上完成; |
● | 交易是公共协议,其条款类似于公司签署的其他公共协议; |
● | 这些交易构成2003年3月26日至26日“关于电力”的俄罗斯联邦联邦法第T35号某些条款所规定的协议; |
● | 以与先前核准为利害关系方交易的初步合同相同的条件完成的交易; |
● | 公开招标达成的交易,如果该招标条款事先得到董事会批准的; |
● | 交易或交易标的的价值不超过根据RAS计算的公司资产负债表资产的0.1%,也不超过CBR为此目的设定的门槛。 |
主要交易
股份公司法将“重大交易”定义为交易,或在正常业务过程中与直接或间接收购或处置有关的若干相互关联的交易,或(无论直接或间接)处置财产(包括知识产权)的可能性,这些财产(包括知识产权)的价值超过根据RAS确定的公司资产负债表价值的25%或更多,在股份公司法规定的其他情况下也是如此。
在下列情况下,不需要或不能要求获得重大交易的同意或随后的批准:
● | 公司只有一名股东同时履行公司首席执行官的职能; |
● | 涉及配售普通股或可转换为普通股的证券或涉及与该等配售有关的服务的交易; |
● | 这些交易构成重组框架内的资产转移,特别是根据合并和加入协议进行的资产转移; |
143
目录表
● | 公司将根据俄罗斯联邦法律和/或其他法规执行的交易,并按照俄罗斯政府或俄罗斯政府授权的其他联邦机构的法规定价; |
● | 交易是公共协议,其条款类似于公司签署的其他公共协议; |
● | 因强制要约收购公司已发行股票或可转换为股票的证券而进行的交易; |
● | 以与先前核准为主要交易的初步合同相同的条件完成的交易。 |
重大交易涉及的资产价值在RAS确定的公司资产负债表价值的25%至50%之间,需要得到董事会所有成员的一致批准,如果没有获得批准,则需要股东大会的简单多数表决。
重大交易涉及的资产价值超过根据RAS确定的公司资产负债表价值的50%,需要参加会议的股东四分之三多数投票。
控制权的变化
反收购保护
俄罗斯的立法要求如下:
● | 有意收购一家上市股份公司超过30%的普通股和有表决权的优先股(为此,包括该人及其关联公司已经拥有的股份)的人,将有权向该等股份或可转换为该等股份的证券的其他持有人提出公开要约收购要约(“自愿要约”). |
● | 收购一家上市股份公司普通股和有表决权的优先股(为此目的,包括该人及其关联公司已拥有的股份)超过30%的人,除在某些有限的情况下外,将被要求在收购该等股份后35个月内公开要约收购其他同类股份(“强制要约”)及可转换为该等股份的证券,其价格不得低于根据向CBR提交要约前六个月的加权平均市价而厘定的价格(如该等股份已公开交易),或如该等股份没有或不足(少于六个月)的交易历史,则按评估师提供的价格厘定。公开要约收购价格不得低于要约人或其关联人在要约送交公司前六个月内购买或承诺购买有关证券的最高价格。从收购30%以上股份的那一刻起到要约发送给公司之日止,提出要约的人及其关联公司将能够进行法定人数登记,并只能投票表决公司30%的普通股和有投票权的优先股(无论他们实际持有的股份规模如何)。这些规则也适用于导致一个人或一群人拥有公司已发行普通股和有投票权优先股超过50%和75%的收购。 |
● | 因上述任何一项要约而成为(个别或与其关联公司)超过95%的公司普通股及有表决权优先股的拥有人,必须应该等股份或其他证券的持有人的要求,买断该公司的剩余股份及其他可转换为该等股份的证券,并可要求该等持有人出售该等股份及其他证券。按照前款规定的方式确定的价格,但不得低于(1)根据前款规定的要约收购公司相关证券的价格,要约人及其关联人由此获得公司95%以上的普通股和有表决权的优先股;或(2)在前款规定的要约到期日后,要约人或其关联人购买或承诺购买相关证券的最高价格。 |
144
目录表
● | 前三款中任何一款所述的要约,必须附有银行付款保函。如果该公司是公开交易的,必须事先向CBR提交要约通知;否则,必须在不迟于要约日期向CBR提交通知。CBR可以下令修改要约条款(包括价格),以使其符合规则。 |
● | 一旦作出这种要约,第三方就可以对同一证券提出竞争性要约,在某些情况下,选择接受这种竞争性要约的证券持有人可能会撤回对初始要约的接受。自提出要约起至要约到期后20天(在某些情况下可能超过100天),公司股东大会将唯一拥有决定特许增资、发行证券、批准利害关系人和某些重大交易以及某些其他重大事项的权力。 |
上述规则可以通过CBR规则制定来补充,这可能会导致政府和司法当局以及市场参与者对这些规则做出更广泛、更狭隘或更具体的解释。
对金融服务局的批准
根据联邦竞争法,美国证券交易委员会必须事先批准收购一家公司的有表决权股份,该公司的总资产价值或根据RAS计算的综合年收入超过某个门槛,或以其他方式在市场上占据主导地位,这将导致一个人(或一组附属公司)收购一家股份公司超过25%、50%或75%的有表决权股份,或按1/3、50%、2/3在有限责任公司中的投票权,或在有限责任公司之间的资产或资产权利的转让,其价值超过一定数额。
另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们业务有关的风险--如果我们被发现在我们经营的市场中占据主导地位,并被确定滥用这一地位和/或签订了反竞争协议,或被发现采取了协调一致的行动,FA可能有权处以罚款,并监管我们的订户资费,并对我们的业务施加某些限制”
此外,根据2022年3月8日的第46-FZ号联邦法律(截至2022年12月19日的版本),在没有事先获得FAS批准的情况下,交易是以股票进行的:
● | 《联邦竞争法》第28条第1部分对商业组织规定的,如果经济集中的对象及其人员群体的资产价值超过8亿卢布,但低于20亿卢布; |
● | 《联邦竞争法》第29条第1部分规定的与金融组织有关的法律。 |
然而,有必要将此类交易的情况事后通知金融服务局。
战略产业法
根据《战略外国投资法》,投资导致外国实体或一组实体获得对俄罗斯联邦国防和安全具有战略重要性的公司(“战略公司”)的控制权,或收购战略公司的固定资产,其价值至少占其按RAS计算的资产的25%,均需事先获得国家当局的批准。颁发这种同意的程序涉及一个政府控制外国投资特别委员会,该委员会是根据2008年7月6日的俄罗斯政府决议设立的,负责批准这种同意,以及外国投资委员会,该委员会被授权处理外国投资者的同意申请。就《战略外国投资法》而言,“控制”是指直接或间接决定战略公司所作决定的能力,无论是通过在战略公司的股东(参与者)大会上投票、参加战略公司的董事会或管理机构、或作为战略公司的外部管理机构,或以其他方式。因此,如果一个实体或一组实体获得战略公司50%以上的股份(或股本中的参与权益),或者如果通过具有投票权的合同或证券能够任命战略公司董事会或管理委员会50%以上的成员,则通常将被视为存在“控制权”。
145
目录表
此外,如果持有战略公司或对该公司行使控制权的其他实体的证券的外国实体或实体集团成为有表决权股份的直接或间接持有者,其金额被认为使其根据《战略外国投资法》直接或间接控制该公司,则由于按照俄罗斯法律规定的程序改变有表决权股份的分配(例如,(由于相关公司回购其股份),则该实体或实体集团必须在获得此类控制权后三个月内申请国家批准其控制权。
此外,俄罗斯总理作为欧盟委员会的总裁,有权对涉及俄罗斯企业的任何交易施加事先批准的义务,无论该企业是否在“战略”行业内经营。证监会总裁的决定必须在三个工作日内由美国证券交易委员会发送给投资者。收到申请后,投资者需要向美国证券交易委员会提交必要的申请,以获得批准。不遵守将导致立法规定的惩罚。
此外,外国投资者必须就其进行的导致收购战略公司5%或以上特许资本的任何交易,以及根据《战略外国投资法》预先批准的其他交易或其他行动,通知美国证券交易委员会。
另见“第三项.关键信息-D.风险因素-法律风险和不确定性--战略外国投资法对我们以及我们现有和潜在的外国股东施加了某些限制,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”
所有权的披露
根据俄罗斯法律,直接或间接获得我们5%或更多有表决权股份的人必须通知我们和CBR,然后我们必须公开披露此类收购以及导致该人超过我们有表决权股份5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%、75%或95%门槛的任何后续收购或处置。
持有本公司超过5%有表决权股份的人士须向本公司及CBR提交有关其控股股东(如有)的资料,或通知本公司及CBR任何该等控股股东的缺席。
我们的子公司被要求就收购我们的普通股一事通知我们和CBR。我们被要求公开披露我们的子公司收购我们的有表决权的股份。
关于外国所有权的通知
收购俄罗斯股份公司股份的法人实体和个人企业家必须在收购后一个月内通知俄罗斯税务机关(如果直接参与的份额超过10%)。
C. | 材料合同 |
截至2022年12月31日,除与MTS International Funding Limited就已发行的参与贷款票据和已发行的卢布债券达成的贷款协议外,我们并未签订任何被认为对我们的财务业绩或业务具有重大意义的合同。更多信息,见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源”。
D. | 外汇管制 |
2004年6月18日生效的《联邦货币监管和货币控制法》对俄罗斯居民之间涉及外国证券(包括美国存托凭证)业务的结算规定了某些限制,包括以俄罗斯卢布结算的要求。
出口收益的汇回
俄罗斯公司必须将其出口货物和服务的应收款100%汇回国内(特别是某些类型的担保融资、卢布指定的交易等例外情况有限)。
146
目录表
对向非居民汇款股息、利息或其他付款的限制
1999年7月9日《俄罗斯联邦外国投资法》明确保障外国投资者有权将其从俄罗斯投资获得的收益汇回国内。然而,不断演变的俄罗斯外汇管制制度可能会对你这样做的能力产生实质性影响。
目前,普通股的卢布股息可以不受限制地兑换成美元。然而,将卢布兑换成美元的能力也取决于俄罗斯货币市场上美元的可获得性。虽然俄罗斯国内已有卢布兑换成美元的市场,包括银行间货币兑换市场、场外交易市场和货币期货市场,但这一市场的进一步发展尚不确定。
某些非居民有效的几项限制也在“第10项.额外信息--红利”中披露。
E. | 税收 |
俄罗斯的某些税收后果
如果您持有美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股,并且是根据美俄所得税条约的美国居民,并且完全有资格享受美俄所得税条约下的福利,则以下讨论描述了俄罗斯企业所得税和个人所得税对您的重大影响。除美俄所得税条约中有关福利限制的某些条款外,该条约下的美国居民通常被定义为,根据美国法律,由于您的住所、住所、公民身份、注册地点或任何其他类似标准(对于来自合伙企业、信托或遗产的收入,居住地根据就此类收入应纳税的人的居住地而确定的居住地),根据美国法律,应缴纳美国税(仅针对来自美国境内或其首都的收入除外)的人。该条约规定了一个程序,以解决根据俄罗斯国内规则,美国居民有资格成为俄罗斯税务居民的问题。该条约还规定,条约利益不适用于某些类型的实体。
此外,本文件中讨论的美俄所得税条约下的利益一般不适用于持有美国存托凭证或美国存托凭证转换后收到的普通股的美国人,这些人与通过美俄所得税条约定义的常设机构在俄罗斯联邦开展业务有关。除某些例外情况外,根据美俄所得税条约,美国人的常设机构是该人在俄罗斯联邦从事商业活动的固定营业地点(一般包括但不限于管理地点、分支机构、办公室和工厂)。在某些情况下,美国人通过该美国人的代理人在俄罗斯联邦进行的活动可被视为在俄罗斯联邦拥有永久机构。本摘要不涉及本款所述持有人的待遇问题。
美国税务居民可能可以享受条约福利,这些税收居民不受条约规定的条约福利限制,不通过在俄罗斯的常设机构运作,并且是外国法律实体(即在每种情况下都不是根据俄罗斯法律组织的法律实体或组织)或根据俄罗斯法律不被视为俄罗斯税务居民的个人。根据俄罗斯现行法律,实体的俄罗斯纳税居住地通常根据该实体的管理地点确定;个人的纳税居住地通常根据个人在俄罗斯12个月的滚动期内的天数确定。法律规定,在任何连续12个月期间在俄罗斯停留总计183天的个人将被视为纳税居民。由于俄罗斯的纳税年度是一个日历年,个人纳税人的最终纳税居留身份仍应通过计算在有关日历年内在俄罗斯停留的天数来确定整个日历年。因此,要被视为俄罗斯税务居民,纳税人在一个日历年应至少在俄罗斯度过1.83亿天。以下讨论基于以下内容:
● | 俄罗斯税收立法;以及 |
● | 美俄所得税条约(以及俄罗斯当局对该条约的司法和行政解释)。 |
147
目录表
所有上述税务后果均基于截至本文件日期的有效信息,并可能在本文件日期后发生追溯基础上的变化。这种讨论还部分基于保管人的陈述,并假定保管人协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。关于俄罗斯立法的讨论是基于我们对俄罗斯现行法律和俄罗斯税收规则的理解,这些法律和规则可能会经常变化和不同的解释。
以下讨论不是针对任何特定投资者的税务建议。它也不是对美国存托凭证所有权或转换美国存托凭证时收到的普通股的所有潜在俄罗斯企业所得税和个人所得税后果的完整分析或列出。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,了解在您自己的特定实际情况下,美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股的所有权和处置对俄罗斯的具体税收后果。
与美国存托股份持有者的税收待遇相关的特定不确定性
俄罗斯针对美国存托股份持有者(这将影响美国持有者)的税收规则具有重大不确定性和有限的解释性指导。最近对税务规则的修订明确了美国存托股份持有人作为基础股票收入实益拥有人的地位,确立了持有美国存托凭证相关股票的托管账户的托管人充当税务代理人,并根据托管机构提供的有关美国存托股份持有人及其税务居住状态的信息来确定预扣税额。然而,只有在向托管人提供持有人的税务条约住所以及《俄罗斯税法》规定的其他信息的情况下,才能适用美国存托股份持有人的基线税率和任何双重税收条约减免。对于美国存托股份持有者,美国存托股份持有者应将此类信息提供给托管人,托管人将信息转给托管人,托管人在将股息转移给托管人时担任税务代理人并扣缴税款。目前尚不清楚托管机构将如何从美国存托股份持有人那里收集必要的信息。因此,尽管从技术上讲,美国持有者可能有权受益于美俄所得税条约的规定,但在实践中,这种减免可能很难或不可能获得。
俄罗斯的税收法律和程序也不发达,地方税务检查员有相当大的自主权,可以不顾法治解释税收规则。与资本市场更发达的司法管辖区相比,俄罗斯税法的实质性条款以及俄罗斯税务当局对这些条款的解释和适用都可能受到更快和更不可预测的变化。
股息的课税
支付给美国股东的股息一般将按15%的税率缴纳俄罗斯预扣税。根据美俄所得税条约,有资格的美国股东的税负可能会降至5%或10%;5%的税率可能适用于持有该公司10%或更多有表决权股份的法人实体的美国股东,10%的税率适用于在其他情况下支付给符合条件的美国股东的股息,包括向持有该公司不到10%有表决权股份的个人和法人实体支付股息。如果将《俄罗斯税法》要求的信息及时完整地提交给税务代理,这些降低的税率可能适用;否则,税务代理必须使用《俄罗斯税法》确定的基准税率或适用税务条约设定的税率,而不考虑Charge Capital的股份百分比、投资额或所有权期限(视情况而定)。另见“--美国-俄罗斯所得税条约程序”。
从实际角度来看,托管银行可能无法从所有美国存托股份持有人那里收集必要的信息,并将相关信息提交给托管机构。因此,对于作为美国股东的法人实体或组织,托管人可能有义务从向托管银行支付的股息中扣缴15%的所得税,除非美国存托股份持有人的信息(包括美国存托凭证持有人和持有的股票数量以及持有人的纳税居住地)在根据股东大会的相关决定确定有权获得股息支付的股东之日起7天内提供给托管银行和托管机构。上述修正案载于“与美国存托股份持有者的税收待遇相关的特定不确定性还引入了一个快速退款程序,根据该程序,未提供给托管人的美国存托凭证的信息可在向托管人支付股息之日起25天内提交,以便托管人退还增加的15%税率与相应美国存托股份持有人根据其纳税居住地有权享受的税率之间的差额,然而,这一程序是新的,未经测试,目前尚不清楚它将如何实践。尽管美国存托凭证的非居民持有人可以申请退还根据适用的税收条约扣缴的部分税款,但这样做的程序可能会很耗时,而且不能保证俄罗斯税务当局会给予退税。见“--美俄所得税条约程序”。
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目录表
如果没有及时向托管人提供适当的信息以转移给托管人,托管人可能不得不按15%的税率预扣税款,而根据美俄所得税条约有资格享受减税的美国法人实体可以在三年内向俄罗斯税务当局提出退税申请。
对于持有美国存托凭证和俄罗斯税务非居民的个人,托管人也有义务从支付给托管人的股息中扣缴15%的所得税。如果《俄罗斯税法》要求的信息及时完整地提交给税务代理,则可适用降低税率;否则,税务代理必须使用《俄罗斯税法》确定的基准税率或适用税务条约设定的税率,而不考虑Charge Capital的股份百分比、投资额或所有权期限(视情况而定)。如果没有预扣个人所得税,持有美国存托凭证的个人将被要求向俄罗斯税务机关提交年度个人纳税申报单,并按15%的税率缴纳俄罗斯所得税,因为根据俄罗斯法律,个人应报告其纳税义务,以防相关税款到期而未被税务代理扣缴。在提交纳税申报单时,身为美国持有者的个人可以申请适用相关条约规定的降低的预扣税税率,前提是遵守《美国-俄罗斯所得税条约程序》中描述的程序。从税务机关获得各自的批准可能既耗时又繁重。
对于要求条约救济的个人,证明享有条约福利权利的文件应在与这些福利有关的年度结束后一年内提交给俄罗斯税务机关。在实践中,如果实行预提,税务机关可以拒绝退还或抵扣从支付股息中预扣的15%税款的任何部分,因此,美国持有者个人可能对其股息份额缴纳高达15%的有效税率(俄罗斯非居民税收的一般税率)。
资本增值税
法人实体和组织
外国公司出售、交换或以其他方式处置(假设这种收入与外国公司在俄罗斯的永久设立无关)在一个组织中的股份(参股权益)所获得的收入,其中50%以上的资产是位于俄罗斯的不动产,以及从这些股份中获得的金融工具,被视为来自俄罗斯联邦来源的收入,应按20%的税率征收预扣税。但是,出售在有组织的证券交易所交易的证券所产生的收益不被视为来自俄罗斯的收入,不应在俄罗斯征税。
这类收入的数额通常被确定为股票的销售价格(参与利息)。然而,如果股份的收购成本(参与权益)有书面证明,如果向税务代理提交此类成本的书面证据,则可以根据销售价格和收购成本(包括其他相关成本)之间的差额来评估税款。《俄罗斯税法》还规定了计算证券交易税基的特殊规则。然而,如果位于俄罗斯的不动产占我们资产的50%以上,并且证券在外国证券交易所交易,则适用豁免。关于我们50%以上的资产是否包括位于俄罗斯的不动产的确定本身就是事实,并且是持续进行的,俄罗斯在这方面的相关法律和法规并不完全清楚。因此,不能保证在非居民出售美国存托凭证或转换美国存托凭证后收到的普通股之日,我们在俄罗斯拥有且位于俄罗斯的不动产不会占我们资产的50%以上。
如果ADS或转换ADS后收到的普通股由法人或组织出售给俄罗斯公司、外国公司或在俄罗斯拥有注册永久机构的组织以外的人,即使由此产生的资本收益在俄罗斯被视为应纳税,目前也没有机制使购买者能够扣缴税款并将其汇入俄罗斯预算。
根据美俄所得税条约,合格的美国持有者出售股票和/或美国存托凭证或转换美国存托凭证时获得的普通股的资本收益应免除在俄罗斯的税收,除非我们50%或更多的资产(在该条约的俄文版本中使用了术语“固定资产”)由位于俄罗斯的不动产组成。
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目录表
个人
对非居民个人征税取决于这些收入是来自俄罗斯还是非俄罗斯来源。俄罗斯税法将销售地点视为来源指标。因此,非居民持有者在俄罗斯境外出售证券不应被视为来自俄罗斯的收入,因此不应在俄罗斯征税。然而,俄罗斯税法没有明确说明在这方面应如何界定证券的销售地。因此,俄罗斯税务当局在确定交易是在俄罗斯境内还是在俄罗斯境外时,可能有一定的灵活性。
在俄罗斯的非居民个人持有人出售、交换或以其他方式处置股票和美国存托凭证,或转换美国存托凭证时收到的普通股,将被视为来自俄罗斯的收入,并将按该等证券的销售价格与收购成本之间的差额以及税则规定的其他有据可查的费用(如存托费用和经纪费等)按30%的税率征税。
根据俄罗斯法律,如果非居民持有者通过持牌的俄罗斯经纪人、信托经理或其他根据代理或佣金协议或其他有利于纳税人的协议开展业务的人进行销售,收购成本和相关费用可以在付款来源扣除。该当事人(如上所定义)还应充当税务代理人,并扣缴适用的税款。该税务代理将被要求向俄罗斯税务机关报告非居民个人在出售证券时实现的收入和扣缴的税款。
否则,如果销售给个人,但不是通过税务代理,一般不需要预扣,非居民持有人有义务提交纳税申报单,报告其实现的收入,并申请扣除购置费用(包括提交支持文件)。尽管俄罗斯税法只规定专业受托人、经纪人或交易商承担税务代理责任,但在实践中,税务机关可以要求在俄罗斯注册的非专业受托人、交易商或经纪人的俄罗斯法人实体和组织或外国公司担任税务代理人,并在从非居民个人购买证券时扣缴适用税款。
根据美俄所得税条约,合格的美国持有者出售美国存托凭证或转换美国存托凭证后获得的普通股所获得的资本收益应免除在俄罗斯的税收,除非我们50%或更多的资产(俄罗斯版的美俄税收条约中使用了“固定资产”一词)由位于俄罗斯的不动产组成。如果没有达到50%的门槛,作为美国持有者的个人可以寻求获得美俄所得税条约的好处,该条约与出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股所产生的资本收益有关。
为了适用美俄所得税条约的规定,个人持有者应获得俄罗斯税务当局的批准,如下所述。见下文“美国-俄罗斯所得税条约程序”。
美俄所得税条约程序
《俄罗斯税法》没有要求作为法人或组织的非居民持有人在获得任何收入之前必须获得俄罗斯税务当局的税务条约批准,才有资格根据适用的税务条约享受福利。然而,寻求根据税收条约减免俄罗斯预扣税的非居民法人或组织必须向通过其在俄罗斯注册的办事处行事的俄罗斯公司或外国公司或组织提供税务代理(即向非居民支付收入的实体)符合适用要求的税务条约居住地确认书,以及在收到相关收入之前所附的俄文译文。税务居留确认书需要每年更新一次,并在每个日历年第一次支付收入之前提供给收入支付人。从2017年开始,为了从税收条约中受益,被动收入的接受者必须提供确认,证明它是这一收入的受益所有者。
美国持有者可以通过将填写好的表格连同持有者的姓名、纳税人识别号、需要证明的纳税期限和其他适用信息一起邮寄给美国国税局来获得适当的证明。获得认证的程序在国税局表格8802的说明中有更详细的描述。由于从美国国税局获得所需的认证可能需要至少六到八周的时间,美国持有者应该尽快申请这种认证。
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目录表
根据《俄罗斯税法》,作为个人的非居民持有人必须向税务机关提交一份由其居住国主管当局出具的确认其在本国居住的官方文件,以及其他证明文件,其中包括一份经有关外国税务机关确认的、经适当翻译、注明或通过领事合法化的证明文件,以确认其在本国的收入和缴税情况。从技术上讲,这样的要求意味着,个人在其住所所在的司法管辖区纳税之前,不能依赖税收条约。因此,个人预扣税的预先减免或减免通常是不可能的,因为在向个人支付任何款项之前,不太可能向税务机关提供条约减免的证明文件,并获得后者的批准。作为个人的非居民持有人可以在收到相关收入和扣缴税款的纳税期间结束后三年内申请条约福利并要求退税。
如果作为法人或组织的非居民持有人在俄罗斯税务代理人实现收入或收益并扣缴税款时没有获得双重税收条约减免,非居民持有人可在扣缴税款的税期(日历年)结束后三年内申请退税。为了处理退税申请,俄罗斯税务当局要求(1)对支付收入时非居民的税务条约居住地进行注明或合法确认,(2)以俄罗斯税务机关提供的格式提出退还扣缴税款的申请,(3)外国实体根据其获得收入的相关合同的副本,以及确认向俄罗斯预算支付扣缴税款的付款文件(股息和利息表格1012DT和其他收入表格1011DT由俄罗斯税务机关设计,以结合上文规定的要求)。如果上述文件是用外语编写的,俄罗斯税务机关可以要求将其翻译成俄文。应在向俄罗斯税务机关提交上述文件后一个月内退还所扣缴的税款。然而,处理这类索赔的程序尚未明确确定,退款的可获得性和时间也存在重大不确定性。
最近对《俄罗斯税法》的修订对上述补偿程序提出了额外要求,确定了需要向税务机关提供的更多文件。这包括:1)确认美国存托股份或普通股持有人于根据股东大会有关决定厘定有权获得股息支付的股东当日对美国存托股份或普通股的权利的文件;2)证明美国存托股份或普通股持有人实际收到的收入金额的文件;3)载有将股息转移至托管银行的托管人资料的文件;及4)确认美国存托股份或普通股持有人遵守税法规定及/或适用降低税率所需的有关所得税条约规定的文件。上述要求不仅适用于美国存托股份和普通股,也适用于一般证券。除上述文件外,税务机关还可能需要更多的信息和文件。退税决定由税务机关在六个月内作出。上述程序是新的,不能保证托管人在向非居民持有人支付股息时能够适用各自的双重税收条约,或者美国存托股份持有人能够成功获得相关退税。
托管人和我们都没有或将没有任何义务协助美国存托股份或普通股持有人填写和提交任何税表。
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目录表
某些美国联邦所得税的后果
以下是适用于以下情况的美国联邦所得税某些重大后果的一般描述:出于美国联邦所得税的目的,您是ADS或转换ADS后收到的普通股的实益拥有人,即是美国公民或居民的个人,在美国法律、该州任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司,其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产,或信托,如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人可以控制所有实质性的信托决定,或者如果该信托根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人(在每种情况下,都被视为美国人)。本讨论的依据是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的国税局裁决和行政公告,以及自1993年12月16日起生效的《美利坚合众国和俄罗斯联邦关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止逃税的公约》(《美俄所得税条约》),所有这些都已公开并在本文件发表之日起生效。这些当局受到不同的解释,可能会发生变化,可能具有追溯力,导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。美国国税局尚未或将不会就以下讨论的事项寻求美国国税局作出裁决,亦不能保证国税局不会就收购、拥有或处置美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股的税务后果采取相反立场,或任何该等相反立场不会被法院支持。如果就美国联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体或安排是美国存托凭证或美国存托凭证转换时收到的普通股的所有者,则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此,就美国联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证或美国存托凭证转换后收到的普通股,并敦促此类合伙企业的合伙人就美国联邦所得税对其产生的具体后果咨询其税务顾问。以下讨论不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 一家保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 金融机构; |
● | 应缴纳替代性最低税额的人; |
● | 证券经纪交易商或按市值计价选举的交易员; |
● | A S公司; |
● | 合伙企业、传递实体或安排、通过合伙企业或其他传递实体或安排持有美国存托凭证的人; |
● | 受《守则》第877节约束的外籍人士; |
● | 持有者不是美国持有者; |
● | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 直接、间接或通过归属,拥有美国存托凭证(单独或连同股份),相当于我们股票流通股的10%或更多(投票或价值);或 |
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目录表
● | 持有美国存托凭证或在美国存托凭证转换时收到的普通股的所有者,作为对冲、跨境、合成证券或转换交易的一部分。 |
此外,本摘要仅限于持有美国存托凭证或美国存托凭证转换后收到的普通股的美国持有者,其持有的美国存托凭证是守则第1221节所指的“资本资产”,其功能货币为美元。以下讨论不涉及联邦医疗保险缴费税对“净投资收入”的影响,也不涉及美国任何州或地方税法或任何非美国税法的影响。本讨论也不涉及与普通股直接所有权有关的任何税收后果。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。为了适用美国联邦所得税法,我们认为,以下讨论假设,美国存托股份的持有者应被视为该美国存托股份所代表的普通股的相关股票的所有者,尽管这一问题并不是毫无疑问的。
美国财政部担心,美国存托股份持有人和美国存托股份相关股票发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与相关股票的实益所有权不一致的行动。因此,下文所述的俄罗斯预扣税的可信度分析和某些非公司美国持有人(讨论如下)收到股息的降低税率的可用性可能会受到美国存托凭证持有人和我公司之间的所有权链中中间人采取的行动的影响,如果这些行动的结果是美国存托凭证持有人没有被适当地视为标的股票的实益所有者,以及美国财政部未来可能采取的行动。本讨论的其余部分假定,出于美国联邦所得税的目的,美国存托股份的持有者将被视为该美国存托股份所代表的普通股相关股票的实益所有者。
对美国存托凭证的分配或在美国存托凭证转换时收到的普通股的征税
根据下文所述的被动型外国投资公司规则,就美国联邦所得税而言,我们就美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股支付的分派总额,包括任何预扣的俄罗斯税金,将在存托机构实际或推定收到之日被视为应税外国来源股息,但以我们当前和累积的收益和利润为限,按照美国联邦所得税原则计算。如果您是非公司的美国股东,此类股息可能是“合格股息收入”,只要满足某些条件,即按较低的适用资本利得税征税,这些条件包括:(1)满足某些持有期要求;(2)我们的美国存托凭证或转换美国存托凭证后收到的普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如纽约证券交易所)交易;或(B)我们有资格享受美俄所得税条约的好处,以及(3)对于支付股息的纳税年度,我们没有资格。或在上一纳税年度,为“被动型外商投资公司”(如下所述)。我们的美国存托凭证以及在转换美国存托凭证时收到的普通股,目前还不能在美国成熟的证券市场上交易。然而,我们认为,我们有资格享受美俄所得税条约的好处,因此股息可能是“合格的股息收入”。有关美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股的分派,超过吾等目前及累积的盈利及溢利(根据美国联邦所得税原则计算),将适用于该等美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股,并将降低阁下在该等美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股的课税基准,在超过该税基的情况下,将被视为出售或交换该等美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股的收益。您应该知道,我们不打算按照美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,除非我们进行这样的计算,否则您应该假设与ADS有关的任何分配,或转换ADS时收到的普通股,通常将被视为股息,即使根据上述规则,此类分配将被视为资本返还或资本收益。如果您是一家公司,您将不被允许扣除从美国存托凭证分配中收到的股息,或在美国存托凭证转换时收到的普通股,这通常适用于美国公司支付的股息。强烈敦促美国持有者就美国联邦所得税对任何与美国存托凭证有关的分配或在美国存托凭证转换时收到的普通股的处理咨询他们的税务顾问。
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目录表
以卢布支付的任何分配的金额将等于此类卢布的美元价值,使用托管机构实际收到或推定收到当日的有效汇率计算,无论付款是否实际兑换成美元。一般而言,从存款人收到卢布之日起至卢布兑换成美元之日这段时间内,因汇率波动而产生的任何损益将被视为来自美国境内的普通收入或损失,用于外国税收抵免限制。此外,根据美国-俄罗斯所得税条约,您可能需要在收到俄罗斯预扣税退款时确认外币收益或损失,前提是退还的卢布的美元价值与收到基础分配当日该金额的卢布的美元价值不同。
适用于您的税率的俄罗斯预扣税(考虑到根据美俄所得税条约有权享受减税的任何权利)应被视为外国所得税,根据一般适用的限制和条件,可能有资格从您的美国联邦所得税债务中获得抵免,或者根据您的选择,在计算应纳税所得额时扣除。如果扣缴俄罗斯税的税率超过了适用于您的税率,您可能无权就超出的金额获得外国税收抵免(或扣减),即使申请退还此类俄罗斯税款的程序和及时退款的实际可能性是不确定的(如上文“俄罗斯的某些税收后果”一节所述)。如果股息是合格股利收入(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常将限于股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。
有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。就美国外国税收抵免而言,与美国存托凭证有关的股息分配将被视为外国来源的“被动类别收入”。关于确定外国税收抵免或代替外国税收抵免的规则很复杂,您应该就这些规则咨询您的税务顾问。
出售美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股的课税或其他应税处置
在下述被动外国投资公司规则的规限下,出售或其他应课税处置美国存托凭证一般将导致确认损益,其金额相当于出售或其他应税处置变现的金额与您在该等美国存托凭证中的经调整基准之间的差额,或于转换美国存托凭证时收到的普通股。该收益或亏损将是资本收益或亏损,如果您持有美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股超过一年,则为长期资本收益或亏损。如果您是非公司的美国持有者,此类公认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。限制可能适用于您抵消资本损失与普通收入的能力。
出售美国存托凭证确认的收益或亏损,或转换美国存托凭证时收到的普通股,通常将被视为美国来源的收入或亏损,用于美国的外国税收抵免。与对此类销售征收的任何俄罗斯税有关的任何外国税收抵免的使用可能受到限制。强烈建议您咨询您的税务顾问,了解出售美国存托凭证或转换美国存托凭证时收到的普通股在俄罗斯征收的任何税收抵免的可用性。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司通常是被动外国投资公司(“PFIC”),在任何课税年度,在根据适用的“透视”规则考虑公司和某些子公司的收入和资产后,(I)其总收入的至少75%是“被动收入”,或(Ii)其总资产的平均价值至少有50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。
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目录表
我们不认为在截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度,我们都不是PFIC。然而,我们作为私人资产投资公司的可能地位必须每年确定,并需要根据我们在整个纳税年度的收入、资产和活动的性质和构成等因素进行事实确定。此外,我们用于PFIC目的的总资产价值通常是根据我们的美国存托凭证的市场价格或转换美国存托凭证时收到的普通股来确定的,这可能会受到重大波动的影响。因此,我们作为PFIC的可能地位可能会发生变化。因此,我们不能保证在本课税年度或未来不会被视为私人机构投资者。如果我们被视为PFIC,美国持有者通常将被要求为美国存托凭证的销售或其他处置(包括质押)的某些分配和收益,或在美国存托凭证转换时收到的普通股支付额外税款,税率可能高于其他适用税率。您应咨询您的税务顾问,了解您在美国存托凭证的投资或转换美国存托凭证时收到的普通股是否适用美国存托凭证规则。
信息报告和备份扣缴
与美国存托凭证或美国存托凭证转换时收到的普通股有关的股息支付,以及出售或交换美国存托凭证的收益,或美国存托凭证转换时收到的普通股,可能需要向美国国税局报告信息,并可能受到美国备用扣留的影响。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税债务中扣除,您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
对外金融资产报告
在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时候拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”的美国个人持有人,通常需要与他们的纳税申报单一起提交关于这些资产的信息声明,目前的纳税申报单是8938表。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的不在金融机构账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体,这些实体被视为已形成或被利用,根据客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外,纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。鼓励潜在投资者与他们自己的税务顾问就这些规则的可能应用进行磋商,包括将这些规则应用于他们的特定情况。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
作为本文档附件或以引用方式并入本文档的文件可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。我们的电子文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。有关MTS的信息也可在互联网www.ir.mts.ru上获得,我们网站中包含的信息不构成本文档的一部分。
I. | 子公司信息 |
不适用。
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目录表
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着利率和外币汇率变化带来的市场风险。我们受到利率变化带来的市场风险的影响,这可能会影响我们的融资成本。如果我们的收入、成本和债务是以我们业务所在国家的功能货币以外的货币计价的,那么外汇风险就存在。
利率风险
我们面临现金流变化的风险,主要与我们的可变利率债务有关,并面临与我们的固定利率票据相关的公允价值风险。截至2022年12月31日,不包括租赁债务在内的2513.36亿欧元(占我们总债务的51.70%)是可变利率债务,而不包括租赁债务的2.348.04亿欧元(占我们总债务的48.30%)是固定利率债务。
下表按合同到期日列出了截至2022年12月31日的本金现金流和相关的债务加权平均利率。
截至2022年12月31日的合同到期日:
负债 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 |
|
可变债务总额 |
| 36,441 |
| 56,313 |
| 144,562 |
| 15,000 |
| — |
| 252,316 |
|
加权平均利率 |
| 8.54 | % | 8.50 | % | 8.61 | % | 8.15 | % | — | 5.63 | % | |
固定债务总额1 |
| 82,042 |
| 61,195 |
| 35,000 |
| 34,978 |
| — |
| 235,215 |
|
加权平均利率 |
| 7.46 | % | 8.29 | % | 8.48 | % | 8.26 | % | — | 6.52 | % |
(1)由于四舍五入,总计可能会有所不同
由于截至2022年12月31日浮动利率比当前利率假设增加1%,我们每年将经历大约21.57亿卢比的额外利息支出。由于线性相关性是适用的,假设浮动利率每增加1%,每年将导致大约21.57亿卢布的相同额外利息支出。计算中使用了截至2022年12月31日的欧元和美元汇率。由于截至2021年12月31日浮动利率比当前利率假设增加1%,我们将经历每年约15.23亿卢比的额外利息支出。计算中使用了截至2021年12月31日的欧元和美元汇率。与2021年12月31日相比,截至2022年12月31日浮动利率假设增加1%,导致每年额外利息支出增加,主要与可变债务总额增加有关。
截至2022年12月31日,我们公开交易的固定利率票据的公允价值从名义金额的91.48%到108.1%不等。截至2022年12月31日,包括租赁债务在内的其他固定利率债务的账面价值和公允价值之间的差额微不足道。有关我们固定利率债务的详情,请参阅我们经审计的综合财务报表附注23。可变利率债务的公允价值接近其账面价值。
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目录表
我们使用衍生金融工具来减少利率不利波动的风险敞口。我们主要专注于降低浮动利率长期债务利率波动带来的风险。根据我们的政策,我们已经达成了几项跨货币利率互换协议。这些合同中的大多数都假定定期进行利息支付或本金和利息支付,从以卢布计价的金额到以美元计价的金额,并以特定的汇率进行交换。该等汇率乃参考发行时的市场即期汇率厘定。这些合约还包括从浮动的美元计价利率到固定的卢布计价利率的利率互换。我们所有的跨货币利率互换协议都将在2024年到期。
下表汇总了我们的跨货币利率互换协议:
马克·托托: | ||||||
市场价值 | ||||||
名义上的 | 截至2010年12月1日 | |||||
金额(以美元计) | 12月31日, | |||||
衍生工具的类型 |
| 成熟性 |
| 开始) |
| 2022 |
(金额以百万卢布计) | ||||||
跨货币利率互换协议 |
|
|
| |||
掉期协议支付8.29%至8.3125%的固定利率,并获得600万LIBOR的浮动利率 | 2024年6月 | 4,410 | 201 | |||
掉期协议支付7.924%至8.2965%的固定利率,并获得600万LIBOR的浮动利率 | 2024年6月 | 8,499 | 518 | |||
互换协议支付浮动中央银行关键利率+(+0.03%)并获得8.3%的固定利率 | 2024年8月 | 10,000 | 14 | |||
互换协议支付浮动中央银行关键利率+(−0.05%)并获得8.4%的固定利率 | 2024年12月 | 15,000 | 28 |
外币风险
下表根据CBR公布的数据,显示了所示时期内有关卢布与美元汇率的某些信息。这些汇率可能与我们在编制财务报表和本文提供的其他财务信息时使用的实际汇率不同。
卢布兑美元 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
| 高 |
| 低 |
| 平均值(1) |
| 期末 |
2018 | 69.97 |
| 55.67 |
| 62.71 |
| 69.47 | |
2019 | 69.47 |
| 61.72 |
| 64.74 |
| 61.91 | |
2020 | 80.88 |
| 60.95 |
| 72.15 |
| 73.88 | |
2021 | 77.77 |
| 69.55 |
| 73.65 |
| 74.29 | |
2022 | 120.38 |
| 51.16 |
| 68.55 |
| 70.34 |
(1) | 有关期间内每个完整月份最后一个营业日的平均汇率。 |
卢布兑美元 | ||||
美元 | ||||
| 高 |
| 低 | |
2022年7月 | 63.14 | 52.51 | ||
2022年8月 | 62.05 |
| 59.13 | |
2022年9月 | 61.18 |
| 57.41 | |
2022年10月 | 63.76 |
| 55.30 | |
2022年11月 | 62.10 |
| 60.22 | |
2022年12月 | 72.13 |
| 60.88 | |
2023年1月 | 70.30 |
| 67.57 | |
2023年2月 | 75.43 |
| 70.04 | |
2023年3月 |
| 77.24 |
| 74.89 |
来源:CBR。
157
目录表
CBR公布的2023年3月31日卢布兑美元汇率为77.09卢布兑1美元。
我们面临着美元相对于俄罗斯卢布和亚美尼亚德拉姆的价值波动的风险,这两种货币是我们业务所在国家的功能货币。因此,如果这些货币对美元贬值,我们可能面临换算损失、偿债支出增加以及资本支出和运营成本增加。
我们很大一部分资本支出、借款和某些运营成本(漫游费用、客户设备成本和其他成本)要么以美元计价,要么与美元汇率紧密挂钩,而我们以美元计价的债务代表着我们未来以美元计价的主要汇兑损失风险。卢布或德拉姆兑美元的贬值将导致货币重新计量损失,因为这些货币偿还美元计价债务所需的金额增加。此外,如果卢布或德拉姆对美元的任何贬值以及关税由于竞争或其他原因而无法维持,我们的收入和运营利润率可能会受到实质性的不利影响,我们可能难以偿还或再融资我们以美元计价的债务,并为我们的资本支出和运营成本融资。
我们的部分资本支出、借款和某些运营成本(漫游费用、客户设备成本和其他成本)也以欧元计价。我们目前不对冲卢布或德拉姆兑欧元贬值的风险,因为以欧元计价的结算金额并不大。
由于2022年12月31日卢布/马纳特/德拉姆/SUM对美元汇率假设上涨30.0%,我们将经历以美元计价的净货币资产72.59亿卢布的货币兑换损失。由于2022年12月31日卢布/马纳特/德拉姆对欧元汇率假设上涨30.0%,我们将经历欧元计价净货币资产公允价值19.3亿卢布的货币兑换损失。由于线性相关性是适用的,假设卢布/马纳特/德拉姆/总和在2022年12月31日对美元或欧元汇率额外增加30.0%,将导致如上所述的额外货币汇兑损失。我们无法估计这些变化导致的未来收益损失。2021年12月31日卢布/马纳特/德拉姆/萨姆兑美元汇率假设上升30.0%,导致以美元计价的净货币资产的货币兑换收益在2022年12月31日转为亏损,这主要与我们净货币资产的变化有关。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
(只适用于第12.D.3-4项。)
D. | 美国存托股份 |
我们于2000年7月6日完成了首次公开募股,并以美国存托凭证为代表的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“MBT”。每个美国存托股份代表我们普通股的两股基础股票。在2010年5月3日之前,每一股美国存托股份相当于我们普通股的五股。
2022年2月28日,该公司在纽约证券交易所的美国存托凭证暂停交易。
2022年4月,俄罗斯联邦法律第114-FZ号于2022年4月16日生效(“退市法”),要求俄罗斯公司终止其存托凭证计划,除非获得俄罗斯政府外国投资监测委员会的豁免。MTS提交了这样的豁免申请,并于2022年5月获得了将ADR计划维持到2022年7月12日的许可。
2022年6月,MTS通知现有MTS ADR计划下的托管银行摩根大通银行,它打算终止自2022年7月13日起生效的存款协议。
2022年8月,MTS收到纽约证券交易所的确认,公司的美国存托凭证已于2022年8月8日从纽约证券交易所退市。现有的美国存托凭证可以1:2的比例转换为MTS的普通股。存托凭证转换的保证期于2023年1月12日(含)结束。
158
目录表
第II部
第13项。*违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项。*对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
第15项。管理控制和程序
(a) | 披露控制和程序。 |
截至本年度报告Form 20-F所涵盖的期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,可以合理地保证根据交易所法案提交的文件和提交的信息必须在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并在适当时传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的披露。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供合理的保证,确保财务报告的可靠性,并按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则为外部目的编制财务报表。
财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供必要的交易记录,以便按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表,并保证我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会成员的授权进行; |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
159
目录表
根据管理层对我们财务报告内部控制的评估,管理层得出结论,截至2022年12月31日,财务报告内部控制是有效的。
截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所AO“Business Solutions and Technologies”进行审计和评估,并就我们的综合财务报表进行审计和报告。
于截至2022年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响,或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
(c) | 独立注册会计师事务所认证报告。 |
独立注册会计师事务所报告
致移动电话系统公司PJSC的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已审计了PJSC及其附属公司(“本集团”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本集团在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则,审核本集团截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2023年3月1日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本集团管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,该评估载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对集团财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
160
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
高级商务主任“商业解决方案和技术”
2023年3月1日
(d) | 财务报告内部控制的变化。 |
管理层已在本公司首席执行官及首席财务官的参与下,评估本年度报告所涵盖期间本公司财务报告内部控制的任何变化是否已对或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响。根据我们进行的评估,管理层得出的结论是没有发生这样的变化。
项目16A:审计委员会财务专家
本公司董事会已确定Thomas Holtrop、Nadia Shourabra及Regina von Flemming为《Form 20 F》第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。有关霍尔特罗普先生、舒拉伯拉夫人和雷吉娜·冯·弗莱明经历的描述,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员--关键传记”。
项目16B:《商业行为和道德守则》
MTS努力遵守适用的法律要求和领先的国际做法,因此定期更新其合规政策和程序。作为公司的基本文件之一,《商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)于2021年进行了重大更新4并经历了变化。截至发稿日期,截至2022年10月20日的版本在我们的网站上披露。自2021年以来,没有发生重大变化。
本守则的规定适用于MTS的所有员工和董事(无论职位、职责、服务年限和工作地点),包括所有子公司、附属公司和合资企业。本公司还努力确保MTS不对其实施控制的关联公司以及合作伙伴和交易对手遵守本准则。
4截至发稿日期,截至2022年10月20日的版本在我们的网站上披露。自2021年以来,没有发生重大变化。
161
目录表
《守则》的内容涵盖与MTS所有利益攸关方群体有关的下列主要主题:
1. | MTS价值观和原则(代表MTS管理委员会介绍)。 |
2. | 会商 |
3. | 负责任的商业实践(在MTS中做出商业决策的道德规范)。 |
5. | 可持续发展原则(生活和服务质量、创新) |
6. | 举报违规行为,禁止报复。 |
为了确保准则的有效性,公司使用一种所有利益相关者都能理解的简单语言和互动形式,提供关于公司资源(内部和外部)的准则、其他合规政策和程序,并根据准则的要求进行定期培训。
我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上找到,网址是:http://ir.mts.ru/.
项目1.16C.C.首席会计师费用和服务
AO业务解决方案和技术(PCAOB ID No.
截至2013年底的一年。 | ||||
12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
(在中国,数以千计) | ||||
俄罗斯(卢布) | ||||
审计费 | 165,383 | 179,845 | ||
审计相关费用 |
| 700 |
| 1,500 |
所有其他费用 |
| 13,662 |
| 3,300 |
总计 |
| 179,745 |
| 184,645 |
审计费
截至2022年及2021年12月31日止年度的审计费用为根据国际财务报告准则编制的综合财务报表的审核及综合审计、根据国际财务报告准则编制的上市附属公司财务报表的审核及审计、法定审计。
审计相关费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的审计相关费用主要涉及商定的程序接洽。
所有其他费用
截至2022年12月31日的年度的所有其他费用主要涉及非财务信息、咨询和培训服务的商定程序;截至2021年12月31日的年度-咨询和培训服务。
162
目录表
审计委员会预先批准的政策和程序
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对与我们的独立公共会计师的所有活动实施预先审批程序。根据《萨班斯-奥克斯利法案》关于审计师独立性的要求,我们的审计委员会预先批准了AO Business Solutions and Technologies及其附属公司所有审计和非审计服务(包括税务服务)的聘用条款和费用。我们的审计委员会就截至2022年12月31日的财政年度提供的所有服务预先批准了AO业务解决方案和技术公司及其附属公司的聘用条款和费用。根据CFR 17 CFR 210.2-01(C)(7)(C)(1)允许的豁免,未批准任何类型的服务。
项目16D:豁免审计委员会遵守《上市准则》
不适用。
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
截至2022年12月31日止年度内并无股份回购
另见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。
第16F项:注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G:公司治理
不适用。
163
目录表
第三部分
项目17.年度财务报表
请参看第18项。
项目18.年度财务报表
以下财务报表连同#年的报告
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-3 | |
截至2022年12月31日及截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并财务报表: | ||
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况报表 | F-7-F-8 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合损益表 | F-9 | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-10 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益变动表 | F-11-F-12 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-13-F-14 | |
合并财务报表附注 | F-15-F-96 |
164
目录表
第19项。 陈列品
展品编号: |
| 描述 |
1.1 | 经2022年6月22日召开的移动电话系统公司股东大会批准的移动电话系统公司章程,重述版本16:https://storage.ir.mts.ru/mts-ir/images/documents/MTS-Charter_2021_v16-eng.pdf | |
1.2 | 经2021年2月15日召开的移动电话系统公司股东特别会议批准的对《移动电话系统公司章程》(版本15)的修订和补充:https://storage.ir.mts.ru/mts-ir/images/documents/Amendments-to-MTS-Charter-(81)_NPO-PROGTECH-eng.pdf | |
1.3 | 经2021年2月15日召开的移动电话系统公司股东特别会议批准的对《移动电话系统公司章程》(版本15)的修订和补充:https://storage.ir.mts.ru/mts-ir/images/documents/Amendments-to-MTS-Charter-(80)_MKS-Balashikha-eng.pdf | |
1.4 | 经2021年2月15日召开的移动电话系统公司股东特别会议批准的对《移动电话系统公司章程》(版本15)的修订和补充:https://storage.ir.mts.ru/mts-ir/images/documents/Charter-Amendments-Regarding-STV.pdf | |
2.1 | MTS、纽约摩根担保信托公司(作为托管人)和美国存托凭证持有人之间于2000年7月6日签署的《存款协议》,是根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至2000年12月31日的财政年度20-F表格的附件2.1而合并的。 | |
2.2 | 存款协议第1号修正案通过引用表格F-6(注册号333-12008)的附件(A)(2)并入本文。 | |
2.3 | 存款协议第2号修正案通过引用表格F-6(注册号333-121240)的附件(A)(3)并入本文。 | |
2.4 | 存款协议第3号修正案通过引用表格F-6(333-145190)的附件(A)(4)并入本文。 | |
2.5 | 存款协议第4号修正案通过引用表格F-6(注册号333-166178)的附件(A)(5)并入本文。 | |
2.6 | 存款协议第5号修正案通过引用表格F-6(注册号333-166178)的附件(A)(6)并入本文。 | |
2.7 | 日期为2013年3月5日的移动电话系统PJSC关于交易所交易的计息不可转换跟单债券的上市说明书(英文译本)在此并入,参考根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至2016年12月31日的财政年度年报附件2.6,表格20-F。 | |
2.8 | 截至2019年12月31日的财政年度,根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告附件2.8,将于2016年7月27日公布的关于交易所交易计息不可转换跟单债券的移动电信系统PJSC上市招股说明书(英文译本)并入本文。 | |
2.9 | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至2019年12月31日的财政年度年报附件2.9,将对2018年8月17日的移动电信系统PJSC上市说明书与交易所交易的计息不可转换跟单债券有关的修改(英文译本)并入本文。 | |
2.10 | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至2020年12月31日的财政年度年度报告的附件4.439,将于2020年6月25日对移动电信系统PJSC交易所交易债券计划进行的与交易所交易计息的不可转换跟单债券有关的修改(英文翻译)并入本文。 | |
2.11 | 根据1934年《证券交易法》经修订的章节登记的注册人证券的说明通过引用年度报告的附件2.10并入本文 |
165
目录表
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条为截至2019年12月31日的财政年度提交的表格20F。 | ||
2.12 | 关于2022年4月15日的交易所交易计息不可转换跟单债券的移动电信系统PJSC上市说明书(英译本)在此并入,参考先前根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至2022年12月31日的财政年度年报的附件2.12,表格20-F。 | |
4.1 | MTS和MTS International Funding Limited于2013年5月28日签订的贷款协议,是根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至2019年12月31日的财政年度表格20F的附件4.1而纳入的。 |
8.1 | 移动通信系统公共股份公司的子公司名单在此并入,以20-F表格的形式参考先前根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至2022年12月31日的财政年度年度报告的附件8.1。 | |
11.1 | 移动电话系统公司董事会于2022年10月20日通过的《移动电话系统业务行为和道德准则》(英文版):业务行为准则和道德准则(mts.ru) | |
12.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | |
12.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的证明。 | |
13.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官的证明。 | |
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节首席财务官的证明。 | |
101 | 以下财务信息采用广泛商业报告语言(XBRL)格式:(1)截至2022年和2021年12月31日的综合财务状况表;(2)截至2022年、2022年和2020年12月31日的综合损益表;(3)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合全面收益表;(4)截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合股东权益变动表;(5)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合现金流量表,和(六)合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件,格式为内联XBRL,包含在附件101中。 |
166
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-FA表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
日期:2023年9月14日 | 移动通信系统上市股份公司 | ||
发信人: | /S/维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫 | ||
姓名: | 维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫 | ||
标题: | 首席执行官 |
167
目录表
PJSC Mobile
电话系统
及附属公司
合并财务报表
截至2022年、2021年12月31日和
截至2022年12月31日止年度,
2021年和2020年
F-1
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
目录
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-3-F-6 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日及截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并财务报表 | ||
合并财务状况表 | F-7-F-8 | |
合并损益表 | F-9 | |
综合全面收益表 | F-10 | |
合并股东权益变动表 | F-11-F-12 | |
合并现金流量表 | F-13-F-14 |
合并财务报表附注: | F-15-F-96 |
1. | 业务的一般信息和描述 |
| F-15 |
2. | 重要会计政策和新会计公告摘要 | F-15 | |
3. | 重大会计判断、估计和假设 | F-18 | |
4. | 商业收购 | F-21 | |
5. | 细分市场信息 | F-27 | |
6. | 与客户签订合同的收入 | F-31 | |
7. | 销售、一般和行政费用 | F-34 | |
8. | 财务收入和成本 | F-35 | |
9. | 其他营业外(收入)/支出 | F-35 | |
10. | 停产经营 | F-35 | |
11. | 所得税 | F-38 | |
12. | 每股收益 | F-41 | |
13. | 现金和现金等价物 | F-41 | |
14. | 短期投资 | F-42 | |
15. | 对联营公司和合资企业的投资 | F-42 | |
16. | 其他投资 | F-46 | |
17. | 贸易和其他应收款 | F-47 | |
18. | 库存 | F-50 | |
19. | 财产、厂房和设备 | F-51 | |
20. | 商誉 | F-53 | |
21. | 减值复核 | F-53 | |
22. | 其他无形资产 | F-56 | |
23. | 借款 | F-58 | |
24. | 使用权资产和租赁义务 | F-59 | |
25. | 财务活动产生的负债的对账 | F-62 | |
26. | 条文 | F-62 | |
27. | 金融工具的公允价值 | F-63 | |
28. | 金融风险管理 | F-68 | |
29. | MTS银行金融资产和负债 | F-73 | |
30. | 关联方 | F-85 | |
31. | 基于股票的薪酬 | F-89 | |
32. | 股东权益 | F-92 | |
33. | 承付款和或有事项 | F-93 | |
34. | 后续事件 | F-96 |
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致移动电话系统公司PJSC的股东和董事会:
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核随附的移动通信系统PJSC及其附属公司(“本集团”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表,截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映本集团于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的财务状况,以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对截至2022年12月31日的集团财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年3月1日发布的报告对集团的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项,且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--见合并财务报表附注6
关键审计事项说明
本集团来自电讯服务的收入包括大量来自多个系统、数据库及其他工具(包括帐单系统)的低价值交易。收入的处理和记录高度自动化,并以既定的关税计划为基础。
F-3
目录表
由于收入确认过程中涉及的信息系统的复杂性,以及由于向客户提供的价格计划、营销优惠和折扣的多样性和不断演变而产生的与收入确认和衡量相关的风险,我们将这一事项确定为关键审计事项。对收入的审计需要更多的审计工作,包括我们需要让拥有信息技术(IT)专业知识的专业人员来识别、测试和评估集团的系统、软件应用程序和自动化控制。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与集团电信服务收入确认相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们评估了确保帐单和其他与会计有关的IT系统正常运行的IT环境,包括监测变化和职责分工的控制程序,以及对这些控制的测试; |
● | 我们测试了收入确认内部控制的设计和运作效力,包括电话通话的录音和登记、通话时长、提供数据和增值服务;授权更改资费计划并将这些信息输入计费系统;以及奖励安排和折扣应用的准确性; |
● | 我们通过将设备切换到帐单和其他信息技术系统,然后再到会计记录,对从最初登记以来提供的电信服务的持续时间和业务量的数据进行了端到端的核对测试,包括测试从帐单和其他信息技术系统向总分类账传输数据时记录的某些人工调整; |
● | 我们使用测试电话来测试连接细节、持续时间和所应用的资费计划的准确性; |
● | 我们测试了激励安排和折扣是否按照集团的相关会计政策正确入账; |
● | 我们同意在计费系统中输入的现行关税信息与批准的关税订单和公布的关税计划一致; |
● | 我们评估了本集团关于向订户提供服务的收入的确认的会计政策,以确定现有政策是否继续适当;以及 |
● | 我们评估了综合财务报表中的披露是否符合IFRS 15,与客户签订的合同收入的要求。 |
遵守反腐败法律和条例及相关会计和披露影响--见合并财务报表附注33
关键审计事项说明
2019年3月,集团与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部(“司法部”)就集团在乌兹别克斯坦的前子公司的调查达成决议。专家组同意美国证券交易委员会发出行政停止令(“令”)并订立暂缓起诉协议(“暂缓起诉协议”)。根据《反腐败法》和2019年9月颁布的命令,本集团任命了一名独立的合规监督员(“独立监督员”),负责审查、测试和改进MTS的反腐败合规守则、政策和程序,为期三年。2021年,美国司法部和美国证券交易委员会批准将监督权延长一年,这是DPA和该命令的条款允许的。
评估管理层截至2022年12月31日在潜在不遵守反腐败法律和法规方面的判断所需的审计程序要求审计师在评估获得的审计证据是否支持管理层的估计时做出高度的判断。
F-4
目录表
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外,我们的审计程序涉及专家组估计与任何潜在的不遵守反腐败法律和条例的情况有关的任何意外情况:
● | 我们检查了专家组必须遵守的法律和条例,以便了解与专家组的相关性和适用性,并评估对不遵守行为可能产生的任何潜在处罚; |
● | 我们阅读了独立监测所执行的程序,并评估了其调查结果所涉问题,包括与专家组管理层以及内部和外部法律顾问进行了讨论; |
● | 我们询问了管理层对内部和外部调查结果的后续行动,以及与预防和发现欺诈和腐败有关的集团合规方案和内部控制的设计和运作有效性; |
● | 我们测试了内部控制的设计和运作成效,除其他外,包括控制环境(包括举报人和内部欺诈管理案件)以及商业伙伴遵守反腐败守则的控制; |
● | 我们阅读了董事会的会议记录; |
● | 我们评估了管理层对反腐败法律和条例遵守情况的评估,并估计了与任何潜在的不遵守情况有关的意外情况; |
● | 我们收到了外部和内部法律顾问的来信;以及 |
● | 我们评估了本集团关于或有负债的会计准备和披露的会计政策,以确定现行政策是否继续适用,并根据国际会计准则第37号、准备金、或有负债和或有资产的要求评估了综合财务报表中披露的遵守情况。 |
评估和计量对客户贷款的预期信贷损失-请参阅合并财务报表附注3和附注29
关键审计事项说明
本集团应用“预期亏损”模型来厘定MTS Bank客户贷款的减值。如附注29,MTS Bank金融资产及负债所述,本集团报告于2022年12月31日就客户贷款的预期信贷损失拨备为367.98亿卢布(2021年:211.44亿卢布),包括于2022年12月31日的个人贷款预期信贷损失拨备338.14亿卢布(2021年:卢布179.76亿)。由于基本的假设和估计,特别是对集体评估的贷款的违约概率的评估,确定预期的信贷损失是最重要的管理估计之一。
我们将这一领域确定为一个重要的审计问题,因为在计算预期信贷损失时应用的模型和技术需要使用统计数据以及管理层应用复杂和主观的判断。因此,在这一领域需要高度的审计师判断力和更大程度的审计努力,包括需要我们的精算专家参与,并执行有重点的审计程序,以评估管理层在估计客户预期信贷损失准备金时所作的判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与评估和计量按集体评估的客户贷款的预期信贷损失有关的审计程序包括以下内容:
F-5
目录表
● | 我们针对客户违约概率评估中的关键假设检验了内部控制的设计和有效性; |
● | 我们评估了集团管理层用来确定预期信贷损失的方法、模型和技术是否符合IFRS 9,金融工具的要求; |
● | 在我们精算专家的协助下,我们对模型的完整性和逻辑进行了分析,并对照历史数据和最近的违约率趋势评估了最关键的基本假设,对本集团内部开发的模型进行了回顾测试,并评估了本集团管理层对重组客户贷款和其他外部因素对预期信贷损失的影响的判断; |
● | 我们测试了用于估计预期信贷损失的统计历史数据的完整性和准确性;以及 |
● | 我们评估了综合财务报表中披露的信息是否符合IFRS 9,金融工具的要求。 |
高级商务主任“商业解决方案和技术”
俄罗斯莫斯科
2023年3月1日
自2002年以来,我们一直担任集团的审计师。
F-6
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务状况表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(金额以数百万俄罗斯卢布表示)
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 备注 |
| 2022 |
| 2021 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
| 19 |
| |
| |
投资性物业 |
|
| |
| | |
使用权资产 | 24 | | | |||
商誉 |
| 20 |
| |
| |
其他无形资产 |
| 22 |
| |
| |
对联营公司和合资企业的投资 |
| 15 |
| |
| |
其他投资 |
| 16 |
| |
| |
递延税项资产 |
| 11 |
| |
| |
应收账款、关联方 |
| 30 |
| |
| |
应收贸易账款 | 17 | | | |||
银行对客户的存款和贷款 | 29 | | | |||
其他金融资产 |
| 27 |
| |
| |
其他资产 |
|
| |
| | |
非流动资产总额 |
|
|
| |
| |
流动资产: |
|
|
|
| ||
盘存 |
| 18 |
| |
| |
贸易和其他应收款 |
| 17 |
| |
| |
应收账款、关联方 |
| 30 |
| |
| |
银行对客户的存款和贷款 | 29 | | | |||
短期投资 |
| 14 |
| |
| |
预付款和预付费用 |
|
| |
| | |
增值税应收账款 |
|
| |
| | |
所得税资产 |
|
| |
| | |
持有待售资产 |
|
| |
| | |
现金和现金等价物 |
| 13 |
| |
| |
其他金融资产 |
| 27 |
| |
| |
其他资产 | | | ||||
流动资产总额 |
|
|
| |
| |
总资产 |
|
|
| |
| |
F-7
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务状况表
截至2022年12月31日和2021年12月31日(续)
(金额以数百万俄罗斯卢布表示)
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 备注 |
| 2022 |
| 2021 | |
权益和负债 |
|
|
|
|
|
|
股本: |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 32 |
| |
| |
库存股 |
| 32 |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
|
| |
| | |
留存收益 |
|
| |
| | |
累计其他综合收益 |
| 32 |
| |
| |
公司所有者应占权益 |
|
|
| ( |
| |
非控制性权益 |
|
|
| |
| |
总股本 |
|
|
| ( |
| |
非流动负债: |
|
|
|
| ||
借款 |
| 23 |
| |
| |
租赁义务 | 24 | | | |||
银行存款和负债 | 29 | | | |||
递延税项负债 |
| 11 |
| |
| |
条文 |
| 26 |
| |
| |
合同责任 | 6 | | | |||
其他财务负债 |
| 27 |
| |
| |
其他负债 |
|
| |
| | |
非流动负债总额 |
|
|
| |
| |
流动负债: |
|
|
|
| ||
贸易和其他应付款 |
|
|
| |
| |
应付帐款、关联方 |
| 30 |
| |
| |
合同责任 |
| 6 |
| |
| |
借款 |
| 23 |
| |
| |
租赁义务 | 24 | | | |||
银行存款和负债 | 29 | | | |||
所得税负债 |
|
| |
| | |
条文 |
| 26 |
| |
| |
其他财务负债 |
| 27 |
| |
| |
其他负债 |
|
| |
| | |
流动负债总额 |
|
|
| |
| |
权益和负债总额 |
|
|
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
总裁与首席执行官 |
| 副-总裁,金融部 |
维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫 | 安德烈·M·卡门斯基 | |
2023年3月1日 |
F-8
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并损益表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(以百万俄罗斯卢布计的金额,每股除外)
| 备注 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
服务收入 |
| | | | ||||
货物销售 |
|
|
| |
| |
| |
收入 |
| 5,6 |
| |
| |
| |
服务成本 |
|
| |
| |
| | |
货物成本 |
| 18 |
| |
| |
| |
销售、一般和行政费用 |
| 7 |
| |
| |
| |
折旧及摊销 |
| 5 |
| |
| |
| |
经营联营企业和合资企业的利润份额 |
| 15 |
| ( |
| ( |
| ( |
非流动资产减值准备 |
| 21 |
| |
| ( |
| |
预期信贷损失 |
| 17 |
| |
| |
| |
其他营业收入 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
营业利润 |
| 5 |
| |
| |
| |
财政收入 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资成本 |
| 8 |
| |
| |
| |
非经营性联营企业和合资企业的利润份额 |
| 15 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他营业外支出/(收入) |
| 9 |
| |
| |
| ( |
税前利润 |
|
| |
| |
| | |
所得税费用 |
| 11 |
| |
| |
| |
上一年度持续经营的利润 |
|
| |
| |
| | |
非持续经营的亏损/(利润) |
| 10 |
| |
| ( |
| ( |
上一年度利润 |
|
| |
| |
| | |
上一年度的利润可归因于: |
|
|
|
| ||||
本公司的业主 |
|
| |
| |
| | |
非控制性权益 |
|
| |
| |
| | |
持续运营的每股收益(基本和稀释后),俄罗斯卢布: |
| 12 |
|
|
| |||
停产业务每股收益(基本和稀释后),俄罗斯卢布: | 12 | ( | ||||||
每股收益,总计(基本和稀释后),俄罗斯卢布: | 12 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
总裁与首席执行官 |
| 副-总裁,金融部 |
_维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫 | 安德烈·M·卡门斯基 | |
2023年3月1日 |
F-9
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
综合全面收益表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止的财政年度
(金额以数百万俄罗斯卢布表示)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
上一年度利润 |
| |
| |
| |
其他综合收益 |
|
|
| |||
可随后重新分类为损益的项目: |
|
|
| |||
重新分类为因出售NVision捷克共和国A.S.而产生的损益(注10) | | — | — | |||
对外业务翻译中的交流分歧 |
| |
| |
| |
金融工具的公允价值净值(损失) |
| ( |
| — |
| — |
联营公司的其他综合(亏损)/收入份额 |
|
|
| |||
可随后重新分类为损益的项目: |
|
|
| |||
联营公司对外业务翻译的交流差异 |
| ( |
| |
| ( |
上一年度扣除所得税后的其他综合收入 |
| |
| |
| |
本年度综合收益合计 |
| |
| |
| |
上一年度的全面收入总额可归因于: |
|
|
| |||
本公司的业主 |
| |
| |
| |
非控制性权益 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
总裁与首席执行官 |
| 副-总裁,金融部 |
维亚切斯拉夫·K·尼古拉耶夫 | 安德烈·M·卡门斯基 | |
2023年3月1日 |
F-10
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并股东权益变动表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止的财政年度
(金额以数百万俄罗斯卢布表示,不包括股份金额)
累计及其他综合收益损益(亏损) | ||||||||||||||||||||||
外国 | 重新测量 | |||||||||||||||||||||
其他内容 | 货币 | 世界上的 | 权益 | |||||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 已缴费 | 翻译 | 定义的净值 | 保留 | 归因于 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 保留 |
| 福利负债 |
| 收益 |
| 股权持有人 |
| 利益 |
| 股权 | |
2020年1月1日的余额 | | | ( | ( | — | | | | | | | |||||||||||
本年度利润 | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||
本年度综合收益总额 | — | — | — | — | — | | — | | | | | |||||||||||
发行股票期权 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||
股票期权的行使 | — | — | | | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
MTS宣布的股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||
向非控股权益派发股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
购买自有股票(附注31) | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
重新归类为留存收益 | — | — | — | — | | — | — | ( | | ( | ( | |||||||||||
2020年12月31日的余额 | | | ( | ( | | | | | | | | |||||||||||
本年度利润 | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||
本年度综合收益总额 | — | — | — | — | — | | — | | | | | |||||||||||
发行股票期权 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||
股票期权的行使 | — | — | | | ( | — | — | — | | — | | |||||||||||
MTS宣布的股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||
向非控股权益派发股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
购买自有股票(附注31) | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
购买非控股权益 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
共同控制下的收购(附注4) | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
重新归类为留存收益和其他 | — | — | — | — | | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||
2021年12月31日的余额 | | | ( | ( | | | | | | | |
F-11
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并股东权益变动表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度(续)
(金额以数百万俄罗斯卢布表示,不包括股份金额)
在其他方面积累的经验综合收益/损益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
外国 | 重新测量 | |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 投资 | 货币 | 世界上的 | 权益 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 已缴费 | 重估 | 翻译 | 定义的净值 | 保留 | 归因于 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 保留 |
| 保留 |
| 福利负债 |
| 收益 |
| 股权持有人 |
| 利益 |
| 股权 | |
2021年12月31日的余额 | | | ( | ( | | — | | | | | | | ||||||||||||
上一年度利润 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||
出售附属公司,税后净额 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
投资公允价值变动,税后净额 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
本年度综合收益总额 | — | — | — | — | — | ( | | — | | | | | ||||||||||||
发行股票期权 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股票期权的行使 | — | — | | | ( | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
MTS宣布的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
向非控股权益派发股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
附属公司的处置 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
重新归类为留存收益 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | | ( | ( | | ( | | | | ( | | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止的财政年度
(金额以数百万俄罗斯卢布表示)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
本年度利润 |
|
| |
| | |
对以下各项进行调整: |
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
非流动资产减值准备 |
| |
| ( |
| |
预期信用损失 |
| |
| |
| |
出售捷克/乌克兰业务的亏损/(收益)(注10) | | | ( | |||
财政收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资成本 |
| |
| |
| |
所得税费用 |
| |
| |
| |
联营公司及合营企业的利润份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
净汇兑损失/(收益)和金融工具公允价值变动 |
| |
| |
| ( |
库存报废费用 |
| |
| |
| |
条文的更改 |
| |
| |
| |
其他非现金项目 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业资产和负债的变动情况: |
|
|
| |||
(增加)/减少贸易及其他应收款和合同资产 |
| ( |
| ( |
| |
银行对客户的存款和贷款增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
库存减少/(增加) |
| |
| ( |
| ( |
已付垫款和预付费用增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
增值税应收税额减少/(增加) | | ( | | |||
增加/(减少)贸易和其他应付款项、合同负债和其他流动负债 |
| |
| |
| ( |
银行存款和负债增加 | | | | |||
收到的股息 |
| |
| |
| |
已缴纳所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
收到的利息 |
| |
| |
| |
已支付利息,扣除资本化利息后的净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金流: |
|
|
| |||
收购子公司,扣除收购现金后的净额(附注4) |
| ( |
| ( |
| ( |
购买财产、厂房和设备(包括按资产价值计算的利息) |
| ( |
| ( |
| ( |
购买其他无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
购买优势 |
| — |
| — |
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获得和履行合同的成本,已支付 |
| ( |
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出售财产、厂房和设备以及持有以供出售的资产所得收益 |
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购买短期投资和其他投资 |
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出售短期投资和其他投资的收益 |
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对联营公司和合资企业的投资(附注15) | ( |
| ( |
| ( | |
与掉期合同有关的现金(付款)和收益 | ( | ( | | |||
出售附属公司所得款项,扣除出售现金后的净额(附注10及30) | ( | | | |||
出售/清算联营公司所得收益(附注15) | — | | | |||
其他投资活动 | | | — | |||
| ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( |
F-13
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度(续)
(金额以数百万俄罗斯卢布表示)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
融资活动的现金流: |
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票据的偿还 |
| ( |
| ( |
| ( |
发行票据所得款项 |
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已支付票据和债务发行成本 |
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已支付的租赁义务本金 |
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已支付的股息 |
| ( |
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收购受共同控制的实体,净额为取得的现金(附注4) |
| — |
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| — |
贷款收益 |
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偿还贷款 |
| ( |
| ( |
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普通股回购 |
| — |
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| ( |
其他融资活动 |
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| — |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
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| ( |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
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| ( |
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现金和现金等价物,次年初 |
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现金和现金等价物,年终 |
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持有待售的现金和现金等价物减少 | — | — | ( | |||
现金和现金等价物,年终 |
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| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-14
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
1.提供业务的一般信息和描述
移动通信系统公共股份公司(“MTS PJSC”或“本公司”)是一家根据俄罗斯联邦法律成立的公司,注册地址为俄罗斯联邦莫斯科Marksistskaya Street 109147号4号。
本公司及其附属公司(“本集团”或“MTS”)截至2022年、2022年及2021年12月31日及截至2022年、2021年及2020年12月31日的综合财务报表已获本公司总裁授权于2023年3月1日发布。
本集团的业务-MTS PJSC于2000年3月1日通过MTS CJSC与其全资子公司Rosico TC CJSC的合并成立。MTS CJSC于1994年开始在莫斯科许可证区运营,然后通过俄罗斯和独联体扩张。截至2022年和2021年12月31日,
MTS于2000年完成首次公开募股,并以美国存托股份(ADS)为代表的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为“MBT”。自2003年以来,MTS PJSC的普通股一直在公共股份公司“莫斯科交易所MICEX-RTS”(“莫斯科交易所”)交易。2022年4月,俄罗斯联邦第114-FZ号法律生效,该法律要求俄罗斯公司终止存托凭证计划。根据法律的要求,该集团终止了其存托凭证方案。MTS的美国存托凭证从纽约证交所退市。现有的美国存托凭证可按以下比例转换为MTS的普通股
:2、存托凭证转换保证期于2023年1月12日(含)结束。本集团提供广泛的电讯及数码服务,包括语音及数据传输、互联网接入、收费电视、无线及固网的各种增值服务(“增值服务”)、金融科技服务、B2B云及数码解决方案,以及设备、配件及软件的销售。该集团主要在俄罗斯运营。
2.发布重要会计政策和新会计公告摘要
准备的基础-综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
除非另有披露,综合财务报表乃按历史成本编制。历史成本一般以交换商品和服务的对价的公允价值为基础。
除非另有说明,合并财务报表中的金额以百万俄罗斯卢布(“百万卢布”)表示。
综合财务报表乃根据本集团为持续经营企业并将于可见未来继续经营的假设编制(附注28)。
巩固的基础-合并财务报表包括本公司及本公司控制的实体的财务报表。只有当公司对实体拥有权力、被暴露并有权获得可变回报,并能够利用这一权力影响其可变回报金额时,才能实现控制。报告期内收购或出售的受控实体的结果,自本集团控制该实体之日起或本公司停止控制该实体之日起计入综合财务报表。如有需要,受控实体的会计政策将与本集团所采用的会计政策保持一致。所有集团内部余额、收入、费用和现金流在合并时被冲销。
F-15
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
本集团主要子公司的实际所有权权益如下:
会计核算 | 12月31日 | 12月31日 |
| ||||
| 方法 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
RTC |
| 已整合 |
| | % | | % |
MTS银行 |
| 已整合 |
| | % | | % |
MGTS集团 |
| 已整合 |
| | % | | % |
跨地区运输电信(注4) | 已整合 | | % | | % | ||
MTS亚美尼亚 |
| 已整合 |
| | % | | % |
NVision捷克共和国1) |
| 已整合 |
| | % | | % |
VisionLabs集团(注4) | 已整合 | | % | — | |||
湾流集团(注4) | 已整合 | | % | — | |||
Bronevik(注4) | 已整合 | | % | — | |||
网络研讨会(注4) | 已整合 | | % | — | |||
BIC(塔式基础设施公司)2) | 已整合 | | % | — | |||
MDTZK LLC(Ticketland) | 已整合 | | % | | % | ||
Kulturaya Sluzhba(波诺米纳卢) |
| 已整合 |
| | % | | % |
人造卫星电视3) |
| 已整合 |
| — | | % | |
资讯科技学位(注4) | 已整合 | | % | | % | ||
MTS Avto(前身为STOPOL)(注4) | 已整合 | | % | | % | ||
“Zelenaya Tochka”集团-AChemar Holdings Ltd(注4) | 已整合 | | % | | % | ||
Oblachny Retail LLC3) |
| 已整合 |
| — | | % | |
MTS媒体 | 已整合 | | % | | % | ||
导航信息系统集团 |
| 已整合 |
| | % | | % |
MTS迪吉特(前MTS IT) | 已整合 | | % | | % | ||
金诺波利斯(注4) | 已整合 | | % | | % | ||
Sistema Capital(注4) | 已整合 | | % | | % | ||
溪流 |
| 已整合 |
| | % | | % |
土库曼斯坦MTS | 已整合 | | % | | % | ||
MTS人工智能 | 已整合 | | % | | % | ||
能源集团(注4) | 已整合 | | % | | % | ||
德加 |
| 已整合 |
| | % | | % |
流数字 |
| 已整合 |
| | % | | % |
防御工事 | 已整合 | | % | | % | ||
MTS国际融资有限公司4)(“MTS International”) |
| 已整合 |
| 硒 | 硒 | ||
MTS白俄罗斯(注15) |
| 权益 |
| | % | | % |
1) | NVision捷克共和国集团的一部分-NVision捷克共和国A.S.-于2022年10月出售,出售子公司的结果在截至2022年12月31日的年度经审计的综合损益表中作为非持续业务列报(附注10) |
2) | 从PJSC MTS衍生而来 |
3) | 2022年与PJSC MTS合并 |
4) | 根据爱尔兰法律成立并以私人有限公司形式存在的公司。本集团并无于MTS International拥有任何股权。设立该基金的目的是通过在爱尔兰证券交易所发行债务证券筹集资金,然后通过贷款机制将所得资金转移给该集团。2010和2013年,MTS International发行了美元 |
F-16
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
从共同控制的实体进行收购-因转让与本集团共同控制的实体的权益而产生的业务合并,预期自该等实体的控制权移交给本集团之日起合并。收购的资产和负债按交易对手的财务报表以前记录的账面价值确认,由此产生的收益或损失直接在权益中确认。
联合作战-集团与Megafon和Vimpelcom有联合业务,涉及LTE基站的建设。根据该安排,联合行动的特点是,对该安排具有共同控制权的运营商各自都对资产拥有权利,并对债务承担义务。各经营者应分别核算其在共同资产中的份额和其在任何负债中的协定份额,并确认其在该安排下产生的产出、收入和费用份额。联合行动的结果不会对合并财务报表产生重大影响。
持有待售的非流动资产和非连续性业务-如果资产和处置组的账面价值将主要通过出售交易而不是通过继续使用收回,则本集团将其归类为持有出售。只有当资产(或出售集团)在其现有条件下可立即出售时,才符合这一条件,但须遵守出售此类资产(或出售集团)的惯常条款,且出售极有可能在一年内发生。持有待售资产及出售集团按账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量。归类为待售资产和负债在财务状况表中作为流动项目单独列报。
如果处置集团是已被处置或被归类为持有待售实体的组成部分,则该处置集团有资格作为非持续经营,并且:
● | 代表单独的主要业务线或业务地理区域; |
● | 是处理单独的主要业务或业务地理区域的单一协调计划的一部分; |
● | 或者是专门为了转售而收购的子公司。 |
非持续经营不计入持续经营的结果,并在损益表中作为单一金额列示为非持续经营的税后损益。
集团的现金流量表包括持续经营及非持续经营的现金流量,与经营、投资及融资活动的非持续经营有关的金额载于附注10。
供应商融资安排 – 本集团有保理安排,根据该安排,银行代表本集团以固定费用向经确认的供应商支付应付款项。本集团并无就保理应付款项提供额外抵押品或担保。根据本集团的评估,保理安排项下的负债与其经营采购密切相关,而该等安排并不会导致相关负债的性质或功能有任何重大改变。因此,这些负债被归类为应付账款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,保理安排项下的应付账款合计为摩擦
本位币折算方法-截至2022年12月31日,集团实体的本位币如下:
● | 在俄罗斯联邦和MTS International注册的实体--俄罗斯卢布(“RUB”); |
● | 亚美尼亚MTS--亚美尼亚Dram; |
● | 土库曼斯坦MTS--土库曼斯坦马纳特; |
● | 对于MTS白俄罗斯--白俄罗斯卢布; |
● | 为NVision捷克共和国-捷克皇冠。 |
F-17
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
外币交易按交易日期的汇率折算为本位币。在报告日期,以外币计价的货币项目按结算汇率换算,而非货币项目按确认之日的汇率计价。汇率差异在损益中确认。
对于其记录以其本位币保存的实体,其本位币不是报告货币,所有年终资产和负债已按当地央行设定的期末汇率折算为美元。随后,美元余额按俄罗斯中央银行设定的期末汇率换算成俄罗斯卢布。收入和支出已按上述期间的平均汇率换算,使用如上所述通过美元计算的交叉货币汇率。使用这些汇率产生的换算差额作为其他全面收入的组成部分进行报告。
2022年财政年度通过的标准、解释和修订
对《国际会计准则》第37条的修正 |
| 繁重的合同-履行合同的成本 |
《国际会计准则》第16条修正案 | 不动产、厂房和设备:预期用途前的收益 | |
《国际财务报告准则3》修正案 | 参考概念框架 | |
《国际财务报告准则》修正案 | 对国际财务报告准则的年度改进(2018-2020周期) |
所有该等诠释及修订对本集团的综合财务报表均无重大影响。
标准、解释和修正有争议,但尚未生效
本集团尚未采用下列已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则:
国际财务报告准则第17号和国际财务报告准则17修正案 | 保险合同1) | |
《国际会计准则》第8号修正案 | 会计估计的定义1) | |
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正 | 会计政策的披露1) | |
对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正 | 投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资2) | |
《国际会计准则》第1号修正案 | 负债分类为流动负债或非流动负债 3) | |
带有契诺的非流动负债 3) | ||
“国际财务报告准则”第16号修正案 | 出售和回租中的租赁责任 3) |
(1) | 自2023年1月1日或之后开始的年度期间有效,允许提前申请。 |
(2) | 这些修正案的生效日期被无限期推迟。提前领养仍然是允许的。 |
(3) | 自2024年1月1日或以后开始的年度有效,允许提前申请。 |
预计该等国际财务报告准则声明不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
3.报告了重大的会计判断、估计和假设
关键会计估计是指对列报本集团财务状况十分重要的估计,并需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断,这往往是由于需要确定估计并就本质上不确定的事项的结果作出假设。
管理层根据历史结果、历史经验、趋势、与专家的磋商、对未来的预测以及管理层认为在当时情况下合理的其他方法,持续评估该等估计。管理层将下文讨论的会计估计数视为其关键会计估计数,并相应地对每一项作出解释。
F-18
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
1.计提非流动资产折旧及摊销
折旧和摊销费用是根据对财产设备和无形资产的使用年限、剩余价值和摊销方法的管理估计计算的。估计可能会因技术发展、竞争、市场状况的变化和其他因素而发生变化,并可能导致估计使用寿命和摊销或折旧费用的变化。技术发展很难预测,管理层对发展趋势和速度的看法可能会随着时间的推移而改变。集团几年前投资的部分资产和技术仍在使用,并为新技术提供了基础。评估无形资产使用年限的关键估计包括,但不限于,根据客户流失情况估计的平均客户关系、剩余的许可期以及技术和市场的预期发展。
物业及设备及无形资产的使用年限至少每年检讨一次,并考虑上述因素及所有其他重要相关因素。无形资产的实际经济寿命可能与管理层估计的使用寿命不同,从而导致有限寿命无形资产的账面价值不同。
本集团继续评估寿命有限的无形资产的摊销期限,以确定事件或情况是否需要修订摊销期限。估计可用年限的变化是会计估计的变化,折旧和摊销费用是前瞻性调整的。更多信息见附注19和22。
2.计提非流动资产减值准备
该集团进行了大量投资,包括房地产、厂房和设备、无形资产、商誉、使用权资产、收购和履行合同。
根据《国际会计准则》第36条,商誉和其他使用年限不确定的无形资产以及尚未投入使用的无形资产必须每年进行减值测试,如果存在减值指标,则更频繁地进行减值测试。当情况显示可能存在潜在减值时,对其他资产进行减值测试。
资产及现金产生单位(“CGU”)的可收回金额乃根据评估而厘定,包括厘定适当的CGU、折现率、对未来表现的估计、资产的创收能力、未来购买物业及设备的时间及金额、对未来市况的假设及永续的长期增长率(终端价值)。假设的改变,特别是与用于估计资产可收回金额的折现率和增长率有关的假设的变化,可能会对本集团的减值评估结果产生重大影响。
有关详细信息,请参阅附注21。
3.评估金融工具的公允价值
如财务状况表所记录的金融资产及金融负债的公允价值不能从活跃市场得出,则其公允价值乃采用估值技术(包括贴现现金流量模型)厘定。在可能的情况下,这些模型的投入来自可观察市场,但当这不可行时,在建立公允价值时需要一定程度的判断。这些判断包括对流动性风险、信用风险和波动性等投入的考虑。有关这些因素的假设的改变可能会影响金融工具的报告公允价值。有关更多信息,请参见附注27。
4.预算准备金和或有事项
本集团面临多项法律诉讼、纠纷及索偿,包括与本集团业务、牌照、税务状况及投资有关的监管讨论,其结果存在重大不确定性。此外,员工奖金和其他奖励方面存在重大不确定性,这取决于他们的个人表现和集团的业绩。除其他因素外,管理层还评估不利结果的可能性程度,以及对损失或相关费用做出合理估计的能力。这些因素中的意外事件或变化可能需要本集团增加或减少以前未记录的事项的已记录金额或应记录的金额,因为它被认为是不可能的。详情见附注26和附注33。
F-19
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
5.评估使用权资产和租赁负债
使用权资产和租赁负债的价值是根据管理层对租赁期限的估计以及用于贴现租赁付款的递增借款利率计算的。租赁期与每份合同的不可撤销期限相对应,除非本集团对行使续期选择权有合理把握。在评估租赁期时,管理层会考虑本集团行使延长租约选择权的所有事实和情况,例如位于租赁地点的资产的使用年限、有关地点更换的统计数字、技术变更的先后次序、本集团零售店的盈利能力以及终止或订立租赁合同的成本。本集团的增量借款利率是根据本集团的债务工具相对于政府证券零息收益率曲线的信用利差确定的。这些因素的变化可能会影响估计租赁期限以及使用权资产和租赁负债的报告价值。
有关详细信息,请参阅附注24。
6.计提金融资产减值准备
本集团根据管理层的判断,按摊销成本估计金融资产的预期信贷损失准备(ECL)。ECL的计量方式反映了无偏见和概率加权的金额、货币的时间价值以及报告日期与过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测有关的合理和可支持的信息。
ECL以每项金融资产预期寿命内所有现金短缺的概率加权现值计量。对于来自金融服务的应收账款,ECL主要是根据三个主要风险参数:违约概率、违约损失和违约风险敞口来计算的。
对这些风险参数的估计纳入了所有可用的相关信息,不仅包括历史和当前的损失数据,还包括由未来预期因素反映的合理和可支持的前瞻性信息。这些信息包括宏观经济因素(失业率、通货膨胀率)和对未来经济状况的预测。
风险参数的重大变化可能会影响ECL的估计数量。
更多信息见附注17和29。
F-20
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
4中国支持商业收购。
除另有说明外,所有已披露的业务合并均按收购方法入账。作为收购结果确认的商誉预计不能在所得税方面扣除。
2022年的收购和处置
收购VisionLabs-2022年2月,集团收购了
收购湾流公司-2022年4月,集团收购了
收购Bronevik-2022年7月,集团收购了
收购网络研讨会-2022年7月,集团收购了
F-21
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
在收购之日,被收购公司的收购价格分配如下:
VisionLabs | 湾流 | 布洛诺维克 | 网络研讨会 | ||||||
决赛 | 初步准备 | 初步准备 | 初步准备 | ||||||
商誉 | (1) | (3) | | (5) | | (6) | |||
客户群 |
| | (2) | | (4) | — |
| — | |
其他无形资产 |
| |
| |
| |
| | |
财产、厂房和设备 |
| |
| |
| |
| | |
其他非流动资产 |
| |
| |
| |
| | |
流动资产 |
| |
| |
| |
| | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| | |
流动负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
购买NCI的看跌期权 | — | ( | — | ( | |||||
非流动负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
总对价 |
| |
| |
| |
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包括: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
或有对价的公允价值 |
| |
| — |
| — |
| — | |
延期付款 |
| |
| — |
| — |
| — | |
支付的现金 |
| |
| |
| |
| |
处置捷克共和国NVision A.S.-2022年10月,集团处置了
2021年的收购
收购Zelenaya Tochka-2021年4月,集团增持“Zelenaya Tochka”集团运营公司所有者AChemar Holdings Limited的股份至
收购信用咨询公司-2021年4月,集团收购了
收购MTT-2021年6月,集团收购了
收购能源集团-2021年6月,集团收购了
F-22
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
在收购之日,被收购公司的收购价格分配如下:
| Zelenaya-Tochka |
| 格林布什 |
| 征信咨询公司 |
| |
商誉 |
| | (1) | — |
| | (2) |
客户群 |
| | (3) | — |
| — | |
商标 |
| |
| — |
| — | |
其他无形资产 |
| |
| |
| | |
财产、厂房和设备 |
| |
| |
| — | |
其他非流动资产 |
| |
| |
| — | |
流动资产 |
| |
| |
| | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| | |
流动负债 |
| ( |
| ( |
| ( | |
非流动负债 |
| ( |
| ( |
| — | |
总对价 |
| |
| |
| | |
包括: |
|
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|
|
| |
或有对价的公允价值 |
| — |
| — |
| | |
先前持有权益的公允价值 |
| |
| — |
| — | |
延期付款 |
| |
| — |
| — | |
已付或应付现金 |
| |
| |
| — |
由于本集团尚未完成对所收购公司个别资产的估值,于授权发布2021年财务报表的日期,MTT的收购价分配尚未最终敲定。本集团截至2021年12月31日的综合财务报表反映收购价格的分配是基于对收购资产和承担的负债进行的初步公允价值评估。于2022年,本集团最终确定了资产的估值和收购日期,并对资产的公允价值自初步计算以来发生了变化。下表汇总了截至2022年12月31日的买入价格分配情况:
初步 | 量测 | ||||||
| --金额 |
| 上期调整 |
| 最终金额 | ||
商誉 | | (1) | ( | | (1) | ||
客户群 | | (2) | ( | | (2) | ||
商标 | | ( | | ||||
其他无形资产 | | | | ||||
财产、厂房和设备 | | | | ||||
其他非流动资产 | | — | | ||||
流动资产 | | — | | ||||
现金和现金等价物 | | — | | ||||
流动负债 | ( | — | ( | ||||
非流动负债 | ( | ( | ( | ||||
总对价 | | — | | ||||
包括: | |||||||
抵销金融资产的公允价值 | | — | | ||||
延期付款 | | — | | ||||
已付或应付现金 | | — | |
F-23
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
在共同控制下的收购,直接计入股权
收购Sistema Capital LLC(“Sistema Capital”) –2021年9月,本集团收购了剩余的
下表汇总了2021年敲定的共同控制子公司收购细节:
考虑以下几点: | ||||||||
已付费用 | ||||||||
现金净额 | 收购的资产。 | 负债: | ||||||
被收购的公司 |
| 收购* |
| 收购的现金 |
| 现金以外的其他货币 |
| 假设 |
Sistema资本 | | | | |
* 作为与受共同控制的实体的交易列入综合现金流量表,列于融资活动的现金流量内
处理STS-乌克兰
于2021年2月,本集团出售其
截至处置之日,与处置集团有关的资产和负债的账面金额以及处置损失的对账如下:
现行同意书 |
| |
非流动资产 |
| |
总资产 |
| |
流动负债 |
| ( |
非流动负债 |
| ( |
总负债 |
| ( |
累计其他综合收益 |
| |
总对价 |
| ( |
处置损失 |
| |
2020年的收购
收购STOPOL-2020年6月,集团收购了一家
F-24
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至采购之日,STOPOL的采购价格分配如下:
| STOPOL | |
商誉(1) |
| |
其他非流动资产 |
| |
流动资产 |
| |
现金和现金等价物 |
| |
流动负债 |
| ( |
总对价 |
| |
包括: |
|
|
或有对价的公允价值 |
| |
支付的现金 |
| |
(1) | 商誉归因于此次收购产生的预期协同效应,并在可报告的部门中分配给“其他”类别中的“MTS Auto”经营部门。 |
所有已确认的最终或暂定商誉金额预计均不能在所得税中扣除。
F-25
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
根据收购协议的条款,本集团应付的递延付款及或有代价可扣减本集团就与收购前期间有关的任何税项或其他申索而产生的任何亏损金额。如果发生的损失金额超过延期付款金额,卖方已向本集团赔偿超出的金额。下表汇总了2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的延期付款和或有对价负债及相关赔偿资产的变动情况:
泽雷纳亚 | 信用 | |||||||||||
赔偿资产/ | VisionLabs | IT级 | STOPOL | 托奇卡语 | 咨询 | 四甲基偶氮唑盐 | ||||||
(延期付款的负债/ | 或有 | 或有 | 或有 | 延期 | 或有 | 延期 | ||||||
或有对价) | 考虑 | 考虑 | 考虑 | 付款 | 考虑 | 付款 | ||||||
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2020年1月1日 |
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| ( |
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对延期付款/或有对价的初步确认 |
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减去:与收购前期间有关的税务责任准备金 |
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税收拨备的冲销 |
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| ( |
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2020年12月31日 |
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| ( |
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| — |
对延期付款/或有对价的初步确认 |
| — |
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| ( |
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| ( |
减去:与收购前期间有关的税务责任准备金 |
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重估 | — |
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付款 |
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2021年12月31日 |
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对延期付款/或有对价的初步确认 |
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税收拨备的冲销 |
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重估 |
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付款 |
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2022年12月31日 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
形式上的业务结果 -以下截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四个年度的形式财务数据使业务合并生效,就像它们已在上年年初完成一样。
2022 | 2021 | 2020 | ||||
Zelenaya,MTT | ||||||
托奇卡, | ||||||
VisionLabs, | 格林布什, | |||||
网络研讨会, | 信用 | |||||
布洛诺维克, | 咨询, | |||||
形式: |
| 湾流 |
| Sistema资本 |
| STOPOL |
收入 |
| |
| | | |
本年度利润 |
| |
| | |
F-26
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
预计信息基于各种假设和估计。备考资料既不一定代表集团于2020年1月1日、2021年或2022年完成收购时的经营业绩,也不一定代表未来的经营业绩。备考信息不会对收购可能带来的任何潜在收入增加或成本协同效应或其他运营效率产生影响。该等公司的实际经营业绩仅自收购日起计入本集团的综合财务报表,列示如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||
Zelenaya,MTT | ||||||
VisionLabs, | 托奇卡,格林布什, | |||||
网络研讨会,Bronevik, | 信用咨询公司, | |||||
| 湾流 |
| Sistema资本 |
| STOPOL | |
| ||||||
收入 |
| |
| |
| |
本年度(亏损)/盈利 |
| ( |
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5.提供更多细分市场信息
管理层(首席经营决策者)根据产品和服务的性质、监管环境和地理区域,分别分析和审查集团经营部门的业绩。本集团管理层根据收入及营业利润(不包括按国际财务报告准则综合财务报表(相关财务指标称为OIBDA)计量的折旧及摊销)评估各分部的业绩。管理层不按可报告分部分析资产或负债。
该集团确定了以下需要报告的部门:
电信:代表移动和固定线路业务的结果,包括向俄罗斯各地区客户提供的服务,包括语音和数据服务、传输、宽带、付费电视以及各种增值服务和零售业务。
金融科技:代表向俄罗斯各地区客户提供的银行服务、投资管理和信贷经纪服务的结果。
2021年,集团管理层改变了经营部门的构成,将集团子公司MGTS(以前组成的莫斯科固定线路可报告部门)的业务划分为
经营部门“MTS Bank”的财务业绩得到了与收购LLC Sistema Capital和收购Credit Consulting相关的投资管理和信贷经纪服务业务的补充。新的运营部门被称为“金融科技”。
在2020年底,管理层改变了审查集团经营业绩的方法,导致两个新的部门-云和WASD-分离。云代表了集团MTS业务针对云服务的运营成果。WASD是MTS流媒体平台。Cloud和WASD被从“电信”运营部门移至“其他”类别。
F-27
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
2020年10月30日,本集团处置了
2022年10月24日,MTS处置了一家为汽车行业生产和供应二级电子元件以及微电子元件的工厂。NVision捷克共和国A.S.是“捷克共和国”经营部门的一部分,包括在“其他”可报告部门。
为了反映分部构成的变化,对2021年和2020年的分部披露进行了追溯重述。
“Bronevik”、“Gulfstream”和“VisionLabs”--2022年收购的公司集团(见注4)--分别构成了新的运营部门“旅行”、“湾流”和“人工智能”。营运分部“人工智能”包括本集团附属公司MTS人工智能的财务业绩。
“其他”类别不构成应报告的部分。它包括一些其他运营部门的结果,这些部门没有达到单独报告的量化门槛,如旅行、湾流、人工智能、亚美尼亚、MGTS服务、云等。
下文列出的公司间抵销主要包括在正常运营过程下进行的部门之间的销售交易。
按可报告部门分列的财务信息如下:
截至2022年12月31日的年度:
总计 | ||||||||||||
|
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| 可报告 |
|
| 总部和 |
| |||||
电信 | 金融科技 | 分段 | 其他 | 淘汰 | 已整合 | |||||||
收入 |
|
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|
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|
|
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|
| |||
外部客户 |
| |
| | | | ||||||
网段间 |
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| | | | ( | — | ||||
总收入 |
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| | ( |
| | |||||
OIBDA | | | | | ( | | ||||||
折旧及摊销 |
|
| ( | |||||||||
非流动资产减值准备 |
|
| ( | |||||||||
营业利润 |
|
| |
F-28
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2021年12月31日的年度:
总计 | ||||||||||||
|
|
| 可报告 |
|
| 总部和 |
| |||||
电信 | 金融科技 | 分段 | 其他 | 淘汰 | 已整合 | |||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部客户 |
| |
| | | | | | ||||
网段间 |
| |
| | | | ( | — | ||||
总收入 |
| |
| | | | ( | | ||||
OIBDA |
| |
| | | | ( | | ||||
折旧及摊销 |
|
| ( | |||||||||
非流动资产减值准备 |
|
| | |||||||||
营业利润 |
|
| |
截至2020年12月31日的年度:
总计 | ||||||||||||
|
| 可报告 |
|
| 总部和 |
| ||||||
| 电信 | 金融科技 | 分段 | 其他 | 淘汰 | 已整合 | ||||||
收入 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
| |
外部客户 |
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| | | | | | ||||
网段间 |
| |
| | | | ( | — | ||||
总收入 |
| |
| | | | ( | | ||||
OIBDA | | | | | ( | | ||||||
折旧及摊销 |
|
| ( | |||||||||
非流动资产减值准备 |
|
| ( | |||||||||
营业利润 |
|
| |
合并营业利润在合并损益表面值上与合并税前利润对账。
按地理区域分列的财务信息如下:
收入 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
俄罗斯 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
12月31日 | ||||
非流动资产(1) |
| 2022 |
| 2021 |
俄罗斯 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
非流动资产总额: |
| |
| |
外部客户和非流动资产的收入根据业务地点分配给各个国家。没有单一客户占合并收入的10%或更多。
F-29
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
收入分解:
|
|
| 总计 |
|
| 总部和 |
| |||||
截至2022年12月31日的年度: | 电信 | 金融科技 | 分段 | 其他 | 淘汰 | 已整合 | ||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
连通性服务 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
货物销售 |
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| — |
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| — |
| |
金融科技服务 | — | | | — | — | | ||||||
其他服务 |
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| — |
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外部客户 |
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网段间 |
| |
| |
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| ( |
| — |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
其中: |
|
|
|
|
|
| ||||||
随着时间的推移而得到认可 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
在某一时间点被识别 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | | | |
|
|
| 总计 |
|
| 总部和 |
| |||||
截至2021年12月31日的年度: | 电信 | 金融科技 | 分段 | 其他 | 淘汰 | 已整合 | ||||||
收入 | ||||||||||||
连通性服务 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
货物销售 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |
金融科技服务 |
| — |
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| |
| — |
| — |
| |
其他服务 |
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| |
| |
| — |
| |
外部客户 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
网段间 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
其中: |
|
|
|
|
|
| ||||||
随着时间的推移而得到认可 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
在某一时间点被识别 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | | | | |
|
|
| 总计 |
|
| 总部和 |
| |||||
截至2020年12月31日的年度: | 电信 | 金融科技 | 分段 | 其他 | 淘汰 | 已整合 | ||||||
收入 | ||||||||||||
连通性服务 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
货物销售 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |
金融科技服务 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
其他服务 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
外部客户 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
网段间 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
其中: |
|
|
|
|
|
| ||||||
随着时间的推移而得到认可 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
在某一时间点被识别 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | | | | |
F-30
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
6.增加与客户签订合同的收入
收入按本集团已根据协议交付货物或提供服务、收入金额可可靠计量及与交易相关的经济利益可能会流入本集团的范围内确认。收入按应收对价的公允价值计量,不包括增值税和折扣。
本集团的收入来自提供流动及固定电讯服务(接入费、语音及视频通话、讯息、互连费、固定及流动宽频、电视及音乐内容及连接费)、金融服务、综合服务、云服务、票务分销,以及销售设备、配件及软件。产品和服务可以单独销售,也可以捆绑销售。收入中最重要的部分与预付合同有关。
接入费、语音和视频通话、提供云服务、消息传递、互连费以及固定和移动宽带的收入被确认为提供服务。这是基于使用情况(处理流量的分钟数、传输的数据量)或时间流逝(每月的订阅费)。销售预付信用的收入将推迟到客户消费服务或信用到期时再支付。
提供电视及音乐内容的收入确认为本集团提供服务,并按向客户收取的毛金额或本集团应收取的佣金金额入账。
用于门票分销的佣金服务的收入在相关娱乐活动发生时立即确认。
销售货物(主要是移动手机、其他移动设备、软件许可证)的收入在所有权的重大风险和回报转移到客户身上时确认。
对于捆绑套餐,如果个别产品和服务是不同的,则本集团将单独核算它们,这意味着产品或服务以及客户利益可以与捆绑套餐中的其他项目分开识别,客户可以从中受益。安排对价根据产品和服务的相对公允价值分配给每个单独的产品和服务。个别要素的厘定公允价值一般以可交付项目在考虑任何适当的批量折扣后按独立基准定期出售的价格为基础。
本集团根据与国际及本地流动电话营运商签订的漫游协议,提供具追溯力的批量折扣。为估计与该等折扣有关的可变代价,本集团采用按月调整的原始数据流量,以反映新的可用资料。由此产生的预期未来折扣负债在所附综合财务状况报表中确认为贸易收入和其他应付款项的减少。
对于允许客户退回所购移动设备的合同,确认的收入金额将根据预期的产品退货或退款进行调整,这些退货或退款是基于历史数据估计的。相应的退款负债在所附的综合财务状况表中作为准备入账。
提供金融服务的收入主要来自MTS银行的计息资产。该等收入采用实际利息法按应计制确认。贷款发放费连同相关直接成本一并递延,并确认为对贷款实际利率的调整。佣金收入也是MTS银行收入的重要组成部分,它要么在相关业务发生时确认,要么在客户合同期限内确认。
F-31
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
建筑服务收入主要涉及项目类型合同,并参照每个项目的完成阶段确定。完工阶段是使用输入法计算的--根据迄今完成的工作所产生的费用占估计总合同费用的比例。收入累计确认为项目下的总收入乘以截至报告日期的完工百分比。当合同总成本很可能超过合同总收入时,预期损失立即确认为费用。
合同余额
合同余额包括与确认收入、合同资产和合同负债有关的应收账款。
应收贸易账款代表获得对价(主要是现金)的无条件权利。
合同资产是指由于某些合同条款而不是时间的推移而尚未向客户开出账单的应计收入。在将销售移动设备和提供固定时间段的移动服务相结合的捆绑产品中就是这种情况,其中移动设备以降低的价格开具发票,从而将为移动通信服务开具的发票的一部分重新分配给移动电话供应商。分配给移动电话的金额超过发票价格的部分被确认为合同资产,从而在服务开具发票时转入应收贸易账款。合同资产的另一部分涉及集团对已完成但尚未对建筑服务项目开具账单的工程的对价权利。
合同负债指客户在收到合同承诺的货物和/或服务之前向本集团支付的金额。对于从客户那里收到的预付款或开具发票的金额,或为尚未转让的货物或服务开具发票并支付的金额,情况就是如此。
下表提供了与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息:
十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
应收账款 |
| |
| |
合同资产 |
| |
| |
总资产 | | | ||
较小电流部分 | ( | ( | ||
非流动资产总额 | | | ||
合同责任: |
|
| ||
移动和固定电信服务 | ( | ( | ||
其他服务 | ( | ( | ||
忠诚度计划 | ( | ( | ||
总负债 | ( | ( | ||
较小电流部分 | | |||
非流动负债总额 | ( | ( |
F-32
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
本期间合同负债余额变动情况如下:
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的余额 |
| ( |
| ( |
在期初计入合同负债余额的已确认收入 |
| |
| |
因收到现金而增加,不包括在此期间确认为收入的金额 |
| ( |
| ( |
湾流、Bronevik和网络研讨会的收购 | ( | — | ||
截至12月31日的余额 | ( | ( |
本集团预计,截至2022年12月31日未履行(或部分未履行)的绩效债务相关收入确认如下:
| 2023 |
| 2024-2028 |
| 2029-2033 |
| 总计 | |
连通性服务 |
| |
| |
| |
| |
其他服务 | | — | — | | ||||
忠诚度计划 |
| |
| — |
| — |
| |
分配给未履行债务的交易总价如下:
| 2023 |
| 2024-2028 |
| 2029-2033 |
| 2033年之后 |
| 总计 | |
连通性服务 |
| |
| |
| |
| |
| |
获得和履行合同的成本
如果管理层预期收购或全面履行与客户的合同所产生的某些增量成本是可以收回的,则本集团会将这些成本资本化。
本集团采用国际财务报告准则第15号的实际权宜之计,允许在预期合同期为一年或以下时支出所发生的合同成本。
取得合约的成本包括支付予第三方分销商的佣金,以及本集团商业雇员因取得预期为期超过十二个月的合约而支付的相关酬金。这些成本是在长期订户的平均寿命内按直线摊销的。
履行合同的成本主要涉及向用户转让提供服务所需的设备的成本。这些成本一般在订户的平均寿命内按直线摊销。
F-33
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2022年12月31日和2021年12月31日,获得和履行本集团资本化合同的费用余额为:
| 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||
获得合同的成本 |
|
| ||
账面总值 | | | ||
累计摊销 | ( | ( | ||
履行合同的成本 |
| |||
账面总值 | | | ||
累计摊销 | ( | ( |
与获得和履行截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度确认的合同的成本有关的摊销费用为RUB
7.包括销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度的销售、一般和行政费用包括:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
薪金和社会贡献 |
| | |
| | |
广告和营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
经销商佣金 |
| |
| |
| |
普遍服务基金 |
| |
| |
| |
咨询费 |
| |
| |
| |
现金代收佣金 |
| |
| |
| |
所得税以外的其他税种 |
| |
| |
| |
其他人员费用 |
| |
| |
| |
公用事业和维护 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-34
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
8.控制财务收入和成本
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度的财务收入和成本构成如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
-贷款和票据 |
| | | | ||
-摊销债务发行成本 |
| | | | ||
-租赁义务 |
| | | | ||
-规定:取消折扣 |
| | | | ||
利息支出总额 |
| | | | ||
金融工具(收益)损失 |
| — | — | | ||
其他融资成本 |
| ( | | | ||
总财务成本 |
| | | | ||
减去:根据符合条件的资产资本化的金额(1) |
| ( | ( | ( | ||
债务修改/取消确认和其他损失/(收益) | | | | |||
融资成本 |
| | | | ||
贷款和应收账款的财务收入: |
|
|
| |||
-银行存款利息收入 |
| | | | ||
-发放贷款的利息收入 |
| | | | ||
-其他财务收入 |
| | | | ||
财政收入 |
| | | | ||
净融资成本 |
| | | |
(1) | 年加权平均资本化率 |
9.其他营业外(收入)/支出
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的其他营业外(收入)/支出包括:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
外汇净汇兑(损益)净额 |
| ( | | | ||
衍生工具产生的损失/(收益) |
| | | ( | ||
按FVTPL计量的金融资产净收益/(亏损) |
| | ( | ( | ||
按FVTPL计量的金融负债净收益/(亏损) | | — | ( | |||
已发放投资和贷款的减值 |
| — | — | | ||
其他 |
| | ( | | ||
总计 |
| |
| |
| ( |
10. 停产经营
沃达丰乌克兰-于2019年11月22日,本集团订立出售协议,出售Preludium B.V.、
F-35
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
根据销售协议的条款,根据在乌克兰停止的业务的执行情况产生的额外对价是应收的。该集团收到了额外或有对价的第一部分,数额为RUB。
已计入本年度利润的在乌克兰的中断业务的结果如下:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
处置利润 | — | — | | |||
递延对价的货币重估收益/(损失) | — | — | | |||
收益重估--公允价值计量 | ( | | | |||
收益重估--货币重估收益/(亏损) | — | | ( | |||
可归因于非连续性业务的净(亏损)/收入 | ( | | |
非持续业务的现金流列示如下:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
投资活动提供的现金净额 | | |
NVision集团-2020年10月,该集团将其出售给Sistema
截至2020年10月30日,非持续经营净资产的账面金额和处置亏损的对账如下:
财产、厂房和设备 |
| |
无形资产 |
| |
其他非流动资产 |
| |
其他流动资产 |
| |
现金和现金等价物 |
| |
非流动负债 |
| ( |
流动负债 |
| ( |
累计其他综合损失 |
| |
总对价 |
| ( |
满足以下条件: |
|
|
现金和现金等价物 |
| ( |
处置损失 |
| |
出售产生的现金净流入: |
| |
收到的现金代价 |
| |
减去:处置的现金和现金等价物 |
| ( |
F-36
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
NVision捷克共和国A.S.-2022年10月,集团处置了
截至2022年10月24日,非持续经营净资产的账面金额和处置亏损的对账如下:
财产、厂房和设备 |
| |
无形资产 | | |
其他非流动资产 | | |
其他流动资产 | | |
现金和现金等价物 | | |
非流动负债 | ( | |
流动负债 | ( | |
累计其他综合损失 | | |
其他 | ( | |
减去:公允对价价值 | ( | |
处置损失 | | |
出售产生的现金净流出: | ( | |
收到的现金代价 | | |
减去:处置的现金和现金等价物 | ( |
NVision集团和NVision捷克共和国A.S.停止运营的结果。在综合损益表中列入停产业务的(亏损)/利润如下:
| 截至12月31日的年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
NVision | NVision | NVision | ||||||||
捷克语 | 捷克语 | 捷克语 | NVision | |||||||
共和国A.S. | 共和国A.S. | 共和国A.S. | 集团化 | 总计 | ||||||
收入 |
| |
| |
| | | | ||
费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
税前利润/(亏损) |
| |
| |
| | ( | ( | ||
应占税收入/(费用) |
| |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
该期间的利润/(亏损) |
| |
| |
| | ( | ( | ||
处置损失 |
| ( |
| — |
| — | ( | ( | ||
对价重估--公允价值计量 |
| |
| — |
| — | — | — | ||
对价重估--货币重估收益/(损失) | | — | — | — | — | |||||
可归因于非连续性业务的净(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| | ( | ( |
F-37
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
来自(用于)非持续经营的现金流量列示如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
NVision | NVision | NVision | ||||||||
捷克语 | 捷克语 | 捷克语 | NVision | |||||||
共和国 | 共和国 | 共和国 | 集团化 | 总计 | ||||||
| A.S. | A.S. | A.S. | |||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| |
| ( |
| | ( | ( | ||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| ( | | | ||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( | | |
11.取消个人所得税
本集团于俄罗斯注册的实体的所得税乃根据俄罗斯法律计算,并以期内应课税溢利为基础计算。俄罗斯的企业所得税税率为
所得税支出的重要组成部分如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
当期所得税税费 |
| |
| |
| |
上期税额调整 |
| |
| ( |
| ( |
当期所得税总额 |
| |
| |
| |
递延税金 |
| ( |
| ( |
| |
持续经营的所得税支出 |
| |
| |
| |
持续经营的所得税费用不包括来自RUB非持续经营的金额
集团于2022年、2021年及2020年在其经营地区的法定所得税率如下:俄罗斯-
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
本年度法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
调整: |
|
|
| ||||
为税务目的不能扣除的费用 |
| |
| |
| | |
前期税收影响 |
| |
| ( |
| ( | |
子公司税率不同 |
| ( |
| ( |
| ( | |
已分配和未分配利润的预扣税 |
| |
| |
| | |
衍生金融工具公允价值变动 |
| |
| — |
| — | |
已确认递延税项资产的变动 | — | ( | ( | ||||
其他 |
| |
| ( |
| ( | |
有效所得税率 |
| | % | | % | | % |
F-38
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
本集团在综合财务状况表中报告了以下递延所得税资产和负债:
| 2022 |
| 2021 | |
递延税项资产 |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日的年度递延税项资产和负债变动情况如下:
公认的 |
| |||||||||
在其他 | 的效果 |
| ||||||||
12月31日 | 公认的 在……里面 | 综合性的 | 收购 | 12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 损益 |
| 收入 |
| 和处置 |
| 2022 | |
因税收影响而产生的资产/(负债): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| ( |
其他无形资产 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
来自/向集团子公司/联营公司和合资企业的潜在分配 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| ( |
许可证 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| ( |
客户群 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
获得和履行合同的成本资本化 | ( | ( | — | — | ( | |||||
应计服务费用 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
存货减记 | | | | — | | |||||
对ECL的补贴 | | | | — | | |||||
租赁义务 |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| |
使用权资产 |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
亏损结转 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
合同责任 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
债务修改 | ( | | — | — | | |||||
其他 | | ( | | ( | | |||||
递延税项净负债 |
| ( | | | ( |
| ( |
F-39
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2021年12月31日的年度递延税项资产和负债变动情况如下:
公认的 |
| |||||||||
在其他 |
| |||||||||
12月31日 | 公认的 在……里面 | 综合性的 | 的效果 | 12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 损益 |
| 收入 |
| 收购 |
| 2021 | |
因税收影响而产生的资产/(负债): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他无形资产 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
来自/向集团子公司/联营公司和合资企业的潜在分配 |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| ( |
许可证 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| ( |
客户群 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
获得和履行合同的成本资本化 | ( | ( | — | — | ( | |||||
应计服务费用 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
存货减记 | | ( | — | | | |||||
对ECL的补贴 | | | | | | |||||
租赁义务 | | | ( | | | |||||
使用权资产 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| ( |
亏损结转 |
| |
| |
| — |
| |
| |
合同责任 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
债务修改 | ( | | — | — | ( | |||||
其他 | | | | — | | |||||
递延税项净负债 |
| ( |
| | * | ( |
| ( |
| ( |
* | 在涂抹总量中 |
本集团就附属公司、联营公司及合营公司的未来股息派发确认递延所得税,该等股息派发乃根据当地法定会计法规根据该等附属公司的累计未分配收益而厘定。
本集团就税项亏损确认递延税项资产,但以税项亏损可能抵销未来应课税溢利为限。与本集团附属公司税项亏损相关的递延税项资产乃根据该等附属公司可获得若干税务筹划机会而确认,该等税务筹划机会将于可利用未用税项亏损期间产生应课税溢利。然而,如果对未来应纳税所得额的估计发生变化,被认为可变现的递延税项资产的金额可能会重新计量。
自2016年起,前期税收损失结转时限被修改为永久性。联邦法律401-FZ还规定,在2017-2024财政年度,对前期税收损失的利用不应超过
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况表中未确认递延税项资产的未使用税项损失
集团累积摩擦
就税务厘定不确定的事项确认拨备,但认为未来可能会有资金外流至税务机关。这些准备金是按预期应付数额的最佳估计数计量的。
F-40
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
关于单一交易产生的资产和负债的国际会计准则第12条修正案在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度提前通过。
12*每股盈余。
下表列出了截至12月31日的三个年度的每股收益的计算方法:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
上一年度来自公司所有者持续经营的利润 |
| |
| |
| |
上一年度可归因于公司所有者的停止经营的利润/(亏损) |
| ( |
| |
| |
分母,以千为单位: |
|
|
| |||
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
员工股票期权 |
| |
| |
| |
加权平均稀释后流通股 |
| |
| |
| |
每股收益-基本,俄罗斯卢布 |
| |
| |
| |
持续运营的基本每股收益 |
| |
| |
| |
非持续运营带来的基本每股收益 |
| ( |
| |
| |
每股收益-稀释后的俄罗斯卢布 |
| |
| |
| |
持续运营的稀释每股收益 |
| |
| |
| |
非连续运营产生的稀释每股收益 |
| ( |
| |
| |
13.购买现金和现金等价物。
现金和现金等价物是指手头和银行账户中的现金,以及原始到期日不到三个月的短期银行存款。其他短期高流动性投资只有在以下情况下才被视为现金等价物:它们是为了履行短期现金承诺而持有的,可以很容易地转换为已知金额的现金,并且受到微小的价值变化风险的影响。根据独立信用评级机构Expert RA的说法,现金和现金等价物被放置在信用评级从AAA到B+的银行。
F-41
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
现金和现金等价物包括:
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
银行及手头现金及现金等价物: |
|
|
|
|
俄罗斯卢布 |
| |
| |
人民币 | | | ||
美元 | | | ||
欧元 |
| |
| |
土库曼斯坦马纳特 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
原始期限92天以下的短期存款: |
|
| ||
俄罗斯卢布 |
| |
| |
其他 |
| — |
| |
现金和现金等价物合计 | | |
14.增加短期投资
短期投资是指对贷款和定期存款的投资,这些贷款和定期存款的原始到期日超过92天,在12个月内可偿还,以及对债务和股权证券的投资。存款、贷款和债务证券按摊销成本列账,因为它们被持有以本金和利息的支付形式收集合同现金流。Sistema Capital信托管理公司的资产以及共同基金按公允价值计入损益(“FVTPL”),因为这一资产组合既不是为了收集合同现金流,也不是为了收集合同现金流和出售金融资产。
短期投资按摊销成本列账,扣除预期信贷损失准备(“ECL”)后列报。
MTS银行发放给客户的贷款在银行存款和贷款中分别列示,并在随附的综合财务状况报表中列示。
该集团的短期投资包括:
12月31日 | ||||||
| 类别 |
| 2022 |
| 2021 | |
投资于互惠基金(附注27) |
| 在FVTPL |
| |
| |
Sistema Capital信托管理中的资产(附注27) |
| 在FVTPL |
| |
| |
票据/贷款 |
| 以摊销成本计算 |
| |
| |
存款 |
| 以摊销成本计算 |
| |
| |
短期投资,毛利 | | | ||||
对ECL的补贴 | | ( | ||||
短期投资总额 |
|
|
| |
| |
15.鼓励对联营公司和合资企业的投资
联营公司指本集团具有重大影响力的实体。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策的权力,但不等同于对这些政策的控制或共同控制。
F-42
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
联营公司按权益法入账,但由本集团的风险投资附属公司MTS Ventures Limited持有的联营公司除外。本集团选择按国际财务报告准则第9号通过损益按公允价值计量对联营公司的风险投资。
于联营公司的投资按权益法入账,于收购时按成本确认,其后调整以确认本集团应占损益及其他全面收益。对该等实体的投资的账面值可包括商誉,即投资成本与本集团在实体可识别资产及负债的公允价值中所占比例之间的正差额。
合资企业是一种联合安排,通过这种安排,对该安排拥有共同控制权并有权获得该安排净资产的各方。本集团确认其于共同控制投资的合资企业中的权益,并采用权益法核算该项投资。
如联营公司及合营企业的权益被视为集团核心业务的一部分,则本集团按权益法于营业利润内列报其于联营公司及合营企业的应占利润或亏损。截至2022年12月31日,MTS白俄罗斯、Zelenaya Tochka、Factorin和不朽愿景被视为集团核心运营活动的一部分。其他集团的联营公司和合营企业的损益份额作为非营业项目列报。
本集团于联营公司及合营公司的投资采用权益及公允价值方法在综合损益表中入账,包括以下各项:
国家/地区: | 12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 运营 |
| 经营活动 |
| 2022 |
| 2021 | |
白俄罗斯MTS |
| 白俄罗斯 |
| 电信 |
| |
| |
Zelenaya Tochka | 俄罗斯 | 电信 | | | ||||
你做得到 | 俄罗斯 | 分类广告 | | | ||||
其他未上市公司 |
| 俄罗斯 |
|
| |
| | |
对联营企业和合资企业的总投资采用权益法核算 | | | ||||||
其他非上市公司按公允价值计入损益 |
| 俄罗斯 |
|
|
| |
| |
对联营公司的总投资 |
|
|
|
|
| |
| |
联营公司和合资企业采用权益法核算,并在合并损益表中按经营联营公司和合资企业的利润份额列示。
F-43
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
白俄罗斯MTS
现将白俄罗斯MTS的财务信息摘要与集团在联营公司的权益账面值进行核对如下:
| 12月31日 | 12月31日 |
| ||
2022 |
| 2021 |
| ||
资产 |
|
|
|
| |
非流动资产 |
| |
| | |
流动资产 |
| |
| | |
负债 |
|
| |||
非流动负债 |
| ( |
| ( | |
流动负债 |
| ( |
| ( | |
可确认净资产总额 |
| |
| | |
本集团于联营公司的股份 |
| | % | | % |
集团在可确认净资产中的份额 |
| |
| | |
本集团权益账面值 |
| |
| |
该集团在白俄罗斯MTS收入中所占份额如下:
截至2013年12月31日的一年。 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
收入 |
| |
| |
| |
本年度净利 |
| |
| |
| |
本集团于本年度联营公司应占利润 |
| |
| |
| |
本年度其他综合收益/(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
本年度综合收益合计 |
| |
| |
| |
本集团于本年度联营公司综合收入总额中所占的份额 |
| |
| |
| |
收到的股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
Zelenaya Tochka
于2020年2月,本集团购买了
于2021年4月,本集团进行阶梯式收购,并取得Zelenaya Tochka的Stavropol及Tumberv附属公司的拥有者AChemar Holdings Limited的控制权(附注4)。
于收购日期,本集团从RUB重新计量先前持有的AChemar Holdings Limited的股权
本集团继续将其于Carkia Holdings Limited拥有的Zelenaya Tochka其他营运公司的投资入账,作为对合资企业的投资。
F-44
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
保理
2021年7月,集团购买了
下表为本集团持有并在综合损益表中于营业利润内列报的个别微不足道的合营企业的投资财务资料合计:
截至2013年12月31日的一年, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
本年度净(收益)/亏损 |
| |
| |
本集团于本年度合营企业应占(收入)/亏损的比例 |
| |
| |
本年度综合收益总额 |
| |
| |
收购时重新计量以前持有的权益的收益 | — | ( | ||
赔偿损失 | — | ( | ||
本集团在本年度合营企业综合(收益)/亏损总额中所占份额 |
| |
| ( |
联营公司和合资企业采用权益法核算,并在合并损益表中列报非营业联营公司和合资企业的利润份额。
你做得到
于2018年9月,本集团收购了
纳维特尔
2022年9月,集团收购了一家
F-45
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
下表为本集团持有并在综合损益表的非经营项目内列报的个别微不足道的联营公司及合营企业的投资财务资料合计:
截至2013年12月31日的一年。 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
本年度净(收入) |
| ( |
| ( |
| ( |
本集团于本年度联营公司的(收入)/亏损所占份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度其他全面收入 |
| — |
| — |
| — |
本年度综合(收入)总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
本集团占联营公司本年度综合(收益)/亏损总额的份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
对风险投资联营公司的投资
下表是根据国际财务报告准则第9号按公允价值通过损益计量的对个别微不足道的联营公司的投资的财务信息合计:
| 12月31日 |
| 公允价值。 |
|
| 12月31日 | ||
2022 | 调整,调整 | 投资 | 2021 | |||||
对联营公司的总投资按公允价值通过损益计量 |
| |
| — |
| |
| |
16投资和其他投资。
其他投资主要包括一年以上可偿还的长期存款、贷款、债务证券和私人公司的股权。存款、贷款和票据按摊销成本列账,因为它们被持有以本金和利息的支付形式收集合同现金流。
MTS银行发放给客户的贷款在银行存款和客户贷款中分别列示。
按摊余成本列账的其他投资,在扣除预期信贷损失准备(ECL)后列报。
本集团的其他投资包括:
|
| 12月31日 | ||||
类别 | 2022 | 2021 | ||||
债务证券 |
| 以摊销成本计算 |
| |
| |
股权投资 |
| FVPL |
| |
| |
贷款和未引用票据 |
| 以摊销成本计算 |
| |
| |
其他投资(总收入) |
|
|
| |
| |
对ECL的补贴 |
|
| |
| ( | |
其他投资总额 |
|
| |
| |
其他投资金额的主要变化与业务Nedvizhimost应收款更新协议有关,根据该协议,应收款被转换为贷款。
F-46
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
17贸易和其他应收账款。
贸易应收账款和其他应收账款按交易价格计提。所有贸易应收账款的账面价值均减去ECL的适当减值准备。
对于应收贸易账款,本集团采用简化方法,并根据终身预期信贷损失计算ECL。对于订户和交易商的应收款以及部分其他贸易应收款,使用拨备矩阵计算ECL的备抵。拨备率是根据具有相似损失模式的各种客户群的逾期天数计算的。该计算反映了概率加权结果以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的所有合理和可支持的信息。一般情况下,认购人的应收账款如逾期超过180天,按认购人类别平均予以注销。认购人以外的应收款在时效期满后或之前根据内部调查结果予以核销。
MTS集团将手机销售融资的应收账款作为当期贸易和其他应收账款以及非流动其他非金融资产的一部分进行会计处理。该等金融资产以公允价值为基础,在确认时采用实际比率法计量,然后采用摊余成本法计量。手机销售融资的应收账款在被认为无法收回时从备抵中注销,包括通过止赎拨备的方式。当本集团并无合理期望收回全部或部分金融资产时,便会注销应收账款。
贸易和其他应收款流动和非流动构成如下:
| 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||
订户 |
| |
| |
手机销售融资 | | | ||
属性 | | | ||
银行佣金 | | | ||
来自供应商的奖金 |
| |
| |
互连 | | | ||
共享 |
| | | |
集成服务 | | | ||
漫游 |
| |
| |
经销商 |
| |
| |
保理 | | | ||
其他应收账款 |
| |
| |
对ECL的补贴 | ( | ( | ||
贸易和其他应收账款,合计 |
| |
| |
较少的非流动部分 | ( | ( | ||
应收贸易和其他应收款,当期 | | |
F-47
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2022年12月31日的贸易和其他应收账款账龄及ECL各自拨备的分析:
|
|
|
| |||||
认购人应收账款 | ||||||||
以及经销商和其他贸易 | 损失津贴 | |||||||
年分摊的应收款 | 加权的- | (基于 | ||||||
按拨备计提减值 | 平均值 | 总运载量 | 规定 | |||||
矩阵 | 损失率 | 金额 | 矩阵) | 信用受损 | ||||
当前 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期1-30天 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期31-60天 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期60-90天 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期90天以上 | | % | |
| ( |
| 是 | |
总计 |
| | % | |
| ( |
|
分红应收账款 | ||||||||
协议、互连、 | ||||||||
集成服务和其他 | 加权的- | 损失津贴 | ||||||
基于个人的应收账款 | 平均值 | 总运载量 | (个别 | |||||
方法 |
| 损失率 |
| 金额 |
| 已评估) |
| 信用受损 |
当前 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期1-30天 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期31-60天 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期60-90天 | | % | |
| ( |
| 不是 | |
逾期90天以上 | | % | |
| ( |
| 是 | |
总计 | | % | |
| ( |
|
|
|
|
| 损失和备抵 |
| ||||
加权的- | (基于 | |||||||
手机销售应收账款 | 平均水平 | 总运费 | 规定 | |||||
融资 | 损失率 | 金额 | 矩阵) | 信用受损 | ||||
当前 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期1-30天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期31-60天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期60-90天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期90天以上 |
| | % | |
| ( |
| 是 |
总计 |
| | % |
| ( |
|
|
F-48
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2021年12月31日的贸易和其他应收账款账龄及ECL各自拨备的分析:
认购人应收账款 |
|
|
|
| ||||
以及经销商和其他贸易 | 损失和备抵 | |||||||
年分摊的应收款 | 加权的- | (基于以下内容) | ||||||
按拨备计提减值 | 平均水平 | 总运载量 | 规定 | |||||
矩阵 | 损失率 | 金额 | (矩阵) | 信用受损 | ||||
当前 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期1-30天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期31-60天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期60-90天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期90天以上 |
| | % | |
| ( |
| 是 |
总计 |
| | % | |
| ( |
|
|
分红应收账款 |
|
|
|
| ||||
协议、互连、 | ||||||||
集成服务和其他 | 加权的- | 损失和备抵 | ||||||
基于个人的应收账款 | 平均值 | 总运载量 | (个别 | |||||
方法 | 损失率 | 金额 | 已评估) | 信用受损 | ||||
当前 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期1-30天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期31-60天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期60-90天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期90天以上 |
| | % | |
| ( |
| 是 |
总计 |
| | % | |
| ( |
|
|
|
|
| 损失和备抵 |
| ||||
加权的- | (基于 | |||||||
手机销售应收账款 | 平均水平 | 总运费 | 规定 | |||||
融资 | 损失率 | 金额 | 矩阵) | 信用受损 | ||||
当前 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期1-30天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期31-60天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期60-90天 |
| | % | |
| ( |
| 不是 |
逾期90天以上 |
| | % | |
| ( |
| 是 |
总计 |
| | % | |
| ( |
|
|
F-49
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
下表汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度预期信贷损失准备的变化:
| 2022 |
| 2021 | 2020 | ||
年初余额 |
| ( | ( | ( | ||
对ECL的补贴 |
| ( | ( | ( | ||
应收账款核销 |
| | | | ||
出售/(收购)子公司 |
| ( | ( | | ||
年终余额 |
| ( | ( | ( |
18.减少库存。
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本采用加权平均成本法确定。持有待售的手机和配件在出售时会产生费用。该集团定期评估其库存中是否有陈旧和流动缓慢的库存。
库存和备件构成如下:
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||
听筒和配件 |
| |
| |
SIM卡和预付费电话卡 | | | ||
用于安装和转售的软件和设备 | | | ||
广告和其他材料 | | | ||
转售的电视设备 |
| |
| |
电信设备备件 |
| |
| |
总库存 |
| |
| |
库存中包括的电信设备备件预计将在#年内使用。
将存货减记至可变现净值的费用计入综合损益表的货物成本。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度中,货物成本包括以下费用:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
确认为费用的存货金额 |
| |
| |
| |
库存报废拨备 |
| |
| |
| |
撤销过时条款 |
| ( |
| ( |
| ( |
货物总成本 |
| |
| |
| |
库存陈旧拨备的冲销涉及在本集团促销活动期间出售的手机和配件。库存出售时利润率为正。
F-50
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
19.包括财产、厂房和设备
物业、厂房和设备,包括改善,按成本列报。使用年限超过一年的财产、厂房和设备按历史成本资本化,并在其预期使用年限内按直线折旧如下:
网络和基站设备: |
|
|
网络基础设施 | ||
其他 | ||
土地和建筑物: |
| |
建筑物 | ||
租赁权改进 | 租约的期限 | |
办公设备、车辆和其他: |
| |
办公设备 | ||
车辆 | ||
其他 |
估计可用年限及折旧方法于每个报告期结束时予以审核,并在预期基础上计入任何估计变动的影响。
出售物业、厂房及设备所产生的收益或亏损乃厘定为任何出售所得款项与资产账面值之间的差额,并于综合损益表中确认。
在建造或安装的资产准备就绪可供预期使用之前,在建或已安装的资产不会折旧。维护和维修成本在发生时计入费用,而升级和改进则计入资本。
借款成本-直接归因于在建设阶段获得、建造或生产符合条件的资产的借款成本必然需要相当长的一段时间,作为财产、厂房和设备的一部分进行资本化,直到该资产基本上准备好用于其预期用途为止。本集团认为超过六个月的建设期是相当长的。
F-51
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的成本、累计折旧、账面净值以及截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财产、厂房和设备变动余额如下:
办公室 | 施工 | |||||||||
网络安全和 | 设备, | 正在进行中 | ||||||||
基站 | 土地和土地 | 车辆和 | 和设备 | |||||||
装备 | 建筑 | 其他 | 用于安装 | 总计 | ||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日 | |
| |
| |
| | | ||
加法 |
| ( |
| |
| |
| | | |
已转入使用 |
| |
| |
| |
| ( | — | |
因企业合并而产生 |
| |
| |
| |
| — | | |
出售NVision集团(附注10) | — | — | ( | ( | ( | |||||
转移至持有以待出售的资产 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他 |
| ( |
| |
| |
| | | |
外汇差额 |
| |
| |
| |
| | | |
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| | | |
加法 |
| |
| |
| |
| | | |
已转入使用 |
| |
| |
| |
| ( | — | |
因企业合并而产生 |
| |
| |
| |
| | | |
转移至持有以待出售的资产 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( | |
其他 |
| ( |
| |
| |
| ( | | |
外汇差额 |
| |
| |
| |
| | | |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| | | |
加法 |
| |
| |
| |
| | | |
已转入使用 |
| |
| |
| |
| ( | — | |
因企业合并而产生 |
| |
| — |
| |
| | | |
转移至持有以待出售的资产 | ( | — | ( | — | ( | |||||
处置NVision CR A.S.(注10) | — | ( | ( | — | ( | |||||
处置 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ( | |
其他 |
| ( |
| |
| |
| | ( | |
外汇差额 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | | |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| | | |
累计摊销和减值 | ||||||||||
2020年1月1日 | ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | ||
按年收费 | ( | ( | ( | — | ( | |||||
出售NVision集团(附注10) | — | — | | — | | |||||
转移至持有以待出售的资产 | | | ( | — | | |||||
处置 |
| |
| |
| |
| — | | |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
外汇差额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
2020年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
第二年的费用 |
| ( |
| ( | ( |
| — |
| ( | |
转移至持有以待出售的资产 |
| |
| | |
| — |
| | |
处置 |
| |
| | |
| — |
| | |
其他 |
| |
| ( | ( |
| — |
| | |
外汇差额 |
| ( |
| ( | ( |
| — |
| ( | |
2021年12月31日 |
| ( |
| ( | ( |
| — |
| ( | |
第二年的费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
转移至持有以待出售的资产 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
处置NVision CR A.S.(注10) | — | | | — | | |||||
处置 |
| |
| ( |
| |
| — |
| |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
外汇差额 |
| |
| |
| |
| — |
| |
2022年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
2021年12月31日 |
| |
| |
| | | | ||
2022年12月31日 |
| |
| |
|
| | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,第三方对在莫斯科施工期间意外损坏的财产、厂房和设备的赔偿金额总计为RUB
F-52
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
20.增加商誉
商誉指于收购日转让的代价加上被收购方任何非控股权益(“NCI”)的公允价值超过被收购实体的可识别净资产的公允价值。商誉不摊销,但进行减值测试(附注21)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的商誉账面净额变动情况如下:
| 电信 |
| 其他 |
| 总计 | |
2021年1月1日的余额 |
|
|
|
|
| |
商誉总额 |
| |
| |
| |
累计减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
收购(注4) | | | | |||
重新分类(附注5) | | ( | — | |||
货币换算调整 |
| — |
| |
| |
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
| |
商誉总额 |
| |
| |
| |
累计减值损失(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
收购(注4) | | | | |||
测算期调整(附注4) | ( | — | ( | |||
减值(附注21) | — | ( | ( | |||
货币换算调整 | — | | | |||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
| |
商誉总额 |
| |
| |
| |
累计减值损失(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
(1)截至2021年12月31日的其他分部累计减值损失包括CGU“亚美尼亚”(RUB)的减值损失
21.评估减值审查
商誉-本集团管理层至少每年就分配予现金产生单位的商誉进行减值测试,并在有任何迹象显示现金产生单位(“现金产生单位”)的账面金额减值时进行减值测试。
对联营公司和合资企业的投资 –在有减值迹象的情况下,按权益法入账的投资的账面金额将被测试以计提减值。如果投资的账面金额超过其可收回金额,则在差额中确认减值损失。可收回金额按公允价值减去处置成本和使用价值两者中较高者计量。
F-53
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
不包括商誉的有形和无形资产-于每个报告期结束时,本集团管理层会审核其有形及无形资产的账面价值,以确定是否有任何迹象显示该等资产可能已减值。如果存在这样的迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失金额。
在厘定减值指标的过程中,本集团管理层考虑多项因素,其中包括现金流出单位市值及账面价值,以及营运国家风险溢价的变动。
当CGU的账面金额超过其可收回金额时,分配给该CGU的资产必须减值。
就减值测试而言,CGU的可收回金额被视为等于其使用价值。在确定使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和CGU特有风险的评估。用于衡量自由现金流的贴现率是根据为每个CGU建立的财务结构而定的加权平均资本成本。
对未来现金流的估计需要对不确定因素做出假设,包括管理层对OIBDA利润率的预期、资本支出的时间和金额、终端增长率和适当的贴现率以反映所涉及的风险。因此,用于计算在用价值的OIBDA保证金和资本支出主要来自内部来源,根据过去的经验,并扩大到包括管理层的预期。为进行减值测试,OIBDA按营业利润减去折旧和摊销计算,其计量依据与国际财务报告准则合并财务报表一致。
为进行减值测试,本集团已就减值指标评估俄罗斯经济波动及制裁对本集团业务及财务状况的潜在不利影响(见附注33)。本集团在估计未来现金流量时已考虑相关影响。
莫斯科固定线路
如附注5所披露,本集团管理层于2021年更改营运分部的组成,将本集团附属公司MGTS(先前组成的“莫斯科固网”可汇报分部)的业务分成两个营运分部。上述营运分部组成的改变导致“莫斯科固网”分拆为两个CGU--“MGTS商业”及“MGTS服务”。
娱乐
由于政府对群众活动和集会实施的限制措施,2020年门票销售大幅下降。集团管理层调整了对Ticketland和Ponominalu经营业绩的预期,以反映业务活动和恢复所需时间的显著减少。可回收的总量与拓片总量相当。
金诺波利斯
Kinopolis提供电影场地租赁和电影制作服务。出租的场地和相关基础设施在财务状况表中作为投资性财产列报。
电影制作的全面放缓和疫情限制导致对电影网站租赁的需求减少。Kinopolis的经营业绩低于预期。
截至2020年12月31日,Kinopolis资产的可收回金额被评估为低于其账面价值,因此RUB的减值费用
F-54
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
策略
由于政治和经济制裁,品牌为“Gambit”的电子竞技团队一直无法参加大多数主要的全球锦标赛,并损失了广告合同和奖金带来的相当大一部分现金流入。本集团确认了与CGU“Gambit”有关的商誉减值
MTS自动
由于俄罗斯汽车市场的下滑,MTS汽车公司销售汽车多媒体平台的收入大幅减少。本集团确认与CGU“MTS Auto”有关的商誉减值为RUB金额
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内确认的减值亏损及减值费用拨回属“其他”类别的营运分部(附注4)。
土库曼斯坦MTS
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内,土库曼斯坦MTS出售了若干于先前期间减值的长期资产,从而拨回出售RUB的减值收益。
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内确认的减值亏损及减值费用拨回可归因于属于“其他”类别(附注5)的经营分部。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的减值损失和减值费用冲销总额分配给长期资产的账面金额如下:
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
MTS | MTS | MTS | ||||||||||
| 策略 |
| 自动 |
| 土库曼斯坦 |
| 娱乐 |
| 金诺波利斯 |
| 土库曼斯坦 | |
商誉 |
| | | — | | — |
| — | ||||
财产、厂房和设备 |
| — | — | ( | — | — |
| ( | ||||
投资性物业 | — | — | — | — | | — | ||||||
总计 |
| | | ( | | |
| ( |
用于在用价值计算的主要假设:
下表为OIBDA利润率,用于计算相关CGU的使用价值:
十二月三十一日, | ||||
CGU |
| 2022 |
| 2021 |
俄罗斯融合 | ||||
亚美尼亚 |
| |||
MGTS商业版 | ||||
MGTS服务 | ||||
娱乐 | ||||
云 |
F-55
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
下表列出资本支出占用于计算相关CGU使用价值的收入的百分比:
12月31日 |
| ||||
CGU |
| 2022 |
| 2021 | |
俄罗斯融合 |
| | % | | % |
亚美尼亚 |
| | % | | % |
MGTS商业版 | | % | | % | |
MGTS服务 | | % | | % | |
娱乐 | | % | | % | |
云 | | % | | % |
最终增长率为永久增长率是根据运营国的名义国内生产总值增长率确定的,并根据CGU的具体特点进行了调整。
下表列出了用于计算相关CGU使用价值的终端增长率:
12月31日 |
| ||||
CGU |
| 2022 |
| 2021 | |
俄罗斯融合 |
| | % | | % |
亚美尼亚 |
| ||||
MGTS商业版 | | % | | % | |
MGTS服务 | | % | | % | |
娱乐 | | % | % | ||
云 | | % | | % |
下表列出了相关CGU本位币现金流的税前贴现率:
12月31日 |
| ||||
CGU |
| 2022 |
| 2021 |
|
俄罗斯融合 |
| | % | | % |
亚美尼亚 |
| | % | | % |
MGTS商业版 | | % | | % | |
MGTS服务 | | % | | % | |
娱乐 | | % | | % | |
云 | | % | | % |
22.销售其他无形资产
其他无形资产主要包括帐单、电信、会计和办公软件以及编号能力、客户基础和许可证。这些资产是使用寿命有限的资产。它们最初按成本确认,并在其估计使用寿命内按直线摊销。
F-56
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2022年和2021年12月31日的年度的历史成本、累计摊销、截至2022年和2021年的账面净值以及其他无形资产的变动余额如下:
使用权 | 帐单和 | 成本 | ||||||||||||||||
收音机 | 其他 | 编号 | 获取 | |||||||||||||||
| 许可证 |
| 频率 |
| 软件 |
| 客户群 |
| 容量 |
| 合约 | 内容 |
| 其他 |
| 总计 | ||
使用寿命、年限 | ||||||||||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
2020年1月1日 | | | | | | | — | |
| | ||||||||
加法 | | ( | | — | | | — | | | |||||||||
出售NVision集团(附注10) |
| — | — | ( | — | — | — | — | — |
| ( | |||||||
重新分类为待售资产 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||
减损 | — | | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
处置 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | |||||||
其他 |
| | | ( | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||
外汇差额 |
| | — | | — | — | — | — | |
| | |||||||
2020年12月31日 |
| | | | | | | — | |
| | |||||||
加法 | | — | | — | | | — | |
| | ||||||||
因企业合并而产生 |
| — | — | | | | — | — | |
| | |||||||
重新分类为待售资产 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||
减损 | ( | | — | — | — | — | — | — | | |||||||||
处置 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | |||||||
其他 |
| — | | ( | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||
外汇差额 |
| | — | | — | — | — | — | ( |
| | |||||||
2021年12月31日 |
| | | | | | | — | |
| | |||||||
加法 | | — | | — | | | | |
| | ||||||||
因业务合并而产生(注4) |
| — | — | | | — | | — | |
| | |||||||
处置NVision CR A.S. (注10) | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||
处置 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | |||||||
其他 |
| | ( | | — | — | — | ( | ( |
| | |||||||
外汇差额 |
| | — | | ( | ( | — | — | ( |
| | |||||||
2022年12月31日 |
| | | | | | | | |
| | |||||||
累计摊销和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
2020年1月1日 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | ||||||||
第二年的费用 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | |||||||
出售NVision集团(附注10) | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||
处置 |
| | | | | | | — | |
| | |||||||
其他 |
| ( | ( | | — | — | — | — | |
| | |||||||
外汇差额 |
| ( | — | ( | — | — | — | — | |
| ( | |||||||
2020年12月31日 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | |||||||
第二年的费用 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | |||||||
处置 |
| | | | | | | — | |
| | |||||||
其他 |
| — | — | | — | — | — | — | |
| | |||||||
外汇差额 |
| ( | — | ( | — | — | — | — | — |
| ( | |||||||
2021年12月31日 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
| ( | |||||||
第二年的费用 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
处置NVision CR A.S.(注10) | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||
减损 |
| — | — | ( | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||
处置 |
| | | | | | | — | |
| | |||||||
其他 |
| ( | | ( | | — | | | |
| ( | |||||||
外汇差额 |
| ( | — | | — | | — | — | |
| ( | |||||||
2022年12月31日 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
2021年12月31日 |
| | | | | | | — | |
| | |||||||
2022年12月31日 |
| | | | | | | | |
| |
F-57
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
该集团获得了俄罗斯信息技术和通信部颁发的GSM牌照,可以提供电信服务。除了直接从俄罗斯信息技术和通信部获得牌照外,本集团还通过业务合并获得了电信牌照。
经营许可证包含立法规定的条件,其中通常包括提供服务的所需日期、领土覆盖范围和到期日。管理层认为,该集团遵守了其许可证的所有重要条款。
该集团的经营许可证不提供自动续期的规定。覆盖俄罗斯联邦领土的所有许可证于2022年12月31日到期,均已续签。续签许可证的成本并不高。俄罗斯联邦下一次执照续签前的加权平均期限为
在亚美尼亚提供电信服务的许可证有效期至2034年。
购买无形资产的合同义务在附注33中披露。
23.减少借款
集团的借款包括计息银行贷款和在资本市场发行的债券。借款最初按公允价值加可直接归因于发行财务负债的交易成本入账,其后按实际利率法按摊销成本计量。
本集团的借款包括以下各项:
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
备注 |
| |
| |
银行和其他贷款 |
| |
| |
借款总额 |
| |
| |
减:当前部分 |
| ( |
| ( |
非流动借款总额 |
| |
| |
2022年11月21日,本集团宣布就2023年到期的MTS国际票据征求同意,其条款及条件须受日期为2022年11月21日的同意征求备忘录所载条件的规限。
2022年12月13日,关于征求同意,特别决议如期通过并生效。
根据非常决议案的条款(其中包括),本集团将于二零二二年十一月三十日根据经修订付款机制(
遵守公约-集团的银行贷款和票据受某些契约的限制,这些契约限制了集团在财产上设立留置权、处置资产(包括在俄罗斯核心地区的移动牌照)、向第三方出具担保和发放贷款、延迟支付借款、与第三方合并或合并MTS PJSC或受到不满意的判决的能力(不包括与美国司法部协议下的全部罚款)。本集团须遵守若干财务比率。
将于2023年到期的MTS国际票据的票据持有人有权要求本集团于
F-58
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
如本集团未能履行承诺,则在通知期及补救期限过后,债券持有人有权要求加快偿还本金。
截至2022年12月31日,集团遵守了所有现有纸币和银行贷款契约。
可用的信贷安排-截至2022年12月31日,集团的可用未使用信贷安排总额为
下表列出了截至2027年12月31日及以后的五个财政年度未偿还票据和银行贷款的本金和利息的计划到期日合计(债务发行成本总额):
2022年12月31日 | ||||
银行贷款 | ||||
| 备注 |
| 以及其他政府债务 | |
在截至12月31日的财年到期付款, |
|
| ||
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
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2025 |
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2026 |
| |
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2027 |
| |
| — |
合同未贴现现金流 |
| |
| |
减去:未摊销债务发行成本 |
| ( |
| — |
减去:利息 | ( | ( | ||
减去:债务修改 | — | ( | ||
减去:补贴利率效应 | — | ( | ||
债务总额 |
| |
| |
24.转让使用权资产和租赁义务
本集团的租赁合同主要涉及蜂窝场地(即土地、蜂窝发射塔或屋顶表面区域的空间)、网络基础设施、零售商店以及用于行政或技术目的的建筑物的租赁。
本集团就所有租赁协议(包括无形资产的分租和租赁)确认使用权资产及相应的租赁负债,该等租赁协议传达了在一段时间内控制已确认资产的使用以换取对价的权利,但短期租赁(租期为12个月或以下)除外。就该等租赁而言,本集团确认租赁付款为租赁期内的营运开支。在确定租赁时,本集团采用国际财务报告准则第16号的实际权宜之计,允许承租人不将合同的非租赁部分分开,而是将任何租赁和相关的非租赁部分作为一个单一安排进行核算。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,并使用本集团的增量借款利率进行贴现。本集团的递增借款利率乃根据本集团债务工具相对于政府证券零息收益率曲线的信贷利差厘定。租赁付款包括定期付款、取决于指数或利率的浮动付款、根据剩余价值担保预期支付的金额、本集团合理地确定将行使的购买选择权项下的行使价以及提前解约费,除非本集团合理地确定不会提前终止。取决于外部因素(如特定零售店的销售量)的可变付款在发生时计入费用。
F-59
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
当指数或费率的变动导致未来租赁付款发生变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、或本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估时,租赁负债将被重新计量。对使用权资产的账面金额进行相应的调整,如果使用权资产的账面金额已经减少到零,则计入损益。
使用权资产最初按成本计量,即按生效日期或之前作出的任何租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何直接成本以及拆除、移走或恢复相关资产的成本估计减去收到的任何租赁激励。
使用权资产随后在预期租赁期内按直线摊销。租赁期与每份合约的不可撤销期间相对应,除非本集团合理地确定会行使续期或终止选择权。在评估租赁期时,本集团会考虑所有可激励本集团行使延长租约选择权的事实及情况,例如位于租赁地点的资产的使用年限、地点更换统计数字、技术变更的先后次序、零售商店的盈利能力,以及终止或订立租赁合约的成本。
下表汇总了使用权资产摊销所依据的估计条件:
用于在建筑物内放置网络设备和基站的地点 | ||
用于在陆地上放置网络设备和基站的地点 |
| |
零售店 |
| 至.为止 |
行政办公室、仓库、停车场 |
| 不少于 |
车辆 |
|
下表汇总了使用权资产的账面净值:
| 12月31日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |
网络和基站设备的站点 |
| |
| |
土地和建筑物 |
| |
| |
车辆及其他 |
| |
| |
使用权资产,净额 |
| |
| |
下表汇总了使用权资产的折旧费用:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
网络和基站设备的站点 |
| |
| | | |
土地和建筑物 |
| |
| | | |
车辆及其他 |
| |
| | | |
折旧费用,合计 |
| |
| | |
在截至12月31日的年度内,使用权资产的折旧微不足道,
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度租赁资产的新增金额为
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的租赁债务应计利息支出为RUB金额
F-60
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,在计量租赁负债和短期租赁时未包括的变动租赁付款确认的支出为:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
可变租赁费 |
| |
| | | |
短期租约 |
| |
| | | |
总计 |
| |
| | |
下表列出了租赁安排下的未来租赁付款以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的租赁付款净额现值:
| 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||
租赁付款,包括: |
|
|
|
|
当前部分(不到1年) |
|
| | |
超过1至5年 |
|
| | |
超过5年 |
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| | |
租赁付款总额 |
| |
| |
减去相当于利息的数额 |
| ( |
| ( |
租赁付款净额现值 |
| |
| |
租赁债务中流动较少的部分 |
| ( |
| ( |
租赁债务的非流动部分 |
| |
| |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的租赁现金流出总额
本集团零售店铺租赁合约的一小部分包括根据有关店铺的销售量而定的浮动付款。
本集团的租赁合同包括当地商业惯例常见的典型限制和契诺,例如本集团有责任定期维护和维修租赁资产及其保险、只有在出租人同意的情况下才重新设计和进行永久改善,以及根据现行法律使用租赁资产。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团确认与终止租赁协议及零售店铺租金假期有关之收益为RUB
F-61
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
25.解决金融活动产生的负债的对账问题
外国 | 其他 | 更改中 | ||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 融资 | 运营中 | 收购/ | 兑换 | 全面 | 变化 | 保留 | 其他 | 12月31日 | |||||||||||
| 2021 |
| 现金流 |
| 现金流 |
| 处置 |
| 运动 |
| 收入 |
| 以公允价值计算 |
| 收益 |
| 变化1 |
| 2022 | |
附注(附注23) |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | — |
| ( |
| | |
银行及其他贷款(附注23) |
| |
| | — |
| |
| ( | — |
| — | — |
| |
| | |||
租赁义务(附注24) |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| — | — |
| |
| | |
应付股息(附注32) | | ( | — | | — | — | — | | | | ||||||||||
认沽期权协议下的负债 | — | — | — | | — | — | | — | — | | ||||||||||
Не边缘资产(净额) | ( | — | — | — | | — | — | — | ( | — | ||||||||||
财务活动产生的总负债 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| — |
| | |
| |
| |
1) | 包括与回购普通股有关的应计负债、租赁协议项下的增加、与非控制权益有关的股息、债务发行成本的折旧、修改收益和其他变化。 |
外国 | 其他 | 更改中 | ||||||||||||||||||
12月31日, | 融资 | 运营中 | 收购/ | 兑换 | 全面 | 变化 | 保留 | 其他 | 12月31日, | |||||||||||
2020 | 现金流 | 现金流 | 处置 | 运动 | 收入 | 以公允价值计算 | 收益 | 变化1 | 2021 | |||||||||||
附注(附注23) |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
银行及其他贷款(附注23) |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| |
租赁义务(附注24) |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
与回购普通股有关的应付款项(附注32) |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
应付股息(附注32) |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
与受共同控制的交易相关的应付款 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
认沽期权协议下的负债 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
对冲资产(净额) | ( | — | — | — | ( | — | — | — | | ( | ||||||||||
财务活动产生的总负债 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
1) | 包括与回购普通股有关的应计负债、租赁协议项下的增加、与非控制权益有关的股息、债务发行成本的折旧、修改收益和其他变化。 |
26.修订修订条文
条文-当集团因过去的事件而具有当前的债务(法律或推定)时,确认拨备,集团很可能被要求清偿这一债务,并可对债务的金额作出可靠的估计。拨备按管理层对报告日期清偿债务所需支出的最佳估计计量,并在影响重大时折现至现值。本集团持有的主要拨备涉及雇员花红及其他酬金(包括退休福利及以现金结算的股份付款)、退役及修复责任、税务拨备及法律申索。
关于退役和修复的规定-当集团对有形长期资产的报废负有法律或建设性义务时,专家组计算退役和恢复拨备。专家组的债务主要涉及将其设备移出场地的费用。专家组在综合财务状况表中将退役和恢复拨备的现值记为非经常拨备。
员工奖金和以股份为基础的结算计划-对于员工奖金和以现金结算的股份支付交易,债务的公允价值在每个报告日和结算日重新确定,公允价值的变化在损益中确认,直到债务清偿为止。
F-62
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年的四个年度的准备金变动情况:
税收 | 规定 | |||||||||
条文 | 为 | 员工 | 诉讼 | |||||||
除中国以外的其他国家 | 退役 | 奖金 | 以及其他 | |||||||
对于更多收入 | 和 | 以及其他 | 条文 | 总计 | ||||||
| 税费 |
| 修复 |
| 奖励 |
| (注33) |
| 条文 | |
2020年1月1日 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
在过去一年内产生 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
已利用 |
| |
| |
| | |
| | |
贴现率调整和计入利息(估计数变动) |
| |
| ( |
| | — |
| ( | |
已冲销未用金额 |
| |
| |
| ( | |
| | |
因收购子公司而产生 | — | — | — | — | — | |||||
NVision Group的处置 | | — | | | | |||||
其他 |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |
2020年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
当前部分 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
非流动部分 |
| — |
| ( |
| ( | — |
| ( | |
2021年1月1日 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
在过去一年内产生 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
已利用 |
| |
| |
| | |
| | |
贴现率调整和计入利息(估计数变动) |
| — |
| ( |
| | — |
| ( | |
已冲销未用金额 |
| |
| |
| | ( |
| | |
因收购子公司而产生 | ( | — | ( | ( | ( | |||||
其他 |
| ( |
| — |
| ( | ( |
| ( | |
2021年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
当前部分 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
非流动部分 | — | ( | ( | — | ( | |||||
2022年1月1日 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
于本年度内产生 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
已利用 | | | | | | |||||
贴现率调整和计入利息(估计数变动) | — | ( | — | — | ( | |||||
已冲销未用金额 | | | | | | |||||
因收购子公司而产生 | ( | — | ( | ( | ( | |||||
其他 | — | | — | | | |||||
2022年12月31日 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
当前部分 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
非流动部分 |
| — |
| ( |
| ( | — |
| ( |
27.增加金融工具的公允价值
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。金融资产主要包括现金及现金等价物、贸易及其他应收账款、客户银行贷款、投资(主要是原始到期日超过三个月的存款、客户银行贷款以外的贷款及债务证券)及衍生金融资产。金融负债通常证实要求以现金或其他金融资产偿还的索赔。特别是,这包括债券、贸易和其他应付款项、银行贷款、租赁义务和衍生金融负债。金融工具于本集团成为该工具的合约条款的一方后即予确认。
F-63
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
金融资产及金融负债最初按公允价值加可直接归因于收购或发行金融资产或金融负债的交易成本确认,但按公允价值计入损益的金融资产或负债除外,在此情况下交易成本计入费用。随后,它们按摊余成本或公允价值计量,具体取决于这些资产和负债的分类。
金融资产可分为:1)按摊余成本计算的金融资产;2)通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产;3)按公允价值计入损益的金融资产。如果持有金融资产是为了在指定日期以本金和利息的形式收取合同现金流量,则将其归类为按摊余成本入账。如果持有金融资产不仅是为了在指定日期以本金和利息的形式收取合同现金流量,而且也是为了可能的出售,则它们通过其他全面收益按公允价值计量。所有其他金融资产均按公允价值通过损益计量。
金融负债可分为按公允价值计量或按摊余成本计量。本集团按公允价值计量其衍生工具、在业务合并中确认的或有代价以及认沽期权协议项下的负债。本集团所有其他财务负债均按摊销成本计量。
衍生工具活动-集团使用衍生工具,包括利率和外币掉期,以管理外币和利率风险敞口。本集团按公允价值计量衍生工具,并于综合财务状况表内确认为其他流动或其他非流动金融资产或负债。衍生品的现金流根据其性质进行分类。本集团按季度检讨相关的公允价值层级分类。本集团衍生工具的公允价值计量以同类工具的可见收益率曲线为基础。
衍生工具公允价值变动的损益立即计入损益。
与一方交易对手订立的多份衍生工具合约有关的资产及负债,不会由本集团抵销。
认沽期权协议下的负债-为优化业务收购结构及延迟支付收购价款,本集团订立认沽及认购期权协议,以收购新收购附属公司余下的非控股股权。在初始确认时,购买非控制权益的承诺被确认为赎回金额现值的财务负债,该现值接近其公允价值。承付款价值的后续变动在报告期内的损益中确认。
编织成网-本集团只有在拥有法律上可强制执行的权利以抵销已确认金额,并有意按净额结算或同时变现资产及清偿负债的情况下,才会抵销其金融资产及金融负债。
金融工具的公允价值-金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。计量公允价值时使用的投入的三级层次结构如下:
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价;
第2级--相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入;
第三级--市场上没有可观察到的定价投入。
金融资产和金融负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平在三级层次中进行分类。本集团对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要作出判断,这可能会影响所计量资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。
F-64
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
1.扩大集团金融资产规模
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
现金及现金等价物(附注13) | | | ||
贸易和其他应收款(附注17) |
| |
| |
应收账款、关联方(附注30) |
| |
| |
其他金融资产: |
|
| ||
按摊销成本计算的金融资产: | ||||
已发放的存款和贷款 | | | ||
备注 | | | ||
其他 | | | ||
按摊销成本计算的金融资产总额 | | | ||
按公允价值计提损益的金融资产: |
|
| ||
证券(票据、股票及其他) | | | ||
股权投资 | | | ||
衍生工具 | | | ||
或有对价(附注10) | | | ||
看涨期权和看跌期权 | | | ||
在租赁协议中嵌入衍生品 | | | ||
未指定为套期保值的货币远期、掉期和期权 | — | | ||
按公允价值计入损益的金融资产总额 |
| |
| |
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产: |
|
| ||
备注 |
| |
| — |
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产总额 |
| |
| — |
其他金融资产总额 |
| |
| |
金融资产总额 |
| |
| |
较小电流部分 |
| ( |
| ( |
非流动金融资产总额 |
| |
| |
F-65
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
2.承担集团财务负债。
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
贸易和其他应付款 |
| |
| |
应付帐款、关联方(附注30) |
| |
| |
其他财务负债: | ||||
按摊销成本计算的财务负债: |
|
| ||
银行及其他贷款(附注23) |
| |
| |
银行存款及负债(附注29) | | | ||
附注(附注23) | | | ||
租赁义务(附注24) |
| |
| |
按摊销成本计算的财务负债总额 |
| |
| |
按公允价值计提损益的财务负债: |
|
| ||
看涨和看跌期权(注4) | | — | ||
证券(票据、股票及其他) | | — | ||
或有对价及其他 | | | ||
按公允价值计入损益的财务负债总额 |
| |
| |
其他财务负债总额 |
| |
| |
财务负债总额 |
| |
| |
较小电流部分 |
| ( |
| ( |
非流动金融负债总额 |
| |
| |
本集团衍生工具及证券(第二级资产及负债)的公允价值计量以类似工具的可见收益率曲线为基础,并代表本集团于报告日期终止该等协议而将收取或支付的估计金额,并已考虑当前利率、外汇现汇及远期汇率。
本集团三级资产及负债的公允价值计量,是根据本集团的内部估计,采用预测及假设建立业务模式。
认沽期权协议下湾流公司可赎回非控制权益的责任
| 12月31日, |
| |
不可观测的输入 | 2022 |
| |
贴现率 |
| | % |
收入增长率 |
| % | |
| (影音) | ||
OIBDA利润率 |
| % | |
(影音) |
F-66
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
看跌期权协议下可赎回网络研讨会非控股权益的责任
| 12月31日, |
| ||
不可观测的输入 | 2022 |
| ||
贴现率 |
| | % | |
收入增长率 |
| % | ||
(影音) |
其他按公允价值计量的3级资产和负债本身并不重要。
下表为财务状况表内按公允价值列账的金融工具的公允价值:
12月31日 | ||||||
| 投入水平 |
| 2022 |
| 2021 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
备注 | 1级 | | | |||
证券(票据、股票及其他) | 2级 | | | |||
衍生工具 |
| 2级 |
| |
| |
交叉货币互换 | | | ||||
利率互换 |
|
|
| |
| |
货币远期、掉期和期权 | — | | ||||
在租赁协议中嵌入衍生品 | 2级 | | | |||
股权投资 | 3级 | | | |||
或有对价 | 3级 | | | |||
看涨期权和看跌期权 | 3级 | | | |||
负债 |
|
|
|
| ||
证券(票据、股票及其他) |
| 2级 |
| ( |
| — |
看涨期权和看跌期权(注4) |
| 3级 |
| ( |
| — |
或有对价及其他 |
| 3级 |
| ( |
| ( |
公允价值计量产生的第三级资产和负债的已实现净收益和亏损在合并损益表中以下列数额计入其他非经营性(损益)/非持续经营损益:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
3级资产已实现净收益 |
| |
| |
| |
3级负债的已实现净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
F-67
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
公允价值计量产生的第三级资产和负债的未实现净收益和净亏损计入合并损益表中的其他营业外(收益)/亏损,数额如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
未实现净额(亏损)/第三级资产收益 |
| ( |
| |
| |
未实现净额(亏损)/第三级负债收益 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
按摊销成本计算的金融工具
由于金融工具的短期性质及市场利率,本集团按摊余成本入账的金融工具的账面价值与其公允价值相若,但银行存款及客户贷款及借款除外,债务发行成本总额如下表所示:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
级别: | 携带 | 携带 | ||||||||
| 输入 |
| 公允价值 |
| 价值 |
| 公允价值 |
| 价值 | |
银行对客户的存款和贷款 | 3级 | | | | | |||||
银行对客户的存款和贷款总额 | | | | | ||||||
备注 | 1级 | ( | ( | ( | ( | |||||
备注 |
| 2级 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
未加引号的注释 | 3级 | ( | ( | ( | ( | |||||
银行及其他贷款(附注23) |
| 3级 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
借款总额 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
在截至2022年12月31日的年度内,MTS银行持有的俄罗斯发行人的欧洲债券按公允价值计入RUB金额
于截至2022年12月31日止年度内,MTS银行持有的公司、银行及政府债务证券按公允价值计算
283.加强金融风险管理。
作为业务的一部分,本集团面临几种类型的金融风险:资本风险(主要是MTS银行)、市场风险、信用(或交易对手)风险和流动性风险。风险缓解活动主要由企业财务人员在集团总部进行,并须经本集团的监督机构--董事会及其预算委员会批准。
F-68
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
资本风险
MTS银行是该集团的子公司,受俄罗斯中央银行的监管,该法规要求银行遵守根据法定独立财务报表计算的最低资本充足率,如下所示:
MTS银行符合CBR确立的要求。截至2022年和2021年12月31日,MTS银行按照CBR要求的资本充足率为:
市场风险
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场价格变化而波动的风险。本集团主要面对以下各类市场风险:利率风险及货币汇率波动。受市场风险影响的金融工具包括以外币计价的贷款和借款、存款、应付账款和应收账款以及衍生金融工具。以下部分的敏感性分析涉及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本集团通过拥有均衡的固定及浮动利率贷款及借款组合来管理利率风险。
固定利率风险
该集团部分以美元和卢布计价的纸币采用固定利率。为消除债务价值变动的风险,本集团订立固定至可变的交叉货币及利率互换协议。总的来说,本集团签订了固定至可变的交叉货币和利率互换协议,以管理与以下有关的债务价值变化的风险敞口
未偿还利率衍生工具的名义金额为
灵敏度分析
合理可能的增长
利率敏感性分析是基于固定利率和浮动利率债务的恒定水平进行的。
F-69
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值因汇率变动而波动的风险。本集团对这些外汇汇率变动的风险主要与本集团的融资活动有关。本集团通过操作衍生工具管理其货币风险,并通过使用其他货币市场工具管理其货币风险。
本集团已签订多项交叉货币互换协议。这些合约主要是用来管理货币汇率变动的风险敞口。这些合同假定定期将本金和利息从以卢布计价的金额交换到以美元计价的金额,并以特定的汇率进行兑换。汇率由发行时的市场即期汇率决定。交叉货币利率互换合约将于2023-2024年到期。
总体而言,本集团订立了跨货币利率互换协议,以管理#年货币汇率变动的风险敞口
货币衍生工具的名义金额为
本集团已订立货币远期及掉期协议,将外币风险减至最低。这些合同假定在特定的汇率和特定的日期买入或卖出商定数量的货币。该汇率由发行时的市场即期汇率决定。由于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日尚未履行的货币远期和互换协议,专家组确认了RUB
截至2022年12月31日和2021年12月31日,未履行的货币远期和掉期工具的名义金额为RUB
截至2022年12月31日及2021年12月31日止,本集团外币货币资产及货币负债账面值如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
资产,资产 | 负债,特别是 | 资产,资产 | 负债, | |||||
摩拳擦掌 | 摩拳擦掌 | 摩拳擦掌 | 百万美元 | |||||
美元 |
| |
| |
| |
| |
欧元 |
| |
| |
| |
| |
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下,税前利润对美元和欧元汇率合理可能变化的敏感性。
美元-生效日期: | 欧元-效果开始 | ||||||
变化 | 税前利润 | 变化 | 税前利润 | ||||
| 在汇率中,美元 |
| 摩拳擦掌 |
| 在汇率方面,欧元 | 摩拳擦掌 | |
2022 | + | ( | + | ( | |||
- | | - | | ||||
2021 |
| + | ( | + | ( | ||
| - | | - | | |||
2020 |
| + | |
| + | ( | |
| - | ( |
| - | |
税前影响的变动是以美元和欧元计价的货币资产和负债发生变化的结果,其中实体的功能货币是美元和欧元以外的货币。
F-70
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
这将不会对股权产生实质性影响。
本集团对所有其他货币的外币变动的风险并不重大。
MTS银行信贷限额委员会确定与证券投资组合和外汇交易有关的止损限额,以及净外汇头寸的限额。净外汇头寸限额完全符合银监会的要求。对限制MTS银行市场风险量的限制的遵守情况进行日常监测。
流动性风险
流动性风险是指资金短缺的风险。本集团的政策是使用长期和短期借贷工具相结合的方式进行集中借贷。这些借款与业务产生的现金一起用于满足预期的资金需求。专家组对债务再融资的风险集中度进行了评估,并确定风险水平较低。
本集团通过维持不同的到期日概况和所需的净债务头寸来管理长期借款的流动性风险,从而将再融资风险降至最低。长期借款在以下期间到期和
MTS银行持有的证券按公允价值通过其他全面收益和按摊余成本计入投资,在剩余期限的基础上计入流动性分析。这些证券中的大多数都包括在CBR Lombard名单中,如果需要,可以用来从CBR获得回购协议(Repo)融资。MTS Bank对中期流动资金的需求完全由银行同业贷款和客户存款(获得新的和延长现有存款)、担保贷款和达成回购协议来满足。MTS Bank的流动资金及利率风险分析载于附注29。
截至2022年12月31日,本集团的综合流动负债较流动资产高出RUB
信用风险
信用风险是指交易对手因订立金融工具而不能履行其义务,从而造成经济损失的风险。
根据“国际财务报告准则”第9号,本集团为所有未按公允价值计入损益的金融资产计提预期信贷损失准备。ECL基于合同项下到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额。差额按资产原始有效利率的近似值贴现。
预期信用损失法使用三个阶段来分配减值损失:
阶段1:预计未来12个月的信贷损失
第一阶段包括自初始确认以来信用风险没有显著增加的所有合同,通常包括超过到期日31天的新合同。确认因未来12个月内可能发生的违约事件而导致的终身预期信贷损失部分。
F-71
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
阶段2:预期终生信贷损失--不减损信贷
如果一项金融资产自初始确认以来信用风险显著增加,但尚未出现信用减值,则转移到第二阶段,并按终身预期信用损失计量。这被定义为在金融工具的预期寿命内因所有可能的违约事件而导致的预期信用损失。
在所有情况下,专家组都认为,当合同付款超过
阶段3:预期终身信贷损失--信贷减值
如果一项金融资产被定义为信用减值或违约,它将被转移到第三阶段,并按终身预期信用损失进行计量。信用受损金融资产的客观证据包括逾期91天以及表明借款人有重大财务困难的其他信息。如借款人不可能向本集团全数偿还其信贷责任,而本集团并无采取变现抵押等行动(如持有任何抵押),本集团认为该金融资产为违约。
确定金融资产是否经历了信用风险的大幅增加是基于对违约概率的评估,该评估至少每季度进行一次,纳入了外部信用评级信息以及关于金融资产信用质量的内部信息。对于非金融服务应收账款的债务工具,信用风险的显著增加主要基于逾期信息进行评估。
对于合同资产、贸易和其他应收款,采用一种简化的办法,即最初在票据的使用期限内计量ECL。
本集团认为,截至2022年12月31日和2021年12月31日,其信用风险敞口如下:
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
已发放的存款和贷款 | | | ||
现金和现金等价物 |
| |
| |
证券(票据、股票及其他) |
| |
| |
贸易和其他应收款 |
| |
| |
衍生金融工具 | | | ||
或有对价 | | | ||
股权投资 | | | ||
看涨期权和看跌期权 | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
关于本集团对MTS Bank所作担保及贷款承诺的信贷风险敞口的资料载于附注29。
根据集团内部有关拨付自由资金的规定,本集团对交易对手的总信贷风险敞口有限。本集团在不同金融机构内维持现金及现金等价物、投资、衍生工具及若干其他金融工具的混合。根据与选择分配资金的金融机构有关的内部程序的要求,批准这些项目。
F-72
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
MTS Bank对客户和银行业务的未来预期现金流进行日常监测,这是资产和负债管理过程的一部分。定期监测信贷风险敞口,以确保不会违反MTS银行风险管理政策所确立的信贷限额和信用等级准则。
鉴于本集团的客户基础庞大且无关,有关应收贸易账款的信贷风险集中程度有限。因此,管理层认为,除了正常的坏账和可疑应收账款拨备外,不需要额外的信贷风险拨备。
29.MTS银行金融资产和负债
为反映当前宏观经济状况的影响,本集团修订了对综合财务报表中反映的金额有最重大影响的主要方法,以评估银行贷款的预期信贷损失水平。
对企业客户的贷款:
1. | 截至2022年12月31日,本集团利用俄罗斯联邦中央银行和世界银行更新的宏观经济预测,更新了违约概率模型的宏观经济情景; |
2. | 以下因素导致风险偏好下降: |
- | 加强新贷款和现有信贷额度的核准程序; |
- | 根据预算和业务计划,根据经济发展的压力情景审查新的贷款申请; |
- | 倾向于用风险状况更好的产品取代循环和非循环信贷额度,如透支和保理业务; |
- | 启动加强对现有借款人的监测。 |
面向个人、中小企业的贷款:
1. | 截至2022年12月31日,PD模型考虑了宏观经济形势的影响及其对投资组合行为的影响; |
2. | 以下因素导致风险偏好下降: |
- | 根据经济发展的压力情景审查新的贷款申请; |
- | 加强对现有借款人的监测; |
- | 启动针对陷入困境的借款人的重组计划。 |
F-73
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
银行对客户的存款和贷款
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日向客户发放的活期和非活期银行存款和贷款的结构和金额。
| 12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||
对客户的贷款 |
| | | |
银行的欠款 |
| | ||
对ECL的补贴 |
| ( | ( | |
银行对客户的存款和贷款总额,净额 |
| | | |
减:当前部分 |
| ( | ( | |
银行对客户的非活期存款和贷款 |
| | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,银行向客户发放的贷款结构和金额如下表所示:
| 12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||
对法人单位的贷款 |
|
|
| |
企业借款人 |
| | | |
中小企业和小型企业 |
| | | |
对法人单位的贷款总额 |
| | | |
对个人的贷款 |
|
| ||
按揭贷款 |
| | | |
消费贷款 |
| | | |
信用卡 | | | ||
其他 |
| | | |
| ||||
个人贷款总额 |
| | | |
银行的欠款 | ||||
银行定期存款 | | | ||
存放在中央银行的强制性准备金 | | | ||
| ||||
来自银行的到期总额 | | | ||
| ||||
银行对客户的存款和贷款总额 |
| | | |
减去:预期信贷损失准备金 |
| ( | ( | |
银行对客户的存款和贷款总额,净额 |
| |
F-74
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
下表按本集团取得的抵押品类别汇总客户贷款账面价值:
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
不动产质押 |
| | | |
担保 |
| | | |
证券 | | | ||
设备的质押 | — | | ||
无担保贷款 |
| | | |
预期信贷损失准备 |
| ( | ( | |
对客户的贷款总额,净额 |
| | |
上述余额不一定反映收到的抵押品的公允价值。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的银行存款和客户贷款减值准备变动情况见下表:
贷款给 |
| 截止日期: |
| |||
| 客户 |
| 银行 |
| 总计 | |
截至2022年1月1日的结余 | | | | |||
拨备充值/释放 |
| |
| |
| |
追回以前注销的资产 |
| |
| — |
| |
坏账核销 |
| ( |
| ( |
| ( |
出售贷款 | ( | — | ( | |||
其他动作 |
| ( |
| — |
| ( |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| 贷款给 |
| 截止日期: |
| ||
客户 | 银行 | 总计 | ||||
截至2021年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
拨备充值/释放 |
| |
| |
| |
追回以前注销的资产 |
| |
| — |
| |
坏账核销 |
| ( |
| — |
| ( |
出售贷款 | ( | — | ( | |||
其他动作 |
| ( |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
F-75
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,对法人实体贷款的预期信贷损失准备金变动情况如下:
| 阶段1 |
| 第二阶段 |
| 阶段3 |
| 总计 | |
截至2022年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
| |
-转至第一阶段 |
| |
| ( |
| ( |
| — |
-转至第二阶段 |
| ( |
| |
| ( |
| — |
-转至第三阶段 |
| — |
| ( |
| |
| — |
新发或新购金融资产 |
| |
| — |
| — |
| |
因信用风险变化而发生的变化 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
出售贷款 | — | — | ( | ( | ||||
核销 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
追回以前注销的资产 |
| — |
| — |
| |
| |
其他动作 |
| ( |
| — |
| |
| ( |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
2022年6月,该集团对发放给法人实体的几笔贷款进行了翻新。根据更新贷款债权金额
| 第1阶段 |
| 第二阶段 |
| 第三阶段 |
| 总计 | |
截至2021年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
| |
-转至第一阶段 |
| |
| ( |
| — |
| — |
-转至第二阶段 |
| ( |
| |
| ( |
| — |
-转至第三阶段 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
新发或新购金融资产 |
| |
| — |
| — |
| |
因信用风险变化而发生的变化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
核销 | — | — | ( | ( | ||||
追回以前注销的资产 |
| — |
| — |
| |
| |
其他动作 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
2022年和2021年12月31日终了年度的个人贷款预期信贷损失准备金变动情况如下:
| 第1阶段 |
| 第二阶段 |
| 第三阶段 |
| 总计 | |
截至2022年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
| |
-转至第一阶段 |
| |
| ( |
| ( |
| — |
-转至第二阶段 |
| ( |
| |
| ( |
| — |
-转至第三阶段 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
新发或新购金融资产 |
| |
| — |
| — |
| |
因信用风险变化而发生的变化 |
| ( |
| |
| |
| |
核销 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
销售额 | — | — | ( | ( | ||||
追回以前注销的资产 |
| — |
| — |
| |
| |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
F-76
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
| 第1阶段 |
| 第二阶段 |
| 第三阶段 |
| 总计 | |
截至2021年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
| |
-转至第一阶段 |
| |
| ( |
| ( |
| — |
-转至第二阶段 |
| ( |
| |
| ( |
| — |
-转至第三阶段 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
新发或新购金融资产 |
| |
| — |
| — |
| |
因信用风险变化而发生的变化 |
| ( |
| |
| |
| |
核销 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
销售额 | — | — | ( | ( | ||||
追回以前注销的资产 |
| — |
| — |
| |
| |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
以下估值类别代表本集团对贷款信贷质素的分类:
下表汇总了有关个人贷款质量的信息:
截至2022年12月31日 |
| 阶段1 |
| 第二阶段 |
| 阶段3 |
| 总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低至中等风险 |
| |
| |
| — |
| |
监控 |
| — |
| |
| |
| |
受损的 |
| — |
| — |
| |
| |
损失津贴 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
| ||||
总计 |
| |
| |
| |
|
截至2021年12月31日 |
| 第1阶段 |
| 第二阶段 |
| 第三阶段 |
| 总计 |
低至中等风险 |
| |
| |
| — |
| |
监控 |
| — |
| |
| |
| |
受损的 |
| — |
| — |
| |
| |
损失津贴 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
| |
下表汇总了有关向法人实体提供贷款的质量的信息:
截至2022年12月31日 |
| 阶段1 |
| 第二阶段 |
| 阶段3 |
| 总计 |
低至中等风险 |
| | | — |
| | ||
监控 |
| |
| |
| — |
| |
值得怀疑 | — | — | | | ||||
受损的 |
| — |
| — |
| |
| |
损失津贴 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| |
| |
| |
|
F-77
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2021年12月31日 |
| 第1阶段 |
| 第二阶段 |
| 第三阶段 |
| 总计 |
低至中等风险 |
| |
| |
| — |
| |
监控 |
| |
| |
| — |
| |
值得怀疑 | — | — | | | ||||
受损的 |
| — |
| — |
| |
| |
损失津贴 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日,对个人未偿还贷款的信用质量分析如下:
|
|
|
| 为客户提供的拨备 |
| ||||
| 为客户提供的拨备 |
| ECL将继续执行 | ||||||
截至2022年12月31日 | 银行贷款总额 | ECL | 银行贷款净额 |
| 银行贷款总额 | ||||
集体评估 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
未逾期 |
| |
| ( |
| |
| | % |
逾期: |
|
|
|
|
| ||||
最多30天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
31至60天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
61至90天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
91至180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
超过180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
集体评估贷款总额 |
| |
| ( |
| |
| | % |
个别受损 |
|
|
|
| |||||
未逾期 |
| |
| ( |
| |
| | % |
逾期: |
|
|
|
|
| ||||
最多30天 |
| — |
| — |
| — |
| | % |
31至60天 |
| |
| — |
| |
| % | |
61至90天 |
| — |
| — |
| — |
| % | |
91至180天 |
| |
| — |
| |
| % | |
超过180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
个人减值贷款总额 |
| |
| ( |
| |
| | % |
总计 |
| |
| ( |
|
| % |
截至2022年12月31日,对中小企业贷款余额按信用质量分析如下:
|
|
|
| 为客户提供的拨备 |
| ||||
| 为客户提供的拨备 |
| ECL将继续执行 | ||||||
截至2022年12月31日 | 银行贷款总额 | ECL | 银行贷款净额 |
| 银行贷款总额 | ||||
集体评估 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
未逾期 |
| |
| ( |
| |
| | % |
逾期: |
|
|
|
| |||||
最多30天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
31至60天 |
| |
| ( |
| |
| % | |
61至90天 |
| |
| ( |
| |
| % | |
91至180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
超过180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
集体评估贷款总额 |
|
| ( |
|
| | % |
F-78
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2021年12月31日,对个人未偿还贷款的信用质量分析如下:
|
|
|
| 为客户提供的拨备 |
| ||||
为客户提供的拨备 | ECL将削减毛利率 |
| |||||||
截至2021年12月31日 | 银行贷款总额 | ECL | 银行贷款净额 | 贷款 |
| ||||
集体评估 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
未逾期 |
| |
| ( |
| |
| | % |
逾期: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
最多30天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
31至60天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
61至90天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
91至180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
超过180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
集体评估贷款总额 |
| |
| ( |
| |
| | % |
个别受损 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
未逾期 |
| |
| ( |
| |
| | % |
逾期: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
最多30天 |
| — |
| — |
| — |
| | % |
31至60天 |
| |
| — |
| |
| | % |
61至90天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
91至180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
超过180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
个人减值贷款总额 |
| |
| ( |
| |
| | % |
总计 |
| |
| ( |
| |
| | % |
截至2021年12月31日,对中小企业贷款余额按信用质量分析如下:
|
|
|
| 为客户提供的拨备 |
| ||||
为客户提供的拨备 | ECL将削减毛利率 |
| |||||||
截至2021年12月31日 | 银行贷款总额 | ECL | 银行贷款净额 | 贷款 |
| ||||
集体评估 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
未逾期 |
| |
| ( |
| |
| | % |
逾期: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
最多30天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
31至60天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
61至90天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
91至180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
超过180天 |
| |
| ( |
| |
| | % |
集体评估贷款总额 |
| |
| ( |
| |
| | % |
F-79
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
银行存款和负债
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的银行活期和非活期存款和负债的结构和金额。
| 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||
客户帐户 |
| | | |
由于银行和其他金融机构 |
| | | |
发行的债务证券 |
| | | |
其他财务负债 |
| | | |
银行存款和负债总额 |
| | | |
减:当前部分 |
| ( | ( | |
非流动银行存款和负债总额 |
| | |
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日客户账户结构和金额如下:
| 12月31日 | |||
| 2022 | 2021 | ||
法人单位 |
|
|
| |
-往来/结算账户 |
| | | |
-定期存款 |
| | | |
|
|
| ||
个人 |
|
|
| |
-往来/结算账户 |
| | | |
-定期存款 |
| | | |
|
|
|
| |
客户帐户总数 |
| | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的到期银行债务结构和金额如下:
| 12月31日 | |||
| 2022 | 2021 | ||
回购协议下的贷款 |
| | | |
银行和其他金融机构的贷款和定期存款 |
| | | |
其他银行的代理账户 |
| | | |
欠银行的合计 |
|
回购协议下的贷款以下列抵押品作抵押:
● | 按公允价值通过损益折算卢布价值计量的证券 |
● | 按摊余成本以RUB价值计量的证券 |
● | 按公允价值通过具有RUB价值的其他综合收益计量的证券 |
F-80
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
2015年11月,MTS银行收到了RUB的次级债务
下表分析了截至2022年12月31日和2021年12月31日银行资产固有的流动性和利率风险。
下表根据向本集团管理层提供的资料,按合约到期日反映资产及负债的结构,但透过其他全面收入以公允价值买卖证券除外。
在流动性分析中,个人存款按照约定期限进行披露。根据俄罗斯法律,这些存款可以在1个月内根据请求提取。然而,根据对本集团历史和经验的分析,该等存款是延期而不是提取的。此外,基于本集团根据存款持有人的不同行为而作出的预测,提取最多1个月期限内的所有存款的情况被视为压力极大,并不用于流动资金管理,因此不用于财务报表披露。
最高达 | 1个月后 | 3个月后 | 1年前 | 完毕 | 成熟性 | |||||||||
截至2022年12月31日 |
| 1个半月 |
| 3个月 |
| 1年 |
| 5年 |
| 5年 |
| 未定义 |
| 总计 |
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 | | — | — | — | — | — | | |||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
按公允价值计提损益的金融资产 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
对客户的贷款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
证券投资 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
计息金融资产总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
按公允价值计提损益的金融资产 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
银行的欠款 | — | — | — | — | — | | | |||||||
其他金融资产 | | | | — | — | | | |||||||
无息金融资产总额 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
金融资产总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本集团稳定的资金来源如下:
● | OFZ从SC DIA收到,反映在表外账户,但在报告中记录为稳定的融资来源,到期日长达1个月( |
● | 投资于按公允价值通过损益计量的债务证券。表中最长为30天的投资金额是根据以下方法调整的:对于列入《案例研究》伦巴德清单的证券, |
F-81
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
● | 通过其他全面收益以摊余成本和公允价值计量的证券投资:对于包括在CBR Lombard列表中的投资,根据 |
● | 个人定期存款:计划存款金额的一部分反映在稳定的资金来源中,因为本集团预计这些存款将被延长或更换。份额是按照基于情景建模的保守估计确定的,这与当前的历史统计数字并不矛盾; |
● | 个人和法人的结算账户:根据对结算余额水平的保守估计,账户小额的一部分反映在稳定的资金来源项下,因为专家组预计这些金额之间既不会有变动,也不会有替代。份额是根据基于情景建模的保守估计确定的,这与当前的历史统计数据并不矛盾。 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
最高达 | 1个月后 | 3个月后 | 1年前 | 5岁以上 | 成熟性 | |||||||||
截至2022年12月31日 | 1个半月 | 3个月 | 1年 | 5年 | 年份 |
| 未定义 |
| 总计 | |||||
金融负债 | ||||||||||||||
由于银行和其他金融机构 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | — |
| ( | |
客户帐户 |
| ( |
| ( | ( | ( |
| — | — |
| ( | |||
发行的债务证券 |
| ( |
| ( | ( | ( |
| — | — |
| ( | |||
租赁义务 |
| ( |
| ( | ( | ( |
| ( | — |
| ( | |||
计息金融负债总额 |
| ( |
| ( | ( | ( |
| ( | — |
| ( | |||
由于银行和其他金融机构 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( | |
客户帐户 | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||
其他财务负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — |
| ( | |
无息金融负债总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ( |
| ( | |
财务负债总额 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||
流动性缺口 | ( | | ( | | | |||||||||
稳定的资金来源 | | ( | | ( | ( | |||||||||
净流动性缺口 | | ( | | | ( | |||||||||
累积流动性缺口 | | | | |
F-82
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
最高达 | 1个月后 | 3个月后 | 1年前 | 完毕 | 成熟性 |
| ||||||||
截至2021年12月31日 |
| 1个半月 |
| 3个月 |
| 1年 |
| 5年 |
| 5年 |
| 未定义 |
| 总计 |
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计提损益的金融资产 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
银行的欠款 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
对客户的贷款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
证券投资 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
计息金融资产总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
银行的欠款 | — | — | — | — | — | | | |||||||
其他金融资产 | | | | — | — | | | |||||||
无息金融资产总额 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
金融资产总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 最高可达1 |
| 1个月后 |
| 3个月后 |
| 1年前 |
| 完毕 |
| 成熟性 |
| ||
月份 | 3个月 | 1年 | 5年 | 5年 | 未定义 | 总计 | ||||||||
金融负债 | ||||||||||||||
由于银行和其他金融机构 |
| ( | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||
客户帐户 |
| ( | ( | ( | ( |
| — |
| — |
| ( | |||
发行的债务证券 |
| ( | — | ( | ( |
| — |
| — |
| ( | |||
租赁义务 |
| ( | ( | ( | ( |
| — |
| — |
| ( | |||
计息金融负债总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
由于银行和其他金融机构 |
| ( | — | — | — | — |
| — |
| ( | ||||
客户帐户 |
| ( | — | — | — | — |
| — |
| ( | ||||
其他财务负债 |
| ( | ( | ( | — | — |
| — |
| ( | ||||
无息金融负债总额 |
| ( | ( | ( | — | — |
| — |
| ( | ||||
财务负债总额 |
| ( | ( | ( | ( | — |
| — |
| ( | ||||
流动性缺口 |
| ( | | ( | | |
|
|
|
| ||||
稳定的资金来源 |
| | ( | | ( | ( |
|
|
|
| ||||
净流动性缺口 |
| | | | | ( |
|
|
|
| ||||
累积流动性缺口 |
| | | | | |
|
|
|
|
F-83
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的流动性和利率风险分析。下表中的金额代表未来的未贴现现金流总额。
加权 | ||||||||||||||||
| 平均水平 |
| 最高达 |
| 1个月后 |
| 3个月后 |
| 1年前 |
| 完毕 |
| 成熟性 |
| ||
截至2022年12月31日 | 利率 | 1个半月 | 3个月 | 1年 | 5年 | 5年 | 未定义 | 总计 | ||||||||
计息金融负债 | ||||||||||||||||
欠银行的钱 | | % | ( | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
客户帐户 | | % | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||
发行的债务证券 | | % | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||
租赁义务 | | % | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | |||||||
|
| |||||||||||||||
计息金融负债总额 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||
|
| |||||||||||||||
无息金融负债 |
| |||||||||||||||
欠银行的钱 |
| ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||
客户帐户 |
| ( | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他财务负债 |
| ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||
无息金融负债和承担总额 |
| ( | ( | ( | — | — | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||||||
财务负债总额 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | 最高达 | 1个月后 | 3个月后 | 1年前 | 完毕 | 成熟性 | |||||||||
截至2021年12月31日 | 利率 |
| 1个半月 |
| 3个月 |
| 1年 |
| 5年 |
| 5年 |
| 未定义 |
| 总计 | |
计息金融负债 | ||||||||||||||||
欠银行的钱 |
| | % | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||
客户帐户 |
| | % | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||
发行的债务证券 |
| | % | ( | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||
租赁义务 | | % | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | |||||||
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
计息金融负债总额 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||
无息金融负债 |
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
欠银行的钱 |
| ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||
客户帐户 | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||
其他财务负债 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||
无息金融负债和承担总额 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||
财务负债总额 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( |
本集团拥有以银行担保为代表的或有负债(未来期间负债)。
F-84
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
有关已发出的担保和贷款承诺的最高信贷风险金额的资料如下:
截至2022年12月31日 |
| 阶段1 |
| 第二阶段 |
| 阶段3 |
| 总计 |
对贷款的承诺 |
| |
| |
| |
| |
已签发的担保 |
| |
| |
| |
| |
减去拨备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
已发放贷款和担保的承诺总额 |
| |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日 |
| 阶段1 |
| 第二阶段 |
| 阶段3 |
| 总计 |
对贷款的承诺 |
| |
| |
| |
| |
已签发的担保 |
| |
| |
| |
| |
减去拨备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
已发放贷款和担保的承诺总额 |
| |
| |
| |
| |
30.与相关各方建立联系
关联方包括本集团股东Sistema公共股份制金融公司或“Sistema”、Sistema的子公司和股东、关联公司、联营公司和合资企业。
与关联方交易的条款和条件 – 截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还余额是无担保的,但从企业Nedvizhimost收到的应收账款除外
根据现有协议条款,本集团无意亦无能力抵销与关联方的未付应付及应收账款。
F-85
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
关联方交易余额如下:
| 12月31日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |
关联方资产 |
| |||
| ||||
非流动资产: |
| |||
房地产、厂房和设备的预付款 |
|
|
| |
Sistema的子公司 | |
| | |
其他关联方 | |
| | |
使用权资产,账面总值 |
|
| ||
Sistema的子公司 | |
| | |
其他关联方 | |
| | |
使用权资产、累计折旧 |
| |||
Sistema的子公司 | ( | ( | ||
其他关联方 |
| ( | ( | |
其他投资 |
|
|
| |
Sistema的子公司 | | | ||
本集团的联营公司 | |
| | |
其他关联方 | | | ||
应收账款、关联方 |
|
|
| |
Sistema的子公司 | |
| | |
集团、母公司和股东的主要管理人员 | — | |||
银行对客户的存款和贷款 |
|
| ||
西斯泰马公司的子公司 | |
| | |
Sistema的同伙 | |
| | |
其他资产 |
| |||
集团、母公司和股东的主要管理人员 | | — | ||
非流动资产总额 |
| | | |
| ||||
流动资产: |
| |||
应收账款、关联方 |
| |||
Sistema的子公司 | | | ||
本集团的联营公司 | |
| | |
其他关联方 | |
| | |
银行对客户的存款和贷款 |
|
|
| |
Sistema的子公司 | |
| | |
集团、母公司和股东的主要管理人员 | |
| | |
Sistema的同伙 | |
| | |
短期投资 |
|
| ||
Sistema的子公司 | |
| | |
母公司Sistema | | | ||
现金和现金等价物 | ||||
Sistema的子公司 |
| | | |
其他金融资产 |
| |||
母公司Sistema |
| | | |
Sistema的子公司 |
| | | |
其他关联方 |
| | | |
其他资产 |
| |||
集团、母公司和股东的主要管理人员 | | — | ||
Sistema的子公司 | | | ||
其他关联方 |
| | | |
流动资产总额 |
| | | |
关联方总资产 |
| | | |
对关联方的责任 | ||||
非流动负债: | ||||
借款 | ||||
本集团的联营公司 | | — | ||
租赁义务 | ||||
Sistema的子公司 | | | ||
其他关联方 | | | ||
银行存款和负债 | ||||
集团、母公司和股东的主要管理人员 | | | ||
其他财务负债 | ||||
本集团的联营公司 | | — | ||
非流动负债总额 | | | ||
流动负债: | ||||
应付帐款、关联方 | ||||
Sistema的子公司 | | | ||
Sistema的同伙 | |
| | |
本集团的联营公司 | |
| | |
其他关联方 | — |
| | |
借款 |
| |||
本集团的联营公司 | | | ||
其他关联方 | | | ||
租赁义务 |
| |||
Sistema的子公司 | | | ||
其他关联方 | |
| | |
银行存款和负债 |
| |||
集团、母公司和股东的主要管理人员 | | | ||
Sistema的子公司 | |
| | |
Sistema的同伙 | |
| | |
母公司Sistema | |
| | |
其他关联方 | |
| | |
流动负债总额 | |
| | |
对关联方的总负债 | |
| |
F-86
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
经营交易记录 –于截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止十二个月内,本集团向关联方提供以下服务:MTS Energo有限责任公司供电、互联网及视像/图像传输服务、综合服务、漫游、互联及其他电讯服务、银行服务。
同时,本集团产生了安保费用、漫游和互联费用、线缆结构转移、设备拆除费用、租金费用和其他费用,并确认了废金属销售和其他业务的收入。
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
收入 |
|
|
|
|
|
|
Sistema的子公司 | | | | |||
Sistema的同伙 | | | | |||
本集团的联营公司 | | | | |||
其他关联方 |
| |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
服务成本 | ||||||
Sistema的子公司 | | | | |||
集团、母公司和股东的主要管理人员 | | | | |||
母公司Sistema | | | | |||
其他关联方 | | | | |||
销售、一般和行政费用 | ||||||
集团、母公司和股东的主要管理人员 | | | | |||
其他关联方 | | | | |||
其他营业收入/(费用) |
|
|
|
| ||
Sistema的子公司 | | | | |||
其他关联方 | ( | | ( | |||
营业利润/(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
财务收入/(亏损) | ||||||
Sistema的子公司 | | | | |||
其他关联方 | ( | ( | | |||
其他营业外收入/(费用) | ||||||
本集团的联营公司 | ( | — | ( | |||
其他关联方 | ( | | — | |||
税前利润 | ( | | |
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本集团向关联方收购物业、厂房及设备及无形资产,金额如下:
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | |
Sistema的子公司 | | | | |||
Sistema的同伙 | | | | |||
其他关联方 |
| |
| | | |
不动产、厂房和设备、无形资产和其他资产、关联方的购买总额 |
| |
| |
| |
F-87
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集团因贷款及关联方未提取信贷额度而产生的或有负债总额为:
| 12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||
Sistema的子公司 |
| |
| |
其他关联方 |
| |
| |
贷款和未支取信贷额度的或有负债总额 |
| |
| |
担保是在另一方当事人未能履行合同义务时提供补偿的合同。此类合同不会转移信用风险。履约保证合同项下的风险是指保险事件发生的可能性(即合同的另一方当事人未能履行合同义务)。保修索赔必须在合同期满前提出。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,本集团向关联方提供的担保及类似承诺金额如下:
2022 | 2021 | 2020 | |||
| |||||
Sistema的子公司 | |
| |
| |
其他关联方 | |
| |
| |
总担保和类似承诺 | |
| |
|
租赁费
截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团按RUB金额支付租赁款项(按国际财务报告准则第16号资本化)
商业Nedvizhimost
2021年12月,本集团购买了
于2022年4月,本集团就于2019年出售物业予Business Nedvizhimost订立更新协议。根据新协议的条款,部分应收款被转换为还款时间表和利率类似的贷款。这笔贷款由Sistema的子公司“Sistema-Invest”JSC支付。截至2022年12月31日,贷款金额在随附的合并财务状况表中确认为其他投资和短期投资的一部分。
西斯泰玛
本集团持有Sistema票据,该等票据于随附的综合财务状况报表中按公允价值于损益入账,并于短期投资内披露。截至2022年6月31日和2021年6月31日,投资额达
NVision集团
集团从Sistema的子公司NVision Group收购软件、服务和其他无形资产
F-88
目录表
PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内购买的软件、服务和其他无形资产共计
VisionLabs集团
2022年2月,集团购买了
关键管理人员的薪酬
集团主要管理人员为董事会和管理委员会成员。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的五年中,他们的总薪酬达到了
管理层和董事还有权获得现金结算和股权结算的基于股份的付款。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度内应计的相关补偿总额为
31.取消基于股票的薪酬
本集团订有多项股份计划,用以奖励股份予董事、行政人员及雇员,作为其薪酬福利的一部分。集团股票计划包括股权结算和现金结算的补偿。
以股权结算股份为基础的奖励于授出日按公允价值(不包括对非市场条件的影响)计量。于股权结算股份奖励授出日期厘定的公允价值,乃根据本集团对最终归属的股份的估计而厘定,并按非市场条件的影响作出调整。
对于以现金结算的奖励,公允价值于每个报告日期重新厘定,而于结算日期,公允价值的变动于损益确认,直至股份计划下的负债清偿为止。
2021年授予的股票奖励附带了基于集团市值的市场条件。2021年前授予的股票奖励只有与某些财务目标(自由现金流)有关的业绩条件,这些条件被视为非市场归属条件。
股份奖励的公允价值以本集团普通股的观察市价为基础,并按采用无风险利率减至现值的预期股息作出调整。
F-89
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
以股权结算的股份奖励在2022年和2021年财政年度显示出以下发展:
截至12月31日的12个月, | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||
加权的- | 加权的- | |||||||
平均水平和公平 | 平均水平和公平 | |||||||
股票 | 每股价值美元 | 股票 | 每股价值美元 | |||||
(以10万为单位) | 中国(在磨擦中) | (以10万为单位) | 中国(在磨擦中) | |||||
期初未清偿债务 | | | | | ||||
在该段期间内获批予 | | | | | ||||
在此期间被没收 | ( | | ( | | ||||
在该期间内行使 |
| ( | (1) | |
| ( | (2) | |
期末未清偿款项 |
| | |
| | | ||
可在期限结束时行使 |
| | |
| | |
以股权结算股份为基础的奖励是使用以下行使价格范围和加权平均剩余合同条款估计的:
| 2022年12月31日 | |||||
加权的- | ||||||
平均值 | ||||||
适用范围: | 剩下的几个 | |||||
股价(以美元计) | 对价格的行使。 | 一份合同条款。 | ||||
数千人) | (在摩擦中) | (月内) | ||||
流通股 | |
|
| |||
包括将于2023年行使 | | |||||
将于2024年行使 | | |||||
将于2025年行使 | |
F-90
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合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
以现金结算的股票奖励在2022年和2021年财政年度显示出以下发展:
| 截至12月31日的12个月, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权的- | 加权值 | |||||||
平均水平和公平 | 平均水平和公平 | |||||||
股票 |
| 每股收益1美元 |
| 股票价格 |
| 每股收益1美元 | ||
(以10万为单位) | 中国(在磨擦中) | (单位:万人) | (在摩擦中) | |||||
期初未清偿债务 | | | | | ||||
在该段期间内获批予 | | | | | ||||
在此期间被没收 | ( | | ( | | ||||
在该期间内行使 |
| ( | (1) | |
| ( | (1) | |
期末未清偿款项 |
| | |
| | |||
可在期限结束时行使 |
| | |
| | |
现金结算赔偿项下的负债是使用下列行使价格范围和加权平均剩余合同条件估计的:
2022年12月31日 | ||||||
加权的- | ||||||
平均水平 | ||||||
适用范围: | 剩余部分: | |||||
股票价格 | 对价格行使权力 | 合同期限 | ||||
| (单位:万人) |
| 中国(在磨擦中) |
| 月(月内) | |
流通股,包括 |
| |
|
|
|
|
将于2023年行使,基于普通股 |
| |
| |
| |
将于2024年行使,基于普通股 |
| |
|
| ||
将于2025年行使,基于普通股 |
| |
|
|
由于俄罗斯股市在2021年财政年度末的高度波动,2021年授予的股权结算股票奖励的市场表现条件被修改。由此产生的以股份为基础的薪酬的增量公允价值的变化总计为
2022年和2021年财政年度综合损益表中与集团股份计划有关的总费用合计为
截至2022年12月31日和2021年12月31日,股票奖励的总负债为
在2022年12月31日和2021年12月31日授予的基于股票的奖励的公允价值是RUB
F-91
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(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
32.提高股东权益
普通股(普通股)-集团拥有
本集团购回的普通股股份按成本计入库存股,并在本集团的综合财务报表中减少股东权益。截至2022年12月31日,库存股的总股份包括
有关本集团回购股份的资料如下:
12月31日 | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
回购自: |
| 股票 | RUBm | 股票 | RUBm | 股票 |
| RUBm |
| ||||
公开市场 |
| — | — | | | | | ||||||
Sistema金融 |
| — | — | | | | | ||||||
总计 |
| — | — | | | | |
保护区的性质和用途
额外实收资本用于确认以股权结算股份为基础的支付交易、共同控制下的资本交易的结果、子公司所有权权益的变化不会导致控制的收益/损失以及收到的现金超过库藏股的收购成本。
基于份额的支付方案-股权结算的股份支付交易在授予日按公允价值计量。债务的公允价值确认为归属期间的人事费用,并从资本准备金中抵销。
外币折算储备用于记录外国子公司财务报表从其本位币到列报货币的折算产生的汇兑差额。
金融工具重估准备金用于记录被指定为现金流对冲的衍生品的累积影响和可供出售的投资的重估。
确定福利负债净额的重新计量用于确认与为本集团子公司MGTS员工设定的养老金计划相关的精算损益。
非控制性权益
截至2022年12月31日及2021年12月31日,MGTS为本集团唯一拥有重大非控股权益的附属公司。
MGTS的财务信息摘要如下:
MGTS |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
非控股权益期初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度非控股权益应占溢利 |
| ( |
| ( |
| ( |
向非控股权益派发股息 |
| — |
| — |
| — |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股权益期末余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-92
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PJSC移动电话系统及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
12月31日 | ||||
MGTS |
| 2022 |
| 2021 |
流动资产 |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| |
流动负债 |
| ( |
| ( |
非流动负债 |
| ( |
| ( |
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
MGTS |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
收入,公司间总收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度利润,公司间毛利 |
| ( |
| ( |
| ( |
分红
作为一家总部位于发展中市场的领先电信集团,本集团的首要需求是保持足够的资源和灵活性,以满足财务和运营要求。同时,本集团不断寻求透过其商业及财务策略,包括有机及非有机发展,以及本集团的资本管理措施,为股东创造价值。
本集团继续包括股息支付,作为其最大化股东价值承诺的一部分。关于股息的决定由董事会提出,之后在股东大会上表决。在厘定本公司的派息时,董事会会考虑多项因素,包括营运现金流、资本开支及本集团的债务状况。
本集团可能不仅根据年度业绩,还根据本财年三个月、六个月或九个月的中期业绩就股息支付作出决定。年度和中期股息支付,如有,必须经董事会推荐并经股东批准。
根据俄罗斯法律,可用于分红的收益仅限于根据俄罗斯会计准则(RAS)确定的利润,以俄罗斯卢布计价,在扣除某些费用后。
下表汇总了集团截至2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度的已宣布现金股利:
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | |
宣布的股息(包括库存股股息 |
| |
| |
| |
红利,揉每美国存托股份 |
| |
| |
| |
每股派息 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付股息为RUB
33.预算承诺和或有事项
资本承诺-截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集团已订立约
税收-管理层认为,它已在随附的简明综合财务报表中充分计提了纳税义务。然而,风险仍然是,有关税务机关可能对解释性问题采取不同的立场,其影响可能是巨大的。
F-93
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(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
本集团估计与额外税务结算有关的或有负债如下:
| 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||
所得税以外的附加税的或有负债 |
| |
| |
附加所得税或有负债 |
| |
| |
许可证-管理层认为,截至2022年12月31日,集团遵守了所使用许可证的条件。
诉讼-在正常业务过程中,该集团参与各种法律、税务和海关诉讼,并受到索赔的影响,其中一些索赔涉及发展中市场以及MTS运营市场内不断变化的财政和监管环境。
与土库曼斯坦业务有关的诉讼-2017年9月,集团在土库曼斯坦的子公司MTS土库曼斯坦或MTS-TM暂停向其用户提供电信服务,原因是土库曼斯坦国有公司和国家当局终止了提供电信服务所需的线路租赁、频率分配、互联和其他协议。在土库曼斯坦境内提供电信服务的许可证有效期至2018年7月。
2018年7月,该集团向世界银行国际投资争端解决中心(ICSID)提出了针对主权国土库曼斯坦的仲裁请求,以保护其在土库曼斯坦的合法权利和投资。截至2022年12月31日,此案仍在审理中。
反垄断诉讼 -2018年8月,俄罗斯联邦反垄断局(以下简称FAS)指控MTS和其他联邦运营商违反了反垄断法,与其他银行的条款和条件以及后来的条款和条件相比,为拥有国有股权的银行制定了歧视性的批量短信定价条款和条件,并制定了不合理的高批量短信价格。2019年5月,FAS俄罗斯公司认为,MTS在为批量短信定价设定歧视性条款和条件以及收取不合理的高批量短信价格方面违反了反垄断法的规定,要求MTS停止违规行为。MTS对俄罗斯联邦法院的裁决和处方提出异议,但各级法院支持俄罗斯联邦法院的立场。2021年8月,该集团全额缴纳了俄罗斯联邦储蓄银行的罚款
2021年,俄罗斯的某些金融机构对该集团提起诉讼,要求赔偿因制定不合理的高批量短信价格而违反反垄断法而产生的损失。三级仲裁法院已全部驳回了所有诉讼请求。目前还无法预测在制定不合理的高批量短信价格方面违反反垄断法的新诉讼的可能性或结果。本集团管理层认为,截至2022年12月31日,本集团已为与反垄断诉讼相关的索赔做好充分准备。
俄罗斯经济波动和制裁的潜在不利影响-2022年2月,在俄罗斯和乌克兰之间发生冲突后,欧盟、美国、英国和其他某些国家对俄罗斯和白俄罗斯的个人和实体实施了新的重大制裁和出口管制。这些制裁导致俄罗斯企业进入国际资本和一些出口市场的机会减少、俄罗斯卢布波动、通货膨胀上升、资本市场下降、针对几个主要俄罗斯金融机构和俄罗斯中央银行(“中央银行”)、一些公司和个人的限制、技术出口管制和其他负面经济后果(见附注34)。
2022年2月28日,莫斯科交易所所有股权证券(包括MTS PJSC普通股)暂停交易,停牌时间后来延长至3月28日。同样在2月28日,纽约证券交易所暂停了该公司的美国存托股票(ADS)和其他某些俄罗斯公司的美国存托股票(ADS)的交易。
F-94
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(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
与这些事项有关的事态发展高度不可预测,发生迅速,往往几乎没有通知,而且大多不在专家组的控制之下,不能排除专家组任何成员或在专家组及其对手方担任职务的个人可能受到未来制裁指认的影响的风险。本集团目前及未来面临的风险包括,进入资本市场的机会减少或受阻的风险,以及以商业合理条款(或根本不能)获得融资的能力,某些设备和软件进口受到限制的风险,以及俄罗斯卢布对其他货币兑换汇率的风险偏差。此外,俄罗斯央行将关键利率上调至
此外,CBR禁止俄罗斯公司向非俄罗斯居民支付俄罗斯公司证券的任何款项,包括股息,因此我们的美国存托凭证的任何非俄罗斯居民持有者都没有资格获得此类股息。2022年5月,俄罗斯联邦总裁第254号法令规定了向非俄罗斯居民支付俄罗斯公司证券股息的临时程序,其中包括通过专用账户以俄罗斯卢布支付股息。
2022年4月,俄罗斯联邦第114-FZ号法律生效,该法律要求俄罗斯公司终止存托凭证计划。5月,俄罗斯政府外国投资监测委员会(“委员会”)批准了该公司维持其美国存托凭证(ADR)计划的请求。委员会的决定规定继续分发MTS美国存托凭证,直至2022年7月12日(含)。根据欧盟委员会的决定和法律的要求,该集团于2022年7月13日启动了其存托凭证计划的终止程序。MTS的美国存托凭证已于2022年8月8日从纽约证券交易所退市。现有的美国存托凭证本可以按以下比例转换为MTS的普通股
。保证换股期限于2023年1月12日(首尾两日包括在内)届满。2022年8月,本集团启动美国存托凭证自动转换为普通股。如果外国经纪人和/或托管人持有的存托凭证持有人因制裁而被外国经纪人和/或托管人限制转换收据和分配股份,收据持有者可以通过强制转换机制转换其股份。提交强制转换申请的截止日期已于2022年11月11日到期。管理层仍然专注于确保运营连续性,并为客户提供不间断的连接和其他服务。在进行持续经营评估时,管理层已考虑主要风险及现有不明朗因素、本集团的流动资金状况(附注28),包括本集团的借款及可用信贷、对遵守契约的期望、资本开支承担及其他因素。
合规监控--2019年3月,集团与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及美国司法部(“美国司法部”)就此前披露的有关集团前乌兹别克斯坦子公司的调查达成决议,同意美国证券交易委员会发出行政停止令(“令”),并订立暂缓起诉协议(“暂缓起诉协议”)。根据DPA和2019年9月的命令,专家组任命了一名独立的合规监督员,负责审查、测试和完善MTS的反腐败合规守则、政策和程序。
截至2022年12月31日,本集团尚未收到美国证券交易委员会、美国司法部或监察者关于违反《反腐败法》或《秩序》条款的通知。2021年,考虑到包括新冠肺炎疫情在内的多种因素,本集团已同意将《政治部保护法》以及与美国司法部和美国证券交易委员会的监督权延长一年,以(I)给本集团足够的时间对本集团反腐败合规和道德计划的某些关键组成部分实施必要的增强措施,以及(Ii)让监督者有足够的时间完成对补救努力的审查。包括专家组对监测员建议的执行情况以及对专家组补救行动的可持续性的评估。监督期将持续到2023年9月。
在合规监督方面,发现了与集团在亚美尼亚的子公司有关的某些交易,并向美国司法部和美国证券交易委员会披露了此类交易。美国司法部和美国证券交易委员会已要求提供有关交易的信息,该集团已对此事展开调查。目前还无法预测调查的时间或结果。
F-95
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(除非另有说明,否则金额以数百万俄罗斯卢布表示)
2020年12月,专家组收到美国司法部关于与一家电信和信息技术供应商进行某些历史交易的要求。目前,专家组正在合作,应要求向美国司法部和美国证券交易委员会提供信息。
集体诉讼投诉-2019年3月,代表Shayan Salim和所有其他类似情况的人向纽约东区美国地区法院提出了针对MTS PJSC及其某些管理人员的集体诉讼。2021年3月1日,美国纽约东区法院地区法官批准了MTS以偏见驳回的动议,并全部驳回了申诉。原告对纽约东区法院的驳回提出上诉。2022年3月31日,美国第二巡回上诉法院确认了纽约东区法院的驳回,并得出结论,原告的主张没有法律依据。
34.会议结束后,将举行后续活动
购买Buzzoola的股份-2023年2月,集团购买了
对MTS银行的制裁-2023年2月,美国外国资产控制办公室(OFAC)和英国金融制裁执行办公室(OFSI)分别根据美国和英国通过的适用制裁规定,将MTS银行指定为受制裁人。因此,MTS银行开始受到美国和英国维持的所谓“封杀”(资产冻结)制裁。除其他事项外,这些制裁要求美国和英国的第三方,包括银行,阻止或冻结MTS银行在此类机构持有的资产,或以其他方式阻止与MTS银行及其交易对手的付款结算。对MTS Bank实施的制裁对本集团的业务、资产和负债的全面影响和潜在影响目前无法可靠地估计。管理层认为,它正在采取适当的措施来减轻相关的负面影响。
F-96