附录 10.1

票据转换协议

本 Note 转换协议（本 “协议”）由内华达州的一家公司Loop Media, Inc.（以下简称 “公司”）和佛罗里达州有限责任合伙企业 LLLP（“持有人”）自2023年9月12日（“生效 日期”）起签订和签订。

演奏会

鉴于 2022年4月25日，公司与持有人签订了非循环信用额度贷款协议（“2022年贷款 协议”），根据该协议，截至本协议签订之日，未偿还的本金和利息为4,444,060.11美元（“贷款 金额”）；以及

鉴于 公司和持有人希望将贷款金额（包括未偿利息）转换为公司 普通股（“普通股”）的股份，面值为每股0.0001美元，每股转换价格为0.74美元（“转换 价格”）。

协议

现在， 因此，考虑到此处规定的前提和契约和协议，以及其他善意和有价值的 对价，特此确认其收取和充足性，本协议双方特此商定如下：

1。转换。 在生效日，贷款金额应按转换价格进行折算，从而使公司向 持有人发行6,005,487股普通股（“股票”）。公司和持有人同意，在转换贷款金额 并发行股票后，根据2022年贷款协议，将没有未偿还或到期的本金或利息。

2。持有人的 陈述和担保。持有人向公司陈述并保证：

(a) 谅解 或安排。持有人以自己的账户本金形式收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类股份，也没有与任何其他人就此类股份的分配达成任何直接或间接的安排 或谅解（这种陈述和 保证不限制持有人根据适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。 持有人明白，这些股票是 “限制性证券”，未根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为自己账户的 本金收购此类股票，而不是为了分销或转售此类股票或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法律，目前无意在违反《证券法》或任何适用的情况下分配任何此类股份 州证券法，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或 谅解来分配或分发此类股票，这违反了《证券法》 或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制持有人根据适用的联邦和州证券法出售此类股票的权利 ）。持有人是在其正常业务过程中收购股份 。

(b) 持有人 身份。持有人获得股票时，它是，截至本文发布之日，它是 “合格的 投资者”，定义见证券下第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、(a) (12) 或 (a) (13) 法案。

3。杂项。

(a) 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

(b) 适用 法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本协议所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地接受位于曼哈顿纽约市 自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议中考虑或讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与本协议的执行有关的争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张， 任何声称其个人不受任何此类法院的管辖、该诉讼不当或属于此类诉讼的地点不方便 。各方特此不可撤销地放弃个人手续送达，并同意在任何 此类诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方 ，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类服务应构成良好而充分的流程和通知服务 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他 方式提供服务的权利。

(c) 处决。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件或其他方式通过电子 传输（包括任何符合 2000 年美国联邦《电子签名法》的电子签名，例如 www.docusign.com）交付的，证明 打算签署本协议，则此类电子邮件或其他电子传输应为执行（或以其名义执行签名）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类签名相同签名页是 是原创的。无论出于何种目的，通过电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议均合法、有效且具有约束力 。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，并应解释 以合理地实现本协议各方的意图。本协议双方还同意尽其商业上合理的努力 用有效且可执行的条款取代本协议中此类无效或不可执行的条款，该条款应在 可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

(e) 整个 协议。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、 非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全 的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的 努力寻找和采用替代手段实现与该术语、 条款、契约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并声明双方打算执行 剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布无效、非法、 无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(f) 修正； 豁免。除非公司和持有人签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不以任何方式行使本协议下的任何权利 也不得损害任何此类权利的行使。

(g) 施工规则。双方同意，他们每个人和/或其各自的律师已经审查并有机会修改本 协议，因此，在解释本协议或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方 方解决任何模棱两可之处。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 Witness Whereof 中，公司和持有人已在上述首次规定的日期签署了本票据转换协议 。