美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 9 月 12 日
Loop Media, Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (委员会 | (国税局雇主 | ||
(注册成立) | 文件号) | 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(213)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册或将要注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
注意转换协议
正如 此前披露的那样,2022年4月25日,Loop Media, Inc.(“公司”)与由公司董事会(“董事会”)主席布鲁斯·卡西迪管理的实体 Excel Family Partners LLP(“持有人” 或 “Excel”)签订了非周期 信用额度贷款协议(“2022年贷款协议”),{} 本金不超过4,022,986美元。截至2023年9月12日,未偿还的本金和利息为4,444,060美元(“2022年贷款金额”)。2023年9月12日,公司与持有人签订了票据转换协议(“票据 转换协议”),根据该协议,持有人同意将2022年贷款协议下欠的2022年贷款金额 转换为公司普通股的6,005,487股(“股份”),面值为每股0.0001美元(“普通股 股票”),每股转换价格为 0.74 美元。2023年9月11日,美国纽约证券交易所普通股的收盘价为每股0.535美元。在转换2022年贷款金额并发行股票后,2022年贷款协议下没有剩余的本金或利息 。票据转换协议包含双方的惯常陈述、担保、协议和 义务。
还清协议
如前所披露,自2023年5月10日起,公司 与几个 个人和机构贷款人(各自为 “贷款人”,合称 “贷款人”) 签订了有担保的非循环信用贷款协议(“2023年有担保贷款协议”),贷款总额不超过400万美元(“2023年有担保贷款”),贷款总额不超过400万美元(“2023年有担保贷款”)。2023年担保贷款自2023年担保贷款协议签订之日起二十四 (24) 个月到期,即2025年5月10日,应计利息,每半年拖欠一次, ,固定利率等于每年十二(12)%。根据2023年担保贷款协议 ,Excel承诺成为贷款人,贷款总额为265万美元。截至2023年9月11日,Excel尚未根据2023年担保贷款向公司贷款任何资金.
关于2023年担保贷款,我们同意 根据2023年担保贷款协议,在提款时向每位贷款人发行认股权证,购买总计369,517股普通股 。认股权证的行使价为每股4.33美元,将于2026年5月10日到期,并且可以在该日期之前的任何时候行使 (每份均为 “认股权证”)。
如前所述,自2023年5月31日起,公司 与Excel签订了有担保的非循环信用贷款协议(“2023年220万美元贷款协议”), 本金不超过220万美元(“2023年220万美元贷款”)(“2023年220万美元贷款”)。2023年220万美元的贷款自2023年220万美元贷款协议签订之日起,即2023年8月29日起九十 (90) 天到期。正如先前披露的那样,自2023年8月29日起,公司 与Excel签订了书面协议,修改了220万美元的2023年贷款协议,将2023年220万美元贷款的到期日从2023年220万美元贷款协议签订之日或2023年9月28日起的九十(90)天延长至一百二十(120)天。截至2023年9月12日 ,未偿还的本金和利息为2,266,733美元(“2023年220万美元贷款金额”)。
2023年9月12日,公司与Excel签订了Pay Off Leter协议(“还清协议”),根据该协议,公司同意通过再融资2023年220万美元的贷款金额来偿还2023年220万美元的贷款 金额,该金额将作为2023年担保贷款协议义务的一部分。根据2023年担保贷款协议的条款,Excel将获得购买209,398股普通股的认股权证。
根据公司的《关联人交易政策和程序》,董事会和董事会审计委员会批准了票据转换协议 和《还清协议》。
上述对票据转换协议和 还清协议的描述并不完整,全部参照票据转换协议 和还清协议的全文进行限定,其副本分别作为本当前 表格8-K报告的附录10.1和附录10.2提交,并以引用方式纳入此处。
项目 2.03。 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
上文第 1.01 项中包含的与 2022 年贷款 协议、票据转换协议、2023 年担保贷款协议、2023 年220 万美元贷款协议和还清协议相关的信息特此以引用方式纳入本第 2.03 项。
项目 3.02。 | 未注册的股权证券销售。 |
特此以引用方式将上面第 1.01 项中包含的与票据转换 协议和向 Excel 签发的认股权证相关的信息并入本第 3.02 项。股票和认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)进行注册,并且是根据《证券法》第4(a)(2)条和根据该法颁布的第506(b)条中规定的 豁免进行发行的。
项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2023年9月13日,公司发布了一份新闻稿,宣布了 票据转换协议和还清协议。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。
本最新报告 7.01项下8-K表格中的信息,包括附录99.1中包含的信息,已提供给美国证券交易委员会,不应被视为 “提交” 了《交易法》第18条的目的,也不得被视为受该节负债 的约束,也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中, 除非在此类文件中以具体提及方式明确规定。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | 公司与 Excel Family Partners, LLP 签订的日期为 2023 年 9 月 12 日的票据转换协议 | |
10.2 | 还清 公司与Excel Family Partners, LLP于2023年9月12日签订的协议 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2023年9月13日 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
LOOP MEDIA, INC. | ||
日期:2023 年 9 月 13 日 | 来自: | /s/Jon Niermann |
姓名: | 乔恩·尼尔曼 | |
标题: | 首席执行官 |