附录 1.1

CRINETICS 制药公司

11,441,648股普通股，面值每股0.001美元

承保协议

2023年9月12日

摩根大通证券 有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

LEERINK PARTNERS LLC

PIPER SANDLER & CO.

作为 的代表

列出了几家承销商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通证券 LLC

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o Leerink Partners L

州街 53 号，40 楼

麻省波士顿 02109

c/o Piper Sandler & Co.

加利福尼亚街 50 号，套房 3100

加利福尼亚州旧金山 94111

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Crinetics Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）提议向本协议附表1中列出的几家承销商 （承销商）（承销商）发行并出售合计11,441,648股普通股，面值每股0.001美元（普通股）、 （承销股），以及选择权在承销商中，最多增加1,716,247股公司普通股（期权股）。承销股和期权股在本文中被称为 股份。在股票出售生效后待发行的公司普通股在本文中称为股票。

公司特此确认与几家承销商就股票的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册声明。公司已在S-3表格（编号333-258694）上自动向美国证券交易委员会（委员会）提交了 上架注册声明，涵盖根据经修订的1933年《证券 法》以及委员会根据该法案制定的规章制度（统称为 “证券”）公开发行和出售某些证券，包括股票

法案），根据《证券法》（第462（e）条），该上架注册声明于2021年8月10日生效。任何时候的此类注册声明 是指经当时任何生效后修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其附表、当时根据《证券法》S-3表格第12项纳入或视为以提及方式并入的文件 ，以及根据《证券法》第430B条在当时被视为其一部分的文件，并且是 在本文中称为注册声明；但是，前提是不提及时间的注册声明是指截至第一份股票销售合同 时经任何生效后修正案修订的注册声明，该时间应被视为第 430B 条 (f) (2) 款所指的股份注册声明的新生效日期，包括截至当时的 附录和附表，其中纳入或视为以提及方式纳入的文件根据表格 S-3 第 12 项规定的时间根据第430B条，证券法和截至当时被视为其一部分的文件 。与证券发行有关的每份初步招股说明书（如果有），包括根据《证券法》S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入其中的文件，在本协议中统称为初步招股说明书。在执行和交付本 承销协议（本协议）后，公司将立即根据规定准备并提交与股票有关的最终招股说明书《证券法》第 424 (b) 条。最终招股说明书以最初提供或提供给承销商的形式用于股票发行，包括根据《证券法》 S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入其中的文件，在本协议中统称为招股说明书。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为招股说明书 参阅并包括根据第 12 项以提及方式纳入其中的文件在《证券法》下的 S-3 表格中，自注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书的 日期（视情况而定），以及对注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书的任何提法均应视为提及并包括在该日期之后根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交的任何文件，以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》） 视为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司准备了以下信息（以及附件A，定价披露包中列出的定价 信息）：2023年9月11日的初步招股说明书和本文附件 A 中列出的每份自由写作招股说明书（定义根据《证券法》第405条）。

适用时间是指纽约市时间 2023 年 9 月 12 日晚上 8:45。

2。承销商购买股份。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售承销股份，每个 承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条件，单独而不是共同同意以每股28.7546美元（收购 价格）的价格从公司购买相应数量的承销股本文附表1中与承销商名称对面列出的股票。

此外，公司同意根据陈述、担保和 向本协议中规定的几家承销商发行和出售期权股份，以及 承销商

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此处规定的协议应根据本文规定的条件，可以选择以购买价格 减去等于公司宣布的任何股息或分配的金额，向公司单独购买而不是共同购买期权股票，该金额等于公司宣布的任何股息或分配，应支付给承销股份，但不能支付期权股票。

如果要购买任何期权股，则每位承销商购买的期权股份数量应为期权股数 ，其与购买的期权股票总数的比率与本协议附表1中该承销商姓名对面列出的承销股份数量（或按本协议第10节的规定增加的数量）与从公司购买的承销股份总数相同但是，几家承销商可能需要进行此类调整以消除任何承销商 代表应自行决定分成部分股份。

承销商可以通过代表向公司发出书面通知，在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，随时行使全部或不时部分购买期权股份的选择权。该通知应列出行使期权的期权股份总数以及 期权股份的交付和支付日期和时间，该日期和时间可能与首次交割的日期和时间相同（定义见下文），但不得早于首次交割时间，也不得迟于该通知发布之日之后的第十个完整工作日（如 下文定义）（除非这样的时间）并根据本协议第10节的规定推迟日期）。任何此类通知均应在其中规定的 交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b) 公司了解到，承销商打算公开发行股票， 最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(c) 股份的付款应在纽约时间2023年9月15日上午10点纽约市时间上午10点在加利福尼亚州旧金山20楼内河码头中心3号的承销商法律顾问库利律师事务所办公室以电汇方式存入公司指定的账户 代表或其他 时间或地点在代表和公司可能以书面形式商定的同一日期或其他日期，不迟于其后的第五个工作日，或在就期权股而言，应在代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中指定的日期、时间和地点 ，或者代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。此处将承销股份的此类付款 的时间和日期称为首次交割时间，期权股份的此类付款的时间和日期在本协议中称为第二次交割时间，每一次这样的交割时间和日期 在本文中称为交割时间。

(d) 每次交割时购买的股份的款项应通过交付给该日将要购买的股票的几位承销商各自账户的代表支付，并由公司正式支付与出售此类股份有关的任何转让税。 除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施交付股份。

(e) 公司承认并同意，代表和其他承销商仅以公司遥不可及的合同对手的身份行事，就本文考虑的股票发行（包括与确定

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发行条款），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的 独立调查和评估，代表和其他承销商均不就此对公司承担任何责任或责任。 代表和公司其他承销商的任何审查、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项都将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时， 中也没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实轻描淡写它们是在什么情况下制作的，不得产生误导；前提是公司 不对根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商相关信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保 明确用于任何初步招股说明书，但据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第7 (b) 节所述的信息.

(b) 定价披露套餐。截至适用时间，定价披露包不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述根据所作陈述时所必需的重大事实，不产生误导性；前提是 公司对依赖和符合信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证与该承销商以书面形式向公司提供的任何承销商有关通过明确用于此类定价披露包的 代表，可以理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第7 (b) 节中描述的信息。定价披露包中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述 ，也没有省略招股说明书中要求包含的定价披露包中包含的重大事实陈述 。

(c) 发行人免费写作招股说明书. 除注册声明、初步招股说明书 和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，但承销商除外）尚未编写、提出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准 或提及任何构成出售或招标要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）购买股票的要约（公司或其代理人和 代表的每份此类通信（除了下文 (i) 条中提及的通信）发行人自由写作招股说明书）除外，(i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件或 (ii) 本文附件 A 所列文件，每场电子路演以及

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代表事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面都符合《证券法》， 已经或将来（在第433条规定的期限内）根据《证券法》（在规则433规定的期限内）提交，并且与注册声明或定价披露 一揽子计划中包含的信息不冲突，如果与首次使用此类发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起考虑，未包含任何不真实信息，截至每次交货时都不会包含任何不真实信息对重大事实的陈述或省略 说明在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不会产生误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中的任何 陈述或遗漏不作任何陈述或保证，前提是公司依赖并符合该承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息作者通过 代表明确用于此类用途发行人自由撰写招股说明书或初步招股说明书，据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本 第 7 (b) 节中描述的信息。

(d) 经验丰富的知名发行人。(A) 在 注册声明最初生效时，(B) 最近为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而对其进行修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的 的合并报告还是招股说明书的形式），(C) 当时公司或任何根据其行事的人代表（仅就本条款而言，根据《证券法》第163 (c) 条的含义）提出了任何与股票有关的要约 ，依赖于根据《证券法》第163条获得豁免，(D) 截至适用时间，公司过去和现在都是一家经验丰富的知名发行人（定义见第405条）。

(e) 试水材料。 公司 (i) 没有参与任何活动 试水通信和 (ii) 未授权任何人参与 试水通信。该公司尚未分发任何书面文件 试水与 发行股份有关的通讯。书面的 试水通信是指任何 试水来文是《证券法》第405条所指的书面通信。

(f) 注册声明和招股说明书。注册声明是一份自动上架登记 声明（定义见《证券法》第405条），股票过去和现在都有资格通过此类自动上架注册声明由公司注册。根据 《证券法》，注册声明已生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或与股票发行 有关的诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和 任何此类生效后修正案已得到遵守，将在所有重要方面遵守《证券法》，过去和将来都没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者省略了为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实或 ；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日，截至每次交付时，招股说明书将在所有重大方面符合《证券 法》，并且不会包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实在这些情况下

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据此作出这些陈述或遗漏，不具有误导性；前提是公司对依赖承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息不作任何陈述或担保， 明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由以下描述的信息组成如本协议第7 (b) 节所示。

(g) I合并文件。在向委员会提交时， 注册声明、招股说明书和定价披露包中以提及方式纳入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏 根据其发表情况陈述所必需的重大事实，不具有误导性；任何其他文件都不具有误导性；任何其他文件都不具有误导性以提及方式归档并入注册向委员会提交此类文件时，声明、 招股说明书或定价披露一揽子文件将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略 陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，但不能产生误导性。

(h) 财务报表。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司及其 合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面都符合《证券法》和《交易所法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况以及其经营业绩和变动现金 所述期间的流量；此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用，注册报表中包含或以提及方式纳入的任何支持 附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求申报的信息；以及 注册报表、定价披露包和以提及方式纳入的其他财务信息招股说明书源自公司及其合并子公司的会计记录，在所有重大方面都公允地列报了其中显示的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的关于非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露在所有重大方面都符合《交易法》G条和S-法规第10项《证券法》的K，到适用范围。

(i) 无重大不利变化。自公司最新财务报表在注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或 以提及方式纳入以来，(i) 股本没有发生任何重大变化（除了在行使注册声明中描述为未偿还的 股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据现有股权激励计划授予期权和奖励外），定价披露中描述的一揽子计划和招股说明书）、短期债务或 公司或其任何子公司的长期债务，或公司就任何类别的股本存量申报、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利变动，或 有理由预计会导致重大不利变化的任何开发项目，或

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影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景； (ii) 公司及其任何子公司均未达成任何对公司及其子公司整体具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或者承担任何 直接或或有责任或义务，即从整体上看对公司及其子公司具有重要意义；以及 (iii) 两者都不是公司及其任何子公司均未遭受任何对公司及其子公司整体造成重大损失或干扰，这些损失或干扰要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，要么来自任何劳动骚乱或纠纷，或者任何法院 、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但注册中另有披露的除外声明、定价披露包和招股说明书。

(j) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司均已组织完善，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在，信誉良好，具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，其各自所有权或租赁财产或各自业务的经营 需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产以及开展其所从事的业务所必需的所有权力和权限，除非失败如此合格或信誉良好的或拥有此类权力或权限的 不会单独或总体上对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景 或公司履行本协议义务产生重大不利影响（重大不利影响）。除注册声明附录21所列子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体。本协议附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(k) 资本化。公司拥有注册声明、定价 披露包和招股说明书中规定的法定资本；公司所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，不受 任何先发制人或类似权利的约束；除非注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或明确设想，否则没有未偿股票权利（包括但不限于 优先权利），收购公司或其任何 子公司中任何股本股份或其他股权的认股权证或期权，或与发行公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、 认股权证或期权有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排； 认股权证或期权；公司的资本存量符合所有条件与注册表中所载的描述有关的重大方面声明、定价披露包和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有流通股本 股票或其他股权权益均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（对于任何 外国子公司而言，董事合格股份除外），由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、抵押权、抵押权任何第三方 方的抵押贷款、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他索赔。

(l) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的 股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），（i）每种有资格成为激励性股票期权的股票期权

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根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）第422条，(ii) 每笔股票期权的授予均不迟于 按其条款授予该股票期权之日正式授予经所有必要的公司行动生效，包括公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）和任何 要求股东通过必要数量的选票或书面同意获得批准，以及管理此类赠款的奖励协议（如果有）由其各方正式执行和交付，(iii) 每笔此类补助金均根据 公司股票计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求发放，包括纳斯达克全球精选市场（纳斯达克市场）和任何其他交易公司 证券的交易所的规则，以及 (iv) 每笔此类补助金均在财务报表中根据公认会计原则进行了适当核算（包括本公司的相关附注）。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面 都准确描述了每份公司股票计划。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也从未有过授予股票期权的政策或做法，或者以其他方式 协调股票期权的授予。

(m) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议以及 履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权限；为获得本协议的正当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式有效 采取。

(n) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(o) 股票。 公司根据本协议发行和出售的股票已获得公司 的正式授权，在按照本协议的规定发行、交付和付款后，将正式有效发行，将获得全额支付且不可评估，并且在所有重大方面都将符合注册声明、定价 披露包和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何先发制人或未被正式放弃或实现的类似权利。

(p) 清单。这些股票已获准在纳斯达克市场上市，但须视发行通知而定。

(q) 承保协议的描述。本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的 描述。

(r) 无违规或 默认。公司及其任何子公司均未违约 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，没有发生任何违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，或两者兼而有之公司或其任何子公司是公司或其任何子公司受其约束的当事方，或其中任何一方受其约束公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或 法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违约或

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违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(s) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议、发行和出售 股票以及完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易，不会 (i) 与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或者 构成违约，导致终止、修改或加速或导致任何条款或条款的产生或实施对公司或其任何财产、权利或资产的留置权、抵押权或抵押权 根据公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或者公司或其任何子公司的任何财产、权利 或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致违反章程、章程或类似组织文件的条款公司或其任何 子公司或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决，任何法院、仲裁员、政府或监管机构的命令、规则或监管，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，对于任何 此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押权，这些冲突、违约、留置权、指控或抵押权单独或总体上不会产生重大不利影响。

(t) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易 无需征得 或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、申报、批准、授权、命令、许可、注册或资格，但根据《证券法》注册股份以及此类同意、批准、授权、命令和注册除外财务部门可能要求的资格或资格行业监管 管理局（FINRA）以及与承销商购买和分配股票有关的适用的州证券法。

(u) 法律诉讼。公司或其任何子公司本来或可能合理地预期会成为当事方，也没有任何法律、政府或监管机构调查、诉讼、诉讼、 仲裁、询问或诉讼（诉讼）待决或诉讼（诉讼），如果确定对公司或其任何子公司不利，则公司或其任何子公司的任何财产将成为或可能成为单独或总体的标的，可以合理地预期会产生重大不利影响；据我所知在公司中， 任何政府或监管机构都没有威胁或考虑采取此类行动，也不会受到其他机构的威胁；以及 (i)《证券法》要求在注册 声明、定价披露包或招股说明书中没有描述的当前或待决的行动，而注册声明、定价披露包和招股说明书中没有如此描述；(ii) 没有法规、法规或合同或其他任何法规、法规或合同根据《证券法》要求提交的 文件注册声明中的附录或注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的未作为注册声明 声明的附录提交，也未在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述。

(v) 独立会计师。BDO USA, P.C. 曾审计或审查过公司及其子公司的某些财务报表，在 适用规则范围内是一家独立的注册会计师事务所，负责公司及其子公司的注册会计师事务所

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委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过并符合《证券法》要求的法规。

(w) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产以及资产拥有良好且适销的所有权 （对于不动产），或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，除了 所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷之外的所有权，除了 (i) 不得对公司及其子公司对此类财产的使用和拟议使用造成重大干扰，或者 (ii) 不能 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(x) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有使用权，这些专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、商业外观、设计、数据、 数据库权利、互联网域名、版权、著作作品、许可证、专有信息和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可申请专利的专有或 机密信息、系统或程序）他们目前开展的各自业务的行为以及据公司所知，拟进行（统称 “知识产权”）， 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的任何候选产品的制造、使用或销售均不会侵犯、盗用或以其他方式与他人任何已知、有效和可执行的知识产权发生冲突 。该知识产权未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。 公司不存在未决或据公司所知，其他人可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司对任何知识产权的权利；(B) 质疑任何知识产权 的有效性、可执行性或范围；或 (C) 声称公司或其子公司侵犯、盗用或以其他方式违反或将要对任何产品或服务的商业化进行商业化在正在开发的披露文件中，侵犯、 挪用或以其他方式违反任何知识产权他人的财产权。据公司所知，公司拥有的知识产权不受所有留置权、抵押权、缺陷和其他限制的影响， 据公司所知，没有第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。公司及其子公司已采取合理措施保密 其知识产权的机密性，其对公司的价值取决于其保密性，包括与员工签订适当的保密协议、保密协议、发明转让协议和 发明任务。据公司所知，美国专利商标局在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请 期间所要求的坦率和真诚的义务已得到遵守；而且，据公司所知，在所有有类似要求的外国办事处，所有这些要求都已得到遵守。据公司所知，公司或其子公司使用的 公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未被公司或其子公司获得或正在使用，这违反了对公司或其子公司具有约束力的任何 合同义务。

(y) 商业秘密。公司及其 子公司已采取合理和惯常的行动，以保护其权利，防止未经授权使用和披露重大商业秘密和机密商业信息（包括机密源代码、想法、研究 和开发信息、专有技术、配方、成分、技术数据，

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公司及其子公司拥有的设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和业务数据、客户和供应商名单和信息、定价和成本 信息、业务和营销计划及提案），据公司所知，没有未经授权使用或披露重大商业秘密和商业机密信息 。

(z) 已保留。

(aa) FDA 合规。公司及其子公司：(A) 遵守了《联邦食品、药品和 化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）和根据该法颁布的法规（FDCA），除非不遵守规定不会导致重大不良影响；（B）未收到任何美国食品药品管理局483表格、 不良发现的书面通知、警告信、无标题信或其他信件或美国食品和药物管理局的书面通知，指控或声称存在重大违规行为 FDCA 或任何许可证、证书、批准、许可、豁免， FDCA 要求的授权、许可及其补充或修改（授权）；（C）拥有所有实质性授权，此类授权是有效的、完全有效的，公司没有严重违反任何此类条款的任何条款，除非合理地预计不拥有或遵守此类授权不会导致重大不利影响；（D）未收到任何此类授权的书面通知；（D）未收到任何此类条款的书面通知 索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或美国食品和药物管理局或任何政府实体或第三方采取的其他行动，指控任何产品运营或活动严重违反了FDCA或任何授权的 条款，并且不知道美国食品和药物管理局或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果这些索赔、诉讼、诉讼、调查或程序对公司不利， 有理由预计 会产生重大不利影响；(E) 有没有收到美国食品和药物管理局或任何政府实体已采取的书面通知，是正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要的 授权，并且不知道美国食品和药物管理局或任何政府实体正在考虑采取此类行动；以及 (F) 已按照 FDCA 或任何授权的要求提交、获得、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交以及 补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知，申请、记录、索赔、呈件、补充或修正案已基本完成，在 提交之日正确（或在随后的提交中进行了更正或补充），除非合理地预计未能提交、获取、保存或提交所需文件的情况不会导致重大不利影响。

(bb) 测试以及临床前和临床试验。据公司所知，或 代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验过去和正在进行中，这些研究、测试以及临床前和临床试验在所有重大方面都符合和任何适用的法律，包括但不限于美国联邦食品药品管理局及其实施条例 ，第 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分以及此类试验所在司法管辖区的任何适用规章制度并且正在进行研究； 中对此类研究、测试和试验结果的描述注册声明、定价披露包和招股说明书公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据；除非在注册声明、定价披露包和 招股说明书中披露的范围外，公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为这些研究、测试或试验的结果使注册声明、定价 披露包中描述或提及的研究、测试或试验结果受到质疑在以下背景下查看招股说明书描述了此类结果和临床发展状况；以及，除非注册声明、定价披露包或 中披露的范围外

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招股说明书，公司尚未收到美国食品药品管理局或任何政府实体的任何书面通知或书面信函，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或 临床前或临床试验，但与此类试验的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外。

(抄送) 遵守医疗保健法。除注册声明、定价披露包 和招股说明书中所述外，公司及其子公司均遵守所有医疗保健法，除非合理地预计不遵守会产生重大不利影响。就本协议而言， 医疗保健法是指：(i) FDCA；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于美国反回扣法规（42 U.S.C. 第1320a-7b (b) 条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 3729 条及其后各节）、刑事虚假陈述法（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条)、《美国法典》第 18 篇第 286 条和第 287 条、1996 年《美国健康保险流通与责任法》(HIPAA)（42 U.S.C. S.C. S.C. 第 42 节）下的医疗欺诈犯罪条款1320d 等）、民事罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）和排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）；（iii）经《经济和临床健康信息技术健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；以及（iv）根据此类法规颁布的法规及其任何州或非美国同行。在过去的三 (3) 年中， 公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构 或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、审理、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼的书面通知、听证、执法、调查、仲裁或其他受到威胁的 行动。公司及其任何子公司都不是任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或由任何政府或监管机构签订或强加的类似协议的当事方。此外，在过去的三 (3) 年中，无论是公司、其任何子公司还是其各自的任何员工、高级职员、董事，或据公司所知，其代理人均未被排除在外、暂停 或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，他们没有受到政府调查、调查、诉讼或其他可能合理的类似行动。} 预计会导致被禁止、暂停或排除在外。

(dd) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系， 这是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的 ，此类文件和定价披露一揽子计划中也没有这样描述。

（见） 《投资公司法》。公司不是，在股票的发行和出售以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的股票收益的使用 生效后，将无需注册为经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为投资公司）所指的投资公司或由 投资公司控制的实体法案）。

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(ff) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、 州、地方和外国税，并提交了截至本文件发布之日所需支付或提交的所有纳税申报表；而且不存在已经或可以合理预期会对公司或其任何 子公司或其各自的任何财产或资产提出的税收缺口，这些缺口单独或总体上会产生重大不利影响。

(gg) 执照和许可证。公司及其子公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有执照、证书、许可证和其他 授权，并已向这些机构提交了所有申报和申报，这些都是所有权或租赁各自财产或 开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出同样的申报和申报，单独或合计，可以合理地预计 会产生重大不利影响；而且公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类执照、证书、许可证或授权的通知，也没有理由相信任何 此类执照、证书、许可证或授权在正常过程中不会续期。据公司所知，授予任何此类执照、证书、许可证或其他授权的一方均未采取任何行动在任何重大方面限制、暂停 或撤销这些执照、证书、许可证或其他授权。公司及其子公司已按照 的要求提交、获得、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案在提交之日基本上是完整和正确的 ，以维护其执照、证书、证书、必要的许可证或其他授权用于他们各自的业务。

(呵呵) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司 的员工不存在任何劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行任何劳动干扰，公司也不知道其任何子公司主要供应商、 承包商或客户的员工正在进行或即将发生的劳动干扰或与之发生争议，除非可以合理地预计不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何取消或终止其加入的任何集体谈判 协议的通知。

(ii) 某些环境问题。 (i) 公司及其子公司 (x) 遵守与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法执行的 要求 要求（总的来说，环境法）；(y) 已收到 并且遵守了所有法律，但没有违反了任何环境法要求他们开展各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及 (z) 未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务或任何实际或潜在的责任或义务的通知，包括调查或补救危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放，并且一无所知任何合理的事件或情况预计会导致任何此类通知，并且 (ii) 不存在与 的环境法相关或与公司或其子公司有关的成本或责任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每项情况除外，不存在任何单独或不涉及的事项的成本或责任

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合计，有理由预计会产生重大不利影响；以及 (iii) (x) 根据任何环境法，政府实体也是当事方的针对公司或其任何 子公司的诉讼正在审理或已知正在考虑提起，但有理由认为不会对公司或其任何子公司实施10万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，(y) 公司和 其子公司不知道有关遵守环境法、责任或其他方面的任何事实或问题根据环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的义务，可以合理地预计 会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及 (z) 公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出 。

(jj) 危险物质。公司或其任何子公司（或据公司及其子公司所知，任何其他实体（包括 任何前身）都没有储存、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险物质，或由公司或其任何子公司承担或可以合理地预期对其行为或疏忽负责）在、上、下或来自这些实体公司或其任何 子公司现在或以前拥有、运营或租赁的任何财产或设施，或位于在任何其他财产或设施之下或来自任何其他财产或设施，违反任何环境法，或者其方式或金额或地点可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任， ，除非任何违规行为或责任单独或总体上不会产生重大不利影响。危险材料是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、 污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法监管或可能引起责任。释放是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、 注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中、进入或穿过环境，或迁入或穿过任何建筑物或结构。

(kk) 遵守 ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员（定义为与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立）在 ERISA 第 4001 (a) (14) 条所指的范围内与公司共同控制或任何被视为根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条在公司工作的单一雇主）将承担任何责任（每份计划）均按照 的规定维持其条款以及任何适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于 ERISA 和《守则》）的要求，但不合规行为不合理地预计不会对公司产生 重大责任；(ii) 任何计划均未发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定 进行的交易或行政豁免；(iii) 每份受《守则》第 412 条融资规则约束的计划或 ERISA 第 302 条，没有计划未达到（无论是否被豁免）或有理由预计会失败，无法满足适用于该计划的 最低融资标准（在 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内）；(iv) 没有计划处于或可以合理预期处于风险状态（符合 ERISA 第 303 (i) 条的含义) 而且 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划的计划都不是

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处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的含义）（v）每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的当前 价值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条和据此颁布的法规的含义）{} 已经发生或合理预计会发生；(vii) 本应根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的每份计划都如此合格，没有任何内容无论是由于行动还是不采取行动，都将导致 此类资格的丧失；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未就计划（包括计划中的多雇主计划）承担或合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（计划缴款或养老金福利 担保公司的保费，在正常过程中且没有违约）ERISA 第 4001 (a) (3) 条的含义）；以及 (ix) 以下事件均未发生或 是合理可能发生：(A) 公司或其受控集团关联公司在本财年要求向公司及其受控集团关联公司向所有计划缴纳的缴款总额与公司及其受控集团关联公司最近完成的财年的此类缴款金额相比，大幅增加；或 (B) 公司及其子公司 累积的退休后福利债务大幅增加（在会计准则的含义编纂主题715-60）与公司及其 子公司最近结束的财年的此类债务金额进行比较，但本文第 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件除外，单独或总体上不会产生重大不利影响。

(全部) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制体系和 程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括控制和旨在确保 此类信息的程序酌情收集并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

（毫米） 会计控制。公司及其子公司维护财务 报告的内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该系统旨在符合《交易法》的要求，由各自的 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计或监督，目的是为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证 根据公认会计原则，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总授权 或具体授权才允许访问资产；(iv) 将记录的资产问责与资产问责进行比较合理的现有资产对任何差异都采取间隔时间并采取适当的行动；(v) 注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展性 商业报告语言的交互式数据，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据 适用的委员会规则和指导方针编制的。中没有实质性的弱点

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公司的内部控制。已向公司审计师和公司董事会审计委员会通报：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和 重大缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务 信息的能力产生了不利影响或有理由可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否是重大的在公司的内部控制中起着重要作用财务报告。

(nn) 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或 中引用的 Extensible Business Reporting Language 的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

（哦） 保险。 公司及其子公司拥有涵盖其各自财产、业务、 人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险额为公司合理认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要进行资本改善或其他支出的通知必须成为为了 继续投保此类保险，或者 (ii) 有理由相信当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得类似的保险，以继续开展业务 。

(pp) 没有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何 董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人均未使用任何 公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 进行或收取推动向其提供任何直接或间接的非法 付款或利益的要约、承诺或授权任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何实施该法的适用法律或 法规经合组织《打击贿赂外国公职人员公约》国际商业交易，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或 不当付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法律的政策和程序。

(qq) 遵守反洗钱法。公司及其 子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱 法规、相关规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或准则，

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由任何政府或监管机构（统称为《反洗钱法》）管理或执行，任何法院、 政府或监管机构、机关或团体或任何仲裁员在《反洗钱法》方面均未审理或受到威胁，也未受到威胁。

(rr) 与制裁法无冲突。 公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或 员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人目前都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国部）实施或执行的任何制裁的对象或目标。国家，包括但不限于指定为特别指定的 国家或被封锁人士）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何 子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、顿涅茨克人民共和国、伊朗、卢甘斯克人民共和国、朝鲜、叙利亚和 克里米亚乌克兰地区（每个地区均为受制裁国家）；公司不会直接或间接地使用本协议下发行股份的收益，或向任何 子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在提供资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 资助 或为任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或 (iii)）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与者）的违规行为交易，无论是作为承销商、顾问、投资者 还是其他）的制裁。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是 或制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ss) 对子公司没有限制。 目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，均不得直接或间接禁止公司向公司支付任何股息、对此 子公司的股本或类似的所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他 该公司的子公司。

(tt) 没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向公司或其任何子公司或任何承销商提出有效的索赔，要求支付与股票的发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似 付款。

(uu) 没有注册权。任何人 无权以向委员会提交注册声明或发行和出售股票为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券，除非此类权利已被有效放弃 。

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(vv) 无法稳定。公司及其任何 子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预计会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(ww) 保证金规则。如每份注册声明、定价披露包和招股说明书中所述， 公司发行、出售和交付股份，也不违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(xx) 前瞻性陈述。任何注册声明、定价披露包或招股说明书中均未以提及方式包含或纳入任何前瞻性陈述（符合 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者 不是出于诚意披露的。

(yy) 统计和市场数据。 公司没有注意到任何使公司认为每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据不是基于或衍生自所有重大方面可靠和准确的来源 。

(zz) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员过去和过去都没有未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度 ，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(aaa) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修正案 时，在此后公司或任何发行参与者最早作出 善意发行（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，并且是一家经验丰富的知名发行人，在每种情况下，均按照《证券法》第405条的定义。

(bbb) 没有评级。公司或其任何子公司发行或担保的债券、可转换证券或 优先股（在每次交付时间之前，都不会）由国家认可的统计评级机构评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义。

(ccc) 网络安全；数据保护。除非无法合理地预期 会产生重大不利影响：(i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司当前业务运营所需的所有重大方面，并按照要求运营和运作，没有所有重大错误、错误、 缺陷、特洛伊木马马匹、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司及其子公司实施并维护了必要的商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护 其重要机密信息以及完整性、持续运营和冗余性

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以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人数据（定义见下文）和所有敏感、机密或专有数据（统称为个人数据，即敏感 数据））的安全性。个人数据包括但不限于 (A) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、 照片、社会安全号码或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(B) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可作为个人 识别信息的任何信息；(C) 欧盟通用数据保护法所定义的个人数据法规 (GDPR)（欧盟 2016/679）；(D) 任何信息根据HIPAA，哪些 符合受保护的健康信息的资格；以及 (E)《加州消费者隐私法》(CCPA) 所定义的任何个人信息；以及 (F) 允许 识别该自然人或其家人，或者允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。没有发生任何泄露、违规、中断或未经授权使用或访问敏感数据的行为，但那些在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下进行了补救，也没有任何与之相关的事件正在接受内部审查或调查，而且 (iii) 公司及其子公司在很大程度上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律以及法规，包括但不限于 HIPAA、CCPA 和 GDPR （统称为隐私法），以及与 IT 系统和敏感数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和敏感数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有内部政策和合同义务。公司及其子公司始终按照适用的隐私法的要求向用户或客户进行所有披露，除非不这样做不会单独或总体上产生重大不利影响，并且所做的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的隐私法。公司进一步证明，无论是其还是任何子公司：(A) 均未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，也不知道任何可以合理预期会导致此类通知的事件或情况； (B) 目前正在全部或部分进行任何调查、补救或其他纠正措施或为此支付全部或部分费用根据任何隐私法；或 (C) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方或 任何政府或监管机构根据任何《隐私法》承担的责任，但 (A)、(B) 或 (C) 除外，此类违规行为、调查、补救、命令、法令或协议不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响 。

4。公司的进一步协议。公司向每位 承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424 (b) 条和第430A、430B或430C条规定的 期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交公司根据以下规定向委员会提交的所有报告和 任何明确的委托书或信息声明招股说明书发布之日之后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，一直持续到交割为止 需要一份与股票发行或出售相关的招股说明书；公司将向承销商提供招股说明书和每位发行人自由写作招股说明书（以先前未交付为限）的副本

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在纽约市时间上午 10:00 之前，在本协议签订日期的下一个工作日以代表可能合理要求的数量在纽约市。

(b) 副本的交付。公司将免费向代表交付最初提交的注册声明的三份签名副本及其每项修正案 ，每份副本均包括其中提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；(ii) 在招股说明书交付期内向每位承销商 (A) 一份符合条件的注册声明副本及其每项修正案（不含附证）和（B）（定义见下文），尽可能多的招股说明书副本（包括所有修正案）和根据代表的合理要求，对其进行补充 以及其中以引用方式纳入的文件（以及每份发行人自由写作招股说明书）。如本文所用，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售股票有关的 股票相关的招股说明书必须交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）的期限，即在股票公开发行第一个 日之后的这段时间。

(c) 修正案或补充文件，发行人免费写作 招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露包或 招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或 补充文件的副本以供审查，并将不制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表，并以 书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 当定价披露包、招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；（iv）委员会提出的任何要求时注册声明的修正或招股说明书的任何修正或补充或 收到委员会就注册声明提出的任何意见或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求，包括但不限于要求提供与任何内容有关的信息 试水沟通；(v) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停 注册声明的有效性，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书，或者为此目的或根据 证券法第8A条启动或威胁任何程序；(vi) 招股说明书中发生的任何事件或事态发展交割期由此产生的招股说明书、任何定价鉴于招股说明书、定价披露包或 任何此类发行人自由写作招股说明书向买方交付时存在的情况，披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书经修订或 补充后，将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；以及 (vii) 公司收到任何通知的情况关于暂停任何股份的发售和出售资格司法管辖权 或为此目的启动或威胁任何程序；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停

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注册声明的有效性，禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或者暂停对股票的任何此类 资格，如果发布了任何此类命令，则将尽快撤回这些命令。

(e) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或者存在导致当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的 对重大事实的陈述，或者根据向买方交付招股说明书时存在的情况，没有误导性或 (ii) 是 为了遵守法律，有必要修改或补充招股说明书，公司将立即通知承销商并在不违反上文 (c) 段的前提下，立即准备并提交给承销商 和代表可能指定的交易商，对招股说明书（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）进行必要的修正或补充，以便修订或补充的 招股说明书中的陈述（或任何向委员会提交并由其注册的文件）鉴于存在的情况，其中提及）不会招股说明书已交付给买方，具有误导性，或者 是为了使招股说明书符合法律，以及 (2) 如果在每次交割之前的任何时候 (i) 发生任何事件或事态发展，或者存在由此导致当时修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于将定价披露包交付给 买家时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 需要修改或补充定价披露计划以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交文件（在需要的范围内），并提供给承销商和代表可能指定的对定价披露包的必要修正或补充的交易商，以便 中的报表定价披露包（或向委员会提交的任何文件）以及鉴于向购买者交付定价披露 套餐时存在的情况，经如此修订或补充的）不会具有误导性，也不会使定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格发售和出售股份，只要分配股份需要 ，公司就会有资格发售和出售股份；前提是公司不需要 (i) 在任何此类司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，(ii) 提交任何此类司法管辖区的证券交易商资格，(ii) 提交任何此类资格对在任何此类司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意或 (iii)在任何此类司法管辖区均须缴税，除非另有规定。

(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季 起至少十二个月的期限，前提是公司将被视为满足这种要求以提交此类信息为限在 委员会电子数据收集、分析和检索系统上。

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(h) 清除市场。在 招股说明书发布之日起的 60 天内，公司不会 (i) 直接或间接发售、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予购买、套期保值、借出或以其他方式转让或 直接或间接处置，或向委员会提交或提交根据《证券法》提交的注册声明与任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券有关，或 公开披露打算进行上述任何一项，或 (ii) 签订任何互换、套期保值或其他协议，全部或部分转让股票或任何其他 证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易都是在未经代表事先书面同意的情况下通过交付股票或其他证券来结算的，其他超过 (A) 根据本协议出售的股份，(B) 行使期权时发行的任何公司股票根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的公司股票计划授予， (C) 根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，(D) 公司在S-8表格或其后续表格上提交与注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的公司股票计划有关的任何注册声明，以及 (E) 公司的任何股票或任何 与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易、收购或许可他人或实体的业务、财产、技术或其他合作交易、收购或许可他人或实体的业务、财产、技术或其他资产或其业务、财产、技术或其他资产的收购或许可，或任何可转换为或可兑换为股票的证券，或任何可转换或可兑换为股票的证券与合并或收购有关的雇员福利计划；但是，前提是，公司根据本条款 (E) 可能发行或同意 发行的股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券的总数不得超过根据本协议发行股票后立即发行股票总额的5％，此外，还规定 (i) 每位新任命的董事或执行官是任何此类股票的接收者根据第 (B) 或 (C) 条发行的股票或证券，以及 (ii) 任何此类股票或证券的收款人在上述60天限制期内，根据第 (E) 条发行的股票或证券应以本协议附录A的形式签订基本上以本协议附录A的形式签订协议。

(i) 所得款项的用途。公司将按照 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的 “收益用途” 标题使用出售股票的净收益。

(j) 无法稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k) 交易所 列表。公司将尽最大努力在纳斯达克市场上市，但须视发行通知而定。

(l) 报告。自本协议签订之日起三年内，公司将尽快向 代表提供给股份持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或 任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司被视为

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已向代表们提供了此类报告和财务报表，前提是这些报告和财务报表是在委员会电子数据收集、分析和检索系统上提交的。

(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份 发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 申请费。 公司应在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条要求的时间内 支付与股票相关的必要佣金申报费，不考虑其中的附带条件，以及根据《证券法》第456 (b) 条和第457 (r) 条（包括根据第456 (b) (1) 条更新申报费计算表 （1）(ii) 要么是注册声明生效后的修正案，要么是按照根据第424 (b) 条提交的招股说明书中第424 (g) 条规定的方式）。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 它没有使用、授权使用、提及或参与计划使用、授权使用、授权使用 、提及或参与使用《证券法》第405条所定义的任何自由写作招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，而不是 以提及方式纳入注册声明和发布的任何新闻稿中的 由公司提供），但不包括 (i) 不包含发行人信息的自由写作招股说明书（定义见《证券 法》第 433 (h) (2) 条）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中（包括以提及方式纳入），(ii) 附件A所列或根据上文 第 3 (c) 条或第 4 (c) 条编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由其编写的任何免费写作招股说明书承销商并由公司事先以书面形式批准。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含 股票最终条款的自由写作招股说明书，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中；前提是承销商可以在未经公司 同意的情况下使用本协议附件B形式的条款表；此外，任何使用此类条款表的承销商都必须通知公司，并在此之前或实质上向公司提供该条款表的副本同时，首次使用这样的术语 表。

(c) 根据《证券法》第8A条，它不受与 发行的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，它将立即通知公司）。

6。 承保人义务条件。根据本协议的规定，每位承销商在每次交割时购买股份的义务取决于公司履行其契约和本协议规定的其他义务以及以下附加条件：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明 生效的命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条为此目的提起的诉讼也不得在或 之前待决

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受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应根据《证券法》（对于发行人免费 写作招股说明书，在《证券法》第433条要求的范围内）和本协议第4（a）条的规定及时向委员会提交；委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到代表们合理满意 的满意。

(b) 陈述和保证。此处包含的 公司的陈述和保证在本协议发布之日以及每次交货时均应是真实和正确的；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在每次交货时均应是真实和正确的 。

(c) 无重大不利变化。不得发生或不存在本 第 3 (i) 节所述的事件或条件，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充 ）中没有描述这种事件或条件，代表们认为其影响使当时继续发行、出售或交付股票变得不切实际或不可取按照本 协议所设想的条款和方式交付，定价披露包和招股说明书。

(d) 军官证书。代表们 应在每次交付时收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级执行官的证书，该证书代表代表公司而不是以个人身份令代表感到满意 (i) 确认这些高级管理人员已经仔细审查了注册声明、定价披露包和招股说明书，据这些高级管理人员所知，还有 陈述载于第 3 (b) 和 3 (f) 节此处是真实和正确的，(ii) 确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，公司在所有 重大方面都遵守了所有协议，并在该交付时间或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件，(iii) 大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(e) 安慰信。(i) 在本协议签订之日和每次交付时，应公司的要求，BDO USA, P.C. 应向代表提供注明相应交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容向承销商提供信函，其中应包含报表 以及会计师给承销人的安慰信中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的报表 和信息包含或以提及方式并入每个 注册声明、定价披露包和招股说明书；前提是，在该交货时交付的信函应使用不超过该交货时间前三个工作日的截止日期。

(f) 公司法律顾问的意见和负面保证书。 瑞生国际律师事务所作为公司的法律顾问，应向代表人提供其书面意见和负面保证信，这些意见和负面保证信的日期为该交货时间，寄给承销商， 的形式和实质内容都令代表合理满意。

(g) 公司知识产权顾问的意见。公司知识产权法律顾问 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 应提供给

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代表应公司的要求，将书面意见注明交货日期并提交给承销商，其形式和实质内容都令代表相当满意。

(h) 公司知识产权主管的意见。公司知识产权 主管凯文·卡普斯应应公司的要求向代表提供他对某些知识产权事项的书面意见，该意见注明交货时间并以代表人满意的形式和实质内容写给承销商。

(i) 承销商的意见和否定保证书。代表应在交货时收到承销商法律顾问库利律师事务所就代表可能合理要求的事项发表的意见和负面保证信，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够就此类事项进行移交。

(j) 发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令 ，在每次交割时阻止股票的发行或出售；也不得发布任何联邦、州或 外国法院的禁令或命令，从每次交割时起阻止股票的发行或出售。

(k) 信誉良好。代表应在每次交付时收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织司法管辖区的良好信誉以及他们在代表可能合理要求的其他司法管辖区作为外国实体的良好信誉，在每种情况下，均以书面形式或 这些司法管辖区的有关政府机构提供的任何标准形式的电信。

(l) 交易所上市。每次交割时要交付的股票应已获批准在纳斯达克市场上市，但须以官方发行通知为准。

(m) 封锁协议。您与公司每位高级管理人员和董事之间关于在本协议发布之日当天或之前交付给您的股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的 封锁协议，每份协议基本上以本协议附录A的形式出现，将在该交付时具有完全效力。

(n) 其他文件。在每次交货时间或之前，公司应向代表 提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据 只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事 和高级管理人员以及控制这些人的每个人（如果有），并使其免受损害

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《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商，包括但不限于因任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而产生的任何或全部损失、索赔、损害赔偿和负债（包括但不限于 ，合理的律师费和其他合理开支，如产生此类费用和开支），（i) 注册声明中包含或由以下原因引起的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述任何遗漏或涉嫌遗漏在其中必须陈述的重大事实或在 中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补编）、任何初步招股说明书、任何发行人免费 写作招股说明书、根据第 433 条提交或要求提交的任何发行人信息中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 (d) 根据《证券法》，《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价 披露包（包括随后经过修订的任何定价披露包），或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，即在其中陈述陈述所必需的重大事实，参照 的情形，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或在 依赖并符合任何信息时所作的不真实陈述或遗漏关于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商，明确供其使用，因此理解并同意，任何承销商提供的唯一此类 信息包括下文 (b) 小节中描述的信息。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意，对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，其程度与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或负债 源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏依赖并符合该 承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息，这些信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何路演或任何定价披露 套餐（包括随后修订的任何定价披露一揽子计划），据理解和同意，唯一这样的任何承销商提供的信息由招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息组成：标题为 “承保” 的第三段中的特许权和再补贴数字以及标题为 承保的第十六和第十七段中包含的信息。

(c) 通知和程序。如果对任何根据本第 7 节前几段可能寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管机构 调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应 立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人个人不得免除其根据前述条款可能承担的任何责任 本第 7 节各款，除非这种失误给其造成了重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外，除本第 7 节前面各段规定的情况外，未通知赔偿人不得免除其对受偿人的任何责任。如果对 受保人提起或主张任何此类诉讼，并且该受保人应将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔人同意，受保人不得成为

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赔偿人的律师）代表受赔偿人以及赔偿人在这类 诉讼中可能指定的根据本节有权获得赔偿的任何其他人，并应在该诉讼中支付合理和有据可查的费用和开支，并应支付与该诉讼相关的合理和有据可查的费用和开支，并应支付与该诉讼相关的该律师的合理和有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何 受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人双方同意相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为其可用的 法律辩护可能不同于或除赔偿人可以获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人（包括任何被执行方）包括赔偿人和 受赔偿人，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意，对于同一司法管辖区内的任何 诉讼或相关诉讼，赔偿人不承担多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，所有此类费用和开支均应在发生时支付或 报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定， 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人的任何此类独立公司均应由公司以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼 不承担任何和解责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受赔偿人因这种 和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿人按照 本段的设想向被赔偿人偿还合理的律师费用和开支，则如果 (i) 此类和解是在赔偿人收到此类请求后超过 30 天内达成的，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解负责 以及 (ii) 赔偿人不得根据以下规定向受保人赔偿这种要求是在和解之日之前提出的.未经受赔人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受赔偿人是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解，该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括 无条件释放该受赔偿人，其形式和实质内容均令该受赔偿人合理满意，从作为此类诉讼标的的的索赔的所有责任中扣除，(y) 不包括任何作为 的陈述，或承认任何受赔偿人或其代表的过失、罪责或未能行事。

(d) 贡献。如果受赔偿人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的 赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该款 段规定的每位赔偿人应缴纳该受赔偿人因此类损失而支付或应付的金额，而不是根据该段向该受赔偿人支付或应付的金额，，一方面，损害赔偿或责任 (i) 按适当的比例 ，以反映公司获得的相对收益，另一方面是承销商，从股票发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例进行，以反映第 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和承销商在 导致的陈述或遗漏方面的相对过失损失, 索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的衡平考虑因素.公司获得的相对福利，

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一方面，承销商应被视为与公司从出售 股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商因此获得的承销折扣和佣金总额（在每种情况下，如招股说明书封面表格所示）占股票总发行价格的比例相同。 一方面是公司，另一方面是承销商的相对过失，应参照以下因素来确定：重要事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，还是 陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏与公司或承销商和双方提供的信息的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述的机会有关，或省略。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据上文 (d) 段的缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (d) 段所述公平考虑 的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理的法律或其他合理费用，但须遵守上述限制 。尽管 (d) 和 (e) 段有规定，但在任何情况下，承销商都不得缴纳超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承保人根据 (d) 和 (e) 段缴款的义务与其各自的购买义务成比例 ，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。 第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，也不限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的有效性。本协议自上文首次写明之日起生效。

9。终止。如果在本协议执行和交付之后以及交割时间之前：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克市场通常应暂停交易或受到实质性限制；(ii) 公司发行或担保的任何 证券在任何交易所或任何交易所的交易均已暂停，则代表可以绝对酌情决定终止本协议 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业 银行活动；或 (iv) 在美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机或升级 ，在代表们看来，这些都是重大和不利的，因此不切实际或不可取地继续进行敌对行动在 交割时按条款发售、出售或交付股份本协议、定价披露包和招股说明书所设想的方式。

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10。违约承销商。

(a) 如果在交割时，任何承销商违反了在该日期购买其同意在本协议下购买的股份的义务，则未违约的承销商可以自行决定安排其他令公司满意的人根据本协议中包含的条款购买此类股份。如果在任何承销商出现此类违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类股份，则公司有权再有36小时的期限， 在此期间 聘请其他令非违约承销商满意的人按此类条款购买此类股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份， 不违约的承销商或公司可以将交割时间推迟最多整整五个工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中实现公司法律顾问或承销商 律师认为可能需要进行的任何变更，公司立即同意准备注册声明和 招股说明书的任何修正或补充影响任何此类更改。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，承销商一词包括本协议附表1中未列出的任何人，他们根据本第 10 节 购买了违约承销商同意但未能购买的股票。

(b) 如果在根据上文 (a) 段的规定将非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商股份的任何 安排生效后，在交割时仍未购买的 股票总数不超过该日要购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求每股非违约承销商的股份要求承销商在该日期购买该承销商同意在本协议下购买的股份数量再加上此类承销商按比例分配的份额（基于该承销商在该日期同意购买的股份数量），这些违约承销商或承销商尚未做出此类安排的股份。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在交割时仍未购买的股票总数超过该日将要购买的股份总额的 十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议将终止，不承担未违约的承保人的 责任。根据本第 10 节终止本协议，公司不承担任何责任，但公司 将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并将继续有效。

(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11。费用的支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付 或安排支付与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 与授权、发行、出售、准备和交付股票相关的费用以及与此相关的任何应缴税款 ；(ii) 准备、印刷和交付所涉及的费用根据《证券法》提交注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、任何定价披露包 和招股说明书（包括其中的所有附录、修正和补充）以及

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其分配；(iii) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；(iv) 与 根据州或外国证券或代表可能指定的司法管辖区的蓝天法律进行股份投资资格确定以及蓝天备忘录和任何加拿大包装纸的编写、印刷和 分发相关的合理费用和开支（包括相关费用和开支）承销商的法律顾问金额不超过5,000美元）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何过户代理人和任何注册商的 成本和收费；（vii）与向FINRA提交和批准发行相关的所有费用和申请费（包括 承销商的律师费用和开支，前提是任何此类费用和开支的报销义务必须合理记录在案，不得超过 10,000 美元）；(viii) 公司因向其进行任何路演 演示而产生的所有费用潜在投资者（前提是承销商和公司应各自支付公司和 承销商在路演中使用的任何飞机和其他交通工具费用的50％，承销商的所有住宿、商业机票和个人费用应由承销商负责）；(ix) 与股票在纳斯达克 市场上市有关的所有费用和申请费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能将 股票交给承销商（任何承销商违约的原因除外）或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司同意向 承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商因本 协议以及本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。为避免疑问，据了解，公司不得支付或偿还任何承销商根据本 (b) 段因未履行其购买股票的 义务而产生的任何成本、费用或开支。

12。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员、董事和本协议提及的任何控股人以及本协议第7节提及的每位承销商的关联公司提供保险，并且 对本协议具有约束力。本协议 中的任何内容均无意或不得被解释为赋予任何其他人根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。任何从承销商手中购买股票的人均不得仅仅因为购买而被视为 继任者。

13。生存。公司和承销商各自的赔偿、出资权、陈述、 担保和协议包含在本协议中，或者由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书做出的或代表公司或承销商达成的协议，将在股份交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或公司或代表公司进行任何调查，都应保持完全的效力和效力承销商或董事、高级职员、控股人或本协议第 7 节中提及的 关联公司。

14。某些已定义的术语。就本协议而言，(a) 除非 另有明确规定，“关联公司” 一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(b) “工作日” 一词是指除纽约市允许或要求银行关闭 之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(d) 重要子公司一词的含义在含义见《交易法》第 S-X 条第 1-02 条。如果公司只有一家子公司，则此处提及本公司 子公司的所有内容均应视为指该单一子公司，但作必要修改后均应视为指该单一子公司。

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15。遵守美国爱国者法案。根据美国 爱国者法案（Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承保人必须获取、核实和记录可识别其各自客户的信息，包括 公司，该信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承销商能够正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并由任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。应向承销商发出通知 给代表：c/o 摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约州 10179（传真：(212) 622-8358）；摩根士丹利公司有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036， 注意：Equity Syndicate Desk，副本交给法律部；Leerink Partners LLC，美洲大道 1301 号，12 楼，纽约 10019，注意：Stuart R. Nayman，Esq。（发送电子邮件至 stuart.nayman@leerink.com）；以及 Piper Sandler & Co.，明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心 800 号 55402，注意：股票资本市场，另行通知给：法律总法律顾问 capmarkets@psc.com。向公司发出的通知应在加利福尼亚州圣地亚哥巴恩斯峡谷路10222号Crinetics Pharmicals, Inc. #2 大楼发出，收件人：总裁兼首席执行官。

(b) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 向司法机关提交。公司特此向 提交纽约市曼哈顿区美国联邦和纽约州法院的专属管辖权，适用于因本协议或本协议所考虑的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼。公司 放弃其现在或以后对在此类法院确定任何此类诉讼或诉讼地点可能提出的任何异议。公司同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为决定性判决， 对公司具有约束力，并且可以在公司根据此类判决提起诉讼的任何法院强制执行。

(d) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃由于 或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

(e) 对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的 程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国 特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

31

如本第 16 (d) 节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的 法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(f) 同行。本协议可以用对应物（可能包括通过任何标准形式的 电信交付的对应物）签署，每份协议均应为原件，所有协议共同构成同一份文书，并且可以通过传真传输或以电子方式交付便携式文件格式 (PDF) 文件 （包括2000年美国联邦电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录所涵盖的任何电子签名）交付法案或其他适用法律，例如 www.docusign.com）。

(g) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，或对偏离本协议的任何同意或批准 ，在任何情况下均不生效。

(h) 标题。此处包含 标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

(i) 整合。 本协议取代了公司与 承销商或其中任何一家先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

[签名页面如下]

32

附录 1.1

如果上述内容符合您的理解，请在下方 空白处签名以表明您接受本协议。

已接受：截至上面首次写明的日期
摩根大通证券有限责任公司 摩根 Stanley & CO.有限责任公司 LEERINK PARTNERS PIPER SANDLER & CO.
供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。
摩根大通证券有限责任公司
来自：		/s/ Ben Burdett
		姓名：Ben Burdett
		职务：董事总经理

摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/Chirag D. Surti
		姓名：Chirag D. Surti
		职务：执行董事

LEERINK PARTNERS
来自：		/s/Dan Dubin，医学博士
		姓名：丹·杜宾，医学博士
		职位：副董事长、投资银行全球联席主管

PIPER SANDLER & CO.
来自：		/s/ 查德·胡伯
		姓名：查德·胡伯
		职务：董事总经理

[ 承保协议的签名页面]

附录 1.1

附表 1

承销商		股票数量
摩根大通证券有限责任公司			4,004,578
摩根士丹利公司有限责任公司			3,203,661
Leerink Partners			2,345,538
Piper Sandler & Co.			1,544,622
LifeSci Cap			343,249
总计			11,441,648

附表 1

附录 1.1

附表 2

重要的 子公司

Crinetics Australia 私人有限公司

附表 2

附录 1.1

附件 A

a.

定价披露套餐

没有。

b.	承销商口头提供的定价信息

这些股票的每股公开发行价格为30.59美元。

承销股票数量：11,441,648

期权股票数量：1,716,247

附件 A

附录 1.1

附件 B

Crinetics Pharmicals, Inc.

定价条款表

没有。

附件 B

附录 A

封锁协议的形式

[•], 2023

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

LEERINK 合作伙伴有限责任公司

PIPER SANDLER & CO.

作为代表

列出的几家承销商

承保附表 1

下文提及的协议

c/o 摩根大通 证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o Leerink Partners L

州街 53 号，40 楼

麻省波士顿 02109

c/o Piper Sandler & Co.

加利福尼亚街 50 号，套房 3100

加利福尼亚州旧金山 94111

回复：Crinetics Pharmicals, Inc. 公开募股

女士们、先生们：

承销人是特拉华州一家公司Crinetics Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的 董事或高管，据了解，作为几家承销商的代表（代表），你提议与公司签订承销协议 （承销协议），规定承保协议附表1中提到的几家承销商（承销商）进行公开发行（公开发行）），公司 普通股，面值每股0.001美元（普通股）（证券）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和公开发行证券，以及特此确认收到的其他物品和 有价值的对价，下列签署人特此同意，未经代表代表承销商的事先书面同意，下列签署人不会也不会使任何直接或 间接关联公司与（也将导致配偶或下签名人的任何配偶或直系亲属居住）下签名者

家庭不要），在本信函协议（本信函协议）签订之日起至与公开发行（招股说明书）有关的 招股说明书补充文件（招股说明书）之日起 60 天后结束的期间（该期限，限制期），(1) 贷款、要约、质押、卖出、卖出合同、出售任何期权或合约，购买任何期权或 合同出售、授予任何期权、权利或权证，以直接或间接购买、套期保值、借出或以其他方式转让或处置其任何股份普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券 （包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会（SEC）规章制度可能被视为由下列签署人实益拥有的其他证券，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的 证券），（2）签订任何套期保值、掉期或其他协议或交易全部或部分转移所有权的任何经济后果普通股或 此类其他证券，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易均以现金或其他方式通过交付普通股或其他证券来结算，或者 (3) 要求或行使与任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册有关的任何权利（为避免疑问，还有特此签署放弃与任何证券注册有关的所有通知要求和权利 以下签署人为当事方的任何协议、文书、谅解或其他协议，包括任何股东或注册权协议或类似协议，或根据下述签署人有权获得任何权利或利益的 ）或 (4) 公开披露执行上述任何内容的意图，除了 (A) 下列签署人根据承保协议出售的证券以外的每种情况， (B) 转让普通股作为真正的礼物或礼物，（C）向有限或普通股分配普通股下列签署人的合伙人、成员或股东，(D) 转让给直系亲属 或信托，以直接或间接地使下列签署人或直系亲属受益，(E) 转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其所有实益所有权权益均由下列签署人持有，(F) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承给法定代表人，继承人、受益人或下列签署人的直系亲属，（G）根据以下规定进行转移法院或 监管机构的命令、合格的国内命令或与离婚协议有关的命令，(H) 向公司转让，用于净或无现金行使期权或其他购买普通股的权利 ，这些权利是根据股权激励计划、股票购买计划或招股说明书中描述的其他安排（包括以提及方式纳入的文件）来履行任何预扣税义务或 否则，前提是已发行的任何普通股行使此类期权或其他权利后，应继续受到本文规定的限制，直到限制期到期， (I) 如果下列签署人是一家根据经修订的1940年《投资公司法》（共同基金）注册的投资公司，则根据合并或重组向根据1940年《投资顾问法》的要求注册的与同一个 投资顾问共用同一个 投资顾问的另一家共同基金进行合并或重组，经修订，以及 (J) 向任何关联公司（定义见第405条）转账根据1933年《证券法》（经修订）颁布，由下列签署人或由下列签署人控制或管理或与下列签署人共同管理或控制的任何投资基金或其他实体；前提是，在根据第 (B)、(C)、 (D)、(E)、(F)、(G)、(I) 或 (J) 条款进行任何转让或分配的情况下，每笔转让受赠人、受赠人或分销人应以本款的形式签署并向代表交出封锁信；此外，在 中，根据条款进行任何转让或分配 (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G) 和 (J)，此类转让不应涉及价值处置；此外，前提是，对于根据第 (B) 至 (J) 条进行的任何转让或分配 ，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）均不得根据经修订的1934年《证券交易法》进行申报（交易法）或其他公告 必须或应自愿就此类转让或分销作出（表格4或表格5中关于第 (B)、(D)、(F) 或 (H) 条的要求提交除外；前提是任何此类申报应（在其附注或其他附注中）表明 该申请与此类条款中规定的情况有关）。

此外，允许向公司转让与招股说明书发布之日生效的任何合同 安排有关的证券，该安排规定公司在终止下签名人的雇佣或其他服务时回购下签名人的股份，前提是不得自愿提交任何公开文件、报告或公告报告普通股实益所有权减少的情况，并且承销方不得自愿提交任何公开文件、报告或公告必须签名才能根据 第 16 节提交报告《交易法》报告限制期内普通股的实益所有权减少，下列签署人应在其脚注中明确指出，该文件与终止 签字人的就业或其他服务有关。此外，根据a进行证券转让 善意允许向公司证券的所有持有人进行涉及公司控制权变更的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，每种交易均由公司董事会独立成员批准，前提是如果该要约、合并、合并或其他此类 交易未完成，则下列签署人持有的此类证券仍受转让限制的约束在本信函协议中。在本文中，控制权变更是指在一项或一系列关联交易中向一个人或一群关联人转让股份（无论是通过投标 要约、合并、合并还是其他类似交易），前提是该个人或关联公司集团持有公司或存续实体未偿还的有表决权证券的50％以上。

尽管有相反的规定 ，但本文中的任何内容均不得阻止下列签署人制定符合《交易法》（10b5-1交易计划）第10b5-1条的10b5-1交易计划，前提是 (i) 在限制期内没有根据该10b5-1交易计划出售证券，(ii) 如果需要报告 制定该10b5-1交易计划的情况在向美国证券交易委员会提交的任何公开报告或文件或其他文件中，此类报告或文件应表明此类交易计划下不会进行任何转账 在限制期内，以及 (iii) 下列签署人不得以其他方式自愿就建立此类 10b5-1 交易计划进行任何公开申报、报告或任何公开公告。此外，此处的限制不适用于根据10b5-1交易计划出售普通股，该计划由下列签署人在本协议发布之日之前 签订并向代表披露（现有的10b5-1计划）；前提是，如果下列签署人在 向美国证券交易委员会提交的表格4上报告了任何此类出售，则下列签署人应促使该表格4包含一份声明这种出售是根据现有的10b5-1计划进行的。

下列签署人承认并同意，上述条款禁止下列签署人参与任何套期保值或其他交易或 安排（包括但不限于任何卖空或买入或出售或进入任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论其描述或定义如何） ，或者可以合理地预期会导致或导致，出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人）全部或部分、直接或 间接拥有任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的经济后果，无论任何此类交易或安排（或据此规定的工具）将通过交付 普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券、现金或其他方式来结算。

在本文中， 直系亲属是指转让人的配偶、家庭伴侣、直系后裔（包括被收养的子女）、父亲、母亲、兄弟姐妹。

此外，下列签署人可以在公开发行招股说明书 之日之后在公开募股或公开市场上出售所购买的证券，前提是 (i) 无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件或其他文件中报告此类证券，以及 (ii) 下列签署人不以其他方式自愿提交有关此类出售的任何 公开文件或报告。

为进一步推进上述规定，特此授权公司以及负责此处所述证券 注册或转让的任何正式指定的过户代理人，如果此类转让构成违反或违反本信函协议，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有就证券的公开发行、本信函协议或本协议的标的向下列签署人征求任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内就本信函协议咨询了自己的法律、会计、财务、监管 和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向你提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和 Form CRS 披露，但代表和其他承销商并未建议你签订本信函协议，此类披露中的任何内容都无意 暗示代表或任何承销商正在提出这样的建议。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人 代表具有约束力。

下列签署人明白，(i) 如果承保协议在 2023 年 9 月 30 日之前尚未生效，(ii) 如果承保协议（协议终止后仍然存在的条款除外）将在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，或者 (iii) 如果 公司在承保协议执行之前以书面形式告知代表其尚未确定没有为了继续进行公开发行，下列签署人应免除所有义务根据本 Letter 协议。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并根据本信函协议进行公开发行。

[签名页面 如下]

本信函协议以及因本 信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突原则。