EX-4.1

附件4.1

希捷硬盘开曼群岛

作为发行者

希捷科技无限公司

希捷科技控股有限公司

作为担保人

和

计算机共享信托公司，全国协会

作为受托人

压痕

日期：2023年9月13日

2028年到期的3.50%可交换优先债券


			P年龄
第1条一般适用的定义和其他规定			1

	第1.01节。	定义	1
	第1.02节。	合规证书和意见	14
	第1.03节。	交付受托人的文件格式	15
	第1.04节。	持票人的行为；记录日期	15
	第1.05节。	致受托人及发行人的通知等	16
	第1.06节。	发给持有人的通知；放弃	17
	第1.07节。	对权益的提及	17

第二条担保表格			17

	第2.01节。	表格一般	17
	第2.02节。	纸币的格式	18

第三条证券			32

	第3.01节。	标题和术语；付款	32
	第3.02节。	面额	32
	第3.03节。	执行、认证、交付和日期确定	32
	第3.04节。	临时附注	33
	第3.05节。	登记；转让和交换登记	33
	第3.06节。	转让限制	34
	第3.07节。	限制的有效期届满	36
	第3.08节。	残缺、销毁、遗失及被盗的钞票	37
	第3.09节。	当作拥有人的人	37
	第3.10节。	转让和交换	38
	第3.11节。	取消	41
	第3.12节。	CUSIP编号	41
	第3.13节。	利息的计算	41
	第3.14节。	工作日	42
	第3.15节。	违约额	42

第四条发行人的特定契诺			43

	第4.01节。	本金及利息的支付	43
	第4.02节。	办公室或机构的维护	43
	第4.03节。	委任受托人办事处填补空缺	43
	第4.04节。	有关付款代理人的条文	43
	第4.05节。	存在	44
	第4.06节。	额外利息	44
	第4.07节。	细则第144A条信息要求和年度报告	45
	第4.08节。	暂缓、延期和高利贷法	46
	第4.09节。	合规证书；关于违约的声明	46
	第4.10节。	额外款额	46


第五条赎回			49

	第5.01节。	可选的赎回	49
	第5.02节。	税务申领通知书及临时申领通知书	51
	第5.03节。	持有人S与一项税收赎回有关的选择权	52
	第5.04节。	赎回税款通知书及临时赎回通知书的效力	53
	第5.05节。	赎回价款保证金	53
	第5.06节。	部分赎回	53

第六条[已保留]			54

第七条交换			54

	第7.01节。	交换权	54
	第7.02节。	交换程序	57
	第7.03节。	汇兑结算	60
	第7.04节。	与根据本协议发行的普通股有关的若干条文	62
	第7.05节。	汇率调整	72
	第7.06节。	汇率在兑换时的调整与彻底的根本变化或赎回有关	72
	第7.07节。	资本重组、重新分类、合并、合并或出售的影响	75
	第7.08节。	受托人没有责任	77

第八条持有者在发生根本变化时的选择权购买			77

	第8.01节。	根本性改变允许持有人要求发行人回购债券	77
	第8.02节。	根本变化通知	78
	第8.03节。	基本变更回购通知	79
	第8.04节。	撤回基本变更回购通知	80
	第8.05节。	基本变更回购通知的效果	80
	第8.06节。	全部或部分购回的票据	81
	第8.07节。	回购债券时须遵守证券法的承诺	81
	第8.08节。	存款基本面变化回购价格	82
	第8.09节。	对某些违约事件不回购票据的约定	82
	第8.10节。	第三方回购	82

第9条违约事件；补救办法			82

	第9.01节。	违约事件	82
	第9.02节。	加速	84
	第9.03节。	其他补救措施	85
	第9.04节。	不报告的唯一补救办法	85
	第9.05节。	过半数持有人对失责的豁免	86
	第9.06节。	由多数人控制	86
	第9.07节。	对诉讼的限制	86
	第9.08节。	持有人收取货款和兑换货款的权利	87
	第9.09节。	受托人提起的托收诉讼	87
	第9.10节。	受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索	88
	第9.11节。	受托人可将申索债权证明表送交存档	88
	第9.12节。	权利的恢复和补救	88
	第9.13节。	权利和补救措施累计	88
	第9.14节。	延迟或不作为并不是放弃	89
	第9.15节。	优先次序	89
	第9.16节。	讼费承诺书	89


第十条资产的合并、合并、合并或出售			90

	第10.01条。	只有在某些条件下，发行人才能进行合并等	90
	第10.02条。	担保人只可按某些条款进行合并等	90
	第10.03条。	被替代的继任者	91

第十一条受托人			91

	第11.01条。	受托人的职责及责任	91
	第11.02节。	关于失责的通知	92
	第11.03条。	依赖文件、意见等	93
	第11.04节。	对演奏会等不负责。	94
	第11.05条。	受托人、付款代理人、交易所代理人或注册官可拥有票据	94
	第11.06条。	须以信托形式持有的款项	94
	第11.07条。	受托人的薪酬及开支	94
	第11.08节。	作为证据的高级船员证明书	95
	第11.09条。	受托人的利益冲突	95
	第11.10条。	受托人的资格	95
	第11.11条。	受托人的辞职或免职	96
	第11.12条。	继任受托人接受	97
	第11.13条。	借合并等方式继承	97
	第11.14条。	优先收取债权	98
	第11.15条。	受托人S向发行人申请指示	98

第12条受托人的持有人名单和报告			98

	第12.01条。	发行人须补充持有人的受托人姓名或名称及地址	99
	第12.02节。	信息的保存；与持有人的通信	98
	第12.03条。	受托人提交的报告	98

第十三条清偿和解除			99

	第13.01条。	解除票据上的法律责任	99
	第13.02条。	缴存款项须以信托形式持有	99
	第13.03条。	付款代理人须偿还所持有的款项	99
	第13.04条。	向出票人偿还款项	100
	第13.05条。	复职	100

第14条补充契据			100

	第14.01条。	未经持有人同意	100
	第14.02条。	经持证人同意	101
	第14.03条。	关于补充假冒的通知	102
	第14.04条。	附加契约的签立	102

第十五条保证			102

	第15.01条。	担保	102
	第15.02条。	继承人和受让人	104
	第15.03条。	没有豁免权	104
	第15.04条。	改型	104
	第15.05条。	解除担保人及终止担保书	105

三、


第十六条杂项			105

	第16.01条。	继承公司的公务作为	105
	第16.02条。	[已保留]	105
	第16.03条。	受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则	105
	第16.04条。	治国理政法	105
	第16.05条。	不能向他人追索	105
	第16.06条。	接班人	105
	第16.07条。	多个原点	105
	第16.08节。	义齿的好处	106
	第16.09条。	目录；标题	106
	第16.10条。	可分割性条款	106
	第16.11条。	计算	106
	第16.12条。	放弃陪审团审讯	106
	第16.13条。	对司法管辖权的同意；法律程序文件送达代理人的委任	106
	第16.14条。	判断货币	107
	第16.15条。	不可抗力	107
	第16.16条。	美国《爱国者法案》	108
	第16.17条。	电子签名	108

四.

Seagate HDD Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，作为发行人(如第1.01节发行人)，希捷科技控股公共有限公司是根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，也是发行人的最终母公司，作为担保人(如第1.01节，母公司更全面)，希捷科技无限公司是根据爱尔兰法律注册成立的私人无限公司，是发行人的间接母公司，希捷科技无限公司是发行人的间接母公司，作为担保人(母公司和希捷科技无限公司的每一个，在第1.01节中更全面地阐述，担保人和统称为担保人)，以及计算机股票信托公司，国家协会，一个全国性的银行协会，作为受托人(更多在第1.01节，受托人中更详细地阐述)。

发行人简介

鉴于，发行人已正式授权发行3.50%的2028年到期的可交换优先票据(每张为票据，统称为票据)，由下述期限和金额的担保人在优先无担保的基础上进行担保，并为此规定，发行人已正式授权签立和交付本契约，每名担保人已正式授权签署和交付本契约，并发行其对票据的担保(如第1.01节，担保中更全面地阐述)；以及

鉴于，当票据由发行人签立，而本契约分别由发行人和担保人签立，并分别由发行人和担保人认证和交付并由发行人和担保人正式出具时，发行人和担保人分别承担的有效和具有法律约束力的义务和使本契约成为发行人和担保人之间有效和具有法律约束力的协议的所有必要事项已经完成，根据票据、担保和契约的条款，使本契约成为发行人和担保人之间具有法律约束力的有效协议。

因此，现在，本契约证明，为了房产以及票据持有人购买票据和担保的代价，双方同意，为了发行人和担保人的利益，以及票据和担保的所有持有人平等和按比例获得的利益，如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第1.01节。定义。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条第1条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)本文中未另作定义的所有会计术语具有按照公认会计原则赋予它们的含义；和

(C)此处、下文和下文中的词语和类似含义的其他词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

？1% 例外具有第7.05节规定的含义(L)。

？《法案》用于任何持有者时，具有第1.04节规定的含义。

？附加金额具有第4.10节中指定的含义。

？附加利息是指根据本合同第4.06(A)节、第4.06(B)节和第9.04节(以适用为准)支付的所有金额(如果有)。

附加票据是指根据本契约第3.01节发行的任何票据(初始票据除外)。

？附加股份？具有第7.06(A)节中指定的含义。

？任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或与该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指示该人的管理层和政策的权力；术语控制和受控具有与上述相关的含义。尽管本合同有任何相反的规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的附属公司应基于作出该决定时的事实或根据本合同要求作出该决定(视情况而定)。

代理成员？具有第3.05(B)节中指定的含义。

？适用的交换价格是指在任何给定时间有效的交换价格。

？适用汇率？指在任何给定时间有效的汇率。

？适用程序？就任何时间与全球票据或其中任何实益权益有关的任何事项而言，指保管人适用于该事项的规则、政策和程序。

？适用税费具有第4.10节中指定的含义。

？授权代理？具有第16.13(C)节中指定的含义。

破产法是指美国法典(或其任何继承者)的第11章或任何类似的破产、资不抵债或其他美国联邦或州法律，或同等的外国法律(包括爱尔兰或开曼群岛法律)，以免除债务人的债务，无论现在或将来有效。

招标代理是指发行人或发行人根据第7.01(B)节的规定为票据交易价格进行招标的人。发包人最初应担任招标代理。

Br}董事会是指发行人的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

Br}营业日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何日子。

？称为票据？是指根据第5条要求赎回的票据或须被视为赎回的票据。

？现金百分比？具有第7.03(B)(Iii)节规定的含义。

？税法变更具有第5.01(A)节规定的含义。

条款A分销具有第7.05(C)节规定的含义。

？B条款分销具有第7.05(C)节中规定的含义。

C条分配具有第7.05(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00纽约时间。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？佣金是指根据《交易所法案》成立的美国证券交易委员会。

？公司命令是指由任何高级职员以发行人的名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

？公司信托办公室是指受托人在任何特定时间主要管理受托人的公司信托业务的办公室，在本契约生效之日，该办公室位于明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号，注意公司信托服务部希捷硬盘开曼群岛管理人，或受托人不时通过通知持有人和发行人指定的其他美国连续地址，或任何继任者受托人在毗连的美国的主要公司信托办事处(或该继任者受托人不时通过通知持有人和发行人指定的在毗连的美国的其他地址)。

托管人？指任何破产法规定的任何接管人、审查员、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

？每日交易价值是指在相关观察期间内连续40个VWAP交易日的每一天，(I)该VWAP交易日的适用汇率和(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP的乘积的2.50%(1/40)。

？每日净结算额是指，在相关观察期内，连续40个VWAP交易日的每一天：

(A)如果发行人没有选择现金百分比，或发行人选择(或被视为已经选择)本文所述的0%的现金百分比，则相当于(I)该VWAP交易日的每日交易价值与$25之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP；

(B)如果发行人选择本文规定的100%的现金百分比，则现金的金额等于该VWAP交易日的每日汇率与25美元之间的差额；或

(C)如果发行人选择的现金百分比小于100% 但大于本文所述的0%，(I)现金的金额等于(X)该VWAP交易日的每日汇率与$25之间的差额和(Y)现金百分比的乘积，加(Ii)数目为的普通股，相等于(X)(A)该VWAP交易日的每日交易所价值与$25之间的差额的乘积，除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP及(Y)100%减号现金百分比。

在观察期内，连续40个VWAP交易日中任何一个交易日的每日结算金额应包括：

(1)现金，数额等于(A)$25及(B)该VWAP交易日的每日汇价，两者以较少者为准；及

(2)如果该VWAP交易日的每日交易价值超过25美元，则为该VWAP交易日的每日净结算金额。

？每日VWAP？是指在观察期内连续40个交易日中的任何一个交易日，在彭博页面上彭博VWAP？标题下显示的每股普通股成交量加权平均价在该VWAP交易日从预定开盘至主要交易日预定收盘为止的一段时间内的AQR？(如果该页面不可用，则为其同等继承者)(或如果该成交量加权平均价格不可用，则为该VWAP交易日一股普通股的市值，由发行人为此保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定)。每日VWAP将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

被视为赎回具有第7.01(D)节中指定的含义。

违约是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？托管是指DTC，直到根据本契约适用的条款指定并成为继任托管人为止，此后，托管应指该继任托管。

？分布式财产具有第7.05(C)节规定的含义。

？DTC？指存托信托公司。

？生效日期应具有第7.06(B)节规定的含义，但第7.05节中使用的生效日期是指普通股在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为常规方式。

？违约事件具有第9.01节中规定的含义。

？除股息日期是指普通股在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从母公司或(如果适用)该交易所或市场上的普通股卖家(在中以到期票据或其他形式)获得由该交易所或市场决定的发行、股息或分派。为免生疑问，就此目的而言，适用交易所或市场上有关普通股的任何另类交易惯例将不会被视为常规方式。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的委员会规则和条例。

？Exchange代理？具有第4.02节中指定的含义。

？交换对价具有第7.03(C)节中规定的含义。

？交换日期？具有第7.02(A)节中规定的含义。

？交换通知？具有第7.02(A)节中指定的含义。

？交换义务？具有第7.01节中规定的含义。

·交易价格？意味着每股普通股1,000美元除以适用的汇率。

？汇率？具有第7.01节中规定的含义。

？排除持有人？具有第5.03(B)节规定的含义。

豁免的基本变更具有第8.02(C)节规定的含义。

？FATCA？具有第4.10(A)(I)节规定的含义。

？金融机构退保具有第7.03(C)节规定的含义。

？金融机构退保选举具有第7.03(C)节规定的含义。

转让和转让表格是指作为《说明》表格附件1所附的转让和转让表格。

？备注格式是指第2.02节中规定的备注格式。

？交换通知表格是指作为附注附件2附加的交换通知表格。

就任何票据及其任何拟议转让而言，可自由交易是指根据第144条规定，此类票据可由发行人S或任何担保人S联属公司或作为发行人S或任何担保人S联属公司的持有人在紧接建议转让前三个月内的任何时间(根据美国证券法或本公司或票据条款的限制)自由交易。

Br}自由贸易日期对于任何票据来说，是指该票据在本契约下最后一次原始发行日期后一年的日期。

如果出现下列情况之一，则应视为在票据发行日期之后发生根本变化：

(1)除母公司或其子公司或其雇员福利计划外，任何个人或集团(在《交易法》第13(D)条所指的范围内)提交《交易法》明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或集团已成为《交易法》下第13d-3条规定的普通股的直接或间接实益拥有人，占普通股投票权50%以上的普通股，除非该实益所有权完全是因应公开委托书或根据《交易法》下适用的规则和条例作出的同意征集而交付的可撤销委托书而产生的，且无论此类申请是否实际已根据《交易法》提交，也不应在附表13D或附表13G(或任何后续时间表)中进行报告；提供，任何个人或集团不得被视为根据该个人或集团或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(2)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变化除外)，从而将普通股转换为股份、其他证券或其他财产或资产；(B)母公司的任何股份交换、合并或合并，或涉及母公司的任何安排计划，根据该计划，普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将母公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除母公司S直接或间接全资子公司之一以外的任何人；但前提是， 第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前母公司所有类别普通股或普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后继续或尚存的人或受让人或其母公司已发行的所有类别普通股或普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(2)款，不得构成根本改变；

(3)母公司S股东批准对母公司进行清算或解散的计划或建议(上文第(2)款所述交易除外)；

(4)普通股(或根据本契约条款债券可兑换的其他普通股股本或普通股权益)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，，在上文第(1)或(2)款所述的事件、交易或一系列关联交易的情况下，如果普通股持有人收到或将收到至少90%的代价(不包括对零碎普通股或持不同政见者S权利的现金支付)，而该事件、交易或一系列交易本来会构成基本变化，且由于该事件、交易或交易的结果，票据可交换为该对价，不包括对零碎普通股的现金支付或放弃S权利(符合第7.03节的规定)，一个或多个交易不应是根本性的变化。

如果发生任何交易，其中普通股被另一个人的证券取代，在任何相关的完整基本变更期结束后(或者，在交易的情况下，如果不是因为但书紧跟在上述根本改变定义第(4)款之后)，上述根本改变定义中对父母的提及应改为对该其他人的提及。

？基本更改通知？具有第8.02(A)节中指定的含义。

？基本变更通知日期具有第8.02(A)节中指定的含义。

？基本变更回购日期具有第8.01(C)节中指定的含义。

？基本变更回购通知具有第8.03(A)(I)节中指定的含义。

？基本变更回购价格具有第8.01(B)节中指定的含义。

？GAAP？指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，在每种情况下，都与美国不时生效的情况相同。

Br}全球票据是指以保管人或其代名人的名义在登记册上登记的全球形式的票据。

Br}担保义务具有15.01节中规定的含义。

？担保是指担保人根据本合同第15.01节的规定，就票据提供的适用于票据的全面和无条件的担保。

？担保人？是指在本契约第一款中被指定为担保人的每个公司，在符合第10条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

持票人是指在登记册上登记了票据的人。

？本文书是指最初签署或不时根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订的文书，包括本文书和任何此类补充契约的所有目的。

？初始股息门槛？应具有第7.05(D)节中规定的含义。

？首字母注释？具有第3.01节中规定的含义。

？初始购买者？系指《采购协议》附表一所列的初始购买者。

？付息日期？是指每年的3月1日和9月1日(无论是否为营业日)，从2024年3月1日至2028年6月1日开始。

？发布日期？表示2023年9月13日。

发行人是指在本文书第一款中被指名为发行人的人，在符合第10条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？最后原始发行日期指(A)就根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以较迟者为准(I)发行人首次发行该等票据的日期；及(Ii)任何票据最初根据购买协议下的初始购买者超额配售选择权而发行的最后日期；及(B)

就根据第3.01节发行的任何额外票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买人(S)可购买额外票据的选择权而最初作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期；或 (Ii)在该等票据最初发行前送交受托人的S高级职员证书所指定的其他日期。

？对于普通股(或必须确定上次报告的销售价的任何其他证券)，在任何交易日，指普通股(或该等其他证券，视情况而定)的收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均超过一个，则为买入价和卖出价的平均值，在普通股(或其他证券视情况而定)上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的当天的平均出价和平均要价。如果普通股(或该等其他证券，视属何情况而定)在有关日期并未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则该普通股(或该等其他证券，视属何情况而定)的最后报告销售价格，将为该等普通股(或该等其他证券，视属何情况而定)的最后报价非处方药在场外交易市场集团或类似组织报告的相关日期上市。如果普通股(或其他证券，视情况而定)没有如此报价，则最后报告的销售价格将是上次报价的中点的平均值，并在相关日期向发行人选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家的普通股(或该等其他证券，视情况而定)要价，其中可能包括一家或多家初始购买者。

完整的根本变更是指将构成根本变更的任何交易或事件(在实施对此类定义的任何例外或排除之后确定，但不考虑其定义第(2)款的但书 )。

？完整的根本更改生效日期具有第7.06(A)节中指定的含义。

？完整的基本变更期具有第7.06(A)节中规定的含义。

？到期日？指2028年6月1日。

？最高汇率？具有第7.06(E)节中规定的含义。

？测算期？具有第7.01(B)节中规定的含义。

？合并普通股？具有第7.07(G)节规定的含义。

？合并事件？具有第7.07(A)节规定的含义。

？任何合并事件的合并估值百分比应等于(X)最近报告的该合并普通股在相关合并评估期内的销售价格的算术平均值(确定为就好像最近报告的销售价格定义中对普通股的引用是对该合并事件的普通股的引用)除以(Y)相关合并评估期内一股普通股的最后报告的销售价格的算术平均值。

？任何合并事件的合并评估期是指紧接该合并事件生效日期之前的连续五个交易日期间，但不包括该合并事件的生效日期。

？票据具有发行人背诵第一段中规定的含义，包括根据本契约认证和交付的任何票据、票据、首字母票据或附加票据，包括任何全球票据。

？临时赎回通知具有第5.02(A)节规定的含义。

？《纳税申领通知》具有第5.02(A)节规定的含义。

？纳税申领通知选举具有第5.03(B)节规定的含义。

？观察期，就交回兑换的任何票据而言，是指：

(1)除以下第(2)款另有规定外，如有关交易日期在2028年3月1日之前，则自紧接该交易日期之后的第二个VWAP交易日起计的连续40个VWAP交易日(包括该交易日在内)；

(2) 就任何已赎回债券而言，如有关的兑换日期发生在该等债券的相关赎回期间内，则为自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计的连续40个VWAP交易日(包括该日前的第41个预定交易日)；及

(3)除上文第(2)款另有规定外，如有关兑换日期为2028年3月1日或之后，则为自紧接到期日之前的第41个预定交易日起计的连续40个VWAP交易日。

？发售备忘录是指日期为2023年9月6日的初步发售备忘录，并附有日期为2023年9月7日的有关发售和出售初始债券的相关定价条款说明书。

？高级职员或高级职员，就发行人和/或担保人而言，指发行人或担保人的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁(无论是否以数字或文字指定)、秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管(视情况而定)。

高级船员S证书是指由高级船员签署并交付给受托人的证书。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？律师意见是指律师的书面意见，律师可以是发行人或担保人的外部或内部律师。

任何人的普通股资本是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的普通股资本。

A普通股价格具有第7.06(B)节规定的含义。

？普通股？指母公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，符合第7.07节的规定。

？参照票据使用的未偿还票据，在符合第1.04节的规定的情况下，应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但：

(一)被受托人注销或者被受托人接受注销的票据；

(2)已到期应付的票据或其部分，其所需数额的款项须以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(出票人或任何担保人除外)，或已由出票人或任何担保人以信托方式作废及分开(如出票人或该担保人以付款代理人身分行事)；

(3)根据第3.08节已支付的票据，以及其他票据应已根据第3.08节的条款进行认证和交付的票据，以代替或替代该票据，除非提交令受托人信纳的证明，证明任何此类票据是由受保护的购买者持有的，而这些票据在其手中是有效的出票人的义务。

(4)根据第七条交换并根据第3.11节要求注销的票据；

(五)根据第五条赎回的票据；

(6)发行人或担保人根据第3.11节第一段倒数第二句回购的票据。

母公司是指在本契约第一款中被指定为母公司的公司，在符合第10条和第7.07节的规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

母公司S董事会是指母公司的董事会或该董事会的任何正式授权的委员会。

？部分赎回具有第5.01(B)节中指定的含义。

？部分赎回限制具有第5.01(B)节中指定的含义。

？付款代理？具有第4.02节中指定的含义。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、私人有限公司、合资企业、信托、未注册的组织或政府或其任何机构或政治分支。

实物票据是指以登记形式发行的永久性证书票据，本金金额为1,000美元，本金金额超过1,000美元的整数倍。

？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第3.08节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗的票据具有相同的债务的证据。

？临时赎回具有第5.01(B)节规定的含义。

？临时赎回日期是指，当用于根据临时赎回而赎回的任何票据时，根据本契约确定的赎回日期；提供任何临时赎回日期必须为营业日，且不得在紧接到期日之前的第41个预定交易日当日或之后。

？临时赎回价格具有第5.01(B)节中指定的含义。

？上市证券是指在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股资本或普通股权益，或将在与事件、交易或交易或根据其定义第(1)或(2)款构成根本变化的事件发行或交换时如此上市的普通股资本或普通股权益。

Br}购买协议是指发行人、担保人和摩根士丹利有限责任公司之间日期为2023年9月7日的特定购买协议，作为初始购买者的代表。

？合格机构买家(或QIB？)具有规则第144A条中规定的含义。

？赎回日期是指发行人根据本契约为税款赎回和/或临时赎回(视情况而定)而定的日期。

？赎回通知是指根据本契约发出的税务赎回通知或临时赎回通知(视情况而定)。

？赎回通知日期是指发行人根据本契约递交税款赎回通知或临时赎回通知(视情况而定)的日期。

？赎回期就任何税务赎回或临时赎回而言，是指自该税务赎回或临时赎回(视属何情况而定)的通知日期起至紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间结束为止的期间(或如发行者拖欠赎回价格，则直至赎回价格已缴付或已妥为拨备为止)。

？赎回价格指根据本契约的税收赎回价格或临时赎回价格(视情况而定)。

？参考财产具有第7.07(A)节规定的含义。

注册中心和注册中心分别具有第3.05(A)节规定的含义。

？定期记录日期？就票据利息的支付而言，是指紧接有关利息支付日期之前的2月15日或8月15日(视属何情况而定)的收市日期，不论是否为营业日；但前提是2028年6月1日付息日期的定期记录日期为2028年5月15日。

？相关征税管辖权具有第4.10节中指定的含义。

？报告默认？具有第9.04(A)节中规定的含义。

？转售限制终止日期具有第3.06(A)(Ii)节中指定的含义。

限制票据？具有第3.06(A)(I)节规定的含义。

受限票据图例是指基本上以附注的形式设置的图例。

？限制性股票？具有第3.06(B)(I)节中规定的含义。

？限制性股票图例是指基本上采用本合同附件A所示形式的图例。

？第144条规则是指《证券法》下的第144条规则(包括其任何后续规则)，该规则可不时修订。

？规则144A指证券法下的规则144A(包括其任何后续规则)，同样的规则可能会不时修改。

？销售价格条件具有第7.01(A)节中指定的含义。

？预定交易日是指普通股(或适用的其他证券)在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股(或其他证券，视情况而定)未如此上市或获准交易，则预定交易日指营业日。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》，以及根据该修正案颁布的委员会规则和条例。

？结算金额？具有第7.03(A)节中规定的含义。

？和解通知？具有第7.03(B)(Iii)节规定的含义。

？股份资本是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，就合伙企业而言，是指合伙企业的合伙权益(无论是普通的还是有限的)，以及赋予个人有权分享该合伙企业的损益或资产分配的任何其他权益或参与。

？《签名法》具有第16.17节中规定的含义。

重大附属公司？是指母公司的子公司，即交易法下S-X法规规则1-02(W)所定义的重要附属公司。

？指定的重组条款具有第10.02节中指定的含义。

·剥离？具有第7.05(C)节规定的含义。

？附属公司就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体的股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)当时由以下人士直接或间接拥有或控制：(I)该人士；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

？继任担保人？具有第10.02(A)节规定的含义。

？继承者发行人具有第10.01(A)节中规定的含义。

？税收赎回具有第5.01(A)节中指定的含义。

？税务赎回日期是指，就任何根据税务赎回而须赎回的票据使用时，根据本契约为该等税款赎回而定的日期；提供任何税务兑换日期必须为营业日，且不得在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后。

？税收赎回价格具有第5.01(A)节中指定的含义。

？交易日是指(I)普通股(或该等其他证券，视情况而定)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的预定交易日，或如该普通股(或该等其他证券，视情况而定)当时并未在纳斯达克全球精选市场上市，则在该普通股(或该等其他证券，视情况而定)在其上市的主要其他美国全国性或地区性证券交易所进行交易，或如该普通股(或该等其他证券，视情况而定)普通股(或该等其他证券，视情况而定)当时并未在美国全国性或地区性证券交易所上市，且(Ii)普通股(或该等其他证券，视属何情况而定)在该证券交易所或市场上有最新公布的销售价格。如果普通股(或其他证券，视情况而定)没有如此上市或交易，则交易日意味着营业日。

？债券在任何确定日期的交易价格是指招标代理在该确定日期下午3：30左右从发行人选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的二级市场投标报价的平均值可能包括一名或多名初始购买者；提供如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但却获得了两个这样的投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则应使用一个投标。如果招标代理不能合理地从发行人选择的国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于普通股最新报告销售价格和适用汇率的乘积的98%。

转让税？具有第4.10节中规定的含义。

？触发事件？具有第7.05(C)节中规定的含义。

《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。

·信托官员在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括副总裁、副助理总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级人员的人员，或因S了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人，他们应直接负责本契约的管理。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指该继任受托人。

？参考单位属性具有第7.07(A)节中规定的含义。

？评价期？具有第7.05(C)节中规定的含义。

？VWAP市场中断事件是指(I)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(Ii)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，于普通股的任何预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时的时间内，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过有关证券交易所准许的交易限额或其他原因)。

VWAP交易日是指(I)没有发生VWAP市场混乱事件和(Ii)普通股交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场进行交易。如果普通股没有如此上市或允许交易，VWAP交易日意味着营业日。

？全资附属公司就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅为本定义的目的，在附属公司的定义中对超过50%的提及应视为由对？100%的提及所取代，其计算将不包括为满足美国以外的当地少数股东权益要求而可能需要的相关附属公司的股份投票权或其他权益的名义金额。

第1.02节。合规证书和意见。在发行人向受托人提出根据本契约任何条款采取或不采取任何行动的任何申请或请求时，发行人应向受托人提交律师和S证书的意见，声明签字人认为本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守。尽管有上述规定，根据本第1.02节的规定，对于初始票据的发行，不需要律师的意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；

(C)一项陈述，说明每名该等个人认为该名个人已作出所需的审查或调查，以使该名个人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

在给出律师的任何意见时，律师可以依靠S警官证书或公职人员证书来处理事实事项。

第1.03节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指定人士提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

发卡人的任何证书或意见，在与法律事务有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该官员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，关于其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何此类证书或意见，只要与事实事项有关，可基于发行人的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明关于该事实事项的信息由发出人掌握，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道关于该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.04节。持有人的行为；记录日期。

(A)本契约规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份实质相似的文书内，并由该等持有人亲自或由其以书面形式正式委任的代理人签署，并由该等文书或文书证明，除非本契约另有明文规定，该等文书或该等文书在交付受托人的信托官员，以及在本契约明确要求交付发行人时，该等行动即告生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件的证明应足够，并且(受第11.01条的约束)以受托人和发行人为受益人的最终证据，如果是按照本节规定的方式作出的。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或借公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签署人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该等文书或文书的人的授权，也可以受托人合理地认为充分的任何其他方式证明。

(C)发行人可在本契约允许的情况下，将任何一天定为记录日期，以确定持有人有权提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，或对持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行表决。如果发行人未在任何人就任何此类诉讼首次征集持有人之前设定，或在任何此类表决的情况下，则任何此类诉讼或表决的记录日期应为首次征集或表决(视属何情况而定)之前的第30天(或，如果较晚，则为第12.01条规定的最新持有人名单的日期)。就任何记录日期而言，只有在该日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予、接受或表决，相关操作。

(D)票据的所有权须由注册纪录册证明。

(E)在决定所需本金总额的票据持有人是否已同意根据本契约提出的任何指示、同意、豁免或其他诉讼时，(I)发行人或任何担保人、(Ii)发行人的任何附属公司或任何担保人、或(Iii)第(I)或(Ii)条所述人士的任何联系人士所拥有的票据，就任何该等厘定而言，将不予理会，并视为并非未清偿的；提供为了确定受托人在依赖任何此类指示、同意、放弃或其他行动时是否应受到保护只有信托官员实际知道自己拥有的说明才应被如此忽略。

(F)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及在登记转让该票据时发出的每一张票据的持有人具约束力，或就受托人或发票人依据该票据作出、遗漏或容受作出的任何事情作出、遗漏或容受作出任何事情，而不论该等行动是否根据该票据作出批注。

第1.05节。致受托人及发行人的通知等。本契约提供或允许的持有人或其他文件的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或向其提出、提供、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为：

(A)任何持有人或发行人或任何担保人的受托人，如在受托人适用的公司信托办事处向受托人或向受托人提出、给予、提供或以书面(包括传真)提交(或在有关全球票据的通知的情况下，通过托管机构的电子传输传输)，对本协议项下的每一目的而言，即已足够；或

(B)受托人或任何持有人以书面形式(包括传真)并以头等邮资预付邮资寄给发行人和/或担保人，并按下列指定地址寄给相关人士，即足以满足本协议规定的每一目的(除非本协议另有明确规定)：

如发给出票人或任何担保人：

希捷硬盘开曼群岛

加藤路47488号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

注意：首席法务官凯瑟琳·E·舒尔克

发行人、家长、担保人或受托人可以通过通知他人的方式，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但前提是如果持有者就全球票据向出票人和/或任何担保人发出通知，则此类通知可根据适用程序通过托管机构的设施以电子方式传输。受托人同意接受发行人或任何担保人根据本契约发出的书面指示和/或指示的传真并采取行动；提供, 然而，发行人或担保人在书面指示和/或指示传真发送后，应及时将最初执行的指示和/或指示提供给受托人和(Ii)该等最初执行的指示和/或指示应由发行人或担保人的授权人员签署。

第1.06节。发给持有人的通知；放弃。如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式(包括传真)充分发出(除非本合同另有明确规定)，如果是纸质票据，则应以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每个持有人，地址为登记册上所列的持有人的S先生的地址，或就全球票据而言，应通过托管机构的设施通过电子传输发送，在任何情况下，不迟于最晚日期(如有)，但不早于最早日期(如有)，为发出该等通知而订明。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，没有将该通知邮寄给任何特定的持有人，或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。就全球票据而言，如果通知是通过托管机构的设施并按照适用的程序通过电子传输发出的，则托管机构未能提供此类通知、任何代理成员未通过代理成员将此类通知从托管机构交付给任何持有任何全球票据实益权益的任何人、或如此发送的任何通知存在任何缺陷，都不应影响此类通知的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

当根据本契约受托人被要求以邮寄方式提供任何通知时，受托人在所有情况下均可选择通过隔夜快递、.pdf格式的电子递送或传真提供通知，并确认发送。

第1.07节。 对权益的提及。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息时，如根据第4.06(A)节、第4.06(B)节及第9.04节中的任何一项，根据第4.06(A)节、第4.06(B)节和第9.04节中的任何一项须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除在未明示提及的情况下排除本协议任何条款的额外利益。

第二条

保安表格

第2.01节。表格一般。附注及受托人S认证证书应大致采用本条规定的格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确纳入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，发行人、担保人和受托人在签署和交付本契约时，明确同意该等条款和规定并受其约束。票据及受托人S认证证书可有本契约规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可附有为符合任何证券交易所或托管机构的规则、守则及有关规例所需的字母、数字或其他识别标记及附注或批注，或由签署该等票据的一名或多名高级职员在签署该等票据后一致决定。

票据最初应以永久全球票据的形式发行，登记形式为，基本上与本条规定的形式相同。全球票据的本金总额可不时根据受托人作为托管机构代理人的记录进行调整而增加或减少，如下文所述。

第2.02节。备注的格式。

[票据面额的形式]

[仅包括以下全局注释图例(全球注释图例”):]

[本证券是下文所指契约所指的全球票据，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以该托管人或其代理人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下。

除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或按DTC授权代表的要求使用其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。]

[在属于受限票据的所有票据上包含以下图例(受限注释图例”):]

[该证券和在交换该证券时交付的普通股(如果有的话)尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1)

代表IT和IT代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一投资自由裁量权；以及

(2)

为了发行人的利益，同意IT不会在以下日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益：(X)本证券的最后发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)，但以下日期除外：

(A)

向Seagate HDD Cayman(发行商)、Seagate Technology Holdings公共有限公司、Seagate 技术无限公司(每一家均为担保人)或其各自的任何子公司，或

(B)

根据已根据证券法生效的登记声明，或

(C)

根据证券法第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人，或

(D)

根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，发行人、任何担保人和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。]

2028年到期的3.50%可交换优先债券


不是的。[]				美元[]

CUSIP编号：[]¹

不是。[]

希捷HDD开曼，一家根据开曼群岛法律注册成立的获得豁免的有限责任公司(在此称为发行者或公司，其术语包括本文背面所指的契约下的任何后续公司)，就收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附换文明细表所述]⁴[共$[_______]]⁵，而该款额连同所有其他未偿还债券的本金，在任何时间合共不得超逾$1500,000,000，但经印制契据准许者除外，[根据保管人的规则和程序，]⁶日期为2028年6月1日，利息如下。

本票据的利息年利率为3.50%，自2023年9月13日起计，或自最近支付或提供利息的日期起计，直至(但不包括)下一次预定付息日期至2028年6月1日止。从2024年3月1日开始，每年3月1日和9月1日支付利息，并于2028年6月1日向前一次2月15日和8月15日营业结束时的记录持有人支付利息，或就2028年6月1日的应付利息而言，前一次2028年5月15日(无论该日是否为营业日)。如上述契约第4.06(A)节、第4.06(B)节和第9.04节所述，将额外支付利息，以及任何提及如果根据第4.06(A)节、第4.06(B)节或第9.04节中的任何一项规定支付额外利息，则其中任何附注应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付其中任何条款的额外利息，均不得解释为排除该等条款中的额外利息。

任何违约金额应按票据所承担的利率每年累加利息，但须受适用法律的强制执行的限制，自相关付款日期起至(但不包括)发行人根据上述契约第3.15节在其选择时支付该等违约金额的日期为止。

如果且只要该票据是全球票据，发行人应将本票的本金和利息以即时可用资金支付给存托人或其代名人(视情况而定)，作为该票据的登记持有人。根据上述契约的规定和规定，发行人应向发行人为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据除外)的本金。发行人已初步指定受托人为票据的付款代理人及登记官，并指定其在毗连的美国的代理处作为出示票据以供付款或登记转让及交换其他票据的地方。

¹	本票据将被视为由CUSIP编号识别。[]从发行人根据上述契约第3.07(B)节向托管人提供指导函(和/或以其他方式遵守适用程序)，且托管人已将受限CUSIP编号代表的所有票据移至非受限CUSIP编号的时间起及之后。

包括IF全球票据。

³	包括一张身体上的便条。

⁴

包括IF全球票据。

⁵	包括一张身体上的便条。

⁶

包括IF全球票据。

根据上述契约第15条的规定，票据将由希捷科技控股公共有限公司及希捷科技无限有限公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。

请参阅本附注背面所载的其他条文，包括但不限于赋予持有人按本附注背面所述的条款及受限于本附注背面所述及于契约内更全面指明的条款及限制，将本附注兑换为现金及普通股(如有)的权利。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。本文中使用但未定义的大写术语的含义应与本契约中此类术语的含义相同。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理在本契约下手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空]

出票人已安排本票据正式签立，特此为证。


希捷硬盘开曼群岛

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：2023年_

受托人身份认证证书

计算机共享信托公司、国家协会、

作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。


发信人：
		授权签字人

[反转票据的形式]

希捷硬盘开曼群岛

3.50% 2028年到期的可交换优先票据

本票据为正式授权发行的发行人票据之一，指定为其于2028年到期的3.50%可交换优先票据(该票据)，所有根据或将根据日期为2023年9月13日的契约(该契约)发行或将予发行，发行人、担保人及国家协会计算机股份信托公司为受托人(该受托人)，该契约及其所有补充契约现作参考，以说明受托人、发行人、担保人及持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。契约规定，如果满足某些条件，可以根据契约发行额外的票据。本附注中使用的大写术语和本附注中未定义的应分别具有本契约中规定的含义。

额外的金额。出票人、担保人或出票人或担保人的任何继承人(视情况而定)将就票据进行所有付款和交付，不得预扣或扣除相关税务管辖区征收的税款，除非法律要求此类预扣或扣除。如果需要扣留或扣除，出票人、担保人或出票人或担保人的任何继承人(视情况而定)将在某些情况下和在某些例外情况下支付可能需要的额外金额，以便票据的实益所有人在扣留或扣除后收到的净额不会少于在没有这种扣留或扣除的情况下收到的金额。

根据发行者的选择赎回。发行人可选择全部但非部分赎回票据，因为税法的改变导致支付及(如适用)票据交割的额外金额到期及应付。发行人亦可于2026年9月8日或之后按其选择权赎回全部或部分债券，但须受部分赎回限额规限，惟最后公布的普通股销售价格在至少20个交易日(不论是否连续)内(包括发行人发出临时赎回通知日期前一个交易日)，包括发行人发出临时赎回通知日期前一个交易日在内，于紧接发行人发出临时赎回通知日期之前的任何30个交易日内(包括紧接发行人发出临时赎回通知日期前一个交易日)，赎回全部或部分债券。债券并无备有偿债基金。

在发生根本变化时，由持有人选择回购。在符合本契约的条款和条件的情况下，发行人有义务根据持有人的选择，在本契约规定的回购价格发生根本改变(豁免的根本性改变除外)的情况下回购票据。

交换。在遵守及遵守本契约条文(包括但不限于本附注第7条所载的交换条件)的情况下，本契约持有人有权在本契约指定的若干期间内及在出现契约所指定的若干条件时，按适用汇率将1,000元或其整数倍的任何票据或其部分兑换为现金及普通股(如有)。汇率(和等值交易价格)在本契约中规定，并在本契约所述的某些事件中进行调整。于交换时，发行人将支付不超过将予交换的票据本金总额的现金，而发行人将于发行人S选择时，就发行人S交换债务的剩余部分(如有)支付或安排交付现金、普通股或现金与普通股的组合(视属何情况而定)，以超过作为交换的票据本金总额

在义齿中阐述。不会在任何交换时发行零碎普通股，但将按照契约的规定，就任何零碎普通股支付现金，否则将在交出任何交换票据时发行。持有人行使权利要求于基本变更购回日回购的票据，只有在该持有人撤回根据契约条款行使该权利的相关选择权的情况下方可兑换。

加速成熟期。除契约中的某些例外情况外，如果违约事件发生并持续，则所有票据上截至该日期的本金加上应计和未付利息(如有)可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。

经持有人同意的补充假牙；放弃过去的违约。本契约准许发行人、担保人及受托人在持有合共不少于未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意下，于任何时间修订该契约及修订发行人及担保人的权利及义务及债券持有人的权利。除某些例外情况外，本契约亦载有条款，容许持有指定百分比未偿还票据本金总额的持有人代表所有票据持有人，豁免发行人及担保人遵守本契约的某些条款及过去的某些违约及违约事件及其后果。持有人对本票据的任何条文或适用于本票据的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

转让登记。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回时在登记册内登记，于本票据交回时，须于按照契约指定的发票人办事处或代理登记，并由发票人及注册官以书面形式妥为签立令发行人及注册处处长满意的转让文书，或由持有人或其受权人以书面妥为签立，届时将向指定的一名或多名受让人发出一份或多份经核准面额及相同本金总额的新票据。

登记转让或交换不收取任何服务费，但发行人及注册处处长可要求支付一笔款项，足以支付因登记转让而发行的新纸币持有人的姓名与为登记转让而交回的旧纸币持有人的姓名不同而须缴付的任何税款或其他政府收费。

在正式出示本票据以登记转让之前，本票据的发行人、担保人、受托人和注册人及其任何代理人均可就所有目的将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，而不论本票据是否逾期，且出票人、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

面额。债券只能以登记形式发行，面额为1,000美元，超过1,000美元的任何整数倍，如契约所规定，并受其中规定的某些限制。如持有人根据契约条款要求交出债券，债券可兑换成类似的不同授权面额的债券本金总额。

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户= 保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten= 有生存权的共有人，而不是作为共有人的共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

附表A⁷

换文日程表

希捷硬盘开曼群岛

3.50% 2028年到期的可交换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为_美元(美元[_________])。本全球笔记中进行了以下增减：


日期兑换	数额：减少本金这样的数量全球笔记	数额：增加本金这样的数量全球笔记	本金这样的数量全球笔记在此之后减少或增加	签署：授权签字人受托人

⁷

包括IF全球票据。

附件1

[转让和转让的形式]

希捷硬盘开曼群岛

3.50% 2028年到期的可交换优先票据

对于收到的价值，兹出售(S)、转让(S)和转让(S) 至(请插入受让人的社保或纳税人识别号码)内票据，并在此不可撤销地构成并指定代理人将该票据转让给出票人账簿上的该票据，并具有在房产内的完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐

希捷硬盘开曼、希捷技术控股有限公司、希捷技术无限公司或其各自的子公司；或

☐

根据已根据修订后的1933年《证券法》生效的注册声明；

☐

根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人；或

☐

根据证券法第144条规定的注册豁免，或证券法注册要求的任何其他可用豁免。


日期：




签名


签名保证

签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会第17AD-15规则在认可的签字担保计划中拥有成员资格，但以登记持有人的名义交付票据除外。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

附件2

[交换通知的格式]

希捷硬盘开曼群岛

3.50% 2028年到期的可交换优先票据

致：	计算机共享信托公司，全国协会

本票据的签署登记拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)兑换为现金及普通股(如适用)，并指示任何应付现金及任何可发行及可交割的普通股，连同任何零碎普通股的任何现金，以及代表本票据任何未兑换本金金额的任何票据，均须发行及交付予登记持有人，除非下文另有注明。如任何普通股或本票据未予交换的任何部分将以非下文签署人的名义发行，则下文签署人将根据本契约第7.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。此处使用但未定义的大写术语的含义应与本契约中此类术语的含义相同。


日期：


								签名


签名保证

如果要发行普通股或以登记持有人的名义以外的名义发行普通股或交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄贷款协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15的规定在经批准的签字担保计划中为S签字提供担保。

如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须送交登记持有人及以登记持有人的名义填写：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和邮政编码)

请打印姓名和地址

要转换的本金金额(如果少于全部)：

$ , 000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

社会保障或其他纳税人识别码

附件3

[基本变更回购通知格式]

希捷硬盘开曼群岛

3.50% 2028年到期的可交换优先票据

致：	计算机共享信托公司，全国协会

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到Seagate HDD Cayman(发行者) 关于母公司发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并请求并指示发行者按照本票据所指契约的第8.01节向注册持有人支付(1)本票据的全部本金，或以下指定的本金1,000美元或其整数倍的部分，以及(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后和相应付息日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该基本变更回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：


日期：

签名

社会保障或其他纳税人识别码

须偿还的本金款额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

第三条

《证券》

第3.01节。标题和术语；付款。

根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为1,500,000,000美元(初始票据)，但根据第3.04、3.05、3.07、3.08、3.10、5.06、7.02(C)或8.06节注册或转让、或作为其他票据的交换或替代而认证和交付的票据除外。在本契约签立后，发行人可不时在未经持有人同意或通知的情况下重新开立本契约，签立并交付受托人认证，本金总额不限，受托人在收到公司命令后应随即认证并交付该附加票据，发行人不采取任何其他行动；提供, 然而，，(1)如果出于证券法或美国联邦所得税的目的，任何该等额外票据不能与初始票据互换，则只要该等额外票据仍不可互换，任何该等额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号；(2)该等额外票据必须按照与该等额外票据相同的条款(发行价格、发行日期、利息产生日期及转让限制(如适用)除外)发行；及(3)受托人必须收到一份高级人员S证明书，表明该等额外纸币的发行符合本契约的条文，包括本段的每项条文。

这些票据将被称为并指定为发行人2028年到期的3.50%可交换优先票据。

实物票据的本金金额应在付款代理人的办公室(最初应为公司信托办公室)和发行人为此目的而设的任何其他办事处或机构支付。实物票据的利息将支付给：(I)持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人，按登记册规定的地址邮寄给该等持有人的支票；以及(Ii)持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人，可以邮寄给该等持有人的支票支付，或在持有人向注册官提出书面申请后，在不迟于相关的定期记录日期支付利息，通过电汇立即可用的资金到该持有人的美国境内的S账户(如果该持有人已向发行人、受托人、注册人或付款代理人提供进行电汇所需的必要信息，该申请应保持有效，直至持有人书面通知注册人相反。发行人将于每个付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或其他付款日期(视属何情况而定)，向作为该等全球票据的注册持有人的存托人或其代名人(视属何情况而定)支付或安排透过付款代理支付任何全球票据的本金、利息及交换时应付的现金代价。

第3.02节。面额。债券只能以记名形式发行，不包括息票，面额为1,000元及超过1,000元的任何整数倍。

第3.03节。执行、认证、交付和约会。票据应由一名官员代表出票人签署。

印有个人的手写或传真签名的票据在任何时候都是出票人的高级职员，应对出票人具有约束力，即使该人在该票据的认证和交付之前已停止担任该职位，或在该票据的日期不再担任该职位。

在本契约签立及交付后，发行人可随时及不时将发行人所签立的票据交予受托人认证，并附上认证及交付该等票据的公司命令。《公司令》应规定待认证的票据金额，并应进一步规定该等票据作为全球票据或实物票据发行的金额。受托人应根据该公司令认证和交付本契约中规定的票据，而不是其他票据。

每张钞票的日期应为其认证的日期。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该票据上出现由受托人以手签方式基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。

第3.04节。临时备注。在准备实物票据之前，发行人可签署并在公司命令下，受托人应认证及交付印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的临时票据，基本上为第2.02节所述实物票据的形式，并可由执行该等票据的人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改，由该高级人员S签署该等票据所证明。

如果发行了临时票据，发行人将在没有不合理延误的情况下安排制作实物票据。在准备好实物票据后，临时票据应可在临时票据交回时在根据第4.02节指定的发行人的任何办事处或机构兑换为实物票据，无需向持有人收取费用。当任何一张或多张临时票据退回以供注销时，发行人应签立，受托人应根据公司命令认证并交付等额的授权面额实物票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面应享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益。

第3.05节。登记；转让和交换登记。

(A)发行人应安排在受托人适用的公司信托办公室保存一份登记册(保存在该办公室和根据第4.02节指定的任何其他办公室或机构的登记册)，在该登记册中，在其可能规定的合理规定的规限下，发行人应就票据和票据转让的登记作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。兹任命受托人为注册人(注册人)，以便按照本协议的规定登记票据和转让票据。

在根据第4.02节指定的发票人办事处或代理机构将任何票据交回登记转让时，发票人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额和期限的新票据，每张票据均带有第3.06节可能要求的限制性图例。

经持有人选择，并在本细则第3条其他条文的规限下，于交回将于根据第4.02节为此目的而指定的发行人办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及类似本金总额及期限的其他票据。当任何票据被交出以换取其他票据时，发行人应签立，受托人应应公司命令认证并交付进行交换的持有人有权收到的票据。

在登记转让或交换其他票据时发行的所有票据，应为发票人的有效义务，证明与登记转让或交换时放弃的票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

每张为登记转让或交换其他票据而提交或交回的票据(如发票人或受托人要求)须由持有人或其以书面正式授权的受权人妥为背书，或附有发票人及注册处处长满意格式的书面转让文书。作为根据第144条规定的豁免注册或任何其他可获得的豁免(根据规则144A除外)在转售限制终止日期前登记转让任何票据的条件，发行人、担保人或受托人可要求提供令其满意的证据，证明该等票据符合附例所载限制。

在第3.10(A)(Iv)节规定的情况下，出票人和注册人均不需要将任何票据换成其他票据或登记任何票据的转让。

(B)托管机构的任何成员或参与者(统称为代理成员)或任何代理成员可代表其行事的任何其他人士，均不得在本契约项下就以托管机构或其任何代名人名义登记的任何全球票据或根据任何该等全球票据享有任何权利，而就任何目的而言，发行人、担保人、受托人及其任何代理人、担保人或受托人不得视为该等全球票据的绝对拥有人及持有人。受托人对代理会员或代理会员可能代表其行事的任何其他人士不承担任何责任或义务：(I)全球票据的任何所有权权益；(Ii)托管人或其代名人记录的准确性；(Iii)本协议规定的任何通知；或(Iv)根据全球票据支付或与全球票据有关的任何付款。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人履行托管人或该代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不得影响托管机构、其代理成员与代理成员可能代表其行事的任何其他人之间对该等人士行使任何票据实益权益拥有人权利的惯例的实施。全球票据的注册持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，以采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第3.06节。转让限制。

(A)限量纸币。

(I) 以下第3.06(B)(Ii)节的规定适用的、或根据本第3.06节规定必须承兑的每张票据(以及为交换该票据而发行的所有证券或以该票据替换的任何普通股除外)，受限票据传说将被视为受限票据。每一张受限票据将受第3.06节和第3.10节(包括受限票据传说)所载转让限制的约束，并将带有受限票据的CUSIP号，除非此类转让限制经发行人书面同意取消或以其他方式免除，而每位受限票据持有人如S接受该受限票据，将被视为受适用于该受限票据的转让限制的约束。

(Ii)直至下列日期中较迟的日期(转售限制终止日期)为止：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或规则第144条或其任何后继条文所容许的较短期间；及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，证明任何票据(及为兑换票据而发行或取代票据而发行的所有证券，但兑换时发行的普通股除外)的任何证书，以下第3.06(B)(Ii)节的规定适用)根据本契约发行的)将带有限制票据图例，除非：

(A)该票据自上一次由出票人、出票人或出票人的担保人或关联公司持有(如有的话)后，在紧接转让前三个月内(1)转让给(X)出票人或任何担保人或(Y)出票人的关联公司或任何担保人或作为出票人或任何担保人的关联公司的人以外的人，以及(2)根据已根据《证券法》生效并在转让时继续有效的登记声明；

(B)该票据在紧接该项转让前的三个月内，(1)转让予(X)出票人或任何担保人或(Y)出票人的联系人士或任何担保人或属出票人或任何担保人的联系人士以外的人，及(2)依据第144条或根据证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而转让；或

(C)发行人向受托人和注册处处长递交书面通知，说明可将限制性票据图例从该票据中删除，并已遵守所有适用的程序(如适用)。

(Iii)此外，在转售限制终止日期前，注册处将不会登记任何票据的转让，除非转让持有人向受托人递交转让及转让表格，并勾选适当的方框。

(Iv)在转售限制终止日期及之后，任何票据(或为交换该票据而发行的任何证券或其替代品，但在兑换时发行的普通股除外)将在任何时间带有受限票据图例。发行人合理地决定，为符合法律规定，该票据(或为交换该票据而发行的任何证券或其替代品，但在交换时发行的任何普通股除外)必须附有该受限票据图例；提供, 然而，发行人仍须对根据第4.06(B)节因未能删除该等限制票据图例而支付的额外利息(如有)负上法律责任。

(B)限制性股票。

(I) 在交换票据时发行的每一股带有或根据第3.06(B)节规定必须带有限制性股票传说的普通股将被视为限制性股票。每股限制性股票将受到第3.06节和第3.10节(包括限制性股票传说)中规定的转让限制，并可能带有受限CUSIP号，除非此类转让限制被该持有人S接受限制性股票的母公司和每位限制性股票持有人的书面同意取消或以其他方式放弃，将被视为受适用于该受限制股票的转让限制的约束。

(Ii)直至转售限制终止日期为止，任何因交换票据而发行的代表普通股的股票将附有受限制股票图例(除非该等普通股已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，且在转让时继续有效，或依据规则144或证券法当时有效的任何类似条文豁免登记)，或该等普通股已于根据证券法已生效或已被宣布为有效的登记声明，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记，或除非母公司另有同意并向普通股的任何托管人及/或普通股的任何转让代理人发出书面通知而转让的票据的交换时发行。

(C)如本第3条所用，转让一词是指任何限制性票据、任何限制性股票或其中任何权益的任何出售、质押、转让、贷款、质押或其他处置。

(D)由发行人的任何联营公司或任何担保人(或在紧接前三个月内的任何时间曾是发行人或任何担保人的联营公司的任何人士)购回或拥有的任何票据，不得由该联营公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非该联营公司(或该等人士，视属何情况而定)根据证券法登记或在导致该票据不再是受限制证券交易(定义见规则 144)的交易中根据证券法的注册规定而转售。

第3.07节。限制到期。

(a) 交换受限制的票据。任何票据(或为交换或替代而发行的任何证券，但在交换时发行的任何普通股除外)(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或已被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的票据，可：于按照本细则第3条的规定将该等票据交回注册处处长以换取一张或多於一张新票据时，该等票据的基期及本金总额相同，该等票据将不会载有受限制的票据图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。发行人有权以书面指示受托人退回前一句第(I)至(Iii)条所述条件已获满足的任何全球纸币，并在接获指示后，受托人应将该全球纸币交回以供交换；而任何以此方式交换的新全球纸币不得附有限制纸币图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。

(B)全球票据；转售限制终止日期。

(I)如果在自由贸易日或下一个营业日(如果自由贸易日不是营业日)，任何票据由受限制票据的全球票据代表，发行人将在实际可行的情况下尽快自动交换不受受限票据图例和第3.06节所述限制的全球票据的实益权益的各项该等全球票据的实益权益。

(Ii)进行该自动交换，发行人将(A)向托管机构交付S强制交换流程的指令函(和/或以其他方式遵守任何适用程序)和(B)向受托人和注册处分别交付关于自由贸易日期发生的通知。直到发行人向托管机构提供该指令函，通知并向托管机构确认票据的限制期已经过去，并指示托管机构将受限CUSIP代表的所有受限制的证券交换为不受限制的CUSIP代表的不受限制的证券(和/或以其他方式遵守适用程序)，并且托管机构根据其适用程序将票据从受限CUSIP号码移动到非受限CUSIP号码，受限CUSIP将是备注的CUSIP号码。在发行人向托管人提供此类指示函(和/或其他情况下符合适用程序)且托管人已将受限CUSIP号码代表的所有票据移至非受限CUSIP号码时，受限票据图例将被视为从任何全球票据中删除，且票据的非受限 CUSIP号码将被视为票据的CUSIP号码。

(Iii)尽管第3.07(B)(I)或(Ii)节有任何相反规定，如果发行者合理地认为移除受限票据图例或更改票据的CUSIP编号可能导致或便利转让票据违反适用法律，发行人将不会被要求移除适用于全球票据的受限票据图例；提供, 然而，发行人仍应对根据第4.06(B)节支付的额外利息(如有)承担责任，因为未能删除该限制票据图例。

第3.08节。残缺、销毁、遗失及被盗的钞票。如任何残缺不全的票据交回受托人，发票人须签立，而受托人须认证及交付一张新票据作为交换，新票据的期限及本金金额相同，并须注明并非同时未偿还的号码。

如须向出票人及受托人交付(I)证据，令其信纳任何票据已被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)彼等所需的保证或弥偿，以挽救彼等及其任何代理人不受损害，则在未有通知出票人或受托人有关该票据已被善意的购买人取得的情况下，出票人须签立，而受托人须认证及交付一份新的相同期限及本金金额的票据，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的票据，并注明未偿还的数目。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的本票已到期或即将到期付款，则出票人可酌情决定支付该张本票，而不是签发新的本票。

发票人、受托人、注册处处长、任何共同注册处处长或付款代理人在根据本第3.08节发行任何代用纸币时，不得收取服务费，但发票人可要求持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行或与此相关的转让税的款项，因为新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同，而旧纸币的持有人被毁坏、遗失或被盗。

根据本第3.08节发行的每张新纸币，代替任何残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成发票人的一项原始的额外合同义务，而不论该残缺、销毁、遗失或被盗的纸币是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第3.09节。当作拥有人的人。在正式出示汇票以登记转账、付款或交换之前，出票人、担保人、受托人、注册官和出票人的任何代理人、担保人、受托人或注册官可将在登记册上登记该汇票的人视为该汇票的拥有人，以收取该汇票本金的付款，并为所有其他目的，不论该汇票是否逾期，而出票人、担保人、受托人、注册处处长或其任何代理人，受托人或司法常务官须受相反通知影响。

第3.10节。转让和交换。

(A)适用于所有转让和交换的规定。

(I)在符合第3.10节规定的限制的情况下，实物票据和全球票据中的实益权益可根据需要不时转让或交换为其他票据，注册官将在登记册上注明每次此类转让或交换。

(Ii)根据本契约登记转让或交换其他票据时所发行的所有票据，将为发行人的有效债务，证明与在登记转让或交换时退回的票据相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(Iii)任何实物纸币的持有人或全球纸币实益权益的任何拥有人，将不会因交换其他纸币或登记转让而向任何全球纸币持有人或实益权益拥有人征收手续费，但出票人可要求该实益纸币持有人或实益权益拥有人支付一笔足以支付任何转让税的款项，因登记转让或交换其他票据而征收的评估或其他政府费用，原因是就该等票据交换新票据的持有人的姓名或转让登记与旧票据持有人的姓名不同而放弃以交换其他票据或登记转让。

(Iv)除非出票人另有规定，否则出票人、受托人、注册处处长或任何协理注册人均无须兑换其他纸币，或登记任何纸币的转让：(I)已根据第7条退换的纸币，或(B)如任何纸币的一部分已根据第7条退换，则该部分纸币将根据第7条退换，(Ii)根据第5条选择赎回，除在第部赎回的任何票据的未赎回部分或已有效提交且未撤回的赎税选择通知或(Iii)已交付基本变更购回通知而未撤回的票据外，该等票据的任何部分不受前述规定的规限。

(V)受托人将无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何Global 票据权益的托管参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定符合本契约的明示要求。受托人对托管人的行为不承担任何责任。

(b) 一般情况下；转让和交换全球票据中的实益利益。除非法律另有要求，除非第3.10(C)节另有要求，否则只要票据有资格与保管人进行簿记结算即可：

(I)所有票据将由一个或多个全局票据代表；

(2)全球票据的每项实益权益的转让和交换都将根据适用的程序和本契约的规定(包括第3.06节对转让的限制)通过托管机构进行。

(Iii)尽管本契约有任何其他规定(第3.10节规定的规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由受托保管人或受托保管人的一名受托保管人，或受托保管人的另一名受托保管人，或受托保管人或该继任受托保管人的任何此类代名人，以及(Ii)根据第3.10(C)节将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

(C)全球票据的转让和交换。

(I)尽管本契约有任何其他规定，每张全球票据仅在下列情况下才可兑换为实物票据：

(A)托管人通知不愿或无法继续担任全球票据托管人的发行人，并且在90天内未指定继任者。

(B)托管人不再根据《交易法》登记为结算机构，并且在90天内未指定继任托管人；或

(C)违约事件已经发生并仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行。

在每一种情况下，出票人将根据第3.03节的规定迅速执行，在收到公司命令后，受托人将根据第3.03节的规定迅速认证并向该实益所有人交付(X)(在上述(C)条的情况下)和(Y)(在(A)或(B)条的情况下)本金金额相当于与该实益所有人S实益权益相对应的该票据的本金的实物票据。向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益拥有人发放本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，并在将该等全球票据交付受托人后，根据适用程序注销该等全球票据。根据第3.10(C)(I)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人授权的名称和面额登记，或在上文(C)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。在签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

在按照第7条交换、注销、回购、赎回或转让全球票据的所有权益后，受托人应在收到该全球票据后，按照适用的程序注销该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据，并根据第7条进行交换，被注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让以换取该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据适用程序适当减少或增加(视情况而定)，并应由受托人作为托管机构的代理人对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

托管机构应是根据《交易法》注册的清算机构。发行人最初指定托管信托公司作为每一张全球票据的托管机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，托管人作为CEDE&Co.的托管人。

(D)转让和交换实物票据。

(I)如果发行了实物票据，持有人可通过以下方式转让实物票据：(A)将实物票据连同任何发行人、受托人或注册官所要求的任何背书或转让文书一起交回注册处登记，并(B)如果此类转让发生在转售限制终止日期之前，且此类转让是依据第144条规定的登记豁免或证券法登记要求的任何其他可用豁免(不是第144A条)，交付发行人符合以下条件的任何文件：受托人或注册处合理地要求确保此类转让符合第3.06节和任何适用的证券法。在满足条件(A)和(B)后，根据第3.03节，出票人将根据第3.03节迅速执行并交付受托人，受托人在收到公司命令后，将根据第3.03节以指定受让人的名义迅速认证并交付一张或多张任何授权面额、具有类似本金总额和带有第3.06节所要求的任何限制性图例的新的实物票据。

(Ii)如发行实物票据，持有人可在发行人根据第4.02节为此目的而设的任何办事处或代理机构，将实物票据兑换为任何授权面额的其他实物票据，并交回该等票据连同任何发行人、受托人或注册处处长为此目的所需的任何背书或转让文书而交换的票据本金总额。当持有人交出票据以换取其他票据时，发行人将根据第3.03节迅速签立并交付受托人，而受托人在收到公司命令后，将根据第3.03节迅速认证并交付该持有人有权收到的票据，并注明登记编号，而不是同时未偿还的，如第3.06节要求，则为受限票据传说。

(3)如果在发行任何全球票据的同时发行实物票据，则持有人可转让或交换实物票据以换取全球票据的实益权益，方法是：(A)将该实物票据连同发行人、受托人或注册官中任何一人为此目的而要求的任何背书或转让文书一起交出登记转让或交换；(B)如将该等实物票据转让给受让人，如果此类转让发生在转售限制终止日期之前，并且此类转让是根据规则144规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免(规则144A除外)进行的，则交付发行人、担保人、受托人或注册处为确保此类转让符合第3.06节和任何适用的证券法而合理要求的任何文件；以及 (C)向受托管理人提供书面指示，要求受托人就适用的全球票据在其账簿和记录中作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，这些指示将载有关于将这种增加记入贷方的托管账户的信息；提供作为受限票据的实物票据的持有人不得将该等实物票据交换为全球票据的权益，除非该全球票据是受第3.06节规定的相同限制(包括相同的到期日)限制的受限票据

规则144规定的任何持有期)，或者发行人以其他方式书面同意这种交换。在条件(A)、(B)和(C)得到满足后，受托人将注销如此交换或转让的实物票据，并促使或指示注册官按照适用程序安排将该全球票据所代表的票据的本金总额增加该实物票据的本金总额，并将转让或交换持有人提供的指示中指定的人的账户贷记或安排贷记，金额相当于如此转让或交换的该实物票据的本金总额。

(Iv)任何实物票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担任何责任核实或确保该等信息的准确性。

第3.11节。取消。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的票据交付受托人注销。发行人应促使所有根据本章程第7条交出以登记转让、交换其他票据、付款、购买、回购或交换的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括发行人S代理人、附属公司或联营公司)，须交予受托人注销。所有交付给托管人的票据，应由托管人按照S的惯例迅速注销。如发行人或担保人收购任何该等票据，则该等收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据交付受托人注销。发行人不得发行新票据以取代其已全额支付或交付受托人注销的票据，但因登记转让或交换其他票据而交回的票据除外，或本契约任何条文另有明文准许者除外。发行人和担保人可以在不事先通知持有人的情况下，不时在公开市场购买或协商交易中回购票据。发行人或担保人回购的任何票据将根据本第3.11节交付受托人注销。

书记官长应按照其惯例程序保留根据本第3.11节收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本。在向注册官发出合理的书面通知后，发行人有权在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通信并复制副本。

第3.12节。CUSIP编号。在发行票据时，发行人可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；提供对于出现在任何注释、通知或其他地方的CUSIP编号中的任何缺陷，受托人不承担任何责任；如果进一步提供，任何该等通告可声明，并无就附注上所载或任何通告内所载所载号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖附注上所载的其他识别号码。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP？编号的任何更改。

第3.13节。利息的计算。每张纸币应自纸币面额上指定的日期起计息。票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

第3.14节。工作日。如果任何利息支付日期、到期日、任何基本变更购回日期或赎回日期落在非营业日，则所需款项将在下一个营业日支付，其效力和效力与该预定付款日期相同，并且不会因延迟支付而产生利息。

第3.15节。违约额。任何违约金额应在相关付款日期立即停止向持有人支付，但应按票据所承担的利率计提年息，但须受适用法律规定的可执行性的限制。该违约金额连同其利息应由发行人根据以下(A)或(B)款的规定在其选择的每一种情况下支付：

(A)出票人可选择将任何违约金额支付给在交易结束时登记在其名下的人(或其各自的前身票据)，用于支付该等违约金额的特别记录日期，该日期应以下列方式确定。发行人须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则不得少于受托人收到该通知后25天)，同时发票人须将一笔相等于就该等拖欠款额而须支付的总款额的款项存放于受托人处，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放后，须以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的拖欠款项的人士受惠。因此，发行人应为该等拖欠款项指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。发行人应立即将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，在该特别记录日期前至少10天将有关该违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知送达每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，且不再根据本第3.15节的第(B)款支付。

(B)发行人可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得违反上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如发行人根据本条款就建议付款向受托人发出通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

第四条

发行人的特定契诺

第4.01节。本金及利息的支付。发行人承诺并同意将支付或安排支付各票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及应计利息和未付利息，并按本文件和票据中规定的方式在地点、时间和方式支付。

第4.02节。办公室或机构的维护。

(A)出票人将在毗邻的美国设有办事处或机构，可将票据交回登记转让或交换其他票据，或提示付款或回购(付款代理)或兑换(交易所代理)，并可向出票人或向出票人送达有关票据和本契约的通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向毗连的美国的公司信托办公室或受托人的办公室或机构提出或送达。

(B)出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除发行人为此目的在毗连的美国设立办事处或代理机构的义务。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。术语？付款代理？和？交换代理？包括任何此类附加或其他办公室或机构(视情况适用)。

(C)发票人初步指定受托人为付款代理人、登记官及兑换代理人，并指定公司信托办事处为毗连的美国的办事处或机构，在该办事处或机构可根据第7条退回纸币以登记转让或兑换其他纸币，或出示纸币以供付款、回购或兑换，并可将有关纸币及本契约的通知及要求送达发票人；提供, 然而，，受托人不得被视为发行人的代理人，以送达法律程序文件。

第4.03节。委任受托人填补空缺’S办公室。为了避免或填补受托人职位的空缺，发行人将按照第11.11节规定的方式指定一名受托人，以便在本合同项下任何时候都有受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。

(A)发行人可以指定额外的付款代理人，撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人通过进行的办公室变更。如果发行人应指定受托人以外的付款代理人，则发行人应促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成一致，但须遵守本第4.04节的规定：

(I)为支付债券持有人的利益，持有其作为代理人为支付债券本金(包括基本变动购回价格及赎回价格，如适用的话)而持有的所有款项，以及债券的应计利息及未付利息(不论该等款项是由发行人或债券的任何其他义务人支付予该公司)，将以信托形式持有；

(Ii)如发行人(或债券上的任何其他义务人)未能支付债券的本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用的话))或债券的应计及未付利息，则会向受托人发出书面通知；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

(B)发行人应在票据本金(包括基本变动回购价格及赎回价格，如适用)的每个到期日或之前，或票据的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金或利息的款项(以到期日可立即动用的资金)，并(除非该付款代理人为受托人)发行人如有任何未能采取上述行动的情况，须立即通知受托人；提供, 然而，，如果存款是在到期日支付的，付款代理人应在上午11：00之前收到存款。纽约市时间，在这样的日期。

(C)如发行人或任何担保人以付款代理人身分行事，则在债券本金(包括基本变动回购价格及赎回价格，如适用的话)的每个到期日或之前，或债券的应计及未付利息将作废，为票据持有人的利益，分离并以信托方式持有一笔足够支付到期本金或利息的款项，并将在发行人或该担保人(或票据项下的任何其他义务人)未能支付票据本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)或票据的应计和未付利息到期和应付时，立即通知受托人。

(D)尽管第4.04节有任何相反规定，发卡人可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或促使向受托人支付本第4.04节所要求的发卡人或任何付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本第4.04节所载的信托持有，并在发卡人或任何付款代理人向受托人、发卡人或该付款代理人支付该等款项后，免除与该等款项有关的所有其他责任。

(E)尽管第4.04节有任何相反规定，第4.04节规定的以信托形式持有款项的协议仍受第13.03节和第13.04节的约束。

受托人不对任何其他付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的任何担保人)的行为负责，也不得控制该等其他付款代理人持有的任何资金。

第4.05节。[已保留].

第4.06节。额外的利息。

(A)如在票据首次发行最后日期后六个月内(包括该日期在内)的六个月期间内的任何时间，发行人未能根据交易法第13或15(D)条的规定(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的报告以外)向委员会提交任何文件或报告，或票据不能以其他方式自由买卖，发行人应就票据支付额外利息。于母公司S未能如上所述提交文件并持续或该等票据不可自由流通后首90天内，该等票据将按未偿还票据本金金额的0.25%的年利率计算的额外利息，以及自母S未能如上所述未能提交文件且仍在继续或该等票据不可自由流通的第91天起计的期间内每日未偿还票据本金金额的0.50%的额外利息。

(B)此外，如受限票据图例仍未被删除、票据获分配有限制的CUSIP编号，或于票据最初发行最后日期后第380天(包括第3.06(A)(Iv)节及第3.07(B)(Iii)节所述的情况下)，票据不能自由流通，则发行人须就票据支付额外利息。该等额外利息将由债券最初发行最后日期后第381天起计，利率为未偿还债券本金的0.50%，直至受限债券图例被删除、债券获分配一个不受限制的CUSIP编号及债券可自由流通为止。

(C)根据第4.06(A)节或第4.06(B)节应支付的额外利息应与根据第9.04节规定的发行人S选举而应支付的任何额外利息分开，并与之分开；提供, 然而，在任何情况下，根据第4.06(A)节因母公司S未能及时提交文件或报告而应支付的任何额外利息，以及根据第9.04节在发行人S选举中应支付的任何额外利息，在任何情况下都不会超过任何票据的年利率0.50%，无论发生了多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

(D)额外利息将在计息后的每个付息日以拖欠形式支付，方式与债券的正常利息相同。

(E)如发行人根据第4.06(A)条或第4.06(B)条须支付额外利息，发行人应在该等额外利息到期及应付日期前不少于5个营业日，向受托人及付款代理人(如受托人除外)提供S高级职员证书。该S证书应包括对导致额外利息到期的事件、额外利率以及开始产生额外利息的日期的说明。如果停止产生额外利息，发行人应书面通知受托人和付款代理人(如果受托人除外)。受托人可应要求向任何持有人提供该高级职员S证书的副本或从发行人收到的关于额外利息的其他通知。除非和受托人的信托官员在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可以不加询问地假定无需支付该等额外利息。受托人在任何时候均不对任何持有人负有任何义务或责任来决定是否支付任何额外利息，或关于所欠任何额外利息的性质、范围或金额的计算，或就任何额外利息的计算方法。如果发行人已直接向有权获得利息的人支付了额外利息，发行人应向受托人交付一份列明该笔付款细节的S高级职员证书。

第4.07节。细则第144A条信息要求和年度报告。

(A)发行人承诺，根据《交易法》第13条或第(Br)15(D)条的规定，母公司必须向委员会提交的任何文件或报告，应由发行人在被要求向委员会提交后15个历日内向受托人提交(执行规则12b-25或《交易法》下的任何后续规则规定的任何宽限期)；提供母公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的文件或报告应被视为在通过EDGAR(或其任何继承者)提交该等文件或报告时已向受托人提交；然而，前提是受托人没有任何义务确定该等文件或报告是否已通过EDGAR(或该继承人)提交。向受托人提交该等文件或报告仅供参考，而受托人S接获该等文件或报告，并不构成对其内所载或可由其内所载资料(包括发行人S或担保人遵守本协议项下任何发行人S或担保人保证契诺(受托人有权仅依赖S高级人员证书)的任何资料的推定通知)。

(B)在任何时候，发行人或任何一位担保人不受《交易法》第13或15(D)条的约束，发行人或担保人(S)只要在该时间构成《证券法》第144(A)(3)条所指的受限制证券，发行人或担保人(S)应书面请求，迅速向受托人、该等票据或该等票据交换时可交付的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供适用的、根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或该等普通股(视乎适用而定)。发行人及担保人将采取任何持有人或该等普通股(如适用)的持有人或实益拥有人可能不时合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人可根据规则第144A条出售该等票据或该等普通股(如适用) 。

第4.08节。暂缓、延期和高利贷法。发行人和担保人中的每一方(在其合法的范围内)不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或宽恕发行人或担保人支付以下票据的全部或任何部分本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如果适用)，或本债券的应计和未付利息，或可能影响本契约的契诺或履行，而每一发行人及担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并保证不会诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍受托人执行本契约所授予的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.09节。合规证书；关于违约的声明。发行人应在发行人每个财政年度结束后一百二十(120)天内(从截至2023年12月31日的财政年度开始)向受托人交付一份S官员证书，表明其签字人是否知道上一财政年度发生的任何违约或违约事件，并指明所有此类违约或违约事件、其性质和状况以及发行人建议对其采取的行动。

发行人应在知悉任何违约或违约事件发生后30个历日内，向受托人提交书面通知，说明该违约或违约事件、其状况以及发行人正对其采取或拟采取的行动；提供, 然而，，如果此类违约或违约事件已得到补救，则不需要发行人发出此类通知。

第4.10节。额外的金额。

(A)发行人或任何担保人或发行人或担保人的任何继承人或其代表根据或就票据作出的所有付款及交付，包括但不限于本金的付款(包括基本变动购回价格及赎回价格，如适用)、溢价(如有)、利息支付及现金付款(如适用)及兑换时交付普通股(连同任何零碎普通股的现金付款)，以及根据第15条根据担保作出的任何付款，不得扣留或扣除以下各项：目前或将来的任何税收、关税、评税或政府收费

(Br)爱尔兰(指北爱尔兰以外的爱尔兰)或开曼群岛(或其或其中的任何行政区或税务机关)，(2)发行人或任何担保人或其任何继承人为税务目的而注册成立、组织或居住的任何司法管辖区，或由于发行人、该担保人或任何继承人所从事的活动而施加或征收(包括任何与此有关的罚款和利息)(适用税项)的性质，以其他方式创建了应纳税存在(或其或其中的任何政治分区或税务当局)或(3)支付或被视为已支付的任何司法管辖区(或其或其中的任何政治分区或税务当局)(如适用，第(1)、(2)或(3)中描述的每个司法管辖区，相关税务司法管辖区)，除非相关税务管辖区的任何适用法律或其解释或管理要求进行此类扣缴或扣除。发行人、担保人、发行人或担保人的任何继承人以及付款代理人应有权根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474节及其下的任何法规或协议或其官方解释而施加的任何扣缴或扣减。如果相关税务管辖区要求对票据的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如果适用)或利息(但为免生疑问，不包括在交换票据时到期的任何付款或交付，不论是现金、普通股还是参考财产)支付本金(包括基本变动回购价格和赎回价格)或利息(但为免生疑问，不包括在交换票据时到期的任何付款或交付，不论是以现金、普通股或参考财产形式进行)，则发行人或担保人应视情况而定，应向每张票据的持有者支付必要的额外金额(额外金额)，以确保受益所有人在相关课税管辖区扣缴或扣除(以及扣除额外金额的任何适用税款)后收到的净额，将等于该受益所有人在没有要求此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额；提供不再支付额外金额：

(I)为或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不会征收的任何适用税项：

(1)该票据的有关持有人或实益拥有人现时或以前与有关课税司法管辖区之间是否有任何现有或以前的联系(只是取得或持有该票据，或收取付款，或行使或执行根据该等票据或担保而享有的权利)，包括但不限于，该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关课税管辖区的国民、居籍或居民，或在该有关课税管辖区成立为法团，或被视为该司法管辖区的居民，或实际身在或曾在该司法管辖区从事某行业或业务，或在该司法管辖区内拥有或曾有常设机构；

(2)该票据(在需要提示的情况下)在该票据的本金(包括基本变动回购价格及赎回价格，如适用的话)及利息的付款日期(包括基本变动回购价格及赎回价格，如适用的话)的付款日期(包括基本变动回购价格及赎回价格，如适用的话)的付款日期后30天以上，或根据该票据的条款已作出或已妥为作出规定(但如该票据是在该30日期间的最后一天出示，持有人或实益拥有人本会有权获得额外款额的范围除外)；或

(3)持有人或实益所有人未在发出人、任何担保人、或发出人的任何继承人或任何担保人提出及时而合理的书面请求后，在合理时间内提供非居留声明或其他类似的豁免申请或提交任何适用的表格或证书；提供持有人或实益所有人在法律上有权提供该声明、索赔表格或证书，并且在作出该声明或索赔或出示该表格或证书后，该持有人或实益所有人将能够避免、消除或减少该扣减或扣留；

(B)任何遗产、遗产、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的适用税项、评税或其他政府收费；

(C)任何适用的税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费并非根据票据或担保而从付款中扣留或扣除的；

(D)持有人或其代表应缴的任何税款，而该持有人本可通过将担保下的票据或付款请求提交给出票人依据本契约指定的另一付款代理人而避免上述扣缴或扣除；

(E)因票据持有人或实益所有人未能遵守守则第1471至1474节(或实质上可比较的该等节的任何修订或后续版本)、根据守则颁布的美国财政部条例或对守则第1471(B)节的任何官方解释或根据守则第1471(B)节订立的任何政府间协定或协议，或在实施《守则》或政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指引的要求，征收或扣缴的任何适用税项；及

(F)上述第(A)、(B)、(C)、(D)及 (E)款所指的适用税项的任何组合，

(Ii)就向持有人支付该票据的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用的话)和利息而言，如持有人是受托人、合伙企业或人士，但并非该项付款的唯一实益拥有人，则根据有关课税司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人所得的收入内，而假若受益人、财产授予人、合伙人或实益所有人是其持有人。

(B)除上述事项外，发行人还应就任何相关课税管辖区就签立、交付、登记或强制执行任何票据、担保、本契约或任何其他文件或文书而征收的任何现有或未来印花税、发行、登记、增值税、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征款或税项(包括罚款、利息及任何其他合理开支)支付及赔偿持有人。为免生疑问，本款规定的赔偿不应包括因在正常过程中转让票据而产生的任何转让税。

(C)如出票人或任何担保人在2023年9月7日之后有责任就票据或任何担保项下或与之有关的本金或利息支付额外款项，则出票人须于付款日期前至少30天向受托人交付一份S证书，说明须支付额外款项及估计须支付的金额。官员S证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额。受托人应有权仅依靠该高级管理人员S证书作为此类付款是必要的确凿证据。发行人应向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明已支付额外的金额。

(D)发行人、担保人、发行人或担保人的任何继承人，以及付款代理人(视情况而定)应作出法律规定的一切扣缴和扣除，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。应要求，发卡人应向受托人提供官方收据，或者，如果相关税务机关通常不提供官方收据，则应向受托人提供其他合理令受托人满意的文件，以证明已支付如此扣除或扣缴的任何适用税款。发行人将在每份经认证的副本或其他文件上附上一份证书，说明当时未偿还票据的每1,000美元本金所支付的适用税额。应书面要求，受托人应将这些收据或其他文件的副本(视情况而定)提供给票据持有人。

(E)凡在任何情况下提及支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)或利息，该提及应被视为包括支付本契约规定的额外金额，在此情况下，根据本第4.10节就此支付、曾经支付或将支付的额外金额。

(F)适用本第4.10节中的上述义务作必要的变通发给发行人或担保人的任何继承人。

(G)如发行人或任何担保人决定须就现金、普通股及/或参考财产(在每种情况下均须于交换票据时支付及/或交付)扣留款项，发行人或任何担保人应尽快以书面通知受托人及交易所代理(如受托人除外)及各持有人于登记册上所载的地址，通知有关决定，但无论如何不得迟于作出决定后30天。

第五条

赎回

第5.01节。可选赎回。

(A)可选择赎回有关课税管辖区税法的更改。

(I)如果出票人或担保人已经或将在下一个付息日有义务向任何持有人支付额外的金额，原因是(A)2023年9月7日或之后的任何变更或修订(或，如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则为该相关征税管辖区在本协议项下成为相关征税管辖区的日期；如果是继承人，则在继承人承担票据和本公司或其担保项下的任何担保人S义务的所有发行人对S的义务之日之后，或者(B)在2023年9月7日或之后(或者，如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则该相关征税管辖区成为本协议项下的相关征税管辖区的日期，以及对于继承人而言，在该继承人承担票据和本契约项下的所有出票人S义务或其担保项下的任何担保人S义务之日之后)，任何立法机构、法院、有关税务管辖区的政府机关、税务机关或监管机关或行政机关(包括制定任何法律和正式宣布或公布任何司法决定、监管或行政解释或裁定)(税法的修改)，发行人可选择以相当于当时未偿还票据的100%的赎回价格(已符合第5.03(B)节的除外持有人的票据除外)赎回全部未偿还票据(但不包括符合第5.03(B)节的票据)。

本金加上抵税日的应计利息和未付利息，但不包括，为免生疑问，还包括与该税款赎回价格和应计未付利息有关的任何额外金额(此类赎回，即应计未付利息)；提供，只有在(X)发行人或相关担保人不能通过采取发行人或担保人可用的商业合理措施来避免这些义务，并且(Y)发行人向受托人提交了在相关税务司法管辖区具有公认地位的外部法律顾问的意见，证明税法和支付额外金额的义务发生这种变化的情况下，发行人才可选择纳税赎回(为免生疑问，该意见不应包括关于是否可以采取商业合理努力来避免其他适用的义务的意见)；提供，就第5.01(A)节而言，更改任何担保人S和/或发行人S的公司司法管辖权并不是商业上合理的措施。如果赎回税款日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，发行人应在与该利息支付日期相对应的定期记录日期向票据的记录持有人支付应计利息和未付利息的全部金额以及与该利息支付日期相对应的任何额外利息，应支付给票据持有人的税款赎回价格将等于该票据本金的100%，为免生疑问，包括与该票据赎回价格相关的任何额外金额。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果票据在下一个付息日为爱尔兰税务目的而在认可证券交易所上市，并且(Ii)就赎回税款而言，发行人或任何担保人的最早日期不得早于最早日期前90天发出赎回税款通知，则发行人不得根据赎回税款而就爱尔兰预扣税支付额外款项，或由于税法修改而须就爱尔兰预扣税支付额外款项。但对于此类税收兑换，有义务支付额外的金额，并且在发出任何此类税收兑换通知时，支付此类额外金额的义务必须继续有效。

(b) 9月或以后的临时赎回 8, 2026。于2026年9月8日或之后，发行人可在截至发行人发出临时赎回通知日期前的任何连续30个交易日(包括紧接发行人发出临时赎回通知日期的前一个交易日)内，以现金方式赎回当时已发行的全部或任何部分债券(受部分赎回限额规限)，前提是普通股的最后申报销售价格在至少20个交易日(不论是否连续)内达到当时有效交易价格的130%。赎回价格(临时赎回价格)将相当于将赎回的债券本金的100%，另加临时赎回日(该等赎回日期，即临时赎回日)的应计及未付利息；提供如果临时赎回日期出现在定期记录日期之后以及相应的利息支付日期或之前，发行人将在与该利息支付日期对应的定期记录日期的交易结束时向票据的记录持有人支付于该利息支付日期应计未付利息的全部金额，而向提交临时赎回票据的持有人支付的临时赎回价格将相当于该等票据本金的100%。如果发行人选择赎回少于所有未赎回债券(部分赎回)，则根据相关赎回通知日期的相关临时赎回通知，至少有150,000,000美元的未偿还债券本金总额必须是未偿还的，并且不受临时赎回的限制 (该要求，？部分赎回限额？)。

(C)在适用的赎回日期或之前，如票据的本金已被加速，而该加速并未被撤销(除非因发行人未能就该日期支付适用的赎回价格而导致加速)，则债券不得在税务赎回或临时赎回中赎回。

第5.02节。税务申领通知书及临时申领通知书。

(A)于赎回日期前至少50个预定交易日但不超过65个预定交易日，发行人须向每名票据持有人、受托人及付款代理人提供(或安排受托人提供)书面赎回通知(赎回税款通知或临时赎回通知，视乎情况而定)。只要票据是通过托管人持有的，这种通知就可以通过电子传输给作为登记持有人的托管人。赎回通知不可撤销。

《申领税款通知书》和《临时赎回通知书》应当载明需要赎回的票据，并载明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(3)适用的汇率和对汇率的任何调整；

(4)适用的交易价格；

(V)付款代理人及交易所代理人的姓名或名称及地址；

(Vi)催缴票据可在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日收市前的任何时间交换，或如发行人未能支付赎回价格，则可在发行人支付赎回价格的较后日期交换；

(Vii)交换持有人交换其催缴票据和现金百分比(如适用)所必须遵循的程序；

(Viii)在赎回税款的情况下，持有人有权选择不赎回其票据，方法是将赎税通知书送交支付代理人；

(Ix)如属换税，持有人如欲选择不赎回或撤回该等选择，必须符合本协议及本契约所载的要求；

(X)如属税务，在税务赎回日期及之后，选择不赎回其票据或担保的持有人，将不会纯粹因为税法的更改而就该等票据或担保的任何付款获得任何额外款项，而导致有义务在税务赎回日期(或如发行人未能支付税款赎回价款)之后支付该等额外款项(不论是在交换时、与基本变动、到期日或其他有关的所需回购，亦不论是现金、普通股、参考财产或其他形式)。发行人支付赎税价款的较晚日期)，且与该等票据或担保有关的所有未来付款将被扣除或扣缴法律规定由于税法的这种变化而必须扣除或扣缴的相关税收管辖区的税款；提供尽管有前述规定，如果持有人选择不赎回其票据，则发行人有义务支付与该兑换有关的额外金额(如有)；

(Xi)赎回的票据必须交回付款代理注销，以收取赎回价格；

(Xii)于赎回日期，赎回价格将于每笔将赎回的票据到期并于支付，除非发行人没有支付该赎回价格，否则将于赎回日期及之后停止就赎回票据计息；

(Xiii)须赎回的债券的CUSIP码(S)；

(Xiv)如催缴票据的持有人在兑换时将有权获得与赎回有关的额外股份，则该持有人将有此权利，并说明厘定汇率已如此增加或将会如此增加的数额的方法(连同关于如何计算该项增加的计算方法及为有权获得该项增加而必须交出票据的期间的描述)；及

(Xv)如根据临时赎回规定赎回的未赎回债券少于全部，则须赎回的特定债券的证书编号(如该等债券并非以全球形式持有)及本金金额，以及于赎回日期及之后该等债券交回时，将发行本金金额相等于该债券的未赎回部分的新债券。

(B)发行人在提供税务申领通知或临时申领通知(视情况而定)的同时，应在S母公司的网站上或通过发行人当时可能使用的其他公开媒体发布包含该信息的公告。

(C)在发行人S于赎回通知日期至少3个营业日前递交书面要求时(除非受托人可接受较短的期间)，受托人须向每位以发行人S名义持有票据的持有人发出由发行人拟备的税务赎回通知或临时赎回通知(视何者适用而定)，费用由发行人S承担。

第5.03节。持有人S享有与税收赎回相关的选择权。

(A)在收到赎回税款通知后，每个持有人有权选择不赎回其票据，在这种情况下，发行人和担保人将不会仅仅因为税法的改变而有义务在赎回税款日期(或，如果出票人在换税日未能支付换税价格(出票人支付换税价格的较晚日期)，则与该票据或担保有关的所有未来付款将被扣除或扣缴由于税法的这一变化，法律规定必须扣除或扣缴的相关征税管辖区税款；提供尽管如上所述，如果选择不赎回债券的持有人与第7.01(D)节规定的税收赎回相关交换其债券，发行人或担保人(视情况而定)应有义务就此类交换支付额外金额(如果有)。

(B)在收到换税通知后，每名不希望发行人根据该等税项赎回其票据的持有人(任何该等持有人，被排除的持有人)必须向付款代理人递交一份基本上采用本协议附件B形式的书面选择通知(换税选举通知)，或任何其他与换税选举通知实质上类似的书面通知，在每种情况下均须妥为填写及签署，以便付款代理人在紧接缴税日期之前的第二个预定交易日收市前收到；提供那就是，持有者遵守

第7.02节规定的兑换要求将被视为已交付纳税申领选择通知书。持有人可以在紧接税务赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间结束前，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何税务兑换选择通知 (或，如果发行者未能在赎回日支付赎回价款，则为发行者支付赎回价款的较后日期)。如果没有作出或被视为作出任何选择，持有人将赎回其票据，而无需采取任何进一步的行动。

第5.04节。赎回税款通知书及临时赎回通知书的效力。于发出赎回税款通知或临时赎回通知后，须赎回的票据将于赎回日期到期应付，并按该通知所述的赎回价格支付，但根据章程第7条交换的票据除外，但受税款赎回通知所规限且未被有效撤回的票据除外。交回付款代理人后，该等票据须按《赎回税务通知》或《临时赎回通知》(视何者适用而定)所列的赎回价格支付。未能向指定全部或部分赎回票据的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

第5.05节。赎回价格保证金。上午11：00之前(纽约时间)在赎回日，发行人或任何担保人应向付款代理人存入足够的款项(或如果发行人或担保人是付款代理人，则须分开并以信托形式持有)，以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格，但发行人已于当日或之前交付受托人注销或已兑换的票据或部分票据除外。付款代理人应在切实可行的范围内，尽快将因第7条规定的票据交换而不需要的任何款项退还给出票人或上述担保人。如果这笔钱当时由出票人或任何担保人以信托形式持有，且不需要用于该目的，则该笔款项应被解除信托。

如果付款代理人持有足以就下列任何票据支付赎回价格的款项：(I)已发出税务通知，但尚未或被视为已就任何票据发出赎回税务选择通知书，或(Ii)已发出临时赎回通知，则在紧接赎回日期当日及之后，该等票据的利息将停止累积，不论该等票据是否已交付付款代理人，而该等票据持有人的所有其他权利亦告终止，但收取该等票据的赎回价格的权利除外，包括与此有关的额外款额(如有的话)。本条例并不排除扣缴法律要求扣缴或扣除的任何税款。

第5.06节。部分救赎。如果是部分赎回，对于实物票据，受托人将以其认为适当和公平的方式选择，其中可以抽签或按比例包括全部或部分赎回的票据(本金最低金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍)，而对于全球票据，则应按照适用的程序选择要赎回的票据。在交出根据部分赎回部分赎回的票据时，发行人应签立，受托人应认证并向持有人交付授权面额的新票据，本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍，本金金额相当于交出的未赎回部分票据。如有任何部分赎回，发行人将不会被要求登记任何如此选择赎回的票据的转让，或将如此选择赎回的任何票据兑换为其他票据的全部或部分，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

如果持有人选择了S债券的一部分进行部分赎回，而该持有人兑换了该持有人S债券的一部分，则交换的部分将被视为来自选择赎回的部分。

第5.07节受托人的免责声明。即使本章程细则有任何相反规定，受托人亦不会因本章程细则就全球或实物持有的票据的税务赎回或持有人S选择与税务赎回有关的任何行动或不采取任何行动而承担责任。如果票据通过存托凭证持有，受托人应按照存托凭证S的程序行事(如果有的话)。在没有DTC程序的情况下，受托人应就本协议项下的任何行动寻求发行人的书面指示。

第六条

[已保留]

第七条

交易所

第7.01节。交换权利。在遵守本契约条款的前提下，持有人在符合本契约条款的情况下，有权在持有人S的期权下，(I)在满足第7.01(A)、(B)、(C)和(D)节规定的一个或多个条件后，在第7.01(A)、(B)、(C)和(D)节规定的一个或多个条件得到满足后，在第7.01(A)节规定的情况下和在第7.01(A)节规定的期间内，在紧接2028年3月1日之前的营业日之前的任何时间，交换其票据或该票据的任何部分(如果要交换的部分是1,000美元本金或其整数倍)。(B)、(C)及(D)及(Br)(Ii)不论第7.01(A)、(B)、(C)及(D)条所述的条件如何，在2028年3月1日或之后，以及在紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束前，在每1,000美元的票据本金金额中，以每1,000美元债券本金12.1253股普通股的初始汇率(须受本条第7条规定的调整所规限)计算。第7.03节《交换义务》的结算条款)。

(a) 在满足销售价格条件后换货。在紧接2028年3月1日之前的营业日收盘前，持有者可以在截至2023年12月31日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后开始的任何日历季度内交出其全部或任何部分债券用于交换，前提是在截至(包括)的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)。上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日有效交易价的130%(销售价格条件)。发行人应在2023年12月31日后开始的每个日历季度开始时确定债券是否可在满足销售价格条件后退换，如果债券因满足销售价格条件而可兑换，发行人应书面通知持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。

(b) 在满足交易价格条件后进行交换。在紧接2028年3月1日前一个营业日的交易结束前，持有人可以在连续十个交易日期间( 测算期)之后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据进行交换，在该期间内，每1,000美元本金的票据交易价格是在持有人根据本协议规定的程序提出要求后确定的，就该测算期内的每个交易日而言，金额少于(X)该交易日普通股最新公布的销售价格与(Y)该交易日适用汇率的乘积的98%。

除非发行人要求确定票据的交易价格，否则招标代理(如果不是发行人)没有义务确定票据的交易价格。除非本金金额至少为5,000,000美元的持有人(或本金金额至少为5,000,000美元的一名或多名票据持有人)向发行人提供合理证据，证明每1,000美元本金债券的交易价格将低于普通股最后公布的销售价格与适用汇率的乘积，并要求投标代理机构厘定每1,000美元本金债券的交易价格，否则发行人无义务提出上述要求(或如发行人担任招标代理，发行人亦无义务厘定每1,000美元本金票据的交易价格)。在此时间，发行人应指示招标代理(如果不是发行人)确定票据的每1,000美元本金的交易价格，或者如果发行人担任投标邀请代理，发行人应确定票据的每1,000美元本金的交易价格从下一个交易日开始，直到每1,000美元本金的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格与适用汇率的乘积的98%为止。如果(X)发包人没有担任招标代理，并且发包人在需要时没有指示招标代理获取投标，或者如果发包人向招标代理发出了这种指示，而招标代理未能做出这样的决定，或者(Y)发包人作为招标代理，并且发包人在需要时没有做出这样的决定，则在任何一种情况下，债券每1,000元本金的交易价将被视为低于普通股最新公布销售价格的98%乘积及该等失效的每个交易日的适用汇率。

此外，发行人应向发行人根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理(如果不是发行人)提供书面通知，并附上每一家的适当联系方式。只要满足本第7.01(B)节规定的交换条件，发行人应在满足该条件的第一个交易日以书面形式通知持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。任何此类确定都应为无明显错误的决定性错误。如果在满足第7.01(B)节规定的交换条件后的任何时间，债券的每1,000美元本金的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和该交易日的汇率的98%，发行人应将此以书面形式通知持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。交易所代理及受托人并无责任厘定债券的交易价格。

(C)在指定的公司活动上进行交流。

(i) 某些分布。如果在紧接2028年3月1日之前的营业日营业结束前，母公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股权利、期权或认股权证持有人发行普通股权利、期权或认股权证(在相关权利与普通股分离前持有股东权利计划的情况除外，分离后，该等权利应视为依据第7.01(C)(I)条发行)，使该等持有人有权在该发行公告日期后不超过个历日，认购或购买普通股，每股普通股的价格低于在紧接该发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值；或

(B)向所有或几乎所有普通股持有人分发母公司S的资产、证券或购买母公司有价证券的权利(相关权利分离前的股东权利计划除外，根据第7.01(C)(I)节的规定，该等权利应被视为已发行)，该分派的每股普通股价值由母公司真诚地合理确定，超过该分派公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，发行人应在此类发行或分配的除股息日期前至少50个预定交易日(如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，则在发行人意识到此类分离或触发事件已经发生或将发生之后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。一旦发行人发出此类通知，持有人可随时交出其票据以供交换，直至(X)发行或分派债券的除股息日期前一个营业日收市及(Y)S母公司宣布不会进行此类发行或分派(或如属股东权利计划下的分离或触发事件，则直至发行人S通知日期后的第20个交易日)，以较早者为准，即使当时票据不可兑换；提供如果持有人与普通股持有人同时以与普通股持有人相同的条款参与本款(C)(I)(A)或(B)款所述的任何交易，而不必交换其票据，则持有人不得根据本款(C)(I)交换其票据，犹如他们持有的普通股数量等于汇率。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(Ii)某些企业活动.

(A)如构成基本变动或整体基本变动的交易或事件在紧接2028年3月1日前的营业日收市前发生，不论持有人是否有权要求发行人根据第8.01(A)节回购与该交易或事件有关的票据，持有人可自该基本变动或整体基本变动生效日期起或之后的任何时间交出全部或部分S票据以供交换，直至与该基本变动对应的第二个预定交易日为止。或者，对于既不是根本改变也不是豁免的根本改变的完全根本性改变，直至该完全根本性改变的生效日期之后的第35个交易日。

(B)如母公司于紧接2028年3月1日前的营业日收市前为合并事件的一方，则持有人S票据的全部或任何部分可于该合并事件生效日期或之后的任何时间交回兑换，直至该合并事件生效日期后的35个工作日，或如该合并事件亦构成重大改变(获豁免的重大改变除外)，则直至相关基本改变购回日期之前的第二个预定交易日为止。

(C)发行人应于发行人公开宣布上述(A)及(B)项所述的基本改变、全面基本改变或合并事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)，但在任何情况下不得迟于该等基本改变、全面基本改变或合并事件(视何者适用而定)的实际生效日期。

(d) 收到申领税款通知或临时申领通知后兑换 。如果发行人根据第5.01节或第5.02节要求赎回任何票据，则被赎回票据的持有人可在相关赎回日期前第二个预定交易日交易结束前的任何时间交换该等被催缴票据，即使该票据当时不可兑换。在此之后，持有人根据第7.01(D)条交换其催缴票据的权利将失效，除非发行人未能支付赎回价格，在此情况下，持有人可交换其催缴票据，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。

在任何部分赎回的情况下，任何票据的持有人(或任何全球票据的实益权益的任何拥有人) 在45日交易结束前合理地无法确定^这是在紧接相关赎回日期之前的预定交易日，不论该票据或实益权益(视何者适用而定)根据该部分赎回而被赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)有权于该赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间交换有关票据或实益权益(视何者适用而定)，除非发行人拖欠赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有人(视何者适用而定)可交换该票据(或其部分)，直至支付或妥为拨备赎回价格为止。根据前一句话的每一次此类交换将被视为是被要求赎回的票据(视为赎回)。

如果持有人选择在相关赎回期间根据第7.01(D)节的规定兑换其催缴票据，则在某些情况下，发行人应根据第7.06节提高该等催缴票据的汇率。因此，如果发行人根据临时赎回选择赎回少于全部未赎回的票据，则非称为票据的票据的持有人将无权根据第7.01(D)节因临时赎回通知而交换该等票据，并无权因临时赎回通知而获得更高的汇率，即使该等票据可根据本第7.01节的任何其他条文兑换，并在相关的赎回期间内兑换。

(e) 3月1日或之后的交易所 1, 2028. 尽管本第7.01节规定了上述条件，但在2028年3月1日或之后，持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间交换其全部或任何部分债券。

第7.02节。交换程序。

(a) 一般信息。要对全球票据的实益权益或实物票据行使交换特权，该票据的持有人必须：

(I)支付本合同第7.02(D)条规定的任何资金；

(Ii)缴付本条例第7.02(E)条所规定的任何税项或关税；及

(3)如果该票据是全球票据，(A)填写托管人根据适用程序交换实益权益所需的任何指示表格；及(B)在其他方面遵守托管人寻求交换该实益权益之日有效的托管人适用程序；

(Iv)如果该票据是实物票据，(A)填写并手动签署交易所通知形式的兑换通知(交易所通知)或交易所通知的传真；(B)将不可撤销的交易所通知(或其传真)和票据交付给交易所代理；以及(C)如果需要，提供适当的背书和转让文件。

此外，如果持有人已根据本契约第8.03节就票据递交基本变动购回通知，除非该票据的一部分不受基本变动购回通知的规限，否则持有人不得交出该票据以供交换，直至持有人根据本契约第8.04节撤回基本变动购回通知为止。如果持有人根据第8条有效地提交其任何票据以供回购，则该持有人S撤回基本变更购回通知并兑换受回购约束的票据的权利将于紧接相关基本变更购回日期前第二个预定交易日的营业时间结束时终止。如发行人已指定赎回税款日期，符合上文第(I)至(Iv)项兑换要求的持有人，将被视为已发出选择不赎回其票据的通知。

持有人遵守上文第(I)至(Iv)项规定的相关兑换程序的首个营业日应为该票据的兑换日期，而在第7.03(C)节的规限下，票据的任何兑换将被视为在适用于该票据的兑换日期的交易结束时进行。如果在任何时候，任何票据的最后可交换日期不是营业日，则该票据可在紧随其后的营业日兑换。除第7.06(F)节和第7.07(A)节所述外，发行人应在紧接相关观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日支付并(如果适用) 安排交付与兑换义务有关的到期对价。

(b) 纪录持有人。如果持有人交出票据的全部本金用于交换，截至适用的交换日期交易结束时，该人将不再是该票据的持有人。如任何普通股于交换票据时可发行，将以其名义登记该等普通股的人士将于有关观察期间最后一个VWAP交易日收市时成为该等普通股的登记持有人。

(c) 部件中的更换。如果持有人在适用的交换日期后立即交出实物票据本金的一部分以供交换，发行人将按照第3.03节的规定签立，受托人将按照第3.03节的规定对一张或多张新的实物票据进行认证并交付给该持有人，每张新的实物票据的面额均为授权面额，且本金总额等于部分交换的实物票据的未交换部分。

(D)汇兑利息；汇兑利息的退还。

(I)于交换时，持有人不会因应计及未付利息(如有)而收取任何单独的现金付款或额外普通股，但下述规定除外。发行人S就全部汇兑责任的清偿，应被视为悉数履行其就所交换票据付款的责任。因此，交换至(但不包括)交换日的票据的应计和未付利息(如有)将被视为全额支付，而不是被注销、终止或没收。在交换票据时，应计利息和未付利息将被视为首先从交换票据时支付的现金中支付。

(Ii)尽管有上文第(I)款的规定，如持有人于定期记录日期收市至相应付息日期开市期间交出票据以供交换，则于定期记录日期收市时该票据的持有人将收到于相应付息日期就该票据应付的全部利息。

(3)如果持有人在从正常记录日期收盘到相应付息日开业之间的期间交出票据以供交换，则该持有人必须随附一笔现金，金额相当于在相应付息日期将在该票据上支付的利息；然而，前提是持有人无须支付该等款项：

(A)如果交易所日期是在紧接到期日之前的正常记录日期的交易结束之后；

(B)如果发行人指定的赎回日期是在定期记录日期之后，并在紧接相应利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前；

(C)如果发行人指定了一个基本变更回购日期，该日期在常规记录日期之后，并在紧接相应利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前；或

(D)在任何违约金额的范围内，如该票据在兑换时有任何违约金额。

因此，为免生疑问，在紧接适用赎回日期或到期日之前的定期记录日期的所有记录持有人将收到于赎回日期或到期日(视何者适用而定)到期的全额利息，而不论其票据是否在该定期记录日期之后被兑换。

(e) 汇兑时应缴的税款。如果持有人交换票据，发行人应支付因交换时发行任何普通股而到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人S以外的名义发行任何普通股而应缴税款，在这种情况下，持有人将缴纳该税。

(f) 交换实物票据时的税务信息。如果持有人交换任何实物票据，交换持有人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担任何责任核实或确保该等信息的准确性。

第7.03节。汇兑结算。

(a) 结算方式。除本合同第7.05(H)、7.06(F)和7.07条另有规定外，在交换任何票据时，发行人应通过就所交换的每1,000美元票据的本金向兑换持有人支付和/或(如果适用)促使向兑换持有人交付相当于相关观察期内连续40个VWAP交易日的每日结算金额之和的结算金额，来履行其兑换义务。以代替安排按照第7.03(A)(I)款按照交付任何零碎普通股。

(i) 零碎普通股。发行人不得安排在票据交换时交付任何零碎普通股，而应支付现金，以代替根据相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP在交换时可交付的任何零碎普通股。

(Ii)单一持有者交换多张票据。如果持有人在同一交易日交出一张以上票据以供交换，则发行人将计算其对该等票据的交换义务，犹如该持有人已交出一张本金总额相等于该持有人在该交易所日期交出的每一张票据本金金额之和的票据。

(Iii)应计利息的结算和本金的当作支付. 尽管本契约有任何相反规定，但如果持有人交换票据，出票人将不会调整汇率以计入该票据的任何应计和未付利息。

(b) 发行人S有权选择现金比例。除本合同第7.06(F)节或第7.07节另有规定外：

(I)所有相关兑换日期于2028年3月1日或之后的兑换将使用相同的表格及代价金额结算，而相关兑换日期于相关赎回期间进行的所有催缴票据的兑换将使用相同的表格及代价金额结算。

(Ii)除相关兑换日期在2028年3月1日或之后的任何交易所，以及相关兑换日期在相关赎回期间的任何已催缴票据以外，发行人应对同一兑换日期的所有交易所使用相同的对价表格和金额，但发行人没有任何义务就不同交易所日期的交易所使用相同的对价表格和对价金额。

(Iii)如就任何兑换日期(或紧接的第三组括号内所述的其中一个期间(视属何情况而定))，发行人选择清偿其全部或部分兑换债务，超过就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定)以现金兑换的票据的本金总额)，则发行人须向兑换持有人发出书面通知，受托人及交易所代理人(如非受托人)于紧接有关交易所日期后的交易日收市前作出该项选择(如属结算通知)(或如属(I)有关交易所日期为2028年3月1日或之后的任何交易所，或(Ii)有关交易所日期在相关赎回期间内的任何催缴票据的交易所)，在该赎回通知中)，并且发行人应在该结算通知中注明交换债务超过被交换票据本金总额的应以现金支付的百分比(现金百分比)。对于任何票据交换，如果出票人没有及时做出选择，则出票人无权在该交换日期或期间(视属何情况而定)就该交换选择现金百分比，并且应被视为已就该交换选择了0%的现金百分比。

(Iv)就任何票据交换而言，每日结算金额、每日净结算金额、每日汇兑价值及结算金额应由发行人在有关观察期的最后一天后即时厘定。在上述每日结算金额、每日净结算金额、每日交易价值及结算金额(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额确定后，发行人应立即通知受托人及交易所代理(如受托人除外)每日结算金额、每日净结算金额、每日兑换价值及结算金额(视属何情况而定)，以及代替交付零碎普通股的应付现金金额。受托人和交易所代理(如果受托人除外)对任何此类决定不承担任何责任。

(V)每当就票据而言出现兑换日期时，交易所代理将在紧接该兑换日期之后的预定交易日，尽快且在任何情况下不迟于开市时间，向发行人及受托人递交兑换日期已发生的通知，该通知将列明该兑换日期、在该交换日期兑换的票据本金金额及在该兑换日期兑换票据的持有人的姓名。

(C)向Lieu的金融机构交出。

尽管本第7.03节有上述规定，为履行兑换义务，出票人可在其选择时(金融机构退回选举)，指示交易所代理在交易日期后的交易日或之前，将该票据退回给由出票人指定的一家或多家金融机构(S)以代替交换(金融机构退回)。为接受为金融机构退回而交回的任何票据，指定金融机构(S)必须同意在发行人S选择时及时支付及(如适用)交付现金至该票据及现金、普通股或现金及普通股的组合本金总额的现金，以换取发行人S交换债务中超出发行人以书面指定予交易所代理的该等票据本金总额(如有)的现金。如果发行人作出金融机构退回选择，发行人应(I)在紧接有关交易所日期后的交易日交易结束前，以书面通知交出票据持有人、交易所代理(如非受托人)及受托人，发行人已作出金融机构退回选择，及(Ii)通知指定金融机构(S)有关的付款截止日期及(如适用)交换代价的交付及须支付的交换代价的类型，以及(如适用)交付。不迟于该汇兑日期之后的第二个营业日，发行人必须将该等票据交付(或安排汇兑代理交付)至指定金融机构以代替汇兑，但须交回金融机构。如果指定金融机构(S)接受任何该等票据，其(或他们)应按照第7.03节第7.06(F)节和第7.07(A)节的规定，在紧接相关观察期间最后一个交易日之后的第二个营业日(或如适用，在紧接发生第7.06(F)节所述任何交易后的第二个营业日，或如适用)向交出票据的持有人支付并交付兑换代价。指定金融机构(S)在金融机构退保中交换的任何票据均应保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构(S)同意接受任何金融机构退回票据，但不及时支付并交付相关汇兑对价，或者该指定金融机构(S)不接受该金融机构退回票据

机构退回时，发行人应书面通知受托人、交易所代理(如果不是受托人)和交出票据的持有人，发行人应支付并在适用的情况下安排交付相关的交易所对价，就像发行人没有做出金融机构退市选择一样。发行人S指定的金融机构(S)可向其提交票据以供金融机构退还，但不要求该机构接受任何票据。发行人可以(但没有义务)与任何指定的金融机构签订单独的协议，以补偿其任何此类交易。

第7.04节。与本协议项下发行的普通股有关的若干规定。

(A)母公司须及发行人应安排母公司从S授权但未发行股份或以库房形式持有的母公司股份中提供足够的普通股，以作不时的票据交换之用(假设于票据交换时交付若干普通股，每1,000元相当于最高汇率的本金为1,000元票据)，而不设优先购买权。

(B)母公司和发行人各自的契诺，即所有因交换票据而发行的普通股将由母公司全额支付且无需评估，且不受与发行债券有关的所有税项、留置权和费用的影响。

(C)母公司须安排将根据本协议可发行的任何普通股(不论于交换时、根据担保条款或其他条款)在任何证券交易所(S)上市及保持上市，并于交换持有人成为该等普通股的记录持有人当日将该等普通股上市及保持上市。

(D)发行人及母公司确认，发行人根据本协议配发及发行普通股及交付普通股(不论是在交换时、根据母公司的担保条款或其他方式)、母公司(或由受托管理人酌情决定)将产生发行人对母公司的等值债务。为免生疑问，于母公司就一项交换责任交付普通股时，该交换义务中包括交付或安排交付普通股的部分应视为已如此交付的普通股。

(E)发行人和母公司的每一份契诺均规定，如为交换本协议项下的票据而提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股才可于交换时有效发行，则发行人和母公司将在证监会当时的规则和释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

第7.05节。汇率的调整。

发行人将按照第7.05节所述不时调整汇率，除非发行人不会对本第7.05节所述任何交易的汇率进行任何调整(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)，前提是每位持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与此类交易，且仅因持有票据而不必交换其票据，就如同其持有的普通股数量等于适用汇率一样。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(a) 股票分红和股票拆分。如果母公司独家发行普通股作为全部或几乎所有普通股的股息或分配，或者母公司进行普通股拆分或普通股合并，汇率将根据以下公式进行调整：

呃₁

呃₀

操作系统₁

操作系统₀

其中：


呃₀	=	指该等股息或分派除股息日开市前的有效汇率，或紧接该等普通股拆分或合并生效日期开市前的有效汇率(视何者适用而定)；

呃₁	=	在该除股息日或生效日开盘后立即生效的汇率；

操作系统₀	=	在该除股息日或该生效日期紧接开市前已发行的普通股数目；及

操作系统₁	=	普通股分红、分派、普通股拆分或普通股合并后立即发行的普通股数量。

根据本第7.05(A)条作出的任何调整，将于该等股息或分派的除股息日期开市后，或紧接该等普通股拆分或普通股合并的生效日期，在开市后生效。如果宣布了第7.05(A)节所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，汇率应立即重新调整，自母公司S董事会决定不支付该股息或分配之日起生效，调整后的汇率将在未宣布该股息或分配的情况下生效。

(b) 权利、期权和认股权证。如果母公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据母公司通过的股东权利计划发行的权利除外)，使该等持有人有权在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的每股普通股价格认购或购买普通股，该10个连续交易日期间包括紧接该发行公告日期之前的交易日。汇率将根据以下公式上调：

呃₁

呃₀

操作系统₀ + X

操作系统₀ + Y

其中：


呃₀		=		此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的汇率；


呃₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

操作系统₀	=	在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；及

Y	=	普通股的数量，相当于为行使这种权利、期权或认股权证而支付的总价除以指截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内普通股最近一次公布的销售价格的平均值。

根据第7.05(B)节作出的任何增持将在任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。若普通股在该等权利、期权或认股权证期满后并未交付(包括因该等权利、期权或认股权证未获行使而导致)，则汇率应重新调整至当时生效的汇率，若发行该等权利、期权或认股权证的增加只以实际交付的普通股数目为基准。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证于到期前并无行使，则汇率应重新调整为在该等发行的除股息日并未发生时生效的汇率。

就本第7.05(B)节和第7.01(C)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证赋予普通股持有人认购或购买普通股的权利、期权或认股权证时，其每股普通股的价格低于普通股在连续10个交易日内最新公布的销售价格的平均值，并确定该等普通股的总发行价。应考虑母公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价，以及行使或转换该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额，该等对价的价值(如非现金)须由母公司真诚厘定。

(C)分拆和其他分配财产。

(I)如果母公司将母公司S股本的股份、其负债的证据、母公司的其他资产或财产，或收购母公司S股本或母公司其他证券的权利、期权或认股权证(相关权利分离前与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)分发给所有或基本上所有普通股持有人，不包括：

(A)根据本条例第7.05(A)条或本条例第7.05(B)条作出调整的股息、分派或发行 (包括股份分拆)(或如非1%的例外情况本会作出调整)；

(B)完全以现金支付的股息或分派，其调整是根据本协议第7.05(D)节进行的(或如果不是1%的例外情况本会进行的)；

(C)与第7.07节所述合并事件相关的普通股交换或转换时的任何支付或交付。

(D)除第7.05(H)节另有说明外，根据母公司通过的股东权利计划发行的权利；或

(E)适用本合同第7.05(C)(Ii)节规定的剥离，

然后汇率将根据以下公式增加：

呃₁

呃₀

SP₀

SP₀-FMV

其中：


呃₀	=	该分配的除股息日在紧接开盘前有效的汇率；

呃₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

SP₀	=	在连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分配的除股息日的前一个交易日；以及

FMV	=	已分配财产的公允市场价值(由母公司善意确定)，于该等分配的除股息日就已发行的每股已发行普通股作出分配。

尽管有上述规定，如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀-(定义见上文)，代替上述增加，每名持有人将会就其持有的每1,000美元本金票据，按与普通股持有人相同的时间及相同的条款收取分派财产的数额及种类，该等分派财产为假若该持有人拥有相当于分派除股息日有效汇率的数目的普通股，则该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。根据本条款第7.05(C)(I)条对汇率进行的任何增加，应在该分配的除股息日开盘后立即生效。如果该股息或分派不是如此支付或作出的，则汇率应重新调整为当时在该股息或分派未宣布的情况下有效的汇率。

(Ii)就根据本第7.05(C)节作出的调整而言，如已就母公司的附属公司或其他业务单位或与其有关的任何类别或系列股本的普通股支付股息或其他分派，或类似的股权权益，而该等股份是或将于发行时在美国国家证券交易所或合理可比的非美国同等证券交易所(分拆)交易，则汇率将根据以下公式增加：

呃₁

呃₀

FMV₀+MP₀

下议院议员₀

其中：


呃₀	=	紧接估值期结束前的有效汇率；

呃₁	=	在评估期结束后立即生效的汇率；

FMV₀	=	适用于一股普通股的普通股持有人最近一次报告的股本或类似股权的销售价格的平均值(通过参考本协议第1.01节所述的最后一次报告销售价格的定义确定，就好像其中提到的普通股是指该股本或类似股权一样)在剥离后的第一个连续10个交易日(包括分拆的除股息日期(估值期))内的平均值；以及

下议院议员₀	=	最后一次报告普通股在估值期内的销售价格的平均值。

前款规定的汇率上调，应在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供如任何VWAP交易日在有关交易所的相关观察期内及估值期间内，在决定该VWAP交易日的汇率时，上文第(Br)段中提及的第10个交易日，应被视为由该等分拆交易的除股息日起计的较少交易日所取代，并包括该VWAP交易日。如构成分拆的任何股息或分派并未如此派发，汇率将自母公司S董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，汇率应调低至当时尚未宣布该等股息或分派时的有效汇率。

就本第7.05(C)节(在所有关于第7.05(H)节的规定下)而言，母公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买母公司S股本的股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(A)被视为与该等普通股一起转让；(B)不可行使；及(C)亦就未来发行的普通股发行，就本第7.05(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据本第7.05(C)节调整汇率)，直至最早的触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并将根据本第7.05(C)节对汇率作出适当调整(如有需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使，以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每个此类事件的发生日期应被视为新权利、期权或认股权证的分派日期和不含股息的日期(在这种情况下，现有权利、购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下，或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)被计入计算分发的情况下

根据本条款第7.05(C)条对汇率进行调整的金额，(1)如果任何该等权利、期权或认股权证的持有人在未行使任何权利、期权或认股权证的情况下已全部赎回或购买该等权利、期权或认股权证，则在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买后，(X)汇率应重新调整，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)汇率应重新调整，以实施该等分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)，如同现金分配一样。相当于一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人保留该等权利、期权或认股权证)于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的每股赎回或买入价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或终止，而任何持有人均未行使该等权利、期权或认股权证，则应重新调整汇率，尚未发行期权和认股权证(就此类发行对汇率进行任何调整的范围内)。

就本合同第7.05(A)节、第7.05(B)节和本第7.05(C)节而言，如果本第7.05(C)节适用的任何股息或分派包括以下一项或两项：

(A)本条例第7.05(A)节亦适用的普通股股息或分派(A条分派)；或

(B)第7.05(B)节也适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条分派)，

则在任何一种情况下，(I)除A条分配和B条分配外，(I)该股息或分配应被视为第7.05(C)条适用的股息或分配(C条分配)，并且应根据第7.05(C)条规定对该C条分配进行任何汇率调整，(Ii)A条分配和B条分配(如果有)，应被视为紧随C条款分配之后，然后应进行本合同第7.05(A)节和第7.05(B)节要求的任何汇率调整，但如果母公司决定，(A)B条款分配和A条款分配(如果有)的除息日期，将被视为C条分派的除股息日期及(B)A条分派或B条分派所包括的任何普通股不得被视为于紧接本细则第7.05(A)节所指的除股息日期或生效日期(br}第7.05(A)节所指的除股息日期或紧接本细则第7.05(B)节所指的除股息日期之前已发行的普通股。

(d) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，但不包括不超过每股0.70美元的定期季度现金股息(初始股息门槛)，汇率将根据以下公式进行调整：

呃₁

呃₀

SP₀ – T

SP₀ – C

其中：


呃₀	=	该股息或分派的除股息日在紧接开盘前的有效汇率；
呃₁	=	该股息或分派的除股息日开盘后的有效汇率；

SP₀	=	该等股息或分派的除股息日前一个交易日，普通股最后报出的销售价格；

T	=	初始股息门槛；提供如果股息或分配不是定期的季度现金股利，初始股息门槛应被视为零；以及

C	=	母公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股普通股现金金额。

初始股息起征点的调整方式与汇率的调整成反比。提供根据第7.05(D)节对汇率进行任何调整时，不得对初始股息门槛进行调整。

尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀如上文所述，代替上述增加，每名持有人将按其持有的每1,000美元本金票据，与普通股持有人同时按相同条款收取现金股息或分派，而无须交换其票据，而该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日汇率的若干普通股，该持有人本应收取的现金金额。任何此类增加将在该股息或分派的除股息日开盘后立即生效。如果该股息或分派未如此支付，则汇率应降至当时未宣布该股息或分派时的有效汇率。

(e) 投标报价或交换报价。如果母公司或其任何子公司就受当时适用的《交易法》要约收购规则约束的普通股收购要约或交换要约进行支付(满足规则13E-4(H)(5)或任何后续规则的要求的零星收购要约除外)，且支付的每股普通股中包含的现金以外的任何代价的现金和价值(由母公司善意确定)超过从以下日期开始的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，并且，包括根据该投标要约或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，汇率将根据以下公式增加：

呃₁

呃₀

交流+(SP₁X操作系统₁ )

操作系统₀X个SP₁

其中：


呃₀	=	紧接10月10日收盘前的有效汇率^这是紧随该要约收购要约或交换要约到期之日后的下一个交易日(包括该交易日)；

呃₁	=	10月10日收盘后立即生效的汇率^这是紧随该要约收购要约或交换要约到期之日后的下一个交易日(包括该交易日)；


交流电	=	收购要约或交换要约中购买的普通股所支付或应付的所有现金和任何其他代价(由母公司善意确定)在投标要约或交换要约到期之日的总值；

操作系统₀	=	在该收购要约或交换要约届满之日(在实施购买所有接受购买的普通股或在该收购要约或交换要约中进行交换之前)紧接交易结束前已发行的普通股数量；

操作系统₁	=	在收购要约或交换要约期满之日紧接交易结束后发行的普通股数量(在购买所有接受购买或在该收购要约或交换要约中交换的普通股之后)；以及

SP₁	=	自收购要约或交换要约终止之日起计(包括该日起计)连续10个交易日内普通股最近一次公布的销售价格的平均值。

前款规定的汇率上调，应当在投标要约或者交换要约失效之日起第(Br)10个交易日收盘时进行，包括要约收购或者交换要约失效之日后的下一个交易日；提供在任何有关收购要约或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何收购要约或交换要约到期日之后的10个交易日)内的任何VWAP交易日，前一段中对第10个交易日或第10个交易日的提及应被视为由该收购要约或交换要约到期日之后的较短交易日(包括该VWAP交易日)取代，以确定该VWAP交易日的汇率。

如果母公司或其一家子公司有义务根据本第7.05(E)节所述的任何该等收购要约或交换要约购买普通股，但被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则适用汇率应重新调整为当时尚未作出或仅就已作出的购买作出该等收购要约或交换要约时生效的汇率。

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) 权利计划。若母公司拥有适用于于交换任何相关现金百分比并非100%的任何票据时生效的普通股的供股计划，则换股持有人除收取与该交换有关的任何普通股外，还应获得该供股计划项下的权利。然而，如果在任何交换之前，根据适用权利计划的规定，权利已与普通股分离，则汇率应在分离时进行调整，如同母公司将本节第7.05条(C)段所述的分配财产分配给普通股的所有或几乎所有持有人一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

(i) 其他调整。当本契约的条款要求发行人计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日交易值、每日净结算额、每日结算额或其任何功能时(包括但不限于在观察期间和用于确定普通股价格的五个交易日期间(如果适用))，发行人将真诚地：根据第7.05(A)至(E)节的规定作出适当的调整(在未根据第7.05(A)至(E)节的规定进行相应调整的情况下)，以计入任何需要调整汇率生效的事件，或任何需要调整汇率的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日发生在最后报告的销售价格、每日VWAP、每日汇兑价值、每日净结算额、每日结算额或其任何功能的计算期间的任何时间。

(j) 逐次调整。在根据本第7条对汇率进行调整后，任何需要根据本第7条进行调整的后续事件将导致对如此调整的汇率进行调整，且不得重复。

(k) 调整的限制。尽管本第7.05节有任何相反规定，适用的汇率不得调整：

(I)以低于适用的交易价格或其他方式发行任何普通股，但第7.05(A)、(B)或(C)节所述的发行除外；

(Ii)除第7.05(A)至(E)条另有规定外，以低于每股普通股市价或低于交换价的买入价出售普通股；

(Iii) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将母公司S证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选择金额投资于普通股；

(Iv)根据母公司或其任何附属公司的或由母公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划(包括根据任何长荣计划)发行任何普通股或购买普通股的期权、认股权证或权利；

(V)根据上文第(Iv)款所述及截至发行日期尚未发行的任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行的任何普通股；

(Vi)对于第7.05(E)节所述的非投标或交换要约的股份回购，包括结构性或衍生交易，或根据母公司S董事会批准的股份回购计划；

(Vii)只更改普通股的面值；或

(Viii)应累算及未付利息(如有的话)。

(L)尽管第7.05节有任何相反的规定，发行人不应被要求对汇率进行调整，除非调整将要求汇率至少变化1.0%。然而，发行人应结转低于汇率1.0%的任何调整，并进行此类结转调整：(I)当所有此类结转调整的总和等于或超过1.0%时，以及(Ii)无论总和调整是否低于1.0%，(A)发生根本变化或彻底的根本变化时，(B)就任何此类票据在每个交换日交换的票据(在

以参考财产取代普通股后的任何交易所的情况)及任何该等票据在任何观察期内的每个VWAP交易日票据，(C)发行人递交赎回通知的任何日期，及(D)在2028年3月1日之前尚未作出的任何调整(本句及紧接的前一句所述的条文，即1%例外条款)。对适用汇率的调整将计算为普通股的最接近十万分之一。

(M)就第7.05节而言，除第7.05(C)节另有规定外，任何时候已发行的普通股数目将包括可就代替零碎普通股发行的股票发行的普通股，但只要母公司不就母公司金库持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，将不包括母公司金库持有的普通股。

(N)自愿调整。

(i) 激励措施增加。在适用法律允许的范围内，并遵守纳斯达克全球精选市场(或其母公司S证券当时在其上上市的任何其他证券交易所)的适用规则，如果董事会确定上调汇率符合发行人S的最佳利益，则允许发行人在至少20个工作日内将汇率上调任何金额。

(Ii)与税收有关的加税。在适用法律允许的范围内，并在遵守纳斯达克全球精选市场(或S母公司证券当时上市的任何其他证券交易所)的适用规则的情况下，发行人还可以(但不需要) 提高汇率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或收购普通股权利)或类似事件而产生的任何所得税或普通股购买权。

(O)告示。

(i) 在某些行动和事件之前向持有人发出通知。发行人应在下文规定的时间内交付下列指定事件的通知，并包含以下指定的信息，除非在每种情况下，(I)根据本契约，发行人已被要求在较早的时间交付至少包含以下指定信息的事件通知，或(Ii)在要求交付通知时，发行人和担保人都不知道该通知中要求包括的所有信息，在这种情况下，发行人应(A)在该时间交付仅包含其或担保人当时所知的信息的通知(如果其或担保人当时知道任何此类信息)，以及(B)在发行人或担保人得知未包括在发行人交付的通知中的任何此类信息后，立即向每位持有人交付包含此类信息的通知。在任何情况下，发行人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不应影响此类事件的合法性或有效性。

(Ii)发行、分配、分红和分配。如果母公司 (A)根据本协议第7.05(B)节宣布发行任何需要调整汇率的权利、期权或认股权证；(B)授权根据本协议第7.05(C)节要求调整汇率的任何分配(包括本协议第7.05(H)节所述的任何权利与普通股的分离或任何触发事件的发生)；(C)宣布任何股息或分派需要根据第7.05(A)节或第7.05(D)节调整汇率，或(D)实施任何普通股拆分或普通股合并，需要根据第7.05(A)节调整汇率，则发行人应向持有人、交易所代理(如果不是受托人)和受托人发出书面通知

在适用的除股息日期或生效日期(视属何情况而定)之后，应尽可能合理地尽快发出通知，说明该等发行、分派、股息或分派、普通股拆分或普通股合并(视属何情况而定)，并述明该等发行的除股息日期、生效日期及记录日期、分派、股息或分派、普通股拆分或普通股合并(视属何情况而定)。

(Iii)投标和交换报价 。如果母公司根据本合同第7.05(E)条宣布任何可能需要调整汇率的收购要约或交换要约，发行人应在母公司公开宣布该收购要约或交换要约之日起或之后将有关通知送达持有人。

(Iv)自愿加薪。如果发行方根据第7.05(N)条提高汇率，发行方应在上调生效之日起至少15个历日前向持有人送达通知，通知中应注明该上调的生效日期、上调后的汇率及其有效期。

(v) [已保留].

(Vi)在某些行动及事件后发出的通知。当汇率调整根据第7.05条生效时，发行人将(I)向受托人(如果不是受托人，则向外汇代理机构)提交S官员证书，列出调整后的汇率并简要说明需要进行调整的事实，以及(Ii)向持有人发出通知，说明调整已生效以及调整后的汇率或汇率特权。未发出任何此类通知或其中的任何缺陷不应影响任何此类调整的有效性。除非及直至受托人的信托官员收到该高级人员的S证书，受托人不得被视为知悉汇率的任何调整，并可假定其所知悉的最后汇率仍然有效。

第7.06节。与彻底的根本变化或赎回相关的汇率调整。

(a) 一般信息。如果(I)完全基本改变的生效日期(完全基本改变生效日期)发生在到期日之前，或者(Ii)发行者根据第5.01(A)节规定的税收赎回或第5.01(B)节规定的临时赎回递交赎回通知，并且在这两种情况下，持有人选择交换与彻底基本改变或赎回通知有关的票据(或其任何部分)，则在本第7.06节所述的情况下，将适用于如此交出以供交换的票据的汇率增加若干额外普通股(额外普通股)，如本第7.06节所述。就本第7.06节而言，如果交易所代理在自基本变更生效日期起至相关基本变更回购日期之前的第二个预定交易日(或如属获豁免的基本变更或全面基本变更)之前的第二个预定交易日(或如属获豁免的基本变更或全面基本变更)之前的第二个预定交易日(或如属获豁免的基本变更或全面基本变更，则本应为根本变更)期间内收到票据交换通知，则就这些目的而言，票据交换将被视为与全面基本变更有关的全面基本变更但书在《根本改变》定义第(2)款中，第35条^这是紧随全面根本改变生效日期之后的营业日(该期间，完全根本改变期间)。就第7.06节而言，如果相关票据被称为票据，并且相关的兑换日期发生在相关的赎回期间，则票据交换将被视为与赎回通知相关的。为免生疑问，如发行人选择在临时赎回中赎回少于全部未赎回的票据，则非称为票据的票据持有人将无权因赎回通知而兑换该等票据，并无权在适用的赎回期间内根据第7.06节(因赎回通知)获得增加的汇率，但该等票据须可根据第7.01节的任何条文兑换，并在相关的赎回期间内兑换。

(b) 增发股份的厘定。汇率将增加的额外股份数量(如有)将参考下表，基于整体基本变更生效日期或赎回通知日期(在每个情况下为生效日期)以及在整体基本变更或赎回通知(视情况而定)中每股普通股已支付(或视为已支付)的价格(普通股价格)。如果普通股持有人以其所持普通股作为交换，在根本变化定义第(2)款所述的完全根本性变化中只获得现金，普通股价格应为每股普通股支付的现金金额。否则，普通股价格应为截至紧接重大变动生效日期或赎回通知日期(视乎适用而定)前五个交易日(包括前一个交易日)的五个交易日内普通股最后报告销售价格的平均值。如果与赎回通知相关的交换也将被视为与完全基本变化相关，则待交换票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知日期或完全基本变化生效日期中最先发生的一个，一次性增加汇率，而就本第7.06节而言，后一事件将被视为未发生。

(c) 普通股价格和增发股份的调整。下表各栏标题所载普通股价格将自债券汇率根据本细则第7.05节另有需要调整之任何日期起调整。下表中调整后的普通股价格将等于紧接调整前的生效的普通股价格。乘以分数，其分子为紧接导致调整普通股价格的调整前的有效汇率，以及分母，即紧接该项调整后的有效汇率。下表中列出的增发股份数量将以相同的方式进行调整，同时汇率必须按照本协议第7.05节中的规定进行调整。

(d) 其他股份表。下表列出了每股普通股价格和生效日期中每1,000美元本金票据的汇率将增加的额外股票数量：


普通股价格
生效日期	$63.44		$70.00		$82.47		$90.00		$107.21		$125.00		$150.00		$175.00		$200.00		$275.00
2023年9月13日		3.6376		2.8727		1.8721		1.4612		0.8477		0.4931		0.2324		0.1062		0.0437		0.0000
2024年9月1日		3.6376		2.8727		1.8721		1.4443		0.8004		0.4427		0.1930		0.0803		0.0289		0.0000
2025年9月1日		3.6376		2.8727		1.7842		1.3239		0.6780		0.3428		0.1287		0.0431		0.0096		0.0000
2026年9月1日		3.6376		2.7997		1.5495		1.0827		0.4760		0.2015		0.0551		0.0099		0.0000		0.0000
2027年9月1日		3.6376		2.4750		1.0988		0.6501		0.1859		0.0465		0.0016		0.0000		0.0000		0.0000
2028年6月1日		3.6376		2.1604		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

(e) 使用额外股份表。具体的普通股价格和生效日期可能不在上表中列出，在这种情况下：

(I)如果普通股价格介于表中的两个普通股价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，将通过在表中为普通股价格较高和较低设定的额外股份数量与基于365天一年或366天一年(视情况而定)较早和较晚的生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定将增加汇率的额外股份数量；

(Ii)如普通股价格高于每股普通股275.00美元(须按与上表各栏标题所载普通股价格相同的方式作出调整)，则不会在汇率中增加任何额外股份；及

(Iii)如普通股价格低于每股普通股63.44美元(须以与上表各栏标题所载普通股价格相同的方式作出调整)，汇率将不会增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金债券的汇率将不会超过15.7629股普通股，调整方式与本协议第7.05节所载汇率相同(最高汇率)。

(f) 与彻底的根本改变或赎回通知相关的交易所结算 。在交出与彻底改变或赎回通知相关的票据以供交换时，发行人应根据第7.03节，根据第7.06(D)节所列表格增加的汇率来履行其关于该等已交换票据的交换义务；然而，前提是，如果根本改变定义第(2)款所述的任何彻底根本性改变中普通股的代价完全由现金组成，对于完全彻底根本性改变生效日期之后的任何票据交换，交换义务将完全根据交易的普通股价格计算，并将被视为相当于适用汇率的每1,000美元已交换票据本金的现金金额(包括如本第7.06节所述为反映额外股份的任何增加)，乘以如此普通的股价。在这种情况下，交换义务将在交换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。发行人应书面通知持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)，并在不迟于该全面基本变更生效日期后5个工作日发布新闻稿，宣布该全面基本变更生效日期。

(G)第7.06节中的任何规定均不得阻止根据第7.05节对汇率进行调整以进行彻底的根本改变。

(H)每当汇率按本协议规定进行调整时，发行人应立即向受托人(如果不是受托人，则应向外汇代理机构)提交S官员证书，列出调整后的汇率，并对需要进行调整的事实作出简要说明。在没有向受托人(如果不是受托人，则为外汇代理)提交高级官员S证书的情况下，受托人可在没有询问的情况下假定汇率没有调整，其所知的最后汇率仍然有效。

第7.07节。资本重组、重新分类、合并、合并或出售的影响。

(a) 总体而言。在以下情况下：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变动(不包括(X)因普通股分拆或合并而产生的变动或(Y)面值变动)；

(2)涉及母公司的任何合并、合并、安排方案或要约或合并；

(3)将母公司及其子公司的合并资产实质上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方；或

(Iv)任何法定股份交易所；

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(每个此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效时及之后，交换每1,000美元本金票据的权利将变为将该本金票据交换为股票股票种类和金额的权利，在紧接该合并事件之前相当于汇率的若干普通股的持有人将在该合并事件中拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(在不影响任何持不同政见者权利的情况下)(参考财产、参考财产以及一股普通股的持有人在该合并事件中将获得的参考财产的数量和种类，即参考财产的单位)；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(I)第7.03节规定的票据交换时应以现金支付的金额将继续以现金支付；(Ii)发行人或继承人或收购公司(视属何情况而定)将继续有权就第7.03节所述交换票据本金以外的剩余部分选择支付或交付(视属何情况而定)代价形式；(Iii)第7.03节所载于交换票据时以其他方式交付的普通股数目(如有)将改为按该数目普通股持有人于有关合并事件中将会收到的参考财产的金额及类别而交付；及(Iv)每日VWAP将根据一名普通股持有人于该等合并事件中将会收到的参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得超过一种类对价的权利(部分基于任何形式的股东选择确定)，则可交换票据的参考财产将被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于该合并事件生效日期之后发生的所有交换：(I)交换每1,000美元票据本金时到期的对价应完全是现金，其金额应等于交换日的有效汇率(可按第7.06节所述增加)，乘以在该合并事件中支付的每股普通股价格及(Ii)发行人应于紧接交易所日期后的第二个营业日向交易所持有人支付现金，以履行其交易所义务。发行人应在作出上述决定后，尽快以书面形式通知持有人、受托人及交易所代理人(如非受托人)加权平均数(如适用)。

(B)就该等合并事件而言，发行人、担保人或继承人或购买人(视属何情况而定)须在未经持有人同意的情况下，与受托人签立第14.01(F)节所准许的补充契据，就兑换每1,000美元本金票据的权利作出有关更改。如果在任何合并事件中，参考财产包括股票、普通股或其他普通股权益，补充契据应规定尽可能与本条第7条所述调整相当的反摊薄和其他调整。如果在任何合并事件中，参考财产包括除担保人、发行人或继承人或收购公司(视情况而定)以外的人的普通股、股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)，则该补充契据也应由该其他人签署。如果是任何担保人、出票人或继承人或购买公司的关联公司，则应包含为保护持有人利益而附加的条款，包括持有人有权要求出票人在第8条所述的基本变更时购买其票据，出票人基于上述理由合理地认为必要的。

(C)如果发行人、担保人或任何继承人或购买者人或其他人根据本协议第7.07(B)节签署补充契约，则发行者或该继承人或购买人或其他人(视情况而定)应迅速向受托管理人提交S证书，简要说明合并后构成参考单位财产的现金、证券、财产或资产的种类或数量、对此作出的任何调整以及已遵守所有相关前提条件，并应立即向所有持有人发出有关通知。如果在签署该补充契据时，发行人因受股东选举的限制而无法计算参考单位财产的组成，发行人可在能够进行计算后，尽快递交有关合并事件后构成参考单位财产的现金、证券、财产或资产的种类或数额的通知。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(D)除非任何合并事项的条款与前述规定一致，否则发行人及担保人均不得成为任何合并事项的一方。上述规定不影响持有人在合并事件生效日期前将其票据兑换为现金和普通股(如有)的权利，如有，如第7.01、7.02和7.03节所述。

(E)第7.07节的上述规定同样适用于后续合并事件。

(F)在任何合并事件完成后，凡提及普通股，应视为指在该合并事件生效后构成股本的任何参考财产。

(G)就任何合并事件而言，初始股息门槛须按下文第(I)、(Ii)或(Iii)条(视乎情况而定)所述作出调整。

(I)如果合并事件的参考财产(根据上文第(A)款确定，不包括持不同政见者的权利)完全由普通股、其他普通股或其他普通股权益单位(合并普通股)组成，则在该合并事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(X)紧接该合并事件生效时间之前的初始股息门槛。除以(Y)在该等合并事件中，持有一股普通股的持有人将获得的合并普通股股份数目(该商数向下舍入至最接近的分值)。

(Ii)在合并事件中，参考财产(根据上文(A)款确定为适当，不包括任何持不同意见者的权利)由合并普通股的一部分组成，合并事件生效时及之后的初始股息门槛将等于紧接该合并事件生效时间之前的初始股息门槛。乘以(Y)该等合并事件的合并估值百分比(该产品向下舍入至最接近的百分率)。

(Iii)为免生疑问，如合并事件的参考财产(根据上文第(A)款厘定(视情况而定，不包括任何持不同政见者的权利)完全由非股票代价组成，则在该合并事件生效时及之后的初始股息门槛将为等于零。

第7.08节。受托人没有责任。受托人和交易所代理将不对任何持有人承担任何责任或责任，以确定是否存在任何需要调整汇率的事实，或确定任何此类调整的性质、程度或计算方法，或确定进行调整时所采用的方法。对于发行人或担保人(视情况而定)在交出任何票据以进行交换或遵守本条第7条所载的发行人或担保人的任何义务、责任或契诺时未能支付任何现金或交付任何普通股，受托人或交易所代理人概不负责。在不限制前述规定的一般性的情况下，受托人或交易所代理人将不承担任何责任来确定根据本条款第7.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，包括关于现金金额的计算、持有人在任何合并事件后交换其票据时应收的参考财产单位数或现金单位与参考财产单位的组合，并且在符合第11条关于受托人的规定的情况下，每一项均可接受为任何此类规定正确性的确凿证据，并将在依靠高级人员S证书(发行人、担保人或任何继承人或购买人或其他人适用的情况下，根据适用，将有义务在签立任何此类补充契约之前向受托人提交)。

第八条

发生根本性变化时，持有者可选择购买

第8.01节。根本性变化允许持有人要求发行人回购票据。

(a) 一般信息。如果在到期日之前的任何时间发生基本变动(获豁免的基本变动除外)，则各持有人将有权要求发行人于基本变动购回日按基本变动购回价格要求发行人以现金回购所有该等S票据，或其相当于1,000美元或 1,000美元整数倍的任何部分。

(b) 根本性变化回购价格。？基本变动回购价格是指，对于在基本变动回购日期回购的任何票据，价格相当于该票据将回购本金的100%，加上该基本变动回购日的应计和未付利息，但不包括；然而，前提是如果基本变动购回日期发生在常规记录日期之后但在与该常规记录日期对应的利息支付日期或之前，发行人将在该常规记录日期向记录持有人全额支付应计未付利息，而基本变化回购价格将等于将回购的票据本金的100%。发行人回购的与根本变更相关的任何票据都将以现金支付。

第8.02节。根本改变通知。

(a) 一般信息。在发生根本变更(获豁免的根本变更除外)后的第20个日历日或之前，发行人应向每位持有人、受托人和付款代理人(如果受托人除外)交付关于该根本变更的发生和由此产生的回购权利的通知(基本变更通知和交付日期、根本变更通知日期)。

对于任何基本更改 (豁免基本更改除外)，基本更改通知应注明：

(I)导致这种根本变化的事件，以及这种交易是否也是一种彻底的根本变化；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(3)持有人可行使其权利，要求发行人因本条第8条下的这种根本变化而回购其票据的最后日期；

(Iv)该等基本变动的每1,000元债券本金的回购价格；

(V)该等基本改变的回购日期；

(Vi)付款代理人及外汇代理人的姓名或名称及地址；

(7)如适用，适用的汇率和因根本变化而对适用的汇率作出的任何调整；

(Viii)如适用，只有在持有人按照本契约的条款撤回该基本改变购回通知的情况下，持有人才可交换已就其递交基本改变购回通知的票据；及

(Ix)持有人要求发行人回购票据所必须依循的程序。

在发出任何基本变更通知的同时，发行人应在母公司S网站或发行人当时可能使用的其他公开媒体上发布包含此信息的通知。

(b) 故障或缺陷。即使本契约其他部分有任何相反规定，发行人未能交付基本变更通知或发行人交付的基本变更通知存在缺陷，均不会限制任何持有人根据本条第8条的回购权利，也不会损害或以其他方式影响根据本第8条回购任何票据的任何程序的有效性。

(c) 某些合并事件。尽管本契约其他部分有任何相反规定，但如果(I)该根本变更构成合并事件，则发行人将不会被要求就根据其定义第(2)(A)或 (B)款(或根据第(1)款也构成根据其定义第(2)(A)或(B)款发生的根本变更)发生的根本变更发出根本变更通知、提出回购或回购任何票据；(Ii)在该基本变动后，票据立即成为可交换的(根据第7.07节和(如适用)第7.06节)，考虑到仅由美元组成，其金额为每1,000美元本金的票据的金额等于或超过每1,000美元本金的基本变动回购价格(假设该价格包括作为该等基本变动的基本变动回购价格的一部分的最高应计但未付利息)；以及(Iii)根据第7.01(C)(Ii)(C)节的规定，发行人应及时发出有关此类基本变更的通知。根据第8.02(C)节所述的规定，发行人无需提出回购任何票据的任何根本变更在本文中称为豁免根本变更。

第8.03节。根本变更回购通知。

(a) 将军。为行使本协议第8.01(A)节规定的回购权利，除获得豁免的基本变更外，持有人必须在紧接基本变更回购日期之前的第二个预定交易日或之前向付款代理人交付：

(I)正式填写的通知(基本变更回购通知)，如票据为实物票据，或符合交出全球票据权益的适用程序，其格式如票据格式附件3所述；及

(Ii)持有人为回购而交出的票据，(A)根据适用程序以簿记转账方式转让的票据(如该票据为全球票据)，或(B)实物交付的票据(如该票据为实物票据)，以及(如为实物票据)连同付款代理人合理要求的任何背书或其他文件。

(b) 基本变更回购通知的内容。任何票据的基本变更回购通知必须注明：

(I)如该纸币将被部分购回，则该纸币本金中须购回的部分，必须为$1,000或其的整数倍；

(2)该票据将由出票人根据本条第8条的适用规定进行回购。

(Iii)如回购的纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

提供, 然而，，如果要回购的票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适用的程序。

第8.04节。撤回基本变更回购通知。

(a) 一般信息。如果持有人就任何票据递交基本变更回购通知，则该持有人可在基本变更回购日期之前的第二个预定交易日的第二个预定交易日收盘前向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变更回购通知(全部或部分)。任何此类撤回通知必须注明：

(I)将予提取的债券的本金金额，必须为1,000元或超出1,000元的整数倍；

(Ii)受原有基本回购通知所规限的债券本金金额(如有)；及

(Iii)如该基本变动购回通知所关乎的票据为实物票据，则须撤回的票据的证书编号及将继续受基本变动购回通知所规限的票据(如有)。

如果要撤回基本变更回购通知的票据是全球票据，则持有人必须按照适用程序递交撤回通知。

(b) 退还纸币。在收到有效送达的提款通知后，付款代理将立即(I)如果该通知与实体票据或部分实体票据有关，则按该提取通知中规定的金额将该票据或部分票据退还给该持有人；以及， (Ii)如果该通知与全球票据中的实益权益有关，则按照适用程序，视为取消了该实益权益账簿转账的任何指示，金额为该提取通知中指定的金额。

第8.05节。基本变更回购通知的效果。

(a) 一般信息。如持有人就任何票据或任何票据的任何部分有效地向付款代理人递交基本变动购回通知，则该持有人不得再交换该票据或票据的任何部分(视属何情况而定)，除非及直至该持有人有效地撤回该基本变动购回通知。

(b) 付款时间。除非该持有人已有效撤回该基本变动回购通知，且只要持有人已符合第8.03节所述的要求，任何基本变动回购通知所涉及的票据持有人，均有权在(I)基本变动回购日期及(Ii)(A)如该票据为实物票据，则该票据交付给付款代理人的日期，或(B)若该票据为全球票据，则该票据的账簿分录转移至付款代理人的日期(以较迟者为准)收取该票据的基本变动回购价格，或者，如果该较后日期不是营业日，则为紧接该较后日期之后的营业日。

(c) 按金的影响。如果在纽约市时间上午11：00之前，任何基本变更的基本变更回购日期，支付代理商持有的资金足以支付受基本变更回购通知约束的每个票据的基本变更回购价格，这些票据根据本协议第8.03节有效交付，而未根据本协议第8.04节有效撤回，则在基本变更回购日期交易结束时：

(I)已交回回购而未收回的票据将不再未偿还，而该等票据的利息亦将停止累算(不论该等票据是否已进行簿记转账，亦不论该等票据是否已交付付款代理人)；及

(Ii)持有人就交回购回及未撤回的债券所拥有的所有其他权利将会终止( 收取基本变动购回价格(视何者适用而定)的权利及该等债券先前应计及未付的利息除外)。

第8.06节。全部或部分购回的票据。如果任何实物票据仅进行部分回购，则持有人必须将该票据交回付款代理人的办公室(如果发票人或受托人要求，还应附上发票人和受托人满意形式的书面转让文书，或由该票据持有人或持有人S正式签立的书面转让文书事实律师因此，发行人将根据第3.03节签立，受托人将根据第3.03节进行认证，并向交回持有人交付一张或多张任何授权面额的新票据，不收取手续费，本金总额等于如此交回的票据本金中未回购的部分。如果部分回购全球票据，发行人将根据适用程序指示注册官将该全球票据的本金金额减去回购的本金金额。发行人回购或拥有的任何票据，无论是否与根本变化有关，都将提交受托人注销，并将由发行人正式注销。

第8.07节。回购债券时须遵守证券法的承诺。对于根据本条第8条下的基本变更回购通知提出的任何回购要约，发行人将在必要时(I)遵守在提出回购票据时可能适用的交易所法案下的要约收购规则的条款，(Ii)提交交易所法案下的相关附表(或任何后续时间表、表格或报告)或交易所法案下任何其他所需的时间表，以及(Iii)以其他方式遵守与该等回购要约相关的任何适用的美国联邦和州证券法。

如果本契约日期后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定与本契约中关于发行人S在债券发生根本变化时回购票据的义务的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等条款下的义务。

第8.08节。存款基本面变化回购价格。在纽约时间上午11：00之前，在基本变更回购日，发行方将向受托人或付款代理(或者，如果发行方或发行方的子公司或其中任何一家的关联公司充当付款代理，将根据第11.06节的规定分离并以信托形式持有)存入一笔足以支付发行方在该基本变更回购日必须回购的所有票据或部分票据的基本变更回购价格的即时可用资金。

第8.09节。在某些违约事件上不回购票据的契约。

(a) 一般信息。即使本细则第8条有任何相反规定，如票据本金金额于该日期或之前已加速发行，而加速发行并未被撤销(除非因发行人违约而导致加速发行，并可由发行人S支付有关票据的基本变动回购价格(视何者适用而定)，则持有人可选择在基本变动时回购票据)。

(b) 被视为次提款。如果在任何基本变动购回日期，(I)票据的基本变动回购通知已根据本协议第8.03节被有效交出，而未根据本协议第8.04节被有效撤回，以及(Ii)根据本第8.09节，发行人不被允许购买票据，支付代理人将视为撤回了该基本变化回购通知。

(c) 退还纸币。如果持有人根据第8条交出票据以供购买，并且在基本回购之日，根据第8.09节，出票人不被允许购买该票据，付款代理人将(I)如果该票据是实物票据，将该票据返还给该持有人，以及(Ii)如果该票据以簿记形式持有，则在遵守适用程序的情况下，视为取消了该票据的任何簿记转让指示。

第8.10节。 第三方回购。即使本第8条有任何相反规定，如第三方在第次以此方式提出要约，并在其他情况下符合本第8条所载适用于发行人于基本变更时回购票据的要约，且该第三方购买所有有效退回且未因该要约而在时间及其他情况下撤回的票据，则发行人将不会被要求在基本变更时提出回购票据的要约，惟须遵守本第8条适用于发行人于根本变更时购买的有关要求。

第九条

违约事件；补救措施

第9.01节。违约事件。

(a) 一般信息。以下每一项都是关于附注的违约事件：

(I)发行人须没有支付或安排支付任何票据的利息分期付款(如有的话)，而该分期付款在到期日期后仍持续30天；

(Ii)当任何票据(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)到期并在其规定的到期日、赎回时、需要回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付时，出票人应不支付或导致支付本金；

(3)出票人应根据本合同第7条的规定，未能支付或在到期时安排交付在交换票据时应支付的任何对价，并持续五个工作日；

(4)发行人应不履行本契约第八条、第7.01(C)条或第7.06条规定的通知义务，且持续三个工作日；

(5)发行人或任何担保人不履行其在本契约第10条项下的义务；

(Vi)发行人或任何担保人应在发行人收到受托人或发行人及受托人至少25%的未偿还票据本金总额的书面通知后60天内，未能履行或遵守(或获得豁免)票据或本契约中所载且未另有明文规定的任何条款、契诺或协议。

(Vii)发行人、任何担保人或母公司S及其他重要附属公司的任何其他按揭、协议或其他票据，如根据发行人、担保人及/或母公司S及/或母公司S及其他重要附属公司在任何时间未偿还的本金总额超过100,000,000美元(或其当时的外币等值)而借入的任何未偿还本金金额超过$100,000,000(或其当时的外币等值)，则发行人、任何担保人或母公司S及/或其他重要附属公司的任何按揭、协议或其他文书均属违约，此类债务是截至本合同生效之日存在，还是此后产生：(X)导致此类债务在其规定的到期日(所有适用的宽限期届满之后)之前被宣布为到期并应支付的债务，或(Y)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、赎回时、在需要回购时、在宣布加速或以其他方式时支付任何此类债务的本金，以及，在第(X)和(Y)款的情况下，在发行人、担保人或受托人的其他重要附属机构或持有总计至少25%的未偿还票据本金的持有人收到书面通知后60个历日内，不得撤销或取消这种提速，或已经治愈或免除这种未偿还票据的本金，或不偿还或解除这种债务。

(Viii)根据《破产法》或《破产法》的规定，发行人、任何担保人或母公司S的任何其他重要子公司：

(A)以债务人身分展开将被判定破产或无力偿债的自愿个案或法律程序；

(B)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对它的济助命令，或同意开始任何针对它的案件；

(C)同意委任接管人或讯问员，或就其全部或实质上全部财产委任接管人或讯问员；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)提交破产呈请或答辩或同意，寻求重组或救济；

(F)同意提交上述呈请书或委任讯问员，或由接管人委任或接管；或

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(1)在非自愿案件或诉讼中给予发行人、上述担保人或其他重要附属公司救济，或裁定发行人、上述担保人或上述其他重要附属公司破产或破产；

(2)就发行人、保证人或其他重要附属公司的全部或实质所有财产，委任发行人、该担保人或该等其他重要附属公司的接管人或审查员；或

(3)责令发行人、担保人或其他重要子公司清盘或清算；

而在每一种情况下，该命令或判令均未予搁置，并连续90天有效；或

(Ix)任何担保不再具有十足效力(本契约条款预期的除外)或在司法程序中被宣布无效或任何担保人否认或否认其在本契约或其担保下的义务，但因本契约终止或根据第15条解除任何此类担保的原因除外。

第9.02节。加速。

(a) 加速。如果发生并持续发生任何违约事件(本协议第9.01(A)(Viii)节规定的关于发行人或担保人的违约事件除外)，受托人可向发行人发出通知，或根据第1.04节向发行人和受托人发出书面通知，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，受托人应该等持有人的书面要求，宣布所有未偿还票据的本金、应计利息和未付利息的100%为到期和应付。在作出加速声明后，本金和应计及未付利息将立即到期并支付。如果本协议第9.01(A)(Viii)节规定的违约事件发生在发行人或担保人身上，则所有未偿还票据的本金金额和应计未付利息的100%将自动到期并支付，而无需任何一方采取任何进一步行动或发出任何通知。

(b) 撤销违约和/或加速事件。然而，前一段的条件须受下列条件的限制：如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，在获得或记入支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，出票人应向受托人支付一笔足够支付所有票据的应计和未付利息分期付款的款项，或向受托人存入一笔款项，以支付所有票据的应计和未付利息的分期付款，以及通过加速到期的任何和所有票据的本金(对逾期的应计和未付利息分期付款的利息，以根据适用法律可强制执行的范围为限)，以及根据第11.07节应支付给受托人的金额，以及(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)根据本

除未支付票据本金、累计利息和未付利息(如有)外，本应根据第9.05节的规定予以治愈或免除，则在每一种情况下(除紧随其后的句子所规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知发行人和受托人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，而该违约应不复存在。由此产生的任何违约事件应被视为在本义齿的所有目的下都已治愈；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止不得延伸至或影响因(I)任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用)未支付)或任何票据的应计及未付利息(如适用)而导致的任何违约或违约事件，(Ii)在需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付及(如适用)未能交付交换票据时到期的对价。

第9.03节。其他补救措施。如果违约事件发生并持续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)、应计和未付利息(如有)以及交换票据时应支付的对价，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。

第9.04节。不报告的唯一补救办法。

(a) 一般信息。尽管附注或本契约中有任何相反的规定，但在发行人选择的范围内，对于与发行人S未能遵守第4.07(A)节规定的其报告义务有关的违约事件的唯一补救措施(任何此类违约事件，即报告违约)，将在此类报告违约发生后的头360天内只包括(X)收取票据的额外利息的权利，利率相等于当时未偿还票据本金的年利率0.25%，在该等呈报失责事件发生后的第一个期间内的每一天，及(Y)利率相等于当时未偿还票据本金的0.50%年利率，由该等呈报失责事件发生后第181天至第360天为止。

(b) 发行人选举。为了根据本协议第9.04(A)节的规定，在报告违约发生后的头360天内选择支付额外利息作为唯一补救措施，发行人必须在360天期限开始前以书面形式通知所有持有人、受托人和付款代理人(如果不是受托人)。根据第9.04节规定应支付的任何额外利息将在计提后的每个利息支付日以拖欠形式支付，其支付方式与应付普通利息的方式相同，并与根据第4.06(A)节和第4.06(B)节可能产生的任何额外利息分开，并与第9.04(C)(Iv)节规定的第4.06(B)节规定的额外利息相区别。

(C)对救济的限制。

(I)在报告违约发生后第361天(如果该报告违约没有在该第361天之前得到纠正或豁免)，票据将立即按照本章程第9.02节的规定加速发行。

(Ii)此外，如果发生报告违约，且出票人未能根据本协议第9.04(B)节及时选择支付额外利息(或出票人选择支付该额外利息，但到期时未支付额外利息)，则票据将根据本协议第9.02条立即加速发行。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，如果发行人选择就任何报告违约支付额外利息，则发行人S的选择不会影响任何持有人就任何其他违约事件的权利。

(Iv)在任何情况下，根据第9.04节规定应于发行人S选举中支付的额外利息，连同根据第4.06(A)节因母公司S未能及时提交任何文件或报告而应支付的任何额外利息，在任何情况下均不得超过票据年利率0.50厘，不论有多少事件或情况导致须支付该等额外利息。

第9.05节。多数持有人对违约的豁免。在根据第1.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)票据到期时未能支付应计和未付利息(如有)或本金(包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格)的违约，(Br)尚未根据第9.01节的规定治愈的；(Ii)发行人未能支付并(如果适用)导致交付，交换票据时到期的对价或(Iii)未经受影响票据持有人同意不得根据本章程第14条修改或修订的契约或条款违约。在任何该等豁免后，票据的发行人、担保人、受托人及持有人应恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本条款第9.05节允许的任何违约或违约事件被放弃，则该违约或违约事件就本附注和本契约的所有目的而言应被视为已被治愈并不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第9.06节。由多数人控制。在任何时候，持有根据第1.04节确定的当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施或为行使受托人所获信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或在受托人S根据第11条和信托契约法承担的义务下，受托人认为不适当地损害持有人或受托人的权利，或可能使受托人承担个人责任的任何指示。在根据本协议采取任何行动之前，受托人将有权自行决定就因采取或不采取该等行动而造成的所有损失、成本、债务和费用作出令其满意的赔偿。

第9.07节。对诉讼的限制。除本条款第11条另有规定外，如果违约事件发生且仍在继续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已自行决定向受托人提供令其满意的赔偿或担保任何损失、成本、责任或开支。除非强制执行到期收取本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或收取付款的权利，以及在交换时交付到期对价的权利，否则持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(A)该持有人以前曾向受托人发出书面通知，表示失责事件已经发生并仍在继续；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人递交书面请求，要求受托人就该失责事件寻求补救；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该书面要求而引致的任何损失、费用、法律责任或其他开支，向受托人提供及提供受托人凭其全权酌情决定权满意的保证或弥偿；

(D)受托人在接获该书面要求及提供保证或弥偿后60天内，没有遵从该书面要求；及

(E)在该60天期间，当时未偿还票据本金总额的大部分持有人并无向受托人提交与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害任何其他持有人的权利或获得相对于任何其他持有人的优先权或优先权，但有一项谅解，受托人并无任何肯定责任以确定持有人使用本契约是否对该等其他持有人造成不当损害。

第9.08节。持票人收取货款和兑换的权利。尽管本契约的其他部分有任何相反规定，各持有人应有权在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金(包括赎回价格和基本回购价格，如适用)的付款和交付，(Y)应计和未付利息，以及(Z)票据交换时到期的对价，或提起诉讼，强制执行任何此类付款，未经持有人同意，不得损害或影响交付和交付的权利。

第9.09节。受托人提起的托收诉讼。如果9.01(A)(I)、9.01(A)(Ii)或9.01(A)(Ii)或9.01(A)(Iii) 节规定的违约事件发生并且仍在继续，或根据第9.02节的规定加速发生且未被放弃或撤销，受托人有权以其个人名义以及作为针对发行人的明示信托的受托人，就本金的全部金额(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)、票据的应计和未付利息(如果有)以及交换票据时到期的对价，视情况而定，并在合法的范围内，对该金额的任何违约利息以及足以支付收集费用和支出的其他金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第11.07节可能到期的任何其他金额。

第9.10节。受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索。在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示票据的情况下，对本契约或票据下的所有诉讼及申索进行起诉及强制执行，而由受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定受托人、其代理人及大律师支付合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的持有人的应课税益而进行。

第9.11节。受托人可提交申索证明文件。受托人有权提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以使受托人和持有人的债权在与发行人、担保人、其各自的债权人或其各自的财产有关的任何司法程序中得到允许。除非法律或适用法规禁止，否则受托人有权收取、接受和分配任何此类索赔应支付或可交付的任何金钱或其他财产，每名持有人特此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人支付应支付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第11.07条应由受托人支付的任何其他款项。如果受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第11.07条应从遗产中支付的任何其他金额因任何原因而被拒绝支付，则上述付款将以留置权作为担保，并从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是在任何重组计划或安排或其他情况下。本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第9.12节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁决的情况下，发行人、担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第9.13节。权利和补救措施累计。除第3.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的。本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施的主张或使用，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第9.14节。延迟或不作为并不是放弃。受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或默许事件的放弃。第(Br)条第9条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施，均可由受托人(受本契约所载限制的规限)或持有人(视属何情况而定)不时及按其认为适宜的次数行使。

第9.15节。优先次序。如果受托人根据本条第九条收取任何款项，它将按以下顺序支付款项：

第一：向受托人(以其所有身份)、其代理人和代理人支付本契约项下应支付的金额，包括支付受托人所产生的所有补偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；

第二：对于任何票据的本金到期和未支付的任何金额、赎回价格和基本变动回购价格，与任何票据交换时应计和未付的利息以及应付代价的现金部分，根据所有票据的该等到期和应付金额，无任何种类的优先或优先事项；和

第三：余额，如有的话，付给发行人或有管辖权的法院所指示的其他当事人。

受托人可根据本第9.15节规定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。如果受托人在记录日期之前至少15天确定了记录日期和付款日期，发行人将向每个持有人和受托人发出书面通知，通知中将注明该记录日期、付款日期和付款金额。

第9.16节。讼费承诺书。本契约所有当事人及票据持有人S接受本契约后，应被视为已同意，在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在因其作为受托人而采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；然而，前提是，第9.16节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第1.04节确定的持有当时未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付赎回价格、基本变动回购价格的本金而提起的任何诉讼，这些诉讼涉及额外金额或应计和未付利息，在到期日或之后该票据明示或规定的任何票据，或根据本章程第7条的规定强制执行任何票据交换权利的任何诉讼。

第十条

资产的合并、合并、合并或出售

第10.01条。《发行者五月》合并等，只在某些条件下进行。发行人不得与合并，或与任何其他人合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(为免生疑问，符合规定的重组条款)，除非：

(A)(I)发行人应为持续的人，或(Ii)因合并而成立或发行人被合并的人(如非发行人)，或以转让或移转方式取得发行人的全部或实质所有财产及资产或租赁发行人全部或实质所有财产及资产的人(继任者发行人)应为根据开曼群岛法律、爱尔兰法律或美利坚合众国法律成立或成立并有效存在的公司，或在上述第(Br)(Ii)条的每一种情况下，任何国家，省或区(含哥伦比亚特区)；

(B)根据补充契约，继承人以受托人满意的形式明确承担发行人S对票据和本契约的义务；

(C)在紧接该项交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续；及

(D)发行人或继任发行人已向受托人交付一份高级人员S证书和一份律师意见，每一份均声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如果该交易需要补充契据)该补充契据符合本第10.01条的规定。

第10.02条。担保人梅合并等，只在某些条件下进行。(X)每件担保人不得与任何人合并，或与任何人合并，以及(Y)在第(X)和(Y)款的每一种情况下，每个担保人不得在单一交易或一系列相关的交易中将其全部或实质上所有财产和资产转让或租赁给任何人，除非：

(A)(I)发行人或担保人应为持续的人(或，在上文(Y)款的情况下，此类财产和资产由担保人直接或间接拥有(包括但不限于，通过担保人的一个或多个子公司)或(Ii)通过合并而形成的人(如果不是该担保人)，或通过转让或转让获得的人，或租赁的人，该担保人(继承人)的全部或几乎所有财产和资产应为根据开曼群岛法律、爱尔兰法律或美利坚合众国法律成立或注册成立并有效存在的公司，或在上述第(Ii)款的每一种情况下，为其任何州、省或区(包括哥伦比亚特区)；

(B)如适用，继任担保人应以受托人满意的形式，通过补充于本协议的契据，明确地承担该担保人关于其担保和本契约的所有义务；

(C)在紧接该项交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续；及

(D)发行人、担保人或继任担保人(视情况而定)已向受托人递交一份S证书和一份律师意见，每一份均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如果与该交易有关而需要补充契据，则该补充契据符合第10.02节的规定。

尽管本契约中有任何相反规定，但为免生疑问且不受限制，发行人可(A)导致希捷科技无限公司清算或解散，或(B)促使希捷科技无限公司与母公司或母公司的任何子公司合并或合并，在本句(A)和(B)的每一种情况下，希捷科技无限公司的担保应被视为因该等清算、解散、合并或合并而解除(如果有任何担保，就发行人或母公司作为义务人的任何现有资本市场债务证券而言)(本款，具体的重组条款)。

第10.03条。继任者被取代。(A)如发行人与任何其他人士合并或合并为发行人，或根据第10.01条将发行人的全部或实质所有财产及资产进行任何转让、移转或租赁，则继任发行人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利及权力，其效力犹如该继任发行人已被指名为本契约下的发行人一样，此后，除租约的情况外，前身人士应获解除本契约及票据项下的所有义务及契诺。

(B)根据第10.02条的规定，担保人与任何其他人合并或合并为担保人，或将担保人的全部或基本上所有财产和资产转让、移转或租赁时，继任担保人应继承并取代担保人，并可行使本契约下担保人的一切权利和权力，其效力与继任担保人在本契约中被指定为担保人的效力相同，此后，除租约外，前任担保人应免除本契约项下的所有义务和契诺，有关担保及附注。

第十一条

受托人

第11.01条。受托人的职责和责任。

(A)受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到解决后，承诺履行且仅履行本契约中明确规定的职责。如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃所有可能已经发生的违约事件之后：

(A)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定和适用法律确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(B)在受托人并无恶意及故意行为失当的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见作为定论；但是，如果任何此类证书或意见根据本条例的任何规定明确要求提供给受托人，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(Ii)受托人对信托人员或受托人人员真诚作出的判断错误不负责任，除非受托人在查明有关事实时有疏忽；

(Iii)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是按照第1.04节所规定的、关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的规定，由持有不少于当时未偿还票据本金总额的持有人作出的书面指示而作出的；

(Iv)无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受第11.01节的规定所规限；

(V)受托人对发行人或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事项的正确性)或通知，或由任何共同注册处处长就该等票据所保存的任何纪录，概不负责；

(6)如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非信托办公室实际知道该事件；

(Vii)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；及

(Viii)在任何情况下，受托人均不以个人身分对《票据》所证明的义务负上法律责任。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第11.02节。 关于失责的通知。受托人应在违约发生后90天内将受托人的信托官员实际知悉或被视为已根据第11.03(I)节收到通知的违约通知邮寄给持有人，只要违约仍在继续；提供，(除非未能支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)或其利息，或违约付款，如适用，并在任何票据交换时交付到期代价)，如果且只要信托管理人员真诚地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人应受到保护。

第11.03条。依赖文件、意见等。除非第11.01节另有规定：

(A)受托人可就其真诚地相信是真实并已由适当一方签署或提交的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论以其正本或传真形式)行事，并在采取行动时受到保护；

(B)本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求均须有S高级船员证书作为充分证明(除非本文件特别就此另有规定)；董事会的任何决议均可由发行人的秘书、任何助理秘书或总法律顾问核证的副本向受托人证明；

(C)受托人可与其自己选择的大律师进行磋商而大律师的任何建议或意见对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的建议或意见采取或不采取的任何行动而言，应是完全和完全的授权和保护；

(D)受托人无义务应任何持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示(包括在失责事件发生时及持续期间)行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其全权酌情决定令受托人满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的任何损失、费用、开支及法律责任；

(E)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核发行人的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或代理人(由发行人承担合理费用，且不因该等查询或调查而招致任何责任)；

(F)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议所规定的任何信托或权力，或履行本协议所订的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)受托人对其真诚地采取、容忍或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经授权的或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(H)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(I)除非受托人的信托人员实际知悉任何失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责或失责事件的书面通知，且该通知提及票据及本契约，否则受托人不得被当作已收到有关失责或失责事件的通知；

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及根据本条例受雇以每一身分行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；

(K)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何担保或担保人；及

(L)受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

第11.04节。无须为独奏会等负责。本文及《附注》(受托人S认证证书除外)中的陈述应视为发行人或担保人(视情况而定)的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发行人使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第11.05条。受托人、付款代理人、交易所代理人或注册处处长可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何交易所代理人或注册处处长，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，其权利与其并非受托人、付款代理人、交易所代理人或注册处处长时所享有的权利相同。

第11.06条。须以信托形式持有的款项。在不违反第13.04节规定的情况下，受托人收到的所有款项和财产应以信托形式持有，直至按本合同规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金，除法律规定的范围外，不得与其他基金分开。除非发行人和受托人不时以书面约定，否则受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任。

第11.07条。受托人的薪酬及开支。发行人约定并同意不时向受托人支付费用，发行人和受托人应获得发行人和受托人之间不时以书面约定的身份(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)根据本协议提供的所有服务的补偿，发行人将应受托人的请求向其支付或偿还所有合理费用，托管人根据本契约的任何规定合理地发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿及其律师和所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其疏忽或故意行为不当而可能产生的任何费用、支出或垫款除外，由具有司法管辖权的法院裁决。发行人还承诺赔偿受托人(或受托人的任何高级人员、董事或雇员)，在本契约项下的任何身份和任何认证代理，并使他们免受主管法院判决的任何和所有费用、开支、成本、损害、损失、债务、索赔或开支(包括合理的代理S费用和开支及法庭费用) 或受托人或该等高级职员、董事、雇员和代理人或认证代理人(视情况而定)故意不当行为的损害。

司法管辖权，以及因接受或管理本信托或执行本契约而产生的费用和费用(包括合理的律师费和诉讼费用)，这些费用和费用与为执行受托人S获得赔偿的权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼(包括第11.07节)或本协议项下的任何其他身份(包括但不限于，与持有人在第7.01(D)节规定的期间内交出票据以换取票据的能力有关的任何赎回价格的支付)有关的费用和费用，视情况而定，与发行人S选举以实施税务赎回或临时赎回(视情况而定)有关的费用，包括就物业的任何责任申索(不论是由发行人、担保人、持有人或任何其他人所声称)为自己辩护的费用及开支。根据第11.07节规定，出票人有义务补偿或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这一义务应以票据的留置权为担保，该留置权应先于票据由受托人持有或收取的所有财产和资金，但在符合第9.15节的规定下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。发行人根据第11.07条承担的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。

当受托人及其代理人和任何认证代理在第9.01(A)(Viii)节规定的违约事件发生后对发行人产生费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用。

第11.08节。军官’S证书作为证据。除第11.01节另有规定外，当受托人在执行本契约条文时认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项时，在受托人并无疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本条例另有明确规定的其他证据 )可被视为已由高级职员向受托人递交S证书予以最终证明及确立。

第11.09条。受托人的利益冲突。如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的冲突利益，受托人应在本契约规定的范围内，以本契约规定的方式，并在符合本契约规定的条件下，消除该等利益或辞职。

第11.10条。受托人的资格。任何时候均应设立受托人，受托人应符合《信托契约法》(犹如《信托契约法》适用于此)的资格，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(或者，如果该人是银行控股公司制度的成员，则其银行控股公司应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余)。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据第11.10节的规定不再符合资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第11.11条。受托人辞职或免职。

(A)受托人可随时向发行人及票据持有人发出有关辞职的书面通知而辞职。发行人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果在将辞职通知邮寄给持有人后六十(60)天内没有继任受托人被任命，辞职受托人可在向出票人和持有人发出十(10)个工作日的通知后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由出票人承担，或者，如果任何持有票据至少六(6)个月(或自本契约日期以来)的持有人可以，在符合第9.16节的规定的情况下，代表他本人及所有其他处境相若的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间应发生以下任何情况：

(I)在发行人或任何持有票据至少六(6)个月(或自本契约日期起)的真正持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第11.09节的规定；或

(Ii)根据第11.10节的规定，受托人将不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(Iii)受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何这种情况下，发行人可通过董事会命令签署的一式两份的书面文件将受托人免职并任命继任受托人，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合第9.16节的规定的情况下，任何持有一张或多张票据至少六(6)个月(或自本契约之日起)的持有人可代表其本人和所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除受托人职务并任命继任受托人；然而，前提是，如果在发行人或持有人罢免受托人后六十(60)天内没有委任继任受托人，则被罢免的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人S承担。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)持有按照第1.04节确定的未偿还债券本金总额的过半数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在向发行人发出提名通知后十(10)天内，发行人反对，在此情况下，受托人被免任或任何持有人，或如该受托人如此被免任或任何持有人未能按第11.11节所规定的条款及条件或其他方式行事，则发行人可随时罢免受托人及提名继任受托人。可向任何有管辖权的法院请愿，要求任命继任受托人。

(D)根据第11.11节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人按照第11.12节的规定接受任命时生效。

第11.12条。继任受托人接受。按照第11.11节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向发行人及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被赋予其前辈在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的效力相同；但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据第11.07节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。在任何该等继任受托人的要求下，发行人应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留对受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据第11.07节的规定应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第11.12节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第11.09节的规定和第11.10节的规定的资格。

在接受第11.12节规定的继任受托人的任命后，发行人(或前受托人，在发行人的书面指示下)应将该受托人的继承通知交付或安排交付给票据持有人，地址应与其在登记册上的地址相同。如果发行人未能在继任受托人接受指定后十(10)日内送达该通知，继任受托人应安排将该通知送达，费用由发行人承担。

第11.13条。借合并等方式继承。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因受托人为当事一方的任何出售、合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约设立的任何信托)的公司，将成为本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；提供在任何公司继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司应符合第11.09节的规定和第11.10节的规定的资格。

如在上述受托人继任本契约所设信托时，任何票据已获认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；在当时任何票据未经认证的情况下，该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的任何认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义对该等票据进行认证；在所有此类情况下，该等证书应具有《票据》或本契约所规定的全部效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第11.14条。优先收取债权。如果受托人成为或成为发行人(或票据上的任何其他债务人)的债权人，则受托人应遵守信托契约法中关于向发行人(或任何其他债务人)收取债权的规定。

第11.15条。受托人’S向发行人申请批示。受托人要求发行人发出书面指示的任何申请(关于受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面方式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及应采取或不采取该行动的日期或之后的日期。受托人不对发行人在申请所指定的日期(该日期不得早于发行人的任何高级职员实际收到申请之日起三(3)个营业日后)根据申请书所载建议采取的任何行动或遗漏承担任何责任，除非发行人的任何高级职员已书面同意采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第十二条

按受托人列出的持有人名单和报告

第12.01条。发行人须补充持有人的受托人姓名或名称及地址。发行人将向或安排向受托人提供：

(A)每半年在每个定期记录日，以受托人合理要求的形式，列出截至该定期记录日的持有人的姓名或名称及地址的名单；及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在发出人接获任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

不包括从受托人以司法常务官身份收到的任何该等名单上的姓名和地址；然而，前提是，只要受托人担任书记官长，就不需要提供此类名单。

第12.02节。信息保存；给持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存第12.01节向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以注册官身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第12.01节所规定的任何名单。

(B)持有人就其在本契约或票据项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由适用法律规定。

(C)每个持有人收到并持有该证书，即表示同意发行人和受托人的意见，即发行人、受托人或其中任何一方的任何代理人均不会因根据适用法律披露有关持有人姓名和地址的任何信息而承担责任。

第12.03条。受托人的报告。

(A)受托人须按本契约规定的时间及方式，按本契约规定的时间及方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。

(B)在根据《信托契约法》规定的范围内，每份此类报告的副本在传递给持有人时，应由受托人向债券上市的每家证券交易所(如有)、证监会和发行人提交。当债券在任何证券交易所上市或其任何退市时，发行人将以书面通知受托人。

第十三条

满足感和解脱

第13.01条。解除票据上的法律责任。当(A)(I)发行人向受托人交付所有未偿还票据(根据第3.08节更换的票据除外)以供注销时，或(Ii)发行人在票据到期及应付后(不论在到期日、任何赎回日期、任何基本回购日期、交换或其他情况时)，现金或现金及普通股(如适用)(仅为履行发行人S交换义务，如适用)，发行人已存入受托人或安排交付持有人，足以支付所有未偿还票据和发行人根据本契约到期应付的所有其他款项，及(B)发行人向受托人递交S证书和大律师意见，声明先决条件已获满足，则本契约将不再对票据具有进一步效力，票据将不再具有进一步效力，受托人将确认本契约已就票据获得清偿及清偿；但前提是， ，发行人根据第11.07条对受托人的任何义务在票据全额支付且没有未偿还票据后继续有效。受托人可按发行人指示不时透过普通股转让代理履行其作为交易所代理的责任，以代替取得任何普通股的管有，不论是在交换时或根据本章程第13条与本契约解除有关连的情况下。

第13.02条。缴存款项须以信托形式持有。在本条款第13.04条的规限下，根据本条款第13.01条存入受托人的所有现金、普通股或其组合(如适用)将以信托形式为持有人的唯一利益而持有，而该等现金、普通股或其组合(视何者适用而定)将由受托人直接或透过付款代理人用于偿付该等现金、普通股或其组合(如适用)已存入受托人的债务。

第13.03条。付款代理人须偿还所持有的款项。在本契约获得清偿及清偿后，付款代理人(如非受托人)当时持有的所有现金及普通股(如有)应在发行人的书面要求下偿还予发行人或付予受托人，而付款代理人即获免除有关该等款项及普通股(如有)的所有进一步责任。

第13.04条。向出票人偿还款项。在任何适用的无人认领财产法的规限下，受托人和付款代理人在收到发行人的书面请求后，将立即将在票据上持有的任何现金或普通股交还给发行人，该现金或普通股在到期付款日期两年后仍无人认领。在受托人及付款代理人归还该等现金及普通股后，受托人及付款代理人将不再对任何持有人就该等现金及普通股承担任何责任，而任何根据票据或本契约有权获支付该等现金或普通股的持有人必须要求发行人或任何担保人作为发行人或该担保人的一般债权人付款。

第13.05条。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何现金或普通股的运用而不能按照本合同第13.02条的规定运用任何现金或普通股，则本契约项下的发行人S义务和票据以及本契约项下的担保人义务应恢复并恢复，如同没有根据第13.01条发生存款一样，直到受托人或付款代理人根据本合同第13.02条被允许运用所有该等现金、普通股或其组合为止；然而，前提是如果发行人支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，应计利息和未付利息(如有) ，并在恢复其义务后支付并(如果适用)导致兑付该票据时到期的对价，则发行人应取代持有人从受托人或付款代理人处收取该等付款或交付的权利。

第十四条

补充契据

第14.01条。未经持有人同意。发行人、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或票据，包括：

(A)发行人或任何担保人的继承人的证据，以及发行人S义务或该担保人S义务(视何者适用而定)在契约及票据下的继承人的假设；

(B)在出票人S或任何担保人中加入为持有人利益的契诺，或放弃授予出票人或任何担保人的任何权利或权力；

(C)保证发行人S对票据的义务或任何担保人S对其担保的义务；

(D)纠正本契约中所载的任何含糊、遗漏、不一致之处，或更正或补充任何有缺陷的条文；

(E)增加对票据的额外担保；

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(F)就任何合并事件而言，在第7.03节条文的规限下，规定该等票据可兑换为参考财产，并在第7.07节明确要求的范围内对该等票据条款作出相关更改；或

(G)根据董事会的善意意见，作出任何合理地预期不会对持有人的利益造成不利影响的变更(同意作出变更的持有人除外)；

(H)在受托人已收到一份高级职员S证书所载的要约备忘录《票据说明》一节的范围内，遵守本契约的规定，条件是受托人已收到一份《高级职员S证书》，声明如此符合的任何文本与该《票据说明》部分的相应规定构成意外冲突；

(I)遵守适用的程序；

(J)按照契约的规定提高汇率；或

(K)规定由继任受托人、注册官、付款代理人、招标代理人或交易所代理人接受委任，以便由多于一名受托人管理本契约项下的信托。

第14.02条。经持有人同意。经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人书面同意(包括但不限于与回购、投标要约或交换要约有关的同意)，且除本章程第9.05节规定的例外情况外，任何违约或违约事件或任何规定的遵守均可由当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人书面同意(包括但不限于与回购票据、投标要约或交换要约有关的同意)；然而，前提是，未经当时未偿还票据的每位持有人同意，不得对本契约或票据进行任何修订或补充：

(A)降低任何纸币的利息累算比率或更改任何纸币的任何分期利息的支付时间；

(B)使任何应付票据以货币或证券形式支付，而非该票据所述明者；

(C)更改任何票据的到期日；

(D)降低任何债券的本金金额、基本变动回购价格或赎回价格；

(E)作出任何对持有人权利造成不利影响的变更，以要求发行人在发生根本变更时根据持有人的选择回购票据；

(F)损害就任何汇票或就任何汇票的兑换提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

(G)对票据的交换权产生不利影响，包括修改任何通知条款；

101

(H)更改当时未偿还票据本金总额的百分比以修改或修订本契约或放弃任何过往的违约或违约事件；

(I)不利地改变票据或担保的排名；

(J)根据第4.10节更改发行人S或任何担保人S的义务；

(K)减少持票人必须同意修改或放弃的票据金额，或在第14条中要求各持有人同意的任何其他更改，或第9.02(B)节或第9.05节中的放弃条款中对持票人不利的更改；

(L)解除任何担保人在其担保或本契约项下的义务，除非第十五条另有明确规定。

第14.02节规定的持有人不需要同意批准任何建议修订的具体形式，但只要该同意批准该建议修订的实质内容，就足够了。

第14.03条。关于补充假冒的通知。在根据第14条对本契约或附注的修订或补充生效后，发行人应向持有人递交一份简要描述对本契约的修订或补充的通知。但是，未向所有持有人发出该通知或该通知中的任何缺陷不会损害或影响本契约的该等修改或补充的有效性。

第14.04条。签署补充义齿 。在签署或接受本章程细则允许的任何补充契约或由此修改本契约所设立的信托时，受托人应收到一份高级人员S证书和律师的意见，声明签立该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行发行人和担保人的义务。受托人可以(但无义务)订立任何该等影响受托人S的权利、责任或豁免权的补充契据。

第十五条

担保

15.01节。 保证。各担保人在此承认并同意其从发行人和票据的发行中获得实质性利益，并且担保人各自为良好和有价值的对价提供担保，包括但不限于此类实质性利益。每名担保人在此充分、无条件和不可撤销地作为主要主要债务提供担保，而不仅仅是作为每个持有人和受托人及其继承人和受让人的担保人：

(A)根据债券或与债券有关的所有付款及交付，包括但不限于支付的本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格)、支付利息及支付现金，以及(如适用)交付于交换债券时到期的普通股(连同以现金代替零碎普通股)；及

102

(B)在适用的宽限期内，全面、准时履行发行人在本契约和票据项下的所有其他义务(以下统称为本15.01节(A)和(B)项下的所有前述担保义务)。

每一担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保债务延期或续期，担保人仍将根据本条第15条的规定具有约束力。

债券持有人按照本契约的规定行使将该票据交换为普通股(如有)的权利，应被视为构成要求发行人立即偿还该票据。

每个担保人均放弃向其提示、要求、付款和拒付任何担保债务，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。担保人在本协议项下的义务不受下列因素的影响：

(I)任何持有人或受托人没有根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式提出任何申索或要求或执行任何针对担保人或任何其他人的权利或补救措施；

(Ii) 任何延期或续期；

(Iii)对本契约、附注或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；

(4)解除任何持有人或受托人为任何持有人或受托人的债务而持有的任何抵押；

(V)任何持有人或受托人没有针对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或采取任何补救措施；或

(Vi)除第15.05节所述外，担保人所有权的任何变化。

各担保人还同意，本担保书中的担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第15.05条明确规定外，担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务、本契约、票据或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，本协议中担保人的义务不应因任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施而受到解除或损害或以其他方式受到影响，也不应因任何违约、不履行或拖延、故意或其他原因而放弃或修改本契约、票据或任何其他协议。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或在法律或衡平法上否则会被视为解除担保人的责任。

103

各担保人还同意，如果任何担保债务的任何付款和/或交付在任何时间被撤销，或在发行人破产或重组或其他情况下必须由任何持有人或受托人恢复，则其各自的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，且不限于任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在衡平法上对担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在任何担保债务到期时(无论是在到期时、通过加速赎回、通过赎回、在交换时或在其他情况下)、或履行或遵守任何其他担保债务时，发行人未能就任何担保债务进行付款和/或交付时，每名担保人在收到受托人的书面要求后，应立即(A)以现金支付或安排支付：向持有人或受托人支付的金额相当于(1)此类担保债务的未付本金金额(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)、(2)此类担保债务的应计和未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)和(3)发行人欠持有人和受托人的所有其他货币担保债务，以及(B)支付或促使支付现金和(如果适用)交付或导致交付，于就担保债务向持有人或受托人交换票据时到期的普通股(连同以现金代替零碎普通股)。

各担保人还同意，一方面，保证人与持有人和受托人之间：(X)就本担保书的担保而言，(X)本担保书所担保的担保债务的到期日可按照第9条的规定加速，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加快本担保书中所担保的担保书的到期日，以及(Y)如有任何第9条所规定的提速该等担保书的声明，就本第15.01节而言，该担保债务(不论是否到期和应付)应立即到期并由担保人支付。

每个担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行第15条项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

第15.02条。继任者和受让人。第15条对担保人及其继承人和受让人具有约束力，受托人和持有人的继任人和受让人应受益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则在本契约中授予该方的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。

第15.03条。没有弃权书。受托人或持有人未能或延迟行使本条第15条下的任何权利、权力或特权，并不视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本条第15条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第15.04条。改型。在任何情况下，对本条第15条任何规定的任何修改、修正或放弃，或担保人对其任何离开的同意，除非以书面形式并由受托人签署，否则在任何情况下均无效，而该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给出的目的。在任何情况下，向担保人发出通知或向担保人提出要求，均不使担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

104

第15.05条。解除保证人和终止保证书。如果担保人在第10.02款允许的交易中合并或合并，并且该担保人不是该交易中的继续人，或者如果担保人在第10.02款允许的交易中清算或解散(包括根据指定的重组条款)，则在上述交易完成时，该担保人的担保将自动终止，并且从该时间起不再具有任何效力，受托人或任何持有人无需采取任何进一步行动。应发行人的要求，受托人应签署并交付一份证明终止的适当文书。

第十六条

其他

第16.01条。继承公司的公务作为。根据本契约任何条款授权或要求由发行人的任何董事会、委员会或高级职员或任何担保人(视何者适用而定)作出或执行的任何行为或程序，应且可以由任何当时为发行人或任何担保人的唯一合法继承人的任何人的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力和效力作出和执行。

第16.02条。[已保留].

第16.03条。受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则。受托人可以为持有人或其会议的行动制定合理的规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第16.04条。治国理政法。本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第16.05条。不能向他人追索。除本文另有规定外，发行人、董事高管、发行人或担保人的雇员、联属公司或股东或担保人不应仅因此身份而对发行人或担保人在票据、本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。

第16.06条。接班人。本契约中包含的发行人或担保人的所有契诺、约定、承诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第16.07条。多个原点。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。传真交付被执行人与人工交付被执行人具有同等效力。

105

第16.08节。义齿的好处。本契约或附注中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得向本契约项下的当事人及其各自的继承人和票据持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第16.09条。目录；标题。本契约的目录、交叉参考表和条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第16.10条。可分割性条款。如果本契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第16.11条。计算。除本协议另有规定外，发行人将负责根据本契约或债券(包括但不限于普通股价格(就根据第7.06节厘定额外股份而言)、普通股的最新公布销售价格、债券的交易价(就厘定债券是否可按本文所述兑换而言)、每日浮动保证金、每日兑换值、每日结算金额、每日结算净额、应付票据的应计利息及票据汇率的厘定)进行所有计算。发行人将本着善意进行所有此类计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的并对持有人具有约束力。发行人将向受托人和交易所代理提供其计算的时间表，每个受托人和交易所代理有权最终依赖此类计算的准确性而无需独立核实，受托人和交易所代理均不对此类计算或其正确性负有任何责任。应持有人的书面要求，受托人将向该持有人交付一份该时间表的副本，费用由发行人承担。

第16.12条。放弃陪审团审讯。在此，发行人、每一位担保人和受托人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第16.13条。司法管辖权的同意；法律程序文件送达代理人的委任

(A)在因本契约或票据引起或与本契约或票据有关的任何诉讼或法律程序中，每名发行人和每名担保人在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于纽约州和纽约州、曼哈顿县和行政区的任何纽约州法院或美国联邦法院以及任何上诉法院的非排他性管辖权，或要求承认或执行任何判决。本协议双方不得撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在位于纽约州及纽约州、曼哈顿县及行政区的州法院进行聆讯及裁决，或在法律允许的范围内，在位于纽约州及纽约市、曼哈顿县及区的联邦法院进行聆讯及裁决。

106

(B)发行人和担保人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本契约或票据而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)每一发行方和担保方特此指定Seagate Technology(US)Holdings，Inc.为其授权代理(授权代理)，在因本契约、票据或本契约、票据或本契约拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可在任何州或纽约州曼哈顿市的美国联邦法院提起诉讼、诉讼或法律程序。获授权代理人特此接受上述委任，并同意担任送达法律程序文件的上述代理人。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向签发人和担保人送达法律程序文件。

第16.14条。判断货币。 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率。每一发行人和担保人对应付受托人和持有人的任何款项的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在受托人或持有人收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日之前不得解除，且仅限于受托人可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于最初应付给受托人或持有人的金额，发行人和担保人在法律允许的范围内共同和各自同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿受托人和该等持有人的此类损失。如果如此购买的美元大于最初欠受托人或持有人的金额，受托人和持有人在此同意向发行人和/或担保人(视情况而定)支付相当于如此购买的美元超出最初欠该人的金额的金额。

第16.15条。不可抗力。在任何情况下，受托人对因无法直接或间接控制的力量、罢工、劳工纠纷、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务的中断、损失或故障，以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接引起或导致未能履行或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任。恶意软件或勒索软件，或联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或任何证券结算系统不可用。据了解，受托人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

107

第16.16条。美国《爱国者法案》。双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第16.17条。电子签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信均必须采用书面形式(前提是发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式或由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名))。本契约(以及与本契约相关而签署的任何文件)只有在以下情况下才是有效的、具有约束力的，并可对当事人强制执行：(br}由受权个人代表当事人签署和交付，其方式为：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的相关条款)；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描、或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用正本手工签名来签署或背书文字。发行人和担保人均同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

[页面的其余部分故意留空]

108

兹证明，本契约已于上文首次写明的日期起正式签署，特此声明。


希捷硬盘开曼群岛，作为发行商

发信人：		/S/吉安卢卡·罗马诺
		姓名：吉安卢卡·罗马诺
		职位：首席财务官

希捷科技控股有限公司，作为担保人和母公司

发信人：		/S/吉安卢卡·罗马诺
		姓名：吉安卢卡·罗马诺
		职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

希捷科技无限公司，作为担保人

发信人：		/S/吉安卢卡·罗马诺
		姓名：吉安卢卡·罗马诺
		职务：希捷科技常务副董事长总裁兼首席财务官及授权签字人

[给牙科托管人的签名页]


ComputerShare信托公司，全国协会，作为受托人

发信人：		/S/斯科特·利特尔
		姓名：斯科特·利特尔
		职务：总裁副

110

附件A

[受限制股票图例的格式]

本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)

代表IT和IT代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一投资自由裁量权；以及

(2)

为了发行人的利益，同意IT不会在(X)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，该日期为本证券交换时发行的系列票据的最后发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)，但：

(A)发给希捷科技控股公共有限公司(发行人)或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地相信是合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，发行人和普通股转让代理保留权利，要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

A-1

附件B

[选择退税通知书的格式]

希捷硬盘开曼群岛

3.50% 2028年到期的可交换优先票据

致：	计算机共享信托公司，全国协会

以下签署的本票据的登记拥有人在此选择不指定本票据或其部分(即本金1,000美元或超过1,000美元的整数倍)进行税收赎回，且代表本票据本金金额的任何票据不受该等税款赎回的约束，并将发行并交付给本票据的登记持有人，除非下文另有说明。如果本票据的任何部分不需要兑换税款，则本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。


日期：


								签名


签名保证

如果要向登记持有人发行普通股或交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄贷款协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15的规定由有资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)提供担保，以登记持有人的名义以外的方式发行普通股或交付票据。

B-1

填妥须交付予登记持有人及以登记持有人名义交付的票据：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和邮政编码)

请打印姓名和地址

无需兑换税款的本金(如果
少于全部)：

$ , 000

通知：以上签名(S)持有者(S)
本合同必须与书面名称相符。
在纸币表面的每一个细节上都没有
更改或放大或任何更改。

社会保障或其他纳税人身份识别
数

A-2


日期兑换	数额：减少本金这样的数量全球笔记	数额：增加本金这样的数量全球笔记	本金这样的数量全球笔记在此之后减少或增加	签署：授权签字人受托人