美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
希捷科技控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性的最终协议。 |
于2023年9月13日，Seagate HDD Cayman(“Seagate HDD Cayman”)(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及Seagate Technology Holdings plc(“本公司”)的附属公司)发行本金总额为1,500,000,000美元、于2028年到期的3.50%可交换优先债券(“债券”)，其中包括根据初始购买者(定义见下文)超额配售选择权发售及出售的债券本金总额200.0,000,000美元，以购买额外债券，已于2023年9月8日悉数行使。债券将于2028年6月1日到期，并根据Seagate HDD、本公司、希捷科技无限有限公司(连同本公司，“担保人”)及作为票据受托人的ComputerShare Trust Company，National Association(“受托人”)于2023年9月13日订立的契约(“契约”)发行。
债券是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免注册而以非公开发售的形式发行及出售给票据的初始购买者(“初始购买者”)，由该等初始购买者根据证券法第144A条的规定转售予合理地相信为美国境内合资格机构买家的人士。这些票据受转让限制，只能在不受证券法和其他适用证券法的登记要求的豁免或不受其约束的交易中发售或出售。
在2028年3月1日之前，只有在契约规定的特定情况下，债券持有人才可以选择兑换。在2028年3月1日或之后，债券可由持有人选择随时兑换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束为止，除非债券先前已由希捷硬盘赎回或购回。于交换票据时，Seagate HDD将支付高达将予交换的票据本金总额的现金，并将根据希捷HDD的选择，就超过该本金金额的任何剩余交换债务支付或安排交付(视情况而定)现金、本公司普通股或现金与本公司普通股的组合。债券的初步兑换率为每1,000元债券本金兑换12.1253股普通股。
以下为本契约及附注的主要条文简介。对本公司和票据的这一描述通过本8-K表格的本报告的附件4.1和4.2分别作为证据4.1和4.2提交给本报告，并通过引用将其完整地限定在本报告中。
利息：
债券的利息将于每年3月1日及9月1日以现金支付，由2024年3月1日起支付，并于2028年6月1日到期时，分别支付予紧接付息日前的2月15日及8月15日的债券记录持有人，或分别就2028年6月1日(前一年5月15日)的应付利息支付。
保证：
Seagate HDD根据本契约承担的义务，包括因根本变更(定义见本契约)而产生的任何回购义务，均由担保人在优先无抵押的基础上提供全面及无条件的担保(“担保”)。
排名：
该批债券为无抵押债券，将与希捷硬盘驱动器的所有其他现有及未来优先无担保债务享有同等的偿付权，并优先于希捷硬盘驱动器的任何未来次级债务。这些担保将与所有担保人现有和未来的其他无担保债务同等享有偿付权利。在担保该债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于担保人和Seagate HDD目前和未来的担保债务，并将在结构上从属于Seagate HDD子公司的所有当前和未来负债，包括贸易应付款项(包括根据Seagate HDD的某些子公司提供的信贷协议提供的担保的负债)。
可选赎回：
希捷硬盘可选择全部但不是部分赎回票据，前提是希捷硬盘或担保人有义务或在下一个利息支付日有义务向任何票据持有人支付相当于本金100%的赎回价格的额外金额，加上应计和未付利息，包括到赎回日(但不包括赎回日)的额外利息(如果有的话)；但只有在以下情况下，希捷硬盘才可赎回票据：(X)希捷硬盘或相关担保人不能通过采取希捷硬盘或该担保人可用的商业合理措施来避免这些义务；和(Y)希捷硬盘驱动器向受托人提交在相关税务管辖区具有认可地位的外部法律顾问的意见，以证明与税收相关支付额外金额的事件和义务。
希捷硬盘驱动器亦可在2026年9月8日或之后按其选择权全部或部分赎回票据，前提是公司最后报告的普通股销售价格在至少20个交易日(不论是否连续)内，包括紧接希捷硬盘驱动器提供赎回通知的日期之前的交易日，在截至紧接希捷硬盘驱动器提供赎回通知的日期之前的任何30个交易日内，以相等于债券本金100%的赎回价格赎回票据，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。如果希捷HDD赎回的金额少于所有未赎回债券，则截至相关赎回通知日，至少有1.5亿美元的未偿还债券本金总额必须为未偿还且不受赎回限制。
债券回购发生根本性变化。
如果本公司发生基本变动(如契约所界定)，则在某些条件的规限下及除在导致“豁免基本变动”(如契约所界定)的有限情况外，债券持有人可要求希捷硬盘驱动器以相当于基本变动回购本金的100%加上应计及未付利息(如有)的买入价，回购全部或部分票据，回购日期(但不包括基本变动回购日期)。
违约事件。
债券契约亦就惯常违约事件作出规定，如发生任何违约事件，便会准许或要求票据本金及应累算利息成为或被宣布为到期及应付。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
以上在第1.01项下提出的信息在此通过引用并入本第2.03项中。
| 项目33.02 | 股权证券的未登记销售。 |
在本报告的表格8-K中标题为“Indenture and the Note”的1.01项下所述的信息通过引用并入本文。
于交换票据时可交付的票据及本公司普通股(如有)并未根据美国证券法登记，如无登记或获适用豁免登记，则不得在美国发售或出售。
| 第8.01项 | 其他活动。 |
于2023年9月8日，就初始购买者全数行使其购买额外票据的选择权，Seagate HDD及本公司与若干初始购买者或其联属公司及其他金融机构(“期权对手方”)订立额外的封顶催缴交易(“额外封顶催缴交易”)，其条款与本公司于2023年9月8日提交的最新8-K报表中所述的最初封顶催缴交易(连同额外的封顶催缴交易，称为“封顶催缴交易”)大致相同。有上限的看涨交易的成本为9450万美元，于2023年9月13日支付给期权交易对手。
本报告中对封顶催缴交易的描述为摘要，其全部内容受封顶催缴交易确认书条款的限制，该确认书的表格作为本公司于2023年9月8日提交的8-K表格的附件10.2提交，该确认书通过引用并入本文。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 2028年债券的契约，日期为2023年9月13日，由Seagate HDD Cayman作为发行方、Seagate Technology Holdings plc和Seagate Technology无限公司作为担保人，以及ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人。 | |
| 4.2 | 2028年到期的3.50%可交换优先票据的格式(包括在附件4.1中)。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 希捷科技控股有限公司 | ||||
| 日期：2023年9月13日 | ||||
| 发信人： | /S/吉安卢卡·罗马诺 | |||
| 姓名： | 吉安卢卡·罗马诺 | |||
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |||