本初步招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-272516

标题 待完成，日期为 2023 年 9 月 13 日

初步的 招股说明书补充文件

（至 2023 年 6 月 14 日的 招股说明书）

普通 股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，我们 以每股普通股美元的公开发行价格发行普通股，每股普通股没有面值。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OKYO”。2023年9月12日，纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股 价格为每股普通股1.94美元。

我们 已收到有限数量的个人和机构投资者表示有兴趣在注册直接发行中购买高达400万美元的普通股，如果注册直接发售结束，定价和收盘时间将与本次发行大致相同 。我们在注册直接发行中出售的任何股票向公众出售的每股价格都将与本次发行中出售的每股价格相同。本次发行的完成不以已注册 直接发行的完成为条件，此类发行也不以其他发行为条件，我们也无法保证无论本次发行是否定价和收盘，拟议的 注册直接发行都将定价或收盘。

(1) 我们已同意向承保人报销某些费用。见”承保” 在本招股说明书的第S-16页 补充文件中，提供了有关承保折扣、佣金和估计发行费用的其他披露。我们还同意 向承销商发行认股权证，以购买本次发行中出售的普通股的3.0％。

我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天的期权，允许他们额外购买最多一股普通股 股，仅用于支付以公开发行价格减去任何承保折扣和佣金的超额配股。如果承销商 全额行使期权，则应付给我们的承保折扣和佣金总额将为美元，而扣除费用前的总收益 将为美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的16,848,263股已发行普通股和每股普通股3.04美元，这是我们2023年8月29日普通股的收盘价，或我们 的公开上市量，其总市值约为51,218,719美元，这是我们普通股在2023年8月29日的收盘价，也是最高的收盘价在过去 60 天内 我们在纳斯达克资本市场上的普通股。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，并且F-3表格注册声明的I.B.5一般指令继续适用于我们 ，我们就不会在任何12个月的日历期内根据F-3表格上的注册 声明出售价值超过我们公众持股量的三分之一的证券 。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未根据一般指令I.B.5出售任何证券。F-3 表格上的 份注册声明，该日历期结束于并包括本招股说明书 补充文件发布日期（但不包括本次发行）。因此，根据F-3表格第I.B.5号一般指示，我们目前有资格发行和出售总额约为1710万美元的证券。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，因此， 选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资 购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页和随附的 基本招股说明书第7页的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中， 阅读在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何其他外国证券委员会 均未批准或不批准本招股说明书补充文件或与其相关的招股说明书所发行的证券，也未确定 本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

承销商预计将在2023年9月左右向买方交付普通股，但须遵守惯例成交条件。

book-running 经理

Freedom 资本市场

联合经理

班克罗夫特 Capital

本招股说明书补充文件的 日期为2023年9月。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 F-3 表格（File No. 333-272516），我们最初于2023年6月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交， 于2023年6月14日生效。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文档的两个部分 的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与 随附的招股说明书或我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件之间存在冲突， 则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入的文件随附的招股说明书 — 文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

我们 进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

我们 没有，承销商的代表也没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述 ，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述 除外。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和承销商的代表对此类信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的 司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 在相应日期以外的任何日期都是准确的。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区提供出售证券并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发 以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制 。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须 了解证券发行以及本招股说明书 补充文件和随附招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人的出售要约或要约买入 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人 提出此类要约或招标是非法的，也不得与该司法管辖区的任何人一起使用。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本注册声明中所有提及 “OKYO”、 “OKYO Pharma Limited”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指的是 OKYO Pharma Limited 和我们的全资子公司 OKYO Pharma US Inc.

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在做出投资决策之前，你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 标题为 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中列出的信息，每种情况都包含在本招股说明书的其他地方 。如果您投资我们的证券，则您承担了很高的 风险。

概述

我们 是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发下一代疗法，以改善患有 炎性眼病和眼痛的患者的生活。我们的研究项目侧重于一种新型的G蛋白偶联受体（GPCR），我们认为 在这些急需医疗需求的炎症性眼病的病理学中起着关键作用。我们的治疗方法侧重于靶向导致这些疾病的炎症和疼痛调节途径。我们目前正在开发用于治疗干眼病（“DED”）的主要临床 候选产品 OK-101。我们还计划评估其在使患有眼神经病理性疼痛、葡萄膜炎和过敏性结膜炎的患者 受益方面的潜力。我们还在评估 OK-201，一种牛肾上腺髓质，或 BAM，脂质肽临床前类似物候选物，目前处于发育阶段。

OK-101

OK-101 是我们的主要临床阶段候选产品，主要用于干燥角膜结膜炎，通常被称为 DED，这是一种多因素 疾病，由潜在的炎症引起，导致眼部表面缺乏润滑和水分。DED 是临床实践中最常见的眼科疾病之一 。DED 的症状包括持续的不适和刺激 ，伴有眼表发炎、视力障碍和眼表潜在损伤。目前 仅在美国，就有大约1,640万人患有DED（Farrand等人AJO 2017；182:90），该疾病影响了 大约 34% 的 50 岁以上人口（Dana 等人AJO 2019；202:47），女性约占受影响者的三分之二 （Matossian 等人J Womens Health（Larchmt）2019；28:502 —514）。由于美国、欧洲、日本和中国的人口老龄化以及年轻人群使用隐形眼镜，预计未来10-20年内DED的患病率将大幅增加 。 我们认为，DED患病率的增加给公共医疗保健带来了巨大的经济负担。根据市场 研究报告《干眼病》，2020年12月，2019年的全球DED市场约为52.2亿美元，预计到2027年，市场规模 将达到65.4亿美元。此外，DED每年造成约38亿美元的医疗成本，是公共医疗保健的重大经济负担，每年给美国经济造成超过500亿美元。

目前 有 6 种处方药可用于治疗 DED：1) Restasis（0.05% 环孢素）、2) Cequa（0.09% 环孢素）、3) Xiidra （5% lifitegrast）、4) Tyrvaya（0.03 mg varenicline）和 5) Miebo（全氟己辛烷眼科溶液）和 6) Eysuvis（0.25% loteprednol — 一种仅供短期使用的皮质类固醇）。但是，DED 仍然是未得到满足的主要医疗需求，因为医学界向他们提供的治疗无法很好地为大量 患者提供服务。

治疗DED的新药的开发尤其具有挑战性，这是因为 患有 DED 的患者群体具有异质性，也因为在控制良好的临床 试验中很难证明该疾病的体征和症状都有所改善。但是，来自40多年科学文献的证据表明，炎症是DED最常见的潜在元素 。因此，开发靶向炎症途径的新治疗药物似乎是改善DED患者症状的一种有吸引力的方法 。此外，大量干眼症患者患有眼部神经病理性疼痛，这使得他们的病情 对局部抗炎治疗更具抵抗力，而能够靶向DED这两个方面的药物将是眼科护理从业者治疗DED的武器库的重要补充 。

chemerin 受体（CMKLR1 或 chemR23）是一种类似于 GCPR 的趋化因子，表达在特定细胞群上，包括炎症介质、 上皮和内皮细胞以及背根神经节、脊髓和视网膜中的神经元和神经胶质细胞。事实证明，chemerin 激活 CMKLR1 的 可以分别缓解哮喘和疼痛动物模型中的炎症和疼痛。我们 一直在率先开发 OK-101，这是一种脂质化-chemerin 类似物，是 CMKLR1 的激动剂，用于治疗 DED 和其他眼部 炎症性疾病。OK-101 最初是在 OTT 使用膜系留配体技术开发的项目中发现的。

为了 扩大我们对脂质化-chemerin 类似物（例如 OK-101）作为 chemerin 受体 激动剂的结构活性关系的理解，我们合成了一个小的 OK-101 类似物库。我们在基于细胞系的受体 结合测定中筛选了这些类似物，以表征这些脂质化chemerin类似物的激动剂效力。这项工作还与使用各种临床前研究和干眼动物模型研究对这些类似物中一部分在治疗DED方面的潜力的评估 相结合。 通过观察我们在急性 DED 小鼠模型中的许多类似物降低角膜通透性的能力、 衡量干眼有效性的衡量标准以及类似物对免疫反应的影响之后，我们确定 OK-101 实际上是 是降低角膜通透性和下调免疫反应的最有效类似物。此外，在另一组动物 模型实验中，OK-101 被证明在角膜 神经病理性疼痛的睫状神经结扎小鼠模型中表现出强大的眼部止痛活性。在这些研究之后，我们评估了 OK-101 的眼部耐受性 通过反复对兔子进行眼部滴注 ，然后进行临床眼科观察。OK-101 的兔眼耐受测试没有显示炎症、化学化 或充血等不良症状，也没有局部刺激的迹象。我们正在 开发用于治疗 DED 的 OK-101，具有潜在的抗炎和神经病理性止痛特性。

基于 DED 动物模型、神经病理性角膜疼痛模型以及兔眼耐受性研究的结果，我们在过去 18 个月中向前推进 ，计划提交 OK-101 的 IND 来治疗 DED，使我们能够在不久之后开始临床试验。 在 2021 年第四季度，我们成功制造了一批 200 克的 OK-101 药物，用于启动于 2022 年第一季度开始的支持 IND 的 研究。为了支持这项工作，我们还于2021年4月13日与专门从事眼科药物开发的大型临床研究组织Ora, Inc.或Ora (CRO) 签署了一项协议。

2022 年 2 月 15 日 ，我们宣布，由 Ora 与 FDA 主持的关于 治疗 DED 的 OK-101 计划的制定 inD 前会议已成功结束。临床前会议涵盖了非临床和临床开发的里程碑，FDA 同意我们的第一项人体试验将是针对DED患者的2期安全性和有效性试验。美国食品药品管理局还就这项针对DED患者的试验的 计划方案提供了指导，同意OKYO为该方案考虑的一个特定选择，即 指定涵盖临床试验中DED体征和症状的共同主要疗效终点。值得注意的是，实际上，我们最近做出的在正在进行的2期试验的临床方案中指定这两个主要疗效终点的最终决定 意义重大，因为如果这项 2 期试验达到这些预先规定的终点，该试验将大大影响 向 FDA 申请 OK-101 治疗 DED 的保密协议的时间表。

在 4 期间^第四2022 年季度，我们完成了协调努力的最后阶段，以完成所有 IND 支持活动，并于 2022 年 11 月 18 日向 FDA 提交了 用于治疗 DED 的 OK-101。2022 年 12 月 22 日，我们宣布，我们已获得 FDA 的 IND 申请的批准，这使我们能够启动一项用于治疗 DED 的 OK-101 的 2 期、首次人体临床研究。

2023 年 5 月 2 日，我们宣布，我们的 OK-101 第 2 期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照 试验已对第一位患者进行了筛查。由于该药物是为局部给药而设计的，因此我们能够跳过通常预期的标准 1 期研究，在不危及生命的条件下口服或可注射候选药物 ，我们以 OK-101 作为对 DED 患者的二期临床试验开启了第一项试验（见下文 OKYO Pipeline）。该试验计划在大约200至240名DED患者中进行。该研究是与Ora一起设计的，并由Ora管理和监测，Ora以其在眼科临床试验活动中的领导地位 而闻名。二期试验预计将在第一位患者入组后的6-8个月内完成。

2023 年 6 月 6 日，我们宣布，在为最大限度地减少安慰剂效应而进行了为期两周的安慰剂磨合期 之后，正在进行的 2 期多中心 双掩膜、安慰剂对照试验的随机部分给患者服药，用于治疗 DED。OK-101

2023 年 8 月 30 日，我们宣布，在治疗 DED 患者的240 名患者的 OK-101 2 期试验中，我们的入学人数达到了 90%， 试验目前有 216 名患者参与了该研究，预计将在 2023 年 9 月的第一周 之前实现全部入组。

2023 年 9 月 8 日，我们宣布，我们已经完成了 OK-101 治疗 DED 的 2 期试验的 240 名患者的全部入组，并且 第一线数据计划于 2023 年 12 月发布。

OKYO 管道

OK-101 的其他 适用疾病适应症

2023 年 7 月 28 日，我们宣布与塔夫茨医学中心达成一项新协议，将开展一项40名患者的开放标签临床试验，评估 在神经病理性角膜疼痛（“NCP”）受试者中的疗效和安全性。OK-101该试验计划于2023年第四季度开始。NCP的研究性新药（“IND”）申请计划于2023年第四季度提交，研究招收计划在FDA批准IND后不久开始。

NCP 是一种使人衰弱的疾病，其特征是慢性和严重的眼部不适，导致受影响者的生活质量下降。 我们相信 OK-101 可能为缓解与 NCP 相关的症状提供有前途的解决方案。开放标签试验将为 提供在现实世界临床环境中评估 OK-101 的安全性和有效性的机会，促进人们更好地了解其 对患者的潜在益处。

试验预计需要6-9个月的时间才能进行，预计对预算的影响很小，包括药物制造和配方成本在内的试验总费用低于100万美元。NCP 仍然是眼科 社区尚未满足的主要医疗需求，因为没有美国食品药品管理局批准的药物来治疗 NCP，而且这项试验为快速确定 OK-101 的 治疗这种疾病的潜力提供了机会。

这项 NCP试验将由医学博士佩德拉姆·哈姆拉（Pedram Hamrah）领导，他是研究和学术项目教授兼副主席，角膜服务联合董事 和塔夫茨医学中心转化眼免疫学中心主任。 Hamrah 博士是一名眼科医生和临床科学家，是 NCP 的领先专家，也是 OK-101 专利的共同发明者。他是OKYO科学顾问委员会 的成员，并将担任该研究的首席研究员，该研究将在塔夫茨医学中心进行。这项合作工作侧重于评估 OK-101 作为一种潜在的非阿片类镇痛药，以减轻神经病理性角膜疼痛，这是一项未得到满足的主要医疗需求。

另一个与眼科疾病相关的适应症是我们基于chemerin的技术的靶点，是葡萄膜炎。葡萄膜炎是全球第三大失明原因 。最常见的葡萄膜炎是虹膜发炎，称为虹膜炎（前葡萄膜炎）。葡萄膜炎可损伤重要的眼组织，导致永久性视力丧失。葡萄膜炎目前使用皮质类固醇眼药水和注射剂来治疗， 可以减轻炎症，但是，长期使用皮质类固醇会导致白内障和青光眼的风险，需要密切监测 它们的潜在副作用。

我们 认为，OK-101 除了具有治疗 DED 的潜力外，还应进行评估，以治疗过敏性结膜炎和葡萄膜炎。 相应地，一旦我们获得了 OK-101 的 IND 并正在临床评估 OK-101 来治疗 DED，我们还计划探索 候选药物在抑制与过敏性结膜炎和葡萄膜炎相关的炎症方面的潜力。

OK-201

主要在感觉神经元中表达的 mas相关的 G 蛋白偶联受体（mrGPR）参与疼痛的感知，因此 它们成为有前途的镇痛靶标。Bovine Adrenal Medulla（BAM）肽激活 MRGPR 通过调节 Ca2+ 的流入来抑制疼痛感知。OK-201 是一种 BAM 肽类似物，于 2018 年 5 月 1 日获得 TMC 许可，是人类 MRGPR 的强效激动剂，也是治疗神经病理性和炎性疼痛的有前途的候选药物 。

2019 年 8 月 6 日，我们与 TMC 和作为首席研究员的马萨诸塞州波士顿塔夫茨大学医学院眼科教授 Pedram Hamrah 签署了一项合作协议，使用哈姆拉博士实验室最近开发的小鼠眼痛模型评估 OK-201 和其他抑制角膜神经病理性 疼痛的专有铅化合物。我们的目标是进一步开发这种脂质 肽，并探索其他类似物，以确定它们在治疗眼部疼痛和潜在治疗长期 慢性疼痛方面的潜在用途。

2021 年 4 月 28 日，我们宣布了 OK-201 的积极结果，这是一种非阿片类镇痛药物，在哈姆拉博士的 小鼠神经病理性角膜疼痛模型中局部交付，是治疗急性和慢性眼痛的潜在药物。重要的是，OK-201 显示出 的角膜疼痛反应降低，相当于治疗神经病理性疼痛的常用口服药物加巴喷丁。这些观察结果表明 局部给药 OK-201 作为眼部疼痛的潜在非阿片类镇痛药的临床前 “概念验证”。 目前的角膜疼痛治疗仅限于短期的非甾体类抗炎药，或者严重病例的非甾体抗炎药、类固醇和口服加巴喷丁 和阿片类药物。

尽管 OK-201 的结果令人鼓舞，但由于随后在 OK-101（参见上文关于 OK-101 的部分）使用与 OK-201 相同的小鼠角膜神经病理性疼痛模型的后续动物 模型研究中取得了成功，但我们决定将这种候选药物 维持在探索性水平，同时我们将主要精力集中在治疗 DED 的计划上，基于 OK-101 的 抗炎和角膜止痛组合在这些疾病的动物模型中的活动。OK-101

最近的事态发展

2023年7月27日，我们宣布任命FCP药学博士威廉·克莱门蒂为首席运营官。克莱门蒂先生正式接任 首席运营官一职，自2023年9月1日起生效。

截至2023年6月30日 ，我们估计我们有大约140万美元的现金及现金等价物。

企业 信息

我们 最初根据 2004 年《英属维尔京群岛 商业公司法》于 2007 年 7 月 4 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为 1415559，名为 Jellon Enterprises, Inc.。我们的法定和商业名称于 2007 年 10 月 24 日改为 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日改为新兴金属有限公司，12 月 9 日更名为西非矿业公司 ，2011 年，2018 年 1 月 10 日交给 OKYO Pharma Corporation。2018年3月9日，股东们批准取消 我们在AIM的上市并迁移到根西岛。2018年7月3日，在获得根西岛公司注册处批准后，我们根据《根西岛公司法》以OKYO Pharma Limited的名义注册 ，是一家根西岛有限责任公司，无限期寿命 ，公司编号为65220。我们的住所位于根西岛。2018年7月17日，我们的普通股获准在英国金融行为管理局官方名单的标准 板块上市，并获准在伦敦证券交易所主市场交易。2023年5月22日，我们 将普通股从英国金融行为管理局官方名单的标准部分中除名，伦敦 证券交易所主市场停止交易。我们不再受收购守则的约束。

我们的 注册办事处位于根西岛圣彼得港海军上将公园 Martello Court GY1 3HB，我们的电话号码是 +44 (0) 20 7495 2379。我们的网站地址是 www.okyopharma.com。对我们网站的引用仅为非活跃的文字参考，我们网站中包含或可通过该网站访问的信息 不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。 我们在美国的流程服务代理商是 OKYO Pharma US, Inc.

产品

(1) 本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年9月 11日已发行25,553,274股普通股，包括根据与本次发行同时完成的注册直接发行出售的普通股 ，但不包括截至该日期：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假设如下：

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 中描述的风险，并在截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告 中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书、信息 和此处和其中以引用方式纳入的文件，以及以任何自由书面形式包含的文件我们已授权在本次发行中使用 的招股说明书。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的 投资全部或部分亏损。

与本次发行和我们在纳斯达克上市相关的风险

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的 管理层在使用我们在本次发行中获得的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的 ，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于 决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和变异性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

你 将立即受到大幅稀释。

在本次发行生效之前，本次发行中每股普通股的 有效发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值 。因此，如果您购买普通股，则将立即大幅稀释 每股普通股约美元，这是每股普通股的有效 发行价格与截至2023年3月31日调整后的有形账面净值之间的差额。此外，如果行使未偿还的 期权或认股权证，包括承销商认股权证，则可能会进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述 ，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

未来可能会出售我们的证券或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

即使 有了本次发行的收益，我们预计我们也需要筹集额外资金，可能是在本次发行之后不久。 为了在未来筹集更多资金，我们可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换 的证券，以换取我们的普通股。我们通常不受限制发行其他证券，包括普通股、 可转换为普通股或可兑换成普通股或基本相似证券或代表收取权的证券。 在未来发行中发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括本次发行的投资者。 我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，而且将来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券 的每股普通股价格可能高于或低于本次发行中的每股普通股价格或 未来出售时的每股普通股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行 普通股时，您也将产生稀释。此外，本次发行中出售普通股以及未来在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响 。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股的出售情况 将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，因此，股东必须依靠股票升值 来获得任何投资回报。

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算为普通股 支付任何现金分红。相反，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益（如果有），为业务的发展和扩张提供资金，以及用于一般公司用途，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此， 投资者必须依靠在价格升值后出售普通股（这种情况可能永远不会发生）作为实现 任何投资收益的主要方式。

如果我们未能遵守持续的上市标准，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

如果 我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克 资本市场退市。这些持续上市标准包括具体列举的标准，例如：

我们 可能无法维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们预计它将在OTCQB或OTCQX上交易，这些市场是无组织的、交易商间的 场外市场，其流动性比纳斯达克或其他国家证券交易所低得多。如果 我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，可能会对我们普通股的交易和 价格产生重大不利影响。

如果 出于任何原因，纳斯达克应将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一个 国家证券交易所上市或采取行动恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守，则以下部分或全部因素的减少可能会对我们的股东产生重大不利影响：普通股的市场价格；普通股的 流动性；我们的能力为我们的持续运营获得融资；我们的做市商数量 普通股；以及考虑投资我们普通股的机构和普通投资者的数量。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，则可能被视为 “便士股”。 参与出售我们普通股的证券经纪交易商将受根据《交易法》颁布的第15g-2至15g-9条中规定的 “细价股” 法规的约束 。通常，经纪人可能不太愿意执行受 “细价股” 规则约束的证券交易 。这可能会使投资者更难处置我们的普通 股票，并导致我们股票的市值下跌。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作 招股说明书，均包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书补充文件中标题为 “关于本招股说明书补充文件”、“风险因素” 和 “招股说明书补充摘要” 的部分。本招股说明书补充文件中包含的所有陈述， 除历史事实陈述外，包括关于我们未来运营和财务状况业绩 、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、成功时机 和成功可能性、未来运营的管理计划和目标以及当前和预期产品的未来业绩的陈述， 均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。“预期”、 “假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻找”、“应该”、 “目标”、“将”、“将” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词意在 识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性 陈述基于当前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测 以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素。

实际的 业绩或事件可能与我们 发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。因此，我们在本招股说明书补充文件中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。我们 在本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，尤其是本招股说明书 补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，我们认为这些因素可能会导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性 陈述存在重大差异。我们实际上可能无法实现我们的前瞻性陈述 中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的 环境中运营，在这种环境中，经常会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异 。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响 。

你 应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件 中引用的文件，并已作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并理解 我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。本招股说明书 中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，除非适用的法律和法规要求 ，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

使用 的收益

扣除 承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们 估计，此次发行的净收益约为百万美元。此外，我们预计将获得____百万美元， ，此前我们将在注册直接发行中出售的普通股出售中扣除估计的发行费用， 将在本次发行时或大约与本次发行同时完成 。

我们 目前打算将本次发行和注册直接发行的净收益用于我们的 候选产品的临床开发、一般公司用途和营运资金。这些发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，这些计划和业务状况将来可能会发生变化 。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括任何不可预见的 现金需求。因此，我们将对这些发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对这些发行净收益的用途的判断。我们实际 支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。

进一步提醒投资者，预计这些发行的收益将足以使我们能够在短时间内继续运营 。我们预计，我们将不得不通过出售额外的股票或股票支持 证券来筹集此类额外资金。我们未来可能需要的任何股票或股票挂钩融资可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的所有权权益将被稀释到本次发行中每股普通股的有效 发行价格与本次 发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。根据当时已发行的25,519,882股普通股，截至2023年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为（2,053,237美元），合每股普通股约为0.08美元 。每股普通股有形账面净值等于 等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以截至2023年3月31日已发行普通股总数 。

参与本次发行的投资者每股普通股的有形账面价值摊薄净额 是本次发行证券购买者支付的每股普通股 有效发行价格与本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值 之间的差额。在将 (i) 以每股普通股美元的 公开发行价格出售 普通股并扣除 承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用以及 (ii) 我们在注册直接发行中出售的 普通股生效后，我们的调整后有形账面净值将与本次发行同时完成，截至目前 2023年3月31日约为 百万美元，合每股普通股美元。这意味着 现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股美元，对于以 发行价购买本次发行中我们证券的投资者，每股普通股净值立即稀释为每股美元。下表说明了按每股普通股计算的摊薄情况：

关于稀释的讨论以及量化稀释的表格假设不行使任何未偿还的期权、认股权证或其他潜在的 稀释证券。行使价低于发行价的潜在稀释性证券的行使将增加对新投资者的稀释效应 。

特别是 ，上表不包括截至2023年3月31日的以下证券：

如果 行使任何未偿还的股票期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权， 随后行使，或者我们将来发行额外的普通股，参与 的新投资者将进一步稀释 。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股息。我们目前打算保留收益（如果有的话）用于我们的业务。我们预计 在可预见的将来不会派发股息。未来宣布分红的任何决定都将由我们的董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他 因素。

我们提供的证券的描述

我们 正在发行普通股。以下对我们普通股的描述总结了 我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股的实质性条款。

普通 股

有关 与普通股相关的权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “资本存量描述”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OKYO”。

某些 美国和根西岛税收注意事项

美国持有人的某些 美国联邦所得税重要注意事项

以下讨论描述了与美国持有人拥有和处置我们的普通 股票相关的某些美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买我们的普通股并出于美国联邦所得税目的持有 等普通股作为资本资产的美国持有人。本讨论基于《美国国税法》、根据该法颁布的美国 财政部条例及其行政和司法解释，所有这些解释均在本文发布之日生效 ，所有这些解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及所有美国联邦所得税 税收后果，这些后果可能与特定的美国持有人有关，这些后果可能与特定美国持有人有关，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易商 或其他通常出于美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的人、免税实体 或政府组织，退休计划，受监管的投资公司，真实房地产投资信托基金、设保人信托、经纪人、证券、大宗商品、货币或名义本金合约的交易商或交易者、某些美国前公民或长期居民 、作为 “跨式”、“对冲”、“转换 交易”、“合成证券” 或综合投资的一部分持有我们普通股的人，持有美元以外的 “功能货币” 的人，直接、间接或建设性地拥有我们（按投票率或价值）10％或以上的股权的人，累积的公司 避开美国联邦所得税的收益、因行使 任何员工期权或其他薪酬而持有或获得我们普通股的人、合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者）。 本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代方案 最低税收后果。除非下文讨论，否则本讨论不涉及美国联邦所得税申报义务、 《守则》第451 (b) 条规定的特殊税务会计规则的适用或净投资收入的医疗保险缴款税 。

正如 在本讨论中所使用的，“美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，即就美国联邦 所得税而言，(1) 美国公民或居民的个人，(2) 在美国、其任何州或特区法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司 的实体） of Columbia，(3) 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (4) 信托 (x) 与 有关美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，一个或多个美国 州人员有权控制其所有实质性决定，或 (y) 根据适用的美国财政部 法规选择将其视为出于美国联邦所得税目的的国内信托。

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与投资此类普通股相关的美国联邦所得税后果 通常取决于该实体和特定 合伙人的身份和活动。任何此类实体和任何此类实体的合伙人都应就其购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦所得税后果 咨询其自己的税务顾问 。

我们 没有寻求也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出裁决。无法保证 美国国税局不会对普通股所有权或处置的税收后果采取不同的立场，也无法保证 任何此类立场都不会持续下去。考虑投资我们普通股的人应咨询自己的税务顾问，了解与购买、所有权和处置我们的普通 股票相关的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动 外国投资公司规则

通常，在美国境外组建的公司在任何应纳税年度将被视为PFIC，其中 (1) 其总收入的至少 75％为 “被动收入”（称为PFIC 收入测试），或（2）平均至少有50％的资产（按季度确定）是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产到 作为 PFIC 资产测试。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、 以及出售或交换产生被动收入的财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金（即使是作为营运资金持有或在公开发行中筹集的）、有价证券以及 其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产 的比例应计入 账户。

我们 不认为自己是截至2023年3月31日的应纳税年度的PFIC资格，但无法就过去、当前或未来任何应纳税年度的PFIC状态提供任何保证 。确定我们是否为PFIC是一项事实密集型决定，每年在 的基础上做出，所采用的原则和方法在某些情况下尚不清楚，可能会有不同的解释。特别是 ，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来商业计划， 这些计划可能会发生变化。此外，在我们当前和未来的应纳税年度，我们用于PFIC测试目的的资产总价值 可以部分参照我们不时普通股的市场价格来确定，而普通股的市场价格可能会波动很大。 在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的 交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成还会受到我们在任何发行中使用筹集的现金的方式和速度的影响。

如果 在美国持有人拥有我们普通股的任何应纳税年度我们是 PFIC，则美国持有人将根据 “PFIC 超额分配制度” 承担额外的 税收和利息费用，前提是 (1) 在应纳税年度 支付的分配超过前三个应纳税年度平均年分配额的 125%，或者如果时间更短，则为美国持有人 我们普通股的持有期，以及 (2) 出售、交换或其他处置中确认的任何收益，在某些 情况下，包括 a质押我们的普通股，无论我们是否继续成为PFIC。在PFIC超额分配制度下， 此类分配或收益的税收将通过在美国持有人 持有期内按比例分配我们普通股的分配或收益来确定。分配给当前应纳税年度的金额 (例如.，分配 发生的年份，或确认收益）以及我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的任何一年，都将作为当前应纳税年度赚取的普通收入 征税。分配给其他应纳税年度的金额将按个人或公司有效的最高边际税率 征税，适用于每个此类应纳税年度的普通所得额，并且将加上通常适用于少缴税款的利息费用 。

如果 我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的非美国子公司 也是 PFIC (例如.，较低级别的PFIC），此类美国持有人将被视为拥有较低等级 PFIC 的 股份（按价值计算），并将根据PFIC 超额分配制度对较低等级 PFIC 的分配征税，对处置较低等级 PFIC 股票的收益征税 或处置的收益 。根据美国联邦所得税法，我们的任何选择被视为与我们分开的实体或合伙企业 的非美国子公司都不属于美国联邦所得税法规定的公司，因此不能归类为较低级别的PFIC。但是，如果 我们在您的持有期内是PFIC，并且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未做出选择的非美国子公司可能会被归类为较低级别的PFIC。

如果 我们是PFIC，则如果美国持有人对我们的普通股做出有效的 “按市值计价” 选择，则美国持有人无需根据PFIC的超额分配制度对我们的普通股的分配或收益征税 。当选的 美国持有人通常会将我们在该应纳税年度末持有的普通股 的公允市场价值超过此类普通股调整后的税基作为每年的普通收入。美国持有人还应将此类普通股调整后的税基超过其在应纳税年度 末的公允市场价值作为每年的普通亏损考虑在内，但仅限于先前在收入中包含的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的金额。美国持有人在我们普通股中的纳税基础将每年进行调整，以反映因按市值计价选择而确认的任何收入 或亏损。在我们是PFIC的任何应纳税年度出售、交换或以其他方式处置我们的普通股 所得的任何收益都将被视为普通收入，此类出售、交换或其他处置产生的任何亏损 将首先被视为普通亏损（以先前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后 视为资本损失。如果在应纳税年度成为PFIC 之后，由于我们不再符合PFIC 收入或PFIC资产测试而不再被归类为PFIC，则美国持有人无需按照上述 的方式考虑任何潜在收益或亏损，出售或交换普通股时确认的任何收益或损失都将被归类为资本收益或亏损。

按市值计价的选择仅适用于美国持有人 “适销股票”。通常，如果股票在适用的美国财政部法规所指的 “合格交易所” 进行 “定期交易”，则该股票将被视为有价股票 。 一类股票在任何日历年内定期交易此类股票，但最低数量除外， 在每个日历季度至少15天内交易。

我们的 普通股只要继续在纳斯达克上市并定期交易，它们就会成为有价股票。按市值计价的选择 不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的普通股，但将在 我们成为PFIC的任何后续应纳税年度继续有效。此类选择不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对我们的普通股进行了按市值计价的选择， 美国持有人仍可能继续根据PFIC的超额分配制度对任何较低级别的PFIC缴税。

如果美国持有人能够 做出有效的QEF选择，那么如果我们是PFIC，则适用的 税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有人提供美国持有人进行QEF 选举所必需的信息，因此潜在投资者应假设QEF选择将不可用。

与 PFIC 相关的 美国联邦所得税规定非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的 税务顾问，了解我们可能的PFIC身份对我们普通股的购买、所有权和处置的影响， 投资PFIC对他们的影响，普通股的任何选择，以及美国国税局关于购买、所有权和处置PFIC普通股的信息 报告义务。

分布

在上文 “— 被动外国投资公司规则” 下讨论的前提下 ，获得普通股分配 的美国持有人通常需要将此类分配的总收入计为 股息，但以美国持有人在我们当前 和/或累积收益和利润中的比例为限（根据美国确定）联邦所得税原则）。如果美国持有人收到的分配 不是股息，因为它超过了美国持有人在我们当前和累计收益 和利润中的按比例分配，则将首先将其视为免税资本回报，并降低（但不低于零）美国 持有人普通股的调整后的税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后的税基， 其余部分将作为资本收益征税。由于我们可能无法根据美国联邦 所得税原则核算我们的收益和利润，因此美国持有人应期望所有分配都以股息的形式向他们报告。

被视为股息的普通股分配 通常将构成用于国外 税收抵免目的的来自美国以外来源的收入，通常将构成被动类别收入。

根据美国国税法，为我们的普通股支付的分配 将没有资格获得通常允许美国公司 持有人从美国公司获得的股息的 “已收股息” 扣除。“符合条件的 外国公司” 向非公司美国持有人支付的股息有资格按较低的资本利得税率征税，而不是 通常适用于普通收入的边际税率，前提是持有期要求（在除息日前60天开始的121天内所有权超过60天， 没有损失风险保护）和某些其他 要求。建议每位美国持有人咨询其税务顾问，了解 股息的降低税率是否适用于他们的特定情况。但是，如果我们是支付股息的应纳税年度或上一个 应纳税年度的PFIC（参见上文 “— 被动外国投资公司规则” 下的讨论），我们不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

在 要求我们不是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC的前提下，如果我们有资格享受与 美国达成的全面税收协定的好处，而美国财政部长认为该协定对此目的令人满意，包括交换信息 ，则我们通常将被视为合格的外国公司 (i) (ii) 对于我们为可在既定机构交易的普通股支付的任何股息美国证券 市场。

以英镑支付的任何股息收入的 金额将是参照收款当日有效的汇率 计算出的美元金额，无论付款实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日将 转换为美元（实际或推定），则不应要求美国持有人确认股息收入的外币 损益。如果股息在收到之日（实际或推定）之后转换为 美元，则美国持有人可能会有外币收益或亏损。

出售、 交易所或其他应纳税处置我们的普通股

根据 上文 “— 被动外国投资公司规则” 下的讨论，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认 的资本收益或损失，其金额等于已实现金额之间的差额（如果有）（例如.，现金金额加上出售、交换或其他处置时收到的任何财产（ ）的公允市场价值，以及该美国持有人调整后的普通股纳税基础。如果在出售、交换或其他处置之日，美国持有人持有普通股超过一年，则此类资本 收益或损失通常是按较低税率征税的长期资本收益，或者长期资本损失 。非公司美国持有人的任何 非长期资本收益的资本收益均按普通所得税率征税。 资本损失的可扣除性受到限制。出于美国国外税收抵免的目的，出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或亏损 通常是来自美国境内来源的收益或亏损。

医疗保险 税

某些 个人、遗产或信托的美国持有人，其收入超过一定门槛，其全部或部分净投资收入通常需要缴纳 3.8% 的税 ，其中可能包括他们的股息总收入和处置 普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们鼓励您咨询您的税务顾问 ，了解该医疗保险税对您投资我们普通股的收入和收益的适用性。

信息 报告和备用预扣税

美国 持有人可能需要向美国国税局提交有关我们普通 股票投资的某些美国信息申报表，包括美国国税局8938表格（特定外国金融资产报表）等。不遵守信息报告要求的美国持有人可能会受到严厉的处罚和其他不利的 情况。

我们 通常需要向美国国税局报告出售或以其他方式处置普通股的分配和收益，除非 美国持有人确定豁免依据。如果美国持有人 未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免依据，则备用预扣税可能适用于需要申报的金额。但是，身为 公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备份 预扣税不是一项额外税。如果美国持有人 及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常可以作为退款或 抵免美国持有人的美国联邦所得税负债。

美国 持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

我们敦促每位 潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资我们的普通股 对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

根西岛 税收注意事项

以下 摘要基于根西岛现行法律和截至本文发布之日根西岛已公布的惯例，这两者都可能发生 变更，可能具有追溯效力。本摘要仅作为与公司普通股持有人（“股东”）相关的某些根西岛税务问题的一般指南，不是、不打算也不应将其解释为法律或税务建议或根西岛所有税务事项的摘要。

股东，无论是公司还是个人，出于税收目的不是根西岛居民，也不通过位于根西岛的常设机构在根西岛 开展业务，无需缴纳根西岛所得税或根西岛预扣税。公司向非根西岛纳税居民股东进行的任何分配 均无需缴纳根西岛所得税或根西岛预扣税。

出于税收目的居住在根西岛的个人 股东通常需要缴纳根西岛所得税，按从公司收到的分配的20％的个人标准 税率缴纳。

出于税收目的居住在根西岛的公司 股东（根据经修订的1989年《所得税（豁免 机构）（根西岛）条例》不具有免税公司身份），通常需要按公司标准税率（ 目前为0％）缴纳根西岛所得税，对从公司收到的分配。

根西岛 目前不征收资本利得税（住房利得税除外），因此，根西岛的股东不会缴纳 的资本利得税。

根西岛对发行、收购、转让、转换或赎回或以其他方式处置公司普通股 （前提是该公司不持有根西岛不动产）不征收 印花税。

根西岛 已通过国内立法实施了与 (i) 1986年 《美国国税法》中所载的《外国账户税收合规法》（FATCA）和据此颁布的《财政条例》（ii）经济 合作与发展组织被称为共同报告标准（CRS）的制度有关的事项。根据FATCA和CRS，可能需要披露和 报告信息，包括披露有关股东、其最终受益所有人 和/或控制人及其对公司的投资的某些信息。关于FATCA、 CRS和其他可能与您对公司普通股的所有权和处置相关的类似制度可能产生的影响，您应咨询您的税务顾问。

承保

我们 已于2023年9月与以自由资本市场（Freedom Capital Markets）的名义开展业务的Prime Executions, Inc. 就受本次发行约束的普通股签订了承保协议，该协议是作为几家承销商的代表 。根据承保协议中的条款 和条件，我们已同意向承销商出售，承销商也同意在坚定的承诺基础上向我们购买 ，普通股数量在下表中与其名称对面列出：

承销协议规定，承销商购买向公众发行的所有股票的义务须经律师批准并满足其他条件。除其他外，这些条件包括 我们在承保协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后 我们的资产、业务或潜在客户没有任何重大变化。如果承销商购买了我们的任何 普通股，则承销商有义务购买我们在本次发行中的所有普通股，但下述期权所涵盖的普通股除外。

承销商告知我们，他们提议以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格 直接向公众发行普通股。此外，承销商可能会以减去每股普通股美元特许权的价格向其他证券交易商 提供部分股票。普通股首次发行后，承销商可能会更改公开发行价格 或承销商发行的任何其他期限。

根据承保协议 ，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括 《证券法》规定的负债，或者为承销商或其他受赔偿方可能被要求就任何此类负债支付的款项分摊款项。

超额配股 期权

我们 已授予承销商一种选择权，可以在本招股说明书 补充文件发布之日起30天内不时行使，允许他们从 us购买最多额外普通股。如果承销商行使全部或部分期权，他们将以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行 价格购买该期权所涵盖的股票，减去承保折扣和佣金。

佣金 和费用

下表提供了有关我们向承保人 支付的承保折扣和佣金金额的信息。这些金额是假设承销商没有行使并完全行使购买额外普通 股的选择权的。

我们应付的 估计发行费用，不包括承保折扣和佣金，约为美元，其中包括 我们的法律、会计和印刷成本以及与普通股发行注册相关的各种其他费用。 我们还同意向承销商报销其在发行中实际产生的合理自付费用，包括 费用和向承销商支付的最高12.5万美元的法律顾问费用。

此外，我们已同意向承销商发行承销商认股权证作为补偿，用于在本次发行 （或超额配股期权的任何单独收盘）结束时最多购买普通股（占本次发行中出售的普通股总数的3.0％ ，包括超额配股期权）作为补偿。承销商认股权证的行使价为每 股普通股美元，并在发行之日起五年后终止。承销商认股权证也可在无现金基础上行使。 承销商认股权证和标的普通股被金融业监管局 或FINRA视为补偿，因此将受美国金融监管局第5110（g）条的约束。根据美国金融监管局第5110 (e) 条，承销商认股权证 和我们在行使认股权证时可发行的股票均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为 任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的主体，在随后的180天内由任何人有效经济处置此类 证券根据发行认股权证的 发行的发行的有效性或开始销售，但某些例外情况除外。此外，承销商认股权证规定了搭载登记 的权利。在某些情况下，行使价和行使认股权证时可发行的股票数量可能会进行调整，包括 在股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，对于以低于认股权证行使价的价格发行普通股，权证行使价 或标的股票不会进行调整。

封锁 协议

我们 和我们的每位高级管理人员和董事已同意，除某些例外情况外，在本文件发布之日起 120 天内，不提供、质押、出售、出售 任何期权、权利或担保，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何股份 或任何可转换为或可行使或可兑换为股本股的证券招股说明书补充文件，未经 Freedom 事先书面同意。

承销商可以随时或不时自行决定发行全部或任何部分普通股或 其他受封锁协议约束的证券。任何发行任何普通股的决定都将基于确定时的许多因素 ，其中可能包括普通股的市场价格、普通股 股交易市场的流动性、总体市场状况、拟出售或以其他方式转让的普通股或其他证券的数量以及 拟议出售或其他转让的时间、目的和条款。在上述封锁期到期之前 ，承销商目前没有任何意图、协议 或谅解，无论是暗示的还是明确的，都没有发行任何受封锁协议约束的普通股或其他证券。

第一次拒绝的权利

我们 已授予该代表在自发行结束之日起长达九个月的时间内作为独家承销商或代理人的优先选择权，以担任任何和所有未来上市或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业 银行债务）发行的独家承销商或代理人。以及发行债务，包括我们所有的股票挂钩融资（每笔均为 “标的交易”），或 任何继任者（或我们的任何子公司），此类标的交易代表惯用的条款和条件。

已注册 直接发行

我们 已收到有限数量的个人和机构投资者表示有兴趣在注册直接发行中购买高达400万美元的普通股，如果注册直接发售结束，定价和收盘时间将与本次发行大致相同 。我们在注册直接发行中出售的任何股票向公众出售的每股价格都将与本次发行中出售的每股价格相同。本次发行的完成不以已注册 直接发行的完成为条件，此类发行也不以其他发行为条件，我们也无法保证无论本次发行是否定价和收盘，拟议的 注册直接发行都将定价或收盘。

稳定

在 普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们的普通 股的能力。作为这些规则的例外，允许承销商进行某些稳定 普通股价格的交易，其中可能包括卖空、涵盖交易和稳定交易。卖空涉及出售的普通 股超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会造成空头头寸。“承保” 卖空是指不超过承销商在本次发行中向我们购买额外普通股的选择的金额 。承销商可以通过行使购买额外普通股 股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头 头寸的普通股来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的普通股的价格 ，以及他们通过购买额外股票的选择权可能购买的股价。“naked” 空头 销售额是指超过该期权的任何销售额。承销商必须通过在公开市场上购买普通股 来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场普通股的价格可能会受到下行压力 ，这可能会对购买 发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场 上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向另一位承销商偿还其获得的 承保折扣的一部分，因为该代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商 出售或为其账户出售的股票，就会发生这种情况。

对于上述 的交易可能对我们的普通股产生的任何影响的方向或程度， 我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场 价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格 。如果承销商开始这些交易中的任何一项，则可以随时终止这些交易 ，恕不另行通知。

我们 预计股票将在2023年9月左右交付给投资者（此类结算被称为 “T+2”）。

在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资 ，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款 和/或信用违约掉期），用于自己的账户和客户的账户，并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的 关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究 的观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头 头寸。

电子 分发

本 招股说明书补充文件可以在互联网站点上以电子格式提供，也可以通过 承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并可能被允许在网上下订单 。除了本电子格式的招股说明书外，承销商或其关联公司网站 上的任何信息以及承销商或承销商的任何关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或本招股说明书补充文件 一部分的注册声明的一部分，也不应得到我们或承销商的批准和/或认可，也不应被我们或承销商批准和/或认可受到投资者的信赖。

其他 关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和 交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可以在将来 在正常业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行 和其他服务，他们将有权获得惯常的费用和开支。

销售 限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（每个 “相关成员国”）而言，在 与该相关成员国的主管当局批准或在适当情况下已批准另一相关成员国的股票有关 的招股说明书发布之前，该相关成员国的股票尚未根据本次发行向公众发行 或将根据本次发行向该相关成员国的公众发行 该相关成员国的主管当局，全部符合招股说明书 条例，除了根据招股说明书条例（定义见下文）规定的以下 豁免，它可以随时向该相关成员国的公众要约任何股份：

相关成员国尚未向公众提出 证券要约，也不得向公众提出证券要约，除非根据该相关成员国实施的招股说明书指令规定的以下 豁免之一：

前提是 此类股票发售均不得要求公司或承销商根据招股说明书 条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国 州股票有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息的通信 ，使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1号法规 129。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，没有根据本次发行向英国公众发行或将要发行任何股票， 唯一的不同是根据英国 招股说明书监管规定的以下豁免，可以随时向英国公众发售股票：

就 本条款而言，与英国股票有关的 “向公众发售” 一词是指 以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息的通信，以便 使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指 法规（欧盟）2017/1129 因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法的一部分。

此外，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动 仅适用于英国 英国以外的人或在英国 (i) 在与投资有关的事项上具有专业经验且属于第 19 条 “投资专业人士” 定义范围的人 （5)《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》 2005（“该命令”）；或 (ii) 属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体（所有这些 个人合称为 “相关人员”）。非相关人员不应根据本招股说明书补充文件采取任何行动 ，也不应采取行动或依赖该补充文件。

向俄罗斯联邦的潜在投资者通知

本 招股说明书补充文件或其中包含的信息不是向任何俄罗斯个人或实体发行、出售、购买、交换或 转让俄罗斯联邦任何证券的要约或邀请，也不构成俄罗斯证券法所指的在俄罗斯联邦的任何证券的广告 或发行。本 招股说明书补充文件中包含的信息不适用于俄罗斯联邦境内不是1996年4月22日第39-FZ号联邦法律第51.2条 “证券市场”（经修订）（“俄罗斯 QI”）所指的 “合格投资者” 的人，也不得在俄罗斯联邦向任何 个人分发或流通，也不得在俄罗斯联邦向任何 个人提供不是俄罗斯QI的人，除非俄罗斯法律允许他们访问此类信息。

致哈萨克斯坦潜在投资者的通知

本 招股说明书补充文件不构成向哈萨克斯坦任何个人或实体出售、购买、交换或以其他方式转让哈萨克斯坦股份的要约或邀请，或为其利益出售、购买、交换或以其他方式转让 股份，但根据哈萨克斯坦共和国立法和适用于此类个人或实体这种身份的任何其他法律 有能力这样做的个人或实体除外。 本招股说明书补充文件不应被解释为哈萨克斯坦法律的广告（即 以任何形式分发和投放，旨在创造或维持对公司及其商品、商标、作品、 服务和/或其证券的兴趣并促进其销售的信息），除非此类广告 完全符合哈萨克斯坦法律。

致以色列的潜在投资者注意

在 以色列国中，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728—1968年《以色列证券 法》向公众提出的购买股票的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和批准，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些条款，包括， 除其他外，如果：(i) 提出要约， 向不超过35名投资者分发或定向，但须符合某些条件（“目标投资者”）或 (ii) 该要约是向以色列证券法附录一 5728—1968 中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。合格投资者不应计入目标投资者 账户，除35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。 公司没有也不会采取任何行动要求其根据并受其约束 《以色列证券法》（5728—1968）发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国境内的任何人提出、分发或指示 认购我们股票的要约，但合格投资者和最多 35 名目标投资者 投资者除外。

合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728—1968年《以色列证券法 法》附录一中规定的定义。特别是，作为发行股票的条件，我们可以要求每位合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述 担保和证明：(i) 该投资者属于5728—1968年《以色列证券法》附录一所列类别之一 ；(ii) 《以色列证券法》附录一中列出的哪些类别，572828—1968 —1968 年关于合格投资者的规定适用于它；(iii) 它将遵守第 5728—1968 年《以色列证券法》中规定的所有条款 以及根据该法颁布的与要约 已发行股票有关的条例；（iv）根据5728—1968年《以色列证券法》，将要发行的股票是： (a) 用于自己的账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 不是为了在以色列国境内转售而发行的， 的规定除外《以色列证券法》，5728—1968；以及 (v) 它愿意提供进一步的证据，证明其合格投资者身份。已解决的投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且 可能必须签署并提交一份声明，其中包含： 除其他外、目标投资者的姓名、地址和护照号码 或以色列身份证号。

致阿拉伯联合酋长国的潜在投资者注意

本 招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、 证券和大宗商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括 根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括 但不限于DFSA，监管机构迪拜国际金融中心和阿布扎比金融服务市场管理局 全球市场），根据《商业 公司法》、《2015年第1号联邦法》（经修订）或其他规定，不构成阿联酋证券的公开发行，根据SCA 主席关于促销和介绍监管的2017年第3/R.M.号决议，不构成阿联酋的要约，也不构成阿联酋证券经纪公司 ，根据董事会第 2014 年第 27 号关于证券经纪业务。

根据阿联酋 法律，本 招股说明书补充文件无意也不会构成股票或其他证券的要约、出售或交割。承销商已陈述并同意，这些股票过去和将来都不会在SCA或 阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。 股票的发行和/或出售和/或营销尚未获得阿联酋SCA、阿联酋中央银行或任何其他 相关许可机构的批准或许可。SCA对股票的营销、发行和/或出售不承担任何责任 ，也没有就任何投资提出任何建议。本招股说明书补充文件中包含的任何内容均不构成 阿联酋投资、法律、税务、会计或其他专业建议。本招股说明书补充文件仅供潜在的 投资者参考，本招股说明书补充文件中没有任何内容旨在认可或推荐特定的行动方针。潜在的 投资者应咨询相应的专业人士，以获取根据其情况提出的具体建议。

致迪拜国际金融中心的潜在投资者注意

本 招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局 （“DFSA”）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA《发行证券 规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实 与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息 ，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受到转售限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不明白本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务 顾问。

致瑞士潜在投资者的通知

股票不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开发售、出售或宣传，也不会在 SIX Swiss Exchange Ltd（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。 本招股说明书补充文件和与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书（根据瑞士联邦债务法典第652a条或第1156条）或瑞士任何其他交易所或受监管交易场所的上市规则 所指的上市招股说明书，本招股说明书补充文件和 与之相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书， 股票可以在以下位置公开发行或以其他方式公开发售瑞士。

法律 问题

根西岛辖区凯里·奥尔森（根西岛）律师事务所将移交与我们在此登记的普通股的有效性有关的与根西岛法律有关的某些 法律问题。美国联邦法律的某些问题将由谢泼德、 Mullin、Richter & Hampton LLP、New York、New York、Richter & Hampton LLP 为我们移交。与本次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的Cooley LLP移交给 承销商。

专家们

OKYO Pharma Limited截至2023年3月31日和截至该日止年度的 合并财务报表包含在截至2023年3月31日止年度的20-F 年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，该事务所是根据该公司的审计和会计专家授权。 审计报告包含一段解释性段落，说明我们是否有能力继续经营下去。

OKYO Pharma Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至该日止每年的合并财务报表 包含在截至2022年3月31日止年度的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所 Mazars LLP 审计，该事务所是根据该公司的审计和会计专家授权。 审计报告包含一段解释性段落，说明我们能否继续经营下去。Mazars LLP 的注册营业地址 是英国伦敦老贝利 30 号 EC4M 7AU。

以引用方式纳入 文件

本 招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他 信息和附录。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，您应像阅读 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书一样谨慎地阅读该信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从 这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式纳入以下文件、我们在注册之日之后根据《交易法》提交的所有文件 声明（本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分），以及我们在所有证券所涵盖的所有证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件本招股说明书 补充文件已出售：

我们 还将以引用方式纳入本次发行终止前我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的 6-K表上的某些报告（前提是这些报告以引用方式纳入 本招股说明书补充文件）。在所有情况下，您都应该依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同 信息。

除非 以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含了向 提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外 ，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费提供给每个人， ，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求收到本招股说明书副本：

OKYO 制药有限公司

Martello Court

海军上将 公园

St 彼得港

根西岛 GY1 3HB

+44 (0)20 7495 2379

您 也可以在我们的网站上访问这些文档， www.okyopharma.com。我们网站 上包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为 非活跃的文字参考文献。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，这些司法管辖区未获授权 ，或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，也不会向任何非法提出此类要约 或招揽的人提出出售证券的要约。

招股说明书

$100,000,000

普通 股

认股证

单位

我们 可以在一次或多次发行中不时发行、发行和出售不超过1亿美元或其等值的任何其他货币、货币单位或复合 货币或货币的普通股、购买普通股的认股权证以及此类证券的组合，分开 或作为单位。本招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。

在本招股说明书中，我们 将我们的普通股、认股权证和单位统称为 “证券”。

每次 我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本 招股说明书的补充中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，你应该阅读这份 招股说明书、随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里 你可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们 可能会不时提议通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商 或交易商，在纳斯达克资本市场内外，以现行市场价格或私下谈判价格出售证券。如果有任何承销商、 代理商或交易商参与出售任何这些证券，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的姓名 以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OKYO”。2023年6月7日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股价格 为每股1.45美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，因此， 选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及很高的风险。请仔细考虑本招股说明书中 “风险 因素” 项下所讨论的风险、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书 中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 6 月 14 日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会以一次或多次发行 出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过1亿美元。每次我们发行证券时，我们都会为您提供本招股说明书 的补充，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 ，包括与发行 证券有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 下所述的其他信息 。

您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不应该依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中描述的任何证券的出售时间如何。本招股说明书不是 出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买我们证券的要约。你应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 仅在这些文件正面是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 完成我们证券的出售。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“OKYO”、“OKYO Pharma Limited”、“公司”、 “我们” 和 “我们的” 等术语是指东京制药有限公司及其全资子公司 OKYO Pharma US， Inc. “普通股”、“认股权证” 和 “股本” 是指普通股、 认股权证和股份分别为OKYO Pharma Limited的资本。

本招股说明书中包含的某些 数字已进行四舍五入调整。因此，某些表 中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或 补充文件或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间 ，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的。对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有采取任何行动 允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与 本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

由于各种因素，包括 标题为 “风险因素” 一节中描述的因素，我们经营的 行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立方和我们在估算中表达的结果存在重大差异 。

我们 符合《就业法》中定义的 “新兴成长型公司” 的资格。与通常适用于上市公司的报告和监管要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和监管要求。这些条款 包括但不限于根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条在评估我们对 财务报告的内部控制时免除审计师认证要求。

我们 可能会利用这些减少的报告和其他监管要求，直到我们不再是一家新兴的成长型公司 。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 我们 年总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天；(ii) 我们首次公开募股 之日五周年之后的财年的最后一天；(iii) 我们在过去 三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 根据经修订的1934年《证券 交易法》第12b-2条的定义，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，或《交易法》。此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以推迟采用 新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 是《交易法》第3b-4条所定义的 “外国私人发行人”。因此，我们的代理招标不受《交易法》第14A条的披露和程序要求的约束，我们的高级管理人员和董事对我们的股权证券 的交易不受交易法第16条的约束。此外，根据《交易法》 ，我们无需像根据 《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书”、“风险因素” 和 “招股说明书 摘要” 的部分中。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于 我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发 成本、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及当前和 预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 “预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“目标”、“可能”、“可能”、“目标”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻找”、 “应该”，“目标”、“将”、“将” 或这些术语或其他类似的 表达方式的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性的 词。这些前瞻性陈述基于当前对我们业务和 我们经营的行业以及管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测，不能保证未来的业绩或发展 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

实际的 业绩或事件可能与我们 发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要的 因素，尤其是本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分， 我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述 。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，在这种环境中 经常会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性 陈述中包含的业绩存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、 合资企业或投资的潜在影响。

你 应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，这些文件已作为注册声明 的证物提交，本招股说明书完全是注册声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们预期的 存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，除非适用的法律和法规要求，否则我们 不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

招股说明书 摘要

您 应阅读以下摘要以及有关我们、可能不时出售的证券以及我们的财务报表及其附注的更详细的信息，所有这些信息都出现在本招股说明书的其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的 文件中。

概述

我们 是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发下一代疗法，以改善患有 炎性眼病和眼痛的患者的生活。我们的研究项目侧重于一种新型的G蛋白偶联受体（GPCR），我们认为 在这些急需医疗需求的炎症性眼病的病理学中起着关键作用。我们的治疗方法侧重于靶向导致这些疾病的炎症和疼痛调节途径。我们目前正在开发用于治疗干眼病（“DED”）的主要临床前 候选产品 OK-101。我们还计划评估其在使患有眼神经病理性疼痛、葡萄膜炎和过敏性结膜炎的患者 受益方面的潜力。我们还在评估 OK-201，一种牛肾上腺髓质，或 BAM，脂质肽临床前类似物候选物，目前处于发育阶段。

2018 年 2 月 21 日 ，我们宣布，我们（通过关联方 Panetta Partners Ltd. 的转让）成功获得了 On Target Therapeutics LLC（OTT）拥有或控制的专利的许可 ，以及塔夫茨医疗中心公司（TMC）对OTT许可的某些专利 的分许可，以支持我们的眼科疾病药物计划。这些许可使我们有权利用 知识产权或知识产权，这些知识产权或知识产权用于使用chemerin或与脂质相关的chemerin类似物治疗眼部炎症 DED 的物质成分和方法。我们还获得了 TMC 颁发的单独知识产权机构的许可，用于治疗眼部神经病理性疼痛和葡萄膜炎相关疼痛的症状 。2019 年 8 月 6 日，我们与 TMC 就一项针对眼部神经病理性疼痛的研究 项目签署了合作协议。

2021 年 1 月 7 日，我们宣布任命加布里埃尔·塞罗内先生为非执行董事长兼董事，Gary S. Jacob 博士 为首席执行官兼董事。这两个人的加入对我们来说是重要的一步，凸显了我们对研发计划战略重点的谨慎调整 ，目的是促进我们两个临床前 项目的推进。我们相信，这种调整将使我们能够在尽可能短的时间内向美国食品药品监督管理局（FDA）提交候选药物的研究性新药或IND申请。

OK-101

OK-101 是我们的主要临床阶段候选产品，专注于干性角膜结膜炎，通常被称为 DED，这是一种多因子 疾病，由潜在的炎症引起，导致眼睛表面缺乏润滑和水分。DED 是临床实践中最常见的眼科疾病之一。DED 的症状包括持续的不适和刺激 伴有眼表发炎、视力障碍和眼表潜在损伤。目前 仅在美国，就有大约2000万人患有DED（Farrand 等人AJO 2017；182:90），这种疾病影响了大约 多达 34% 的 50 岁以上人口（Dana 等人AJO 2019；202:47），女性约占受影响者的三分之二 （Matossian 等人J Womens Health (Larchmt) 2019；28:502 —514)。由于美国、欧洲、日本和中国的人口老龄化以及年轻人群使用隐形眼镜，预计在未来10-20年内，DED的患病率将大幅增加。我们 认为，DED 患病率的增加给公共医疗带来了巨大的经济负担。根据市场研究 报告，干眼病，2020年12月，2019年全球DED市场约为52.2亿美元，预计到2027年，市场规模 将达到65.4亿美元。此外，DED每年造成约38亿美元的医疗费用，对公共医疗造成了沉重的经济负担，每年给美国经济造成的损失超过500亿美元。

目前 有 5 种处方药可用于治疗 DED：1) Restasis（0.05% 环孢素）、2) Cequa（0.09% 环孢素）、3) Xiidra （5% lifitegrast）、4) Tyrvaya（0.03 mg varenicline）和 5) Eysuvis（0.25% loteprednol — 一种皮质激素）oid 仅供短期使用）。 但是，由于医学界提供的治疗 无法很好地为大量患者提供服务，DED 仍然是未得到满足的主要医疗需求。

治疗DED的新药的开发尤其具有挑战性，这是因为 患有 DED 的患者群体具有异质性，也因为在控制良好的临床 试验中很难证明该疾病的体征和症状都有所改善。但是，来自40多年科学文献的证据表明，炎症是DED最常见的潜在元素 。因此，开发靶向炎症途径的新治疗药物似乎是改善DED患者症状的一种有吸引力的方法 。此外，大量干眼症患者患有眼部神经病理性疼痛，这使得他们的病情 对局部抗炎治疗更具抵抗力，而能够靶向DED这两个方面的药物将是眼科护理从业者治疗DED的武器库的重要补充 。

chemerin 受体（CMKLR1 或 chemR23）是一种类似于 GCPR 的趋化因子，表达在特定细胞群上，包括炎症介质、 上皮和内皮细胞以及背根神经节、脊髓和视网膜中的神经元和神经胶质细胞。事实证明，chemerin 激活 CMKLR1 的 可以分别缓解哮喘和疼痛动物模型中的炎症和疼痛。我们 一直在率先开发 OK-101，这是一种脂质化-chemerin 类似物，是 CMKLR1 的激动剂，用于治疗 DED 和其他眼部 炎症性疾病。OK-101 最初是在 OTT 使用膜系留配体技术开发的项目中发现的。

为了 扩大我们对脂质化-chemerin 类似物（例如 OK-101）作为 chemerin 受体 激动剂的结构活性关系的理解，我们合成了一个小的 OK-101 类似物库。我们在基于细胞系的受体 结合测定中筛选了这些类似物，以表征这些脂质化chemerin类似物的激动剂效力。这项工作还与使用各种临床前研究和干眼动物模型研究对这些类似物中一部分在治疗DED方面的潜力的评估 相结合。 通过观察我们在急性 DED 小鼠模型中的许多类似物降低角膜通透性的能力、 衡量干眼有效性的衡量标准以及类似物对免疫反应的影响之后，我们确定 OK-101 实际上是 是降低角膜通透性和下调免疫反应的最有效类似物。此外，在另一组动物 模型实验中，OK-101 被证明在角膜 神经病理性疼痛的睫状神经结扎小鼠模型中表现出强大的眼部止痛活性。在这些研究之后，我们评估了 OK-101 的眼部耐受性 通过反复对兔子进行眼部滴注 ，然后进行临床眼科观察。OK-101 的兔眼耐受测试没有显示炎症、化学化 或充血等不良症状，也没有局部刺激的迹象。我们正在 开发用于治疗 DED 的 OK-101，具有潜在的抗炎和神经病理性止痛特性。

基于 DED 动物模型、神经病理性角膜疼痛模型以及兔眼耐受性研究的结果，我们在过去 18 个月中向前推进 ，计划提交 OK-101 的 IND 来治疗 DED，使我们能够在不久之后开始临床试验。 在 2021 年第四季度，我们成功制造了一批 200 克的 OK-101 药物，用于启动于 2022 年第一季度开始的支持 IND 的 研究。为了支持这项工作，我们还于2021年4月13日与专门从事眼科药物开发的大型临床研究组织Ora, Inc.或Ora (CRO) 签署了一项协议。

我们 最近完成了协调努力的最后阶段，以完成所有 IND 支持活动，并于 2022 年 11 月 18 日向美国食品和药物管理局提交了 IND 用于治疗 DED 的 OK-101。2022 年 12 月 22 日，我们宣布，我们已获得 FDA 的 IND 申请批准， 使我们能够启动一项用于治疗 DED 的 OK-101 的 2 期、首次人体临床研究。

2022 年 2 月 15 日 ，我们宣布，由 Ora 与 FDA 主持的关于 治疗 DED 的 OK-101 计划的制定 inD 前会议已成功结束。临床前会议涵盖了非临床和临床开发的里程碑，FDA 同意我们的第一项人体试验将是针对DED患者的2期安全性和有效性试验。美国食品药品管理局还就这项针对DED患者的试验的 计划方案提供了指导，同意OKYO为该方案考虑的一个特定选择，即 指定涵盖临床试验中DED体征和症状的共同主要疗效终点。值得注意的是，实际上，我们最近做出的在正在进行的2期试验的临床方案中指定这两个主要疗效终点的最终决定 意义重大，因为如果这项 2 期试验达到这些预先规定的终点，该试验将大大影响 向 FDA 申请 OK-101 治疗 DED 的保密协议的时间表。

2023 年 5 月 2 日，我们宣布，我们的 OK-101 第 2 期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照 试验已对第一位患者进行了筛查。由于该药物是为局部给药而设计的，因此我们能够跳过通常预期的标准 1 期研究，在不危及生命的条件下口服或可注射候选药物 ，我们以 OK-101 作为对 DED 患者的二期临床试验开启了第一项试验（见下文 OKYO Pipeline）。该试验计划在大约200至240名DED患者中进行。该研究是与Ora一起设计的，并由Ora管理和监测，Ora以其在眼科临床试验活动中的领导地位 而闻名。二期试验预计将在第一位患者入组后的6-8个月内完成。

OKYO 管道

与我们的业务相关的风险

我们的 业务面临许多风险，在做出投资决策之前，您应该注意这些风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书中列出的所有信息，尤其应评估 标题为 “风险因素” 的部分中列出的具体因素。这些重要风险包括但不限于 以下风险：

● 我们直到最近才承诺开展新业务，我们的候选产品还处于开发的初期阶段，如果有的话，我们可能需要大约 年的时间才能创造收入。

● 我们的候选产品尚未在临床试验中经过评估，临床结果可能无法在人体试验中复制。

● 候选产品在临床试验中失败程度很高，临床试验数据可能会以不同的方式解释 ，这可能会延迟、限制或阻碍未来的监管部门批准。

● 药品的开发在早期和后期开发计划中存在很大的失败风险。

● 我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。

● 我们将需要在进一步的研究活动上投入大量资金，无法保证我们将获得足够的 资金来充分实现我们的研发计划或将研究活动衍生的任何产品商业化。

● 即使我们成功开发出一种对人体受试者具有疗效的产品，商业成功仍然存在很高的障碍。

● 我们面临着来自制药公司的激烈竞争。我们在国际上有竞争对手，包括大型跨国制药 公司、大学和研究机构。关于 OK-101 作为治疗 DED 的指标，有许多 家老牌公司从事针对 DED 市场的制剂的开发和销售。此外，目前有许多大型和小型制药公司批准和销售的针对DED市场的产品 种类繁多。

● 某些知识产权的到期或无法获得、维护或执行已销售或正在开发的产品的充分知识产权 可能会导致来自其他第三方产品的额外竞争。第三方 可能拥有封锁知识产权，这可能会阻止我们销售产品或要求向 此类第三方支付赔偿。

● 我们的候选产品可能侵犯第三方的专利和其他知识产权。

● COVID-19 对我们的业务产生了不利影响，任何新的疫情、流行病或传染病爆发都可能进一步对我们的业务产生不利影响 。

● 英国与欧盟的关系可能会影响我们在某些司法管辖区或某些市场高效运营的能力。

● 即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将 我们的候选产品商业化，而且批准的适应症可能比我们想要的要狭窄。

● 如果我们的竞争对手能够获得与候选产品相同且适应症相同的产品的孤儿药独家经营权 ，那么我们可能无法在很长一段时间内让竞争产品获得相关监管机构的批准。此外，即使我们的任何产品获得了孤儿药的独家经营权，这种独家经营权也可能无法保护我们免受 竞争。

● 即使我们获得监管部门对候选产品的批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

● 即使我们在美国等主要药品市场获得并维持对候选产品的批准，我们也可能永远无法在其他主要市场获得候选产品的批准。

● 我们可能会为我们目前的部分或全部候选产品在英国和欧盟寻求有条件的上市许可，但是 我们可能无法获得或维持此类称号。

● 医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

● 我们受政府监管和其他与隐私、数据保护和数据安全相关的法律义务的约束。我们实际的 或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

● 我们不知道我们的普通股是否会形成一个活跃、流动性和有序的交易市场，也不知道普通股的市场价格 会是多少。因此，普通股东可能很难出售其普通股。

● 我们的普通股持有人在行使未偿还的期权和认股权证时可能会经历大幅稀释。

● 我们的股东的权利可能不同于通常向美国公司股东提供的权利。

● 如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

企业 信息

我们 最初根据 2004 年《英属维尔京群岛 商业公司法》于 2007 年 7 月 4 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为 1415559，名为 Jellon Enterprises, Inc.。我们的法定和商业名称于 2007 年 10 月 24 日改为 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日改为新兴金属有限公司，12 月 9 日更名为西非矿业公司 ，2011 年，2018 年 1 月 10 日交给 OKYO Pharma Corporation。2018年3月9日，股东们批准取消 我们在AIM的上市并迁移到根西岛。2018年7月3日，在获得根西岛公司注册处批准后，我们根据《根西岛公司法》以OKYO Pharma Limited的名义注册 ，是一家根西岛有限责任公司，无限期寿命 ，公司编号为65220。我们的住所位于根西岛。2018年7月17日，我们的普通股获准在英国金融行为管理局官方名单的标准 板块上市，并获准在伦敦证券交易所主市场交易。我们受 收购守则的约束。

我们的 注册办事处位于根西岛圣彼得港海军上将公园 Martello Court GY1 3HB，我们的电话号码是 +44 (0) 20 7495 2379。我们的网站地址是 www.okyopharma.com。对我们网站的引用仅为非活跃的文字参考，我们网站中包含或可通过该网站访问的信息 不属于本注册声明的一部分。我们在美国的流程服务 代理商是 OKYO Pharma US, Inc.

本招股说明书中出现的 “OKYO”、 OKYO 徽标以及OKYO Pharma Limited的其他商标或服务标志均为OKYO或我们 子公司的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些都是其 各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能会在没有® 或 的情况下出现^TM符号。

成为新兴成长型公司的启示

我们 是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中定义的 EGC。因此，我们可以利用适用于其他非EGC的上市实体的各种报告要求的某些 豁免。这些豁免 包括：

《乔布斯法》第 107 条还规定，EGC 可以利用《交易法》第 13 (a) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟某些会计准则的采用 ，直到这些准则本来适用于私营公司。

我们 将一直是EGC，直到：(1) 我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；(2) 首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；(3) 我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的日期，该日期将在 截至该年度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股全球总市值超过7亿美元 的最后一天我们最近完成的第二财季度；或（4）我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

成为外国私人发行人的影响

我们 目前根据《交易法》作为一家具有外国证券投资地位的非美国公司进行申报。即使我们不再有资格成为 EGC，只要 我们符合《交易法》规定的外国证券投资资格，我们就不受适用于美国 国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

FPI 也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为EGC，但是 仍然是 FPI，我们仍将不受既非 EGC 也不是 FPI 的公司所要求的更严格的薪酬披露的约束。

风险 因素

投资 我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们公司投资的风险的讨论 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或在本招股说明书中以 引用形式出现或纳入的所有其他信息。您还应考虑在 “风险 因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些信息包含在我们最新的20-F表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续20-F表年度报告，以及本招股说明书或本招股说明书所属的注册 声明中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新以及任何适用的招股说明书中包含的风险因素和 其他信息在购买我们的任何证券之前进行补充。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

大写

招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书 部分的注册声明中以引用方式纳入的6-K表报告将包括有关我们合并资本的信息。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外 ，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发 支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资以及 偿还、再融资、赎回或回购债务或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行的收益的预期用途将在与该发行有关的 附带的招股说明书补充文件中描述。这些收益的确切金额和使用时间将 取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

股本说明 和组织备忘录

我们 最初根据 2004 年《英属维尔京群岛 商业公司法》于 2007 年 7 月 4 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为 1415559，名为 Jellon Enterprises, Inc.。我们的法定和商业名称于 2007 年 10 月 24 日改为 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日改为新兴金属有限公司，12 月 9 日更名为西非矿业公司 ，2011 年，2018 年 1 月 10 日交给 OKYO Pharma Corporation2018年3月9日，股东批准取消 公司在AIM的上市并迁移到根西岛。2018年7月3日，经根西岛公司注册处批准， 公司根据《根西岛公司法》以OKYO Pharma Limited的名义注册为根西岛有限责任公司， 无限期，公司编号为65220。该公司的注册地位于根西岛。

我们的 注册办事处位于根西岛圣彼得港海军上将公园 Martello Court，GY1 3HB，我们的电话号码是 +44 (0) 20 7495 2379。我们的网站地址是 www.okyopharma.com。对我们网站的引用仅为非活跃的文字参考，我们网站中包含或可通过该网站访问的信息 不属于本注册声明的一部分。

当前 法定股本

不适用。

当前 已发行股本

截至2023年5月26日 ，我们的已发行股本为25,519,774股普通股，没有面值。每股已发行的普通股均已全额支付。

选项

截至2023年5月26日 ，有购买550,856股已发行普通股的既得期权，加权平均行使价为每股普通股4.41美元。其余购买76,164,333股普通股的期权将在2023年1月31日至2027年3月14日期间归属。

认股证

截至2023年5月26日 ，有购买538,461股已发行普通股的认股权证如下：

购买538,491股普通股的认股权证 可根据里程碑的实现情况行使，最终行使日期为2023年7月17日。

关于普通股的信息

根据我们的条款，以下内容总结了我们普通股持有人的权利：

文章

我们 作为一家非蜂窝公司在根西岛注册成立，公司编号为65220。我们受我们的条款 和《根西岛公司法》管辖。

我们的 章程是在2020年9月25日举行的年度股东大会上以股东特别决议通过的。以下摘要 不是条款条款的完整副本。

文章对我们的目的没有具体限制，因此我们的目的不受限制。

条款除其他外载有大意如下的条款：

分享 资本

我们的 股本目前由普通股组成。在遵守《根西岛公司法》和现有股份所附的任何权利的前提下， 我们可以发行具有董事会可能确定的权利或限制的股票。此外，在董事会决定此类赎回的条款和条件 的情况下，可以根据我们的选择或此类股票的持有人发行待赎回的股票 。

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。普通股的持有人没有转换或赎回权。 我们的条款中没有因为股东拥有特定 数量的股票而歧视该股东的条款。

优先股 股

我们的 董事会可能会提供其他类别的股份，包括一系列优先股。如果发行了任何优先股， 我们普通股的权利、优先权和特权将受此类优先股持有者 的权利的约束，并可能受到其不利影响。

投票

在 受任何股份所附的任何权利或限制的前提下，每位亲自或通过代理人出席股东大会的股东都应有一票表决权。在民意调查中，每位亲自或通过代理人出席股东大会的股东对该股东持有的每股普通股都有一票 。代理人不一定是我们的股东。

股东无权就该股东持有的任何股份在我们的任何 股东大会上投票（无论是个人还是通过代理人），除非该股东就该股本应支付的所有款项已支付或记入已支付 ，或者该股东违反了章程中要求披露股份所有权的条款 并且我们已发出指示通知该股东告知该股东不得对此类股份进行表决。

权利的变体

只有在获得该类别已发行股份（不包括库存股）价值75％的持有人的书面同意 或该类别股票持有人单独举行的股东大会上通过的特别决议 的批准下，才能变更所有已发行股票或任何权利、特权或条件。单独的集体会议的法定人数为两人 （亲自或通过代理人），持有该类别或集团股份三分之一的表决权。

资本变更

我们 可以通过普通决议：

(a) 合并并分割我们的全部或任何股本，将其分成金额大于现有股份的股份；

(b) 将我们的全部或任何股份细分为少于我们的章程或普通决议确定的数额的股份；

(c) 取消在决议通过之日尚未收购或同意收购的任何股份；

(d) 将我们的全部或任何特定类别的股票转换为可赎回股份；

(e) 将我们的全部或任何特定类别的股份重新指定为另一类别的股份；

(f) 按汇率将我们的全部或任何股份转换为名义金额的不同货币的股份；以及

(g) 如果我们的股票以特定货币表示，则对其进行计价或重新计价。

分红

(a) 根据《根西岛公司法》，我们的董事可以授权向股东支付股息和分配。如果任何股票 的发行条款规定其应从特定日期起获得股息或分配，则该股票应按股息 排序或相应的分配。

(b) 我们的董事可以指示，任何股息或分配应全部或部分通过资产的分配来支付，尤其是 任何其他公司的已缴股份、债券或其他证券。

(c) 任何应付的股息或分配均不对我们产生利息。

(d) 股份转让不得转移转让登记前申报的任何股息或分配的权利。

(e) 自宣布股息或分配之日起一年内无人领取的所有股息或分配 可由我们的董事投资或以其他方式使用，直到领取为止。

(f) 自宣布股息或分配之日起六年内无人领取的所有股息或分配， 如果我们的董事如此决定，则应没收并归还给我们。

(g) 根据《根西岛公司法》或发行我们资本中任何股份的条款，为了进行任何分配 或支付任何股息，我们的董事可以决定，在董事确定的营业结束日期 上登记在成员登记册上的人员为有权获得此类股息或分配的人。

(h) 股息或分配的支付可以通过会员和我们之间商定的方式进行电子转账，也可以通过支票 或认股权证进行。

转让 普通股

股东可以以 “相关系统”（即CREST系统）运营商的 规则和程序规定的方式，通过书面转让方式转让其全部或任何股份 股东可以转让其全部或任何股份 股份（即CREST System）运营商 规则和程序中规定的方式，以任何通常或普通的 形式进行转让 加入 CREST 法规。

经认证股份的 转让文书应由转让人或代表转让人签署，如果股份未全额支付，则由 或代表受让人签署。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何经认证的 股票或未经认证的股票的转让，除非是：

我们的 董事会不得拒绝登记在伦敦证券交易所主市场 上市的部分支付的股票的任何转让或放弃，理由是这些股票是部分支付的股票，因为这种拒绝会阻碍在公开和适当的基础上进行任何此类股票的交易 。

所有权披露

我们的 董事可通过书面通知要求股东向我们披露除该股东以外的任何人的身份，该股东在通知发布之日前三年内的任何时候 在该股东所持股份中的任何权益（无论是 直接还是间接）。

如果 股东或任何其他看似对该股东持有的股票感兴趣的人已收到此类通知 ，但未能在通知送达后的规定的 期限内向公司提供与任何股票或违约权益有关的信息，则我们的董事可以自行决定向该股东发出指示通知，指示 ：

(a) 股东无权就违约权益在 任何股东大会、任何类别股票持有人的任何单独会议或任何民意调查中出席或投票（无论是亲自或通过代理人），也无权就任何此类会议或投票行使 成员赋予的任何其他权利；以及

(b) ，其中违约权益至少占相关类别已发行股票数量的0.25％：

(i) 股票的任何股息、分配或其他应付款项应由我们扣留，我们没有任何义务 支付其利息；以及

(ii) 我们持有的违约权益的转让不得登记，除非：(I) 股东本人在 提供所要求的信息方面没有违约；以及 (II) 股东向我们的董事证明，不像 那样违约的人对转让标的的任何股票感兴趣，这让我们的董事感到满意。

披露权益的要求

每位 股东都有义务遵守DTR第5章规定的披露和通知要求。 如果公司确定股东或违约成员没有遵守dTR 第 5 章关于该股东持有的部分或全部此类股份或违约股份的规定，则我们有权向违约成员发出通知 或违约通知：

(a) 暂停该违约成员在我们的任何会议上亲自或通过代理人对违约股份进行投票的权利；和/或

(b) (i) 在没有任何义务支付利息的情况下扣留违约股份的任何股息或其他应付金额， (ii) 使任何就任何股息或部分股息收取我们的股票而不是现金的选择失效，和/或 (iii) 禁止 转让违约成员持有的任何股份，除非得到我们的同意。

抢占式权限

当公司发行新股时， 根西岛法律和章程都没有为股东提供优先购买权。

董事会

除非公司通过普通决议另行确定 ，否则董事人数（任何候补董事除外）不得少于 ，但董事人数不得上限。

公司的业务和事务应由我们的董事管理、指导或监督，董事可以支付推广和注册公司所产生的所有费用 ，并可以行使根西岛公司法或章程要求我们行使的所有必要权力，管理、指导和监督 管理我们的业务和事务，而根西岛公司法或章程要求我们行使 股东大会，在遵守章程的前提下，受《根西岛公司法》的规定和可能的法规的约束 由我们通过特别决议规定，前提是此类法规与 根西岛公司法的条款或规定不一致。

在 受章程约束的前提下，我们的董事可以一起开会讨论事务、休会或以其他方式管理他们 认为合适的会议。除非我们的董事另有决定，否则业务交易所需的法定人数为两人。达到法定人数的我们 董事会议应有权行使我们的 董事目前可行使的所有权力和自由裁量权。

董事如果以任何方式直接或间接对与我们的拟议交易或安排，或者对我们达成的交易 或安排感兴趣，则必须向我们的董事申报该董事权益的性质和范围。 根据 根西岛公司法和章程，声明必须在我们的董事会会议上或通过书面通知或一般通知作出。

我们的 董事有权随时不时任命任何人为董事，要么填补临时空缺 ，要么作为我们现有董事的补充。

在 受《根西岛公司法》条款的前提下，如果董事已向我们的其他董事披露了他们的权益，则该董事 不管他们有何职位，都可以：

(a) 是与我们的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣的交易或安排，或以其他方式感兴趣；

(b) 自己或通过他们的公司以专业身份行事，我们有权像他们不是董事一样获得报酬；

(c) 是我们推广的任何公司实体的董事或高级职员，或受雇于我们推广的任何公司实体的股东或以其他方式直接 或间接权益 的任何交易或安排的当事方；以及

(d) 不因其职务而为该董事从任何此类职位或雇佣中获得的任何利益，或从 任何此类交易或安排或任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益向我们负责，并且不得以任何此类利益或利益为由撤销此类交易或安排 。

在任何会议上， 董事应计入法定人数，该董事已宣布 权益并可就该决议进行表决。

除非某人 已书面同意并提交声明，表明他们没有资格根据《根西岛公司法》担任董事，否则不得任命该人为董事。董事不必是股东，但有权收到 通知并出席我们所有的股东大会。

除非我们的董事推荐，否则任何 人没有资格在任何股东大会上当选董事一职，除非在会议指定日期前不少于三天或不超过21天 在我们的注册办事处留下由股东签署的书面通知，他们打算提名这样的人参加选举（必须附上该人 当选的意愿及其签署的声明）。

我们的 董事的服务报酬（以费用形式支付）应由我们的董事自行决定。我们的董事还有权获得往返董事会 会议、委员会会议、股东大会的所有差旅费、酒店费和其他费用，或者在从事我们的业务时产生的其他费用。

在 受《根西岛公司法》条款的前提下，每位董事都有权为或曾经是我们的董事、高级管理人员或雇员（包括作为其控股 公司或我们拥有任何直接或间接权益的任何其他公司）购买和维持保险，以免这些人因实际行为或疏忽而承担的任何责任 或声称执行和/或履行其职责，或行使或声称行使其权力 与他们对我们或任何其他此类公司或子公司的职责、权力或职务有关或与之有关。

任何 董事均可随时以书面形式任命任何人为其候补董事，并可随时以类似方式终止此类 任命。

如果 董事符合以下条件，则该董事职位当然应腾出：

(a) 以书面形式辞去其职务，并将其存放在我们的注册办事处，我们可以同意在比指定日期晚的 日期接受；

(b) 应连续六个月缺席董事会议，我们所有其他董事都已决定 该董事应离职；

(c) 破产，暂停向该董事的债权人偿还款项或与该董事的债权人合并，或者被裁定破产或其事务被宣布为灾难 en desastre；

(d) 死亡；

(e) 根据《根西岛公司法》， 没有资格担任董事；

(f) 由我们的董事通过由所有其他董事签署的书面决议（人数不少于两名）被免职；或

(g) 如果我们通过普通决议宣布该人将不再担任董事。

赔偿

我们的 董事（包括任何候补董事）、秘书和其他高级管理人员或雇员应在《根西岛公司法》允许的最大范围内从我们的资产中获得赔偿，免于他们或他们中的任何人因为 而可能合法获得或承担的所有诉讼、费用、费用、损失、损失 以及他们中的任何人可能合法获得赔偿的费用在履行其职责或假定职责或与之相关的过程中签订的合同或已作出、同意或遗漏的任何行为 对此。

对拥有我们证券的权利的限制

我们 不知道外国法律或我们的条款对拥有我们证券的权利，包括非居民或外国股东持有 或行使我们证券的投票权的任何限制。

常规

我们的 年度股东大会应在每个日历年举行（前提是从一次 年度股东大会到下一次年度股东大会之间的间隔不得超过十五个月），时间和地点由我们的董事决定。

我们的 董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。根据《根西岛公司法》的规定，董事还应在股东提出申购后的21天内召开股东大会。

除非 根据《根西岛公司法》需要特别通知，否则所有 股东大会应提前不少于十四天通知所有股东（根据章程或其他规定无权 收到公司通知的股东除外）。

每份 通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及会议事务的一般性质。任何股东 会议都可能在根西岛或其他地方举行，我们的董事可能会不时决定。董事退休没有年龄限制 。

为了确定哪些人有权出席任何股东大会并投票以及这些人可以投多少票， 公司可以在相关的股东大会通知中指定在固定会议时间前不超过四十八小时（不包括 非工作日的任何日子）的时间，该时间必须将某人列入成员登记册才能获得 的权利出席会议并在会上投票。

除非会议开始时达到必要的法定人数，否则不得进行任何交易 业务。两名亲自出庭或通过代理人出席并有权投票的股东应为法定人数，但我们只有一名股东的情况除外。

如果 在股东大会指定时间后的半小时内没有达到法定人数，则如果根据股东的要求召开 ，则会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和 地点，无需发出休会通知。在任何此类延期会议上，亲自出席或通过代理人出席的股东应为法定人数。如果没有股东出席延期会议，则会议应解散。

提交给股东大会的每个 问题应首先由亲自出席 的股东举手决定，或者由代理人或有权投票的律师提出，但不少于五名有权对该决议进行表决 的股东，或者一名或多名亲自出席的股东或代表代表总投票权中至少10％的代理人可以要求进行民意调查股东有权对该决议进行表决。

企业 代表

任何 作为股东的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人 在我们的任何会议或任何类别的股东会议上担任其代表，而被授权的人有权代表他所代表的公司行使与该公司作为个人 股东所能行使的权力相同。

借用 权力

在 遵守条款和《根西岛公司法》的前提下，我们的董事会可以行使公司的所有权力，以：

未经认证的 股票

在 受《根西岛公司法》约束的前提下，我们的董事会可以允许通过 证书以外的任何类别的股票所有权发行或持有，也可以通过 “相关系统”（即CREST系统）在没有证书的情况下进行转让。

我们的 董事会可以就无凭证股票的所有权的证明和转让、 与持有无凭证股票以及将无凭证股票转换为认证股票有关的任何记录采取其认为合适的措施，反之亦然。

我们的 董事会可能会通过通知无凭证股份的持有人，要求将该股份转换为认证形式。

我们的 董事会可以采取董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、 重新分配或交出未经认证的股份，或者以其他方式对其执行留置权。

winking up

在 受任何优先权、递延权或其他特殊权利的约束，或者受我们资本中任何股份的发行条件或限制的约束，在清盘或其他资本回报时，我们的普通股持有人有权分享任何剩余资产 按比例计算适用于他们持有的此类普通股。在我们的特别决议和《根西岛公司法》要求的任何 其他制裁的批准下，清算人可以在我们的股东之间以实物或实物形式将我们 资产的全部或任何部分（无论资产是否由一种财产组成还是由不同种类的财产组成）进行分配，这些资产 设定为该清算人认为公平的价值。清算人也可以将我们的全部或任何部分资产归属给 信托的受托人，以造福股东，因为清算人认为合适。

如果 公司被提议或正在清盘，其全部或部分业务或财产被提议 转让或出售给另一家公司，则在普通决议的批准下，清算人可以获得 该另一家公司的转让或出售、股份、保单或其他类似权益的补偿，以便在我们的股东之间分配，或者可以签署 加入任何其他安排我们的股东可以代替获得现金、股票、保单或其他类似的利息，或者除此之外 因此，参与该公司的利润或从该公司获得任何其他利益。

发行 股权和股权

我们的 董事可以无限期行使公司的权力，发行无限数量的股票，或授予认购 或将任何证券转换为股票的权利。

我们 可以发行以下股票：(i) 可赎回股份；(ii) 授予资本或收入分配的优先权；(iii) 不 赋予持有人投票权；以及 (iv) 赋予持有人受限制的投票权。我们的董事可以发行 具有名义价值或面值、没有面值、他们认为合适的任何数量的股票，其数量为股票的几分之一。根据上述 “权利变更” ，我们可以将所有或任何类别的股票转换为可赎回股份。

我们的 董事可以就股票发行做出安排，以区分股东的股票认购期权和支付时间 ，以及规定按不同比例支付股息和分配的发行股票。

收购 自有股份

在 受《根西岛公司法》的规定和任何类别股票持有人的权利的前提下，我们可以购买自己的股票，包括 可赎回股票。

留置权， 认购股份和没收

对于我们发行的任何未全额支付的股票，我们将对每股股票（不是已全额支付的 股票）拥有第一和最重要的留置权，用于在固定时间应付或就该股票收回的所有款项。我们的董事会可以向股东 要求其股票的任何未付金额，但须遵守配股条款（无论是面值还是溢价）。

如果 看涨期权到期应付后仍未支付，那么，在董事会发出要求支付 未付金额以及所产生的任何应计利息和费用之后，董事会可能会通过决议没收此类股份。

股份被没收的 股东将不再是该股份的股东，但是，尽管被没收， 仍将对在没收之日与利息一起支付的所有款项向我们负责。在董事会认为合适的情况下，可以出售、重新分配或以其他方式处置没收的股份。

会延迟、推迟或阻止控制权变更的条款

我们的条款中没有任何条款会延迟、推迟或阻止我们控制权变更， 仅适用于涉及我们或我们的任何子公司的合并、收购或公司重组。

其他 相关法律法规

强制性 出价

2023年5月22日，当伦敦主市场 上市终止时， 《英国城市收购与合并守则》或《收购守则》不再适用于公司。

根西岛法律规定的股东 权利

以下是根西岛公司法和根西岛其他适用法律规定的股东权利的摘要。潜在的 股东被告知，这并不是根西岛适用法律或 条款规定的股东权利的完整陈述。

(a) 公司变更

根据 《根西岛公司法》，经成员特别决议批准，根西岛公司可以与另一家根西岛公司或海外公司合并，前提是 公司与其全资子公司或同一公司的两个或更多全资子公司之间的合并有简短的合并程序，不需要 特别决议每家公司的成员。

根据 《根西岛公司法》，允许公司与其债权人或股东或其任何类别 之间达成妥协或安排，无论是为了促进公司的重建或与另一家公司的合并，还是其他目的。 必须向法院提出申请，然后由哪个法院下令召开公司债权人或股东会议。 必须以债权人价值的75％或股东或其类别的表决权（视情况而定）的75％才能同意 折衷方案或安排，如果此类折衷方案或安排得到法院的批准，它将酌情对债权人或 股东或其类别具有约束力。

根西岛公司法还要求根据根西岛以外地区、地区或地方的法律将公司从根西岛 公司登记册中除名，必须经股东通过特别决议批准。

根据 《根西岛公司法》，允许对公司注册章程的修改可以通过公司股东的特别决议 来授权（前提是公司章程中的某些条款可以 纳入变更所需的更高的投票门槛）。

(b) 异议权和评估权

根西岛公司法包含异议权（授予异议权由法院自行决定），这些权利适用于公司决定：

(i) 与另一家公司合并（纵向或横向简短形式合并除外）；

(ii) 将其注册转移到另一个司法管辖区；或

(iii) 进行收购交易。

(c) 股东衍生诉讼

根西岛 法律允许股东或法院指示的个人提起衍生诉讼，该人由法院自行决定 是向法院申请提起衍生诉讼的合适人选。根据根西岛的法律，申诉人 必须获得法院的许可才能提起衍生诉讼。

(d) 出售企业

公司法不包含与股东出售公司企业的权力有关的条款，因此， 公司全部或几乎所有财产的出售、租赁或交换将受公司的公司章程 的管辖。

(e) 不公平的偏见

公司的 成员可以向法院提出申请，理由是公司事务的进行方式不公平地损害了成员的总体利益或部分成员（至少包括他们自己）的利益，或者公司的实际或拟议的行为或 的疏忽对或将造成如此大的偏见。

如果 法院确信申请是有充分根据的，则可以下达其认为合适的命令，其中可能包括但不限于： (a) 要求公司不要采取或继续采取某项行动，或者要求其采取申请人投诉的任何行为 它没有采取的任何行动；或 (b) 规定公司其他成员购买公司任何成员的股份，或 公司本身（以及相应地减少公司资本）。

公司法中的差异

作为 一家在根西岛注册成立的非蜂窝公司，我们受《根西岛公司法》管辖。《根西岛公司法》的适用条款 不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了 适用于我们的《根西岛公司法》和《特拉华州通用公司法》中与股东权利和保护有关的 条款之间的某些区别。本摘要无意全面讨论各自的权利， 参照根西岛和特拉华州的法律对其进行了全面限定。

其他 根西岛法律注意事项

已注册 股票

《根西岛公司法》要求我们 保存股东名册。根据根西岛的法律，当在我们的股票登记册中输入股东姓名时， 普通股被视为已发行。因此，股票登记册是我们股东身份及其持有的股份的初步证据 。股票登记册通常提供有关我们普通股最终受益所有者的有限或不提供信息 。我们的股票登记册由我们的注册商Computershare Investor 服务（根西岛）有限公司维护。

我们 将执行所有必要的程序，更新股票登记册，以反映任何潜在发行中出售的任何普通股， 包括在未来任何此类的 发行结束时更新股票登记册，说明将向存托人发行的普通股数量。《根西岛公司法》还要求我们在切实可行的情况下尽快登记股份转让（或根据受让人合理要求向受让人 通知受让人 和拒绝理由），无论如何，都应在收到 转让通知后的两个月内进行股份转让。

在以下情况下，我们， 我们的任何股东或任何其他受影响的人都可以向法院申请更正股票登记册：

股东可以转让其全部或任何股份（i）如果是凭证股份，则以任何常用或普通的 形式或董事可以接受的任何其他形式进行书面转让；（ii）对于无凭证股份，则按照相关系统运营商 规则和程序规定的方式，按照CREST条例，通过书面转让。

经认证股份的 转让文书应由转让人或代表转让人签署，如果股份未全额支付，则由 或代表受让人签署。

董事会可自行决定拒绝登记任何凭证股份或未经认证 股票的转让，除非是：

董事会不得以伦敦 证券交易所主市场上市的部分支付的股票为由拒绝登记任何转让或放弃在伦敦 证券交易所主市场上市的部分支付的股票，因为这种拒绝会阻碍任何此类 股票的交易在公开和适当的基础上进行。

分配 和股息

(a) 在不违反《根西岛公司法》的前提下，我们的董事可以授权向股东支付股息和分配。如果任何股票 的发行条款规定其应从特定日期开始分红或分配，则该股票应相应地排名分红 或分配。

(b) 我们的董事可以指示，任何股息或分配应全部或部分通过资产的分配来支付，尤其是 任何其他公司的已缴股份、债券或其他证券。

(c) 任何应付的股息或分配均不对我们产生利息。

(d) 股份转让不得转移转让登记前申报的任何股息或分配的权利。

(e) 除非另有指示，否则任何股息或分配均可按照 股东与我们之间商定的方式通过电子转账方式支付，或者通过邮寄支票或认股权证发送到有权获得股息的股东的注册地址，或者在 中，联名持有人向在我们的联合控股公司成员登记册上名列第一的股东支付。

(f) 自宣布分红或分配之日起一年内无人领取的所有股息或分配 可由我们的董事投资或以其他方式用于我们的利益，直到领取为止。

(g) 自宣布分红或分配之日起六年内无人领取的所有股息或分配， 如果我们的董事作出决定，将被没收并归还给我们。

(h) 在不违反《根西岛公司法》或我们资本中任何股份的发行条款的前提下，为了进行任何分配 或支付任何股息，我们的董事可以决定，在我们的董事确定的日期营业结束时 在成员登记册上登记的人是有权获得此类股息或分配的人。

持有证券的限制

我们的 条款不以任何方式限制非居民对我们股份的所有权或投票。

购买 的自有股票

我们的 文章（摘要见上文）并不禁止我们购买自己的股票。

我们的 条款没有关于资本变更的条件，这些条件比法律要求的更为严格。

股东 权利

根据《根西岛公司法》授予的某些 权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提出 决议的权利，仅适用于我们的会员。就根西岛法律而言，我们的成员是注册为股份合法所有权所有者且其姓名记录在我们的成员登记册中的个人 。如果存托信托公司（DTC）运营的结算系统中持有 股份，则注册成员将是DTC的被提名人 Cede & Co.如果持有DTC普通股的人希望行使《根西岛 公司法》授予的某些权利，则可能需要首先采取措施将其普通股从DTC运营的 结算系统中撤出，并成为我们成员登记册中股份的注册持有人。从DTC撤回股份可能会产生税收影响， 有关从DTC运营的结算系统中提取股票的潜在税收影响的更多信息，请参阅 “重大税收注意事项——根西岛税收”。

Exchange 控制措施和其他影响安全持有者的限制

根据 根西岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响向非居民普通股持有人汇出股息、利息或其他款项的外汇管制或限制 。

民事责任的执行

美国 法律不一定适用于我们或我们的高级管理人员或董事。我们根据根西岛法律注册成立。我们的一些 董事和高级管理人员居住在美国境外。实际上，我们以及我们的董事和高级管理人员的所有资产 都位于美国境外。因此，投资者可能无法向我们或 我们在美国境内的高管和董事送达诉讼程序，也无法在美国境内或境外对这些人或我们执行 美国法院根据美国 州或美国任何州的联邦证券或其他法律的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定 OKYO Pharma US, Inc. 作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法或美国任何州的法律在美国 对我们提起的任何诉讼接收诉讼服务。

美国法院的 判决不能在根西岛直接执行，但构成诉讼理由，可以由根西岛 法院强制执行，前提是：

根西岛 法院裁定赔偿原告实际遭受的损失或损害。尽管根西岛法律制度通常不了解惩罚性赔偿 ，但无论是成文法还是习惯法都没有禁止这种赔偿。某项判决是否可被视为 违背根西岛的公共政策取决于每个案件的事实，但被认定为过高、不合情理、 或过分的判决通常会被视为违背公共政策。此外，某些被告可能有资格获得1980年《贸易利益法案》保护 的保护。根据1983年《1980年贸易利益保护法》（根西岛）令 ， ，英国将该法扩展到根西岛。该法规定，符合条件的被告对超过实际赔偿要求的多重损害不承担责任。 出于这些目的，“合格被告” 是英国及其殖民地（定义见该法）的公民、根据英国、根西岛或 英国负责其国际关系的其他地区的法律组建的公司 或其他有限责任实体，或者在根西岛开展业务的人。

根西岛 法院不能审理外国判决的案情，也不能充当外国法院的上诉法院或复审法院。 能否向根西岛法院提起基于美国联邦或州证券法的原始诉讼值得怀疑。此外， 不居住在根西岛的原告可能需要提前提供担保保证金，以支付在根西岛提起的任何案件的预期 费用。此外，我们在根西岛的法律顾问进一步告知Clarivate， 尚不确定根西岛法院是否会受理针对我们或我们 官员和董事的原始诉讼或执行美国法院针对我们或我们 官员和董事的判决，这些诉讼源于指控根据美国联邦或州证券法承担民事责任的诉讼。

认股权证的描述

我们 可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重大条款和条件发行和提供认股权证。 随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述认股权证的条款和条件。

我们 可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附加 或与这些证券分开。认股权证可以根据 我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证或认购协议发行，所有这些协议都将在与我们提供的认股权证 相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何代理或信托的义务或关系 。

认股权证的 特定条款、与认股权证相关的认股权证或认购协议以及代表 认股权证的认股权证证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

认股权证持有者 无权仅凭持有人身份进行投票、同意、获得股息、以 股东身份收到有关任何股东大会关于董事选举或任何其他事项的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利 。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的 描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议和认股权证证书对其进行全面限定，如果我们提供认股权证，这些协议和认股权证将提交给美国证券交易委员会。 有关在我们提供认股权证时如何获得适用认股权证协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。我们敦促您完整阅读任何适用的 招股说明书补充文件以及适用的认股权证协议和认股权证形式。

单位描述

我们 可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。 适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述并不完整，受到 单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和存托安排的全部约束。有关 在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的 招股说明书补充文件。

分配计划

本招股说明书提供的 证券可以出售：

在 任何时候对本招股说明书所涵盖的证券进行特别发行时，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充文件， 其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和 本次发行的条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠以及 其他构成补偿的项目我们以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充文件以及必要时对注册声明的生效后修正案（本招股说明书是 的一部分）将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券 分配的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本 招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售 。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效，包括纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的大宗交易和交易 。证券可以按固定的 价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商 可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式 ，由我们或证券购买者处收取。任何参与证券分销 的交易商和代理商都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。 如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人 可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何 代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖的 证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果我们向一个或多个承销商或代理商进行销售，或通过其进行市场发行，我们将根据 我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销 协议进行市场销售，我们将向一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，或通过承销商或代理人出售我们的任何上市证券，承销商或代理商可以以代理为基础 或本金行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以每天出售我们的任何上市证券，以交换 交易或其他方式出售我们与承销商或代理商达成的协议。分销协议将规定，我们出售的任何上市的 证券将以与我们上市证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字 ，将在 招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商 或代理人可以同意征求购买我们上市证券大宗的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述 。

如果使用 承销商进行出售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能在一笔或多笔交易（包括谈判交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时 确定的不同价格，或根据延迟交割合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行 ，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。 如果使用承销商或承销商出售证券，则将与承销商 或承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销商或承销商签订承销协议 ，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果 使用交易商出售证券，我们或承销商将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商 可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下， 我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 就任何证券的转售而言，这些人可能被视为证券法所指的承销商。 在需要的情况下，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、 承销商和交易商可能有权要求我们对特定的 负债（包括根据《证券法》承担的负债）进行赔偿，或者有权获得我们对他们可能被要求为此类负债支付的 款项的款项缴款。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿 或捐款的条款和条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或 为我们或我们的子公司提供服务。

任何 个人参与根据注册声明（包括本招股说明书）注册的证券的分销，都将受《交易法》的适用条款和适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，其中包括 M 条例，该法规可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，M法规可能会限制 任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券有关的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与我们的证券做市 活动的能力。

参与发行的某些 人可能会参与超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款出价 和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将 已发行证券的价格维持在公开市场上可能达到的水平上，包括通过稳定 出价、对交易进行辛迪加掩护或施加罚款出价，每种出价如下所述：

这些 交易可能会在交易所或自动报价系统上进行，前提是这些证券在该交易所上市或允许 在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方进行交易。

如果 在适用的招股说明书补充文件中指明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些 类型的机构征求报价，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的证券，这些合同规定在未来特定日期付款和交割。此类合同将只有 受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标 此类合同应支付的佣金。

此外，证券可以在转换或换取债务证券或其他证券时发行。

向其出售所发行证券进行公开发行和出售的任何 承销商均可对此类发行的证券进行市场交易，但这些 承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所提供的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所提供的证券会有市场。

根据《证券法》第 144 条或 S 条有资格出售的任何 证券，均可根据第 144 条或 S 条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在 与通过承销商或代理人发行的发行有关时，我们可能会根据 与此类承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们收取未偿还的证券，作为向公众发行的现金证券的对价。与这些安排有关 ，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从 我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或者在私下 谈判交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方 （或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的 。如果是这样，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的 来结算这些出售或完成任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的公开股票借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方 的关联公司）将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中予以确定。

我们 可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书出售证券。 此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给投资者，也可以将其空头头寸转让给投资者，也可能将其与本招股说明书同时发行的 提供的其他证券有关的空头头寸转移给投资者。

税收

与购买、所有权和处置 本招股说明书提供的任何证券有关的 重大美国联邦所得税后果将在提供这些证券的招股说明书补充文件中列出。

费用

以下 是与分配注册证券有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费和FINRA费用外，显示的所有金额均为估算值 。估算值不包括与发行特定证券相关的费用。描述证券发行的每份 招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用 。

法律 问题

与我们在此注册的普通股有效性有关的英国法律和根西岛法律的某些 法律问题将分别由英国奥里克、赫灵顿和萨特克利夫（英国）有限责任公司和根西岛辖区凯里·奥尔森（根西岛）有限责任公司 转交给我们。美国联邦法律的某些问题将由纽约谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所为我们处理， 纽约。

专家们

OKYO Pharma Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至该日止每年的合并财务报表 包含在截至2022年3月31日止年度的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所 Mazars LLP 审计，该事务所是根据该公司的审计和会计专家授权。 审计报告包含一段解释性段落，说明我们能否继续经营下去。Mazars LLP 的注册营业地址 是英国伦敦老贝利 30 号 EC4M 7AU。

责任诉讼和强制执行服务

我们 已注册成立，目前根据根西岛法律存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国境外。因此，在任何基于联邦证券民事责任条款的诉讼中， 投资者可能无法在美国境内向OKYO或这些人送达诉讼程序，也可能无法在美国境内或境外对OKYO 或他们强制执行美国法院作出的判决，也可能无法在美国以外司法管辖区的法院执行 对他们作出的判决 美国的法律。无论是在最初的诉讼还是在执行美国法院判决的诉讼中， 都存在疑问，仅以美国联邦证券法为前提的民事责任在根西岛是否可以执行。见 “股本说明 以及备忘录和公司章程——民事责任的执行”。

以引用方式纳入某些信息

SEC允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向SEC提交的其他文件来向您披露重要的 信息。 reference 所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 。我们稍后向 向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明 均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式将以下文件纳入本招股说明书及其所属的注册声明，包括 对此类申报的任何修改：

我们 还以引用方式纳入了我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的 6-K表的某些报告（前提是它们以引用方式纳入本招股说明书） 。在任何情况下，您都应依赖后面的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非 以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向 提供但未向美国证券交易委员会提交的以引用方式提供的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括 应本人书面或口头要求收到本招股说明书副本的任何受益所有人，包括根据该人向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本的任何受益所有人：

OKYO 制药有限公司

Martello Court

海军上将 公园

St 彼得港

根西岛 GY1 3HB

+44 (0)20 7495 2379

您 也可以在我们的网站上访问这些文档， www.okyopharma.com。 我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

您 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区提出 出售证券的要约，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人士提出 要约出售 的证券。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据 向美国证券交易委员会提交了F-3表格上的注册声明（包括注册声明的修正和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含 注册声明以及注册声明的附录和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅 注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册声明的 附录提交，我们会向您推荐已提交的文件的副本。本招股说明书 中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们 受《交易法》的信息要求的约束。我们截至2022年3月31日的20-F表年度报告已提交给美国证券交易委员会。该公司还就表格6-K向美国证券交易委员会提交了定期报告。您可以在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的公共参考室查看和复制向 SEC 提交的报告和 其他信息。有关公共参考室 运营的信息，可致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获得。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站 ，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址 是 www.sec.gov.

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润 回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交 定期报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册 的美国公司那样频繁或迅速。

普通 股

招股说明书 补充文件

Freedom 资本市场

班克罗夫特 Capital

2023 年 9 月