美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

8430 Spires Way

马里兰州弗雷德里克 21701

2023年8月21日

亲爱的股东：

诚邀您参加TOMI Environmental Solutions, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2023年9月12日星期二下午1点以仅限虚拟形式举行。如果您在2023年8月18日星期五营业结束时是股东，或者您持有有效的会议代理人，则可以参加年会。

年会将通过网络直播以虚拟形式举行。股东或其代理人可以在年会上参与、投票和提问，方法是访问 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023 并使用随附的代理卡上显示的选民控制号码登录。

我们之所以选择以虚拟方式举行年会，是为了确保更多的股东能够参加会议。您将无法亲自参加年会。我们还期待在会议结束时回答股东的提问。这封信附有一份年度股东大会通知和相关的委托书，描述了将在年会上开展的业务。

您的投票对我们很重要，无论您是否能够虚拟参加，您的股份都应派代表出席年会。因此，我们鼓励您在会议之前进行投票，您可以通过在随附的代理卡上标记、签名、注明日期，然后使用随附的邮资已付信封将其退还给我们，也可以访问随附的代理卡上显示的网站并通过互联网进行投票。

我谨代表董事会，感谢您一直以来对TOMI的支持。

年度股东大会通知

将于美国东部时间2023年9月12日星期二下午 1:00 以虚拟方式举行

佛罗里达州公司TOMI Environmental Solutions, Inc.（“TOMI”、“公司” 或 “我们”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年9月12日星期二下午 1:00 以仅限虚拟的形式举行。您将无法亲自参加虚拟年会。登记在册的股东和我们普通股的受益所有人将能够在会议期间通过网络直播参加会议、投票和提交问题，方法是访问 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023。要参加会议，您的控制号码必须显示在代理卡上。年度会议仅在虚拟基础上举行，目的是审议以下问题并就此采取行动：

审议年会之前可能适当处理的其他事项及其任何延期或休会，并就此采取行动。

董事会一致建议你对提案1中列出的第三类董事候选人的选举投赞成票，对提案2投赞成票，对提案3投赞成票，对提案4投赞成票，对提案5投赞成票，对提案5投赞成票 “3年”。

董事会已将2023年8月18日星期五的营业结束时间定为记录日期（“记录日期”），以确定我们的普通股和累积的0.01美元A系列优先股的持有人，有权在年会及其任何延期或休会中获得通知和投票。只有在记录日营业结束时的登记股东才有权在年会上以虚拟方式或通过代理人进行投票。

随附的委托书中更全面地描述了上述提案。本年度股东大会通知和随附的委托书附有向股东提交的年度报告，概述了我们在截至2022年12月31日的财年的运营情况。

你的投票很重要。我们举办虚拟年会的目标是使尽可能多的股东能够以最低的成本参加会议，同时为董事会和管理层提供与面对面会议基本相同的访问权限和与董事会和管理层的交流。为此，我们打算遵循虚拟股东大会的最佳做法，例如在出现技术困难时提供冗余的电话线来收听年会，以及任何需要技术或其他帮助的股东都可以访问的免费技术支持 “帮助热线”，确保我们的股东有与面对面会议基本相同的机会参加虚拟年会，并在年会结束后不久发布年会的录音会议。有关如何最大限度地参与虚拟年会的更多信息，请参阅随附的委托书中标题为 “” 的部分关于虚拟年会和投票的问题与解答，” 从其中第 1 页开始。

无论您是否希望参加会议，您的投票对我们都很重要，您的股票应该派代表参加年会。因此，我们鼓励您在会议之前进行投票，您可以通过在随附的代理卡上标记、签名、注明日期，然后使用随附的邮资已付信封将其退还给我们，也可以访问随附的代理卡上显示的网站并通过互联网进行投票。

目录

TOMI 环境解决方案有限公司

委托声明

2023 年年度股东大会

将于美国东部时间2023年9月12日星期二下午 1:00 以虚拟方式举行

随函附上的委托书与佛罗里达州公司TOMI Environmental Solutions, Inc.（“TOMI”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）招标代理人有关，供虚拟于 1:00 举行的虚拟2023年年度股东大会（“年会”）使用美国东部时间 2023 年 9 月 12 日星期二下午，或年会的任何延期或休会时，出于本委托书（本 “委托书”）和随附年度股东大会通知。

我们将在美国东部时间2023年8月18日下午 5:00（“记录日期”）向普通股（“普通股”）的登记持有人提供这些材料，每股面值为0.01美元（“普通股”），和/或我们的累计面值为0.01美元的A系列优先股（“A系列优先股”，以及普通股 “有表决权的股票”），并首先将代理材料邮寄到或大约在 2023 年 8 月 25 日。

年会将通过网络直播以仅限虚拟的形式进行，你可以访问 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023 并使用随附的代理卡上显示的选民控制号码登录。

关于虚拟年会和投票的问题和解答

以下问题和答案旨在简要解决我们的股东可能对本委托书和年会提出的潜在问题。它们还旨在向我们的股东提供美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度要求提供的某些信息。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东很重要的问题。如果您对委托书或年会还有其他疑问，请参阅标题为” 的部分如果有其他问题，我应该联系谁？”下面。

我为什么会收到这些材料？

我们正在提供本委托书和与董事会征集代理人在年会上进行表决有关的随附材料。您之所以收到这些材料，是因为您在记录日持有我们有表决权的股票并且有权在年会上投票。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行表决时考虑。邀请您参加虚拟年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需虚拟参加年会即可对您的有投票权的股票进行投票。相反，您可以使用本委托书中描述的其他投票方法之一对您的股票进行投票。无论您是否希望参加年会，请尽快对您的股份进行投票，以确保您在年会上的代表性。

年会的目的是什么？

在年会上，我们的股东将被要求对本委托书中描述的事项以及年会之前的任何其他事项进行考虑和表决。

年会将在何时何地举行？

年会将于美国东部时间2023年9月12日星期二下午 1:00 通过网络直播以虚拟形式举行。登记在册的股东和提前登记参加会议的有表决权的受益所有人将能够在年会上参加、投票和提问，方法是访问 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023 并使用随附的代理卡上显示的选民控制号码登录。

为什么年会以虚拟方式举行？

年会以仅限虚拟的形式举行，以使尽可能多的股东能够参与，并与实体会议相比节省成本。我们还认为，虚拟形式将使股东能够更轻松地参与年会。

如果我在登录或参与年会网络直播时遇到技术问题或其他 “IT” 问题怎么办？

我们已经建立了免费技术支持 “帮助热线”，任何在登录或参与年会期间遇到任何问题的股东都可以访问该热线。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打虚拟年会登录页面上显示的免费电话号码，技术支持团队的成员将为您提供帮助。

我怎样才能参加年会并提问？

我们致力于确保我们的股东有机会参加虚拟年会，与参加面对面会议的机会大致相同。要在年会上提交问题，您需要使用邮件中收到的代理卡上打印的控制号码登录网络直播。登录后，您可以在年会之前和会议期间在线提交问题。我们鼓励您提交与会议业务相关的任何问题。年会期间提出的所有适当问题都将在会议期间阅读和解决。鼓励股东在年会预定开始时间前至少15分钟登录网络直播，以测试其互联网连接。

如何参加虚拟年会？

作为注册股东，您收到了大陆证券转让的通知和访问指示表或代理卡。这两份表格都包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括网址和控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号，请致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系我们的过户代理大陆股票转让与信托（“大陆股票转让”）。

您可以预先注册参加将于美国东部时间 2023 年 9 月 8 日上午 9:00 开始的虚拟会议。要进行预注册，请在浏览器中输入 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023 并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。会议开始时，您需要使用控制号码重新登录。

通过银行或经纪人拥有投资的受益所有人需要联系大陆证券转让公司以获得控制号。如果您计划在年会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不是投票，Continental Stock Transfer将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系大陆证券转让公司，获取有关如何接收控制号的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址联系大陆股票转让公司。请在会议开始前 72 小时处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则可以通过拨打 (800) 450-7155，或者在美国和加拿大以外的地方收听会议 +1 (857) 999-9155（适用标准费率），然后在出现提示时输入密码4068038#。拨打此热线将不允许您在会议期间投票或输入问题。

什么是 “代理”？

“代理人” 一词在指股东时是指合法授权代表股东行事的一个或多个人，或者是指允许股东在不参加虚拟年会的情况下进行投票的形式。由于让尽可能多的股东派代表参加年会很重要，因此董事会要求你仔细审查本委托书，然后按照代理卡上的说明进行投票。在年会前进行投票时，您将把代理人交给Elissa J. Shane（“代理持有人”），这意味着您将授权作为代理持有人的 Shane 女士按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。所有由有效代理人代表的股票将根据股东的具体指示进行投票。

年会将对哪些提案进行表决？

股东们将在年会上对以下提案进行表决：

如果在会议之前再提一件事怎么办？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他问题被妥善提交年会，则您签署的代理卡将授权代理持有人根据其最佳判断就此类问题进行投票。

谁有权在年会上投票？

在记录日期美国东部时间下午 5:00 的登记股东将有权在年会上投票。截至记录日，我们共有19,823,955股普通股和63,750股A系列优先股流通，每股都有权获得一票。股东无权在董事选举中获得累积投票权。因此，对于提交年度会议审议的每个事项，最多可以投19,887,705张选票。

成为 “记录在案的股东” 意味着什么？

如果在记录日美国东部时间下午 5:00，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Continental Stock Transfer登记，那么您就是 “记录在案的股东”。作为 “记录在案的股东”，您可以在虚拟年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您使用本委托书中描述的投票方法和随附的代理卡对您的股票进行投票。

成为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人” 意味着什么？

如果在记录日美国东部时间下午5点，您的有表决权股票存放在经纪商、银行或其他金融机构的账户中（我们将这些组织称为 “经纪人”），那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，并且这些代理材料由该经纪人提供给您。持有您账户的经纪商被视为在年会上投票的登记股东。您有权指导您的经纪人如何对您账户中的股票进行投票，方法是按照持有此类股票的经纪人发来的投票指示表上印有的指示。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我该如何投票？

如果您的投票股票以 “街道名称” 持有，则需要联系大陆证券转让公司以获得控制号。您可以致电 (917) 262-2373 联系大陆证券转让，也可以发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

如果我以街道名义持有我的股票，但没有向代表我持有此类股票的银行、经纪商或其他机构提供具体的投票指示，我的股票还会被投票吗？

并非在所有问题上。如果您以街道名称持有Voting Stock的股份，并希望代表您对本委托书中描述的所有提案进行投票，则必须向代表您持有此类股票的银行、经纪商或其他机构提交具体的投票指示，以回复您从该经纪人那里收到的投票指示表。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票没有对提案进行表决时，就会出现 “经纪人不投票”，因为（i）经纪人没有收到受益拥有股份的股东的投票指示，以及（ii）经纪人无权自行决定对股票进行表决。

根据适用的规则，经纪人无权选举董事候选人担任董事会第三类董事（提案1）、批准公司章程修正案（提案3）、在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案4），也无权在咨询的基础上就未来对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率提出建议（提案 5)。因此，未经您的指示，经纪人不得就此类提案或任何其他非全权事项对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人记录在案，我们敦促您向您的经纪人发出指示，说明您希望如何对股票进行投票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。

法定人数要求是什么？

举行有效的会议和进行业务交易需要达到股东的法定人数。如果持有表决权股票的股东占有权在年会上投票的多数票的股东出席年会或由代理人代表出席年会，则年会将达到法定人数。在记录日，我们有19,887,705股已发行有表决权的股票，每股都有权获得一票。因此，持有至少9,943,853股有表决权股票的股东必须出席年会或由代理人代表出席年会，才能构成法定人数。

为了确定业务交易年会是否达到法定人数，我们计算对任何董事候选人标有 “扣留权限” 或对任何其他提案标有 “弃权” 的代理人。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为在场并有权投票的股票。如果没有达到法定人数，则年度会议可以不时休会，直到达到法定人数。

如何对我的股票进行投票？

登记在册的股东可以通过代理人或参加年会和投票进行投票，下文将进一步介绍每种方法。如果您选择通过代理人进行投票，则可以通过互联网或邮寄方式进行投票，您的股票将由代理持有人投票。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提交委托书，以便在您以后决定不参加年会时将您的投票计算在内。如果您决定参加虚拟年会，则您使用的投票方式不会限制您在年会的投票权。如果您是以 “街道名称” 持有的有表决权股票的受益所有人，则必须获得由经纪人、银行或其他被提名人执行的对您有利的合法代理才能在年会上投票，并且您应该参考经纪人提供的信息，以了解有哪些投票选项可供您选择，并了解如果您选择参加虚拟年会对股票进行投票，则必须遵循哪些步骤。

我可以在交付代理后撤销之前交付的代理或更改我的投票吗？

是的。您可以撤销先前交付的委托书，方法是将另一份妥善填写的委托书（包括随后通过互联网交付的任何委托书），或者在年会上行使先前交付的代理之前，向位于马里兰州弗雷德里克斯皮尔斯路8430号的TOMI Environmental Solutions, Inc. 提交撤销代理的书面通知 21701，注意：每种情况下，公司秘书均在行使先前交付的代理之前。您也可以通过参加虚拟年会并对您的股份进行投票来撤销您的委托书。参加虚拟年会本身并不会导致您之前授予的代理被撤销。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关是否以及如何更改或撤销代理人的说明。

批准提案需要什么表决？

假设年会达到法定人数：

假设达到法定人数，则董事应由股东亲自出席（虚拟形式）或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股东的多数票选出（提案1）。因此，获得最多赞成票的董事候选人应当选为董事。我们没有董事选举的累积投票权。

批准Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2）应由亲自（虚拟）出席会议或由代理人代表出席会议的股东的多数票赞成票决定。

授权公司董事会自行决定修改经修订的公司章程，以实现公司普通股的反向股票分割（提案3）的提案，应由有权就该提案投的多数股份的赞成票决定。

关于就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性表决的提案（提案4），应由亲自（虚拟）出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投的多数票的赞成票决定。

对股东关于未来就指定执行官薪酬举行咨询投票频率的不具约束力的咨询性建议（提案5）进行表决的提案应由当面（虚拟）出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投的多数票的赞成票决定；但是，如果没有一个期权获得多数票，那么公司将认为股东已经推荐了该期权（1、2或3）年份），获得的选票最多。

对提交给股东的每项事项的投票将分别列出表格。大陆证券转让公司的代表将列出选票。

经纪人不投票和弃权票

就提案1而言，对于一名或多名董事的选举，标有 “暂扣权限” 的代理人将不会对所指的一名或多名董事进行表决，因此不会对决定选举结果产生影响。同样，弃权票对提案1的结果没有影响。

提案2、提案4和提案5将要求股东亲自（虚拟地）出席会议或由代理人代表出席会议的股东的多数票投赞成票。弃权票将计入本提案出席或由代理人代表的投票表中，对提案2、提案4和提案5的结果没有影响。

提案3将要求有权对该提案投赞成票的多数股票。弃权票将计入本提案出席或派代表的选票表中，其效果与对提案3的反对票相同。

根据适用的证券交易所规则，提案1、提案3、提案4和提案5是 “非自由裁量权” 事项，这意味着如果您是股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人如何对此类提案进行投票，则不允许您的经纪人对此类提案进行投票，您的选票将被计为经纪商的非投票。经纪人不投票不会影响决定提案 1、提案 3、提案 4 和提案 5 的结果。

根据适用的证券交易所规则，提案2预计将是一项 “自由裁量” 事项，这意味着如果您是股票的受益所有人，并且没有指示经纪人如何对提案2进行投票，则您的经纪人可以自行决定对提案2中未经指示的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人不投票支持提案2。

有评估权或持不同政见者的权利吗？

根据《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”），我们的股东无权就任何提案获得持不同政见者或评估权。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票：

如果我提供委托书，我的股票将如何被投票？

我们在年会之前收到的代理卡如果正确执行并注明日期，则将根据年会上的指示在年会上进行表决。如果年会被推迟或延期，则您的代理将仍然有效，并且可以在推迟或延期的会议上进行表决，并且您可以撤销您的委托书，直到在推迟或延期的会议上对其进行表决。

如果您正确执行代理卡并注明日期，但不包括投票说明，则将根据董事会对本委托书中提出的所有事项的建议对您的代理卡进行投票。如果您使用代理卡上注明的网站通过互联网投票，则无需归还代理卡。

如果在年会上对其他事项进行表决怎么办？

对于年度会议之前的任何其他事项，由有效代理人代表的股票将由代理持有人根据代理持有人的最佳判断以及代理持有人认为符合我们最大利益的方式进行投票。例如，如果您没有在代理卡上或通过互联网发出指示，并且代理卡上列出的董事被提名人在年会之前退出（现在不是预料到的），则您的股票将由代理持有人投票选出董事会提名的任何替代被提名人。在向美国证券交易委员会提交本委托书之日，董事会不知道还有其他事项要提交年会。

如果我在代理卡上标记 “弃权”，我的股票将如何被投票？

为了确定是否有法定人数，我们会将正确签发的标有 “弃权” 的代理卡算作存在，但该代理卡所代表的股份不会在年会上投票支持如此标记的提案。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您在多个账户中持有Voting Stock的股份，则每个账户都将获得一张代理卡。为确保您的所有股份都被投票，请使用收到的每张代理卡进行投票，或者，如果您通过互联网投票，则需要输入代理卡上显示的每个选民控制号码。请记住，您可以通过互联网投票，也可以通过签名、注明日期并退回所提供的已付邮资信封中的代理卡进行投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们将在年会之后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

下次年会的股东提案何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，任何希望在我们的委托书中纳入有关2024年年度股东大会的提案的股东都应安排将该提案提交给我们位于马里兰州弗雷德里克斯皮尔斯路8430号的TOMI Environmental Solutions, Inc. 的公司总部 21701，注意：公司秘书，不迟于2024年4月27日，以便考虑将其列入其中.与此类提案有关的事项以及有权将此类提案包括在内的人的资格受《交易法》和美国证券交易委员会的规则管辖。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略或建议投票反对根据《交易法》第14a-8条我们无需纳入的股东提案的权利。

谁在为这次代理招标付费？

我们将承担招揽代理人的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他信息。招标材料的副本将提供给以其名义持有他人实益拥有的投票股票的经纪公司、银行、交易商和其他类似组织，以转交给此类受益所有人。我们可能会向代表投票股票受益所有人的人员报销他们向此类受益所有人转发招标材料的费用。除了邮寄本委托书外，还可通过电话、电子通信或公司董事、高级管理人员或其他员工的个人招标来补充委托书或投票的征集。不会就此类服务向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付额外报酬。

如果有其他问题，我应该联系谁？

如果您对本委托书或年会还有其他疑问，请致电 (800) 525-1698 或发送电子邮件至 info@tomimist.com 联系我们的投资者关系部门。

提案 1：

选举三级董事

董事会目前由五名董事和一个空缺组成，分为三个类别，每个类别的任期为三年。每位董事的任期直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。在年会上，将选出一名三级董事进入董事会，当选后，将有五名董事在董事会任职，因为目前董事会中有一个为三级董事保留的席位空缺。

根据董事会提名和治理委员会的建议，董事会已提名Halden S. Shane博士在年会上连任，任期三年，将在2026年年度股东大会上届满。如果当选，Shane博士已同意任职。如果Shane博士无法担任董事，董事会可以指定替代被提名人。在这种情况下，代理持有人将投票支持董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由相信 Shane 博士将无法任职。没有根据任何协议或谅解选择Shane博士或我们的任何其他董事担任董事。

预计我们的所有董事都将参加虚拟年会。

有关三级董事候选人的信息

以下部分提供了有关第三类董事候选人的信息，包括Shane博士的年龄、他首次成为我们董事的月份和年份、他当选的董事类别、他任职的董事会每个委员会、他在过去五年的专业经历、他目前或过去五年中任何时候在其他上市公司或注册投资公司的董事职位，以及对特定经历的描述, 资格, 特质或技能这使董事会得出结论，他应该担任我们的董事之一。

Halden S. Shane 博士

自 2007 年 10 月我们开始目前的运营以来，Shane 博士一直担任我们的首席执行官兼董事会主席，并一直担任董事会成员。从1992年1月到2009年1月，Shane博士担任Tiger Management International的总裁兼首席执行官。Tiger Management International是一家从事私营和上市公司业务管理的私人管理公司。Shane博士是Integrated Healthcare Alliance, Inc.的创始人兼首席执行官，也是加利福尼亚州西科维纳医生医院的创始人兼普通合伙人。在此之前，Shane博士从事足部外科手术，专门从事脚踝关节镜检查。Shane 博士于 1969 年获得迈阿密大学理学学士学位，1971 年获得加州足病医学院医学学士学位，1973 年获得加州足病医学院足病医学博士学位。他获得了美国足病外科委员会、美国骨科委员会和美国质量保证与审查委员会的委员会认证。我们相信，Shane博士在医疗领域和金融服务行业的丰富经验使他有资格在董事会任职。

需要投票

在年会上获得 “赞成” 票数最高的第三类董事候选人应当选为董事会成员。弃权票和经纪人不投票不会影响年会上对第三类董事候选人的投票结果。

除非委托书中另有规定，否则为回应本次招标而收到的代理人将被投票选为 “赞成” Shane博士当选为董事会成员。如果第三类董事被提名人无法或拒绝担任董事，则除非委托书中另有规定，否则代理持有人将对董事会指定的一个或多个替代被提名人的选举投赞成票。

董事会建议

董事会一致建议你 “投赞成” 本委托书中提到的第三类董事候选人的选举。

常任董事

以下部分提供了有关我们每位常任董事的信息，包括他或她的年龄、他或她首次成为我们董事的月份和年份、他或她当选为董事的类别、截至2022年11月21日他或她在董事会任职的每个委员会、他或她在过去五年的专业经历、目前或在此期间的任何时候在其他上市公司或注册投资公司的董事职位他或她过去五年的任期，以及对以下内容的描述导致董事会得出他或她应该担任我们董事之一的结论的特定经验、资格、素质或技能。

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沃尔特·约翰森

约翰森先生自2016年1月29日起担任我们的董事之一。自 2007 年 1 月 1 日起，Johnsen 先生一直担任 Acme United Corporation 的董事会主席兼首席执行官。Acme United Corporation是一家在学校、家庭、办公室、硬件和工业市场提供创新品牌切割、测量和安全产品的全球领先供应商。从 1995 年 11 月 30 日到 2006 年 12 月 31 日，他在 Acme United 担任总裁兼首席执行官。约翰森先生曾担任医疗用品分销商马歇尔产品公司的副董事长兼负责人。Johnsen 先生拥有康奈尔大学的化学工程理学学士学位和化学工程理学硕士学位，以及哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。董事会得出结论，Johnsen先生的业务和运营经验使他有资格担任我们的董事之一。

凯利 J. 安德森

安德森女士自2016年1月29日起担任我们的董事之一。安德森女士是高管服务提供商CXO Executive Solutions, LLC的首席执行官。2015年至2020年7月间，安德森女士担任C Suite Financial Partners的合伙人。C Suite Financial Partners是一家金融咨询服务公司，致力于为所有行业的私营、公共、私募股权、创业、家族办公室和国有企业提供服务。安德森女士是一名不活跃的加州注册会计师，1989年毕业于加州州立大学富乐顿分校商业与经济学院。董事会得出结论，安德森女士的财务经验使她有资格担任我们的董事之一。

林宝顺博士

林博士自2018年1月起担任董事会成员。Lim博士在银行和金融行业拥有超过25年的经验。在过去五年多的时间里，他一直是新加坡董事学会会员，目前是新加坡证券交易所三家上市公司董事会的独立非执行董事。林博士过去曾担任过各种董事职务，包括在CSE Global Limited任职至2017年4月，在Across Asia Limited（开曼群岛）任职至2017年8月，在OUE商业房地产投资信托基金管理私人有限公司任职至2019年9月。除了在Tomi环境解决方案公司任职外，林博士目前还担任以下公司的董事职务：V.S. Industry Berhad、OUE Limited、Katharos Group Pte。Ltd.，Katharos Holdings Pte.有限公司，Katharos Technologies Pte.有限公司、Arise Asset Management Pte, Ltd.、Jumbo Group Limited、TPT Corporation（开曼群岛）、Asri资产管理私人有限公司Ltd.，EpiQuant Pte.有限公司、Kairos Asia Outreach 和 TML FinTech Pte.Ltd. 此外，林博士曾在多个地区和跨国组织担任过各种高级管理职务，包括瑞银资本亚太有限公司、NatSteel集团、罗斯柴尔德风险投资亚洲有限公司和新加坡科技集团。林博士还是瑞银集团亚洲区域投资委员会的成员。林博士于1981年以一等荣誉毕业于英国斯特拉斯克莱德大学（前身为皇家科技学院），并于1985年在英国斯特拉斯克莱德大学获得机械工程哲学博士学位。我们认为，林博士作为上市公司董事和金融行业的经验使他有资格在董事会任职。

Elissa J. Shane

Shane 女士自 2018 年 1 月起担任我们的首席运营官，并自 2021 年 7 月起担任董事会成员。此前，她曾在2015年9月至2017年12月期间担任我们的首席监管与合规官，并于2016年担任我们的公司秘书。2014年1月至2015年9月，Shane女士在Levi Lubarsky Feigenbaum & Weiss LLP担任律师助理，在那里她与该事务所的管理合伙人和职员律师合作，指导了从启动到上诉的诉讼周期的所有运营方面。从2009年9月到2014年1月，她在Olshan Frome Wolosky LLP担任律师助理，负责管理所有监管和合规问题、诉讼程序以及广告和促销事宜。Shane 女士于 2001 年获得南加州大学心理学和传播学学士学位，辅修经济学。我们认为，Shane女士的经验、专业知识和对我们日常业务运营的了解将为董事会对公司的监督职能做出重大贡献。

公司治理

根据不时修订的Tomi Environmental Solutions, Inc. 的修订章程（“章程”），公司的董事人数应不少于三名或多于七名，由股东或董事会不时确定。董事会已将董事人数定为六名董事。董事会目前由五名董事组成，分为三个类别，每个类别的任期为三年。在年会上，将选出一名三级董事进入董事会，当选后，将有五名董事在董事会任职，因为目前董事会中有一个为三级董事保留的席位空缺。我们的章程规定，我们的董事的任期将持续到继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。董事会负责我们的业务和事务，并考虑需要其批准的各种事项。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TOMZ”。我们必须遵守适用的纳斯达克上市标准，如下所述。

董事会的独立性

根据纳斯达克上市要求和规则的要求，董事会大多数成员必须符合董事会肯定的 “独立人士” 资格。董事会每年审查任何董事或董事提名人可能与我们、我们的关联公司和其他公司建立的所有相关业务关系。董事会还考虑向我们披露的重要非业务关系。经过年度审查，并根据每位董事和董事候选人要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭和其他关系）的信息，董事会在2023年明确确定，约翰森先生、安德森女士和林博士都没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力是 “独立的”，因为该术语在适用条款下定义美国证券交易委员会的规则、纳斯达克的上市标准以及任何其他适用的法律或法规。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事和董事候选人或其任何家庭成员与我们、我们的管理层和独立审计师的当前和以前的关系，以及与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括标题下描述的任何关系。”某些关系和关联交易——与关联人的交易.”

董事会会议

在截至2022年12月31日的财年中，董事会召开了4次会议，并经书面一致同意采取了3次行动。在截至2022年12月31日的财政年度任职的每位现任董事在其担任董事期间至少出席了100％的董事会和相关委员会会议。

考虑到董事的日程安排，我们尽一切努力将年度股东大会安排在适当的时间和日期，以最大限度地提高董事的出席率。强烈鼓励所有董事尽一切努力参加我们的年度股东大会，避免不可避免和不可调和的冲突。我们在2022年年度股东大会期间任职的所有董事都出席了这样的会议。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个这样的委员会都根据董事会批准的章程运作。我们打算根据需要不时任命董事会及其委员会成员，以满足纳斯达克上市规则的公司治理要求。以下是截至2022年11月21日各委员会的描述。

审计委员会

我们的审计委员会成立于 2009 年 6 月，目前由安德森女士、约翰森先生和林博士组成。安德森女士担任审计委员会主席。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们投资者关系网站的公司治理栏目中找到，网址为 http://investor.tomimist.com/TOMZ。审计委员会的目的是协助董事会监督我们的年度、季度和其他财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性、独立审计师的业绩以及我们对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会还审查和批准所有关联方交易。

董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的独立性要求，并且是根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。此外，董事会已确定，安德森女士符合美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家的资格，并且符合纳斯达克的财务复杂性要求。在做出这一决定时，董事会考虑了安德森女士丰富的财务经验和业务背景。

在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了4次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会成立于2011年2月，目前由约翰森先生、安德森女士和林博士组成。约翰森先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们投资者关系网站的公司治理部分找到，网址为 http://investor.tomimist.com/TOMZ。薪酬委员会的目的是协助董事会确定执行官的适当薪酬水平；评估高管和董事的薪酬计划、政策和计划；审查高管和员工的福利计划；并编制美国证券交易委员会和其他适用监管机构适用规章制度要求的报告，以纳入我们的年度委托书。此外，根据我们的章程和适用的法律法规，薪酬委员会可以行使任何其他权力，并履行董事会不时委托给它的任何其他职责。

董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的独立性要求，并且是根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了两次会议。

有关薪酬委员会对执行官和董事薪酬的审议和决定的更多信息，请参阅标题为” 的部分非雇员董事薪酬” 本委托书的。

提名和治理委员会

提名和治理委员会成立于2016年1月，目前由约翰森先生和林博士组成。Johnsen 先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们投资者关系网站的公司治理栏目中找到，网址为 http://investor.tomimist.com/TOMZ。提名和治理委员会的目的是确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐这些人作为董事候选人，以及制定并向董事会推荐公司治理原则，推荐董事会委员会的成员和职责，并监督对董事会、其委员会和管理层的评估。除其他权力和责任外，提名和治理委员会将 (i) 根据适用标准确定其认为有资格成为董事会成员的个人，并建议董事会选出此类个人作为提名人参加每届年度股东大会的选举；(ii) 审查和评估股东适当推荐为董事会提名人的所有人员；(iii) 评估现任董事的资格和业绩，并决定是否推荐他们连任到董事会；(iv) 如果董事会出现空缺，则根据适用标准，向董事会推荐一名个人通过董事会选举或股东选举填补该空缺；(v) 审查董事的独立性；(vi) 审查内幕交易和关联方交易的报告和披露，并就此类交易向董事会提出建议；(vii) 定期评估任何变更的可取性并向董事会提出建议在规模、组成、组织和业务结构方面董事会；(viii) 每年审查董事会委员会的成员资格和职责，并向董事会建议任何可能适当的变更；(ix) 对提名和治理委员会进行年度绩效评估。

董事会已确定，我们的提名和治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的独立性要求。

提名和治理委员会通过各种来源确定潜在的董事候选人，包括董事会成员和执行管理层成员提出的建议。在适当情况下，提名和治理委员会可能会聘请一家猎头公司来物色董事候选人。

提名和治理委员会章程规定，该委员会在评估潜在董事候选人时，除其他外，将考虑《交易法》对董事的适用要求、纳斯达克的上市标准和适用的州法律。此外，提名和治理委员会在评估候选人时可能会考虑其认为适当的其他因素和标准，包括：

提名和治理委员会至少每年对董事会成员的技能和特点以及整个董事会的组成进行审查和评估。提名和治理委员会的评估包括根据董事会的需求对董事各自的独立资格、技能和经验进行审查。此外，提名和治理委员会还考虑了董事会成员在与我们的业务和活动相关的领域（包括运营、财务、营销和销售）的技能和经验的多样性。但是，董事会没有关于董事候选人的种族/民族、性别或其他多样性的正式政策，但认为多元化是评估此类候选人的一个因素。

在评估董事会的组成时，提名和治理委员会会考虑董事会的当前和预期需求，并根据我们业务的性质和要求，力求在不同的业务背景、技能和专业知识之间保持适当的平衡。在评估潜在董事候选人时，提名和治理委员会会考虑与此类候选人有关的所有相关信息，包括上述成员资格标准，以及这些候选人是否符合提名和治理委员会关于董事会整体组成目标，以及候选人投入足够时间履行董事会职责的能力和意愿。在适当情况下，提名和治理委员会将推荐符合条件的候选人，供全体董事会提名。

在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和治理委员会举行了1次会议。

道德守则

董事会于2008年通过了《道德守则》。除其他外，它适用于董事会成员、高管（包括我们的首席执行官）、承包商、顾问和顾问。我们的《道德守则》（网址为 http://investor.tomimist.com/TOMZ）规定了旨在遏制不当行为和促进以下内容的书面标准：

我们打算在我们的网站上发布适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的其他此类人员的道德守则的任何修正或豁免。公司网站上的任何信息均未以引用方式纳入本委托书。

内幕交易和保密政策

我们采用了内幕交易和保密政策，禁止我们的董事、高级职员、员工、承包商和顾问参与涉及我们证券的套期保值或货币化交易。

董事会领导结构

董事会尚未通过一项政策，规定是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，或者如果职位分开，则董事长是否应从非雇员董事中选出，还是应该是员工。审计委员会认为，它应保持灵活性，以其认为在相关时间最能为我们提供适当领导的方式做出决定。董事会认为，其目前的领导结构，即Shane博士同时担任首席执行官兼董事会主席，目前对我们来说是合适的，因为首席执行官和董事长的共同角色为执行我们的战略举措和业务计划提供了明确的指挥系统，并允许这些人充当管理层和董事会之间的桥梁，从而促进信息的定期流动。

董事会在风险监督中的作用

公司的风险评估和管理职能由公司高级管理层领导，他们负责公司风险状况的日常管理，并接受董事会及其委员会的监督。董事会及其委员会定期与管理层联络，以评估和管理我们的主要风险敞口、此类风险对我们业务的潜在影响以及我们为缓解或管理此类风险应采取的措施。董事会的风险监督程序补充和补充了管理层的风险评估和缓解流程，其中包括对战略和运营规划、高管发展和评估、监管和法律合规以及财务报告和内部控制的审查。风险监督流程还包括接收董事会各委员会和高级管理层成员的报告，以使董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、管理和缓解策略。

审计委员会是董事会监督职能的核心。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责监督财务报告流程和内部控制。我们的审计委员会以此身份负责审查和评估指导方针和政策，指导公司高级管理层和公司相关部门（包括内部审计部门）评估和管理公司风险敞口、公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施。审计委员会的风险管理流程包括直接与我们的独立注册会计师事务所沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类风险所采取的行动。提名和治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例和潜在利益冲突相关的风险。虽然我们的每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期了解此类风险，涉及重大风险的事项由董事会作为一个整体进行考虑。

审计委员会负责定期审查我们在风险评估和风险管理方面的政策。根据审计委员会的建议，董事会通过了一项关于公司内部审计部门如何处理过期应收账款的书面政策。

股东与董事会的沟通

希望就公司与董事会或个别董事会成员沟通的股东可以写信给董事会或特定的董事会成员，然后将信件邮寄给位于马里兰州弗雷德里克市斯皮尔斯路8430号的TOMI Environmental Solutions, Inc. 21701，注意：公司秘书。信封应注明其中包含股东通讯。

出于安全考虑，所有收到的信件都经过打开和筛查。我们的公司秘书审查此类信函，并在董事会的每次会议上向董事会提供所有此类信函的摘要以及公司秘书认为涉及董事会或董事会常设委员会职能或以其他方式需要他们注意的任何信函的副本。如果来文主要是商业性的，或者与不当或无关的话题有关，公司秘书将不会转发该来文。与会计、内部控制或审计事项有关的函件将按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。

董事会多元化矩阵（截至2022年11月21日）

审计委员会的报告

审计委员会的主要职责是协助董事会履行其在财务事项和遵守法律法规方面的监督职责。审计委员会为履行其在财务事项上的责任而使用的主要方法是：

在履行与内部控制、会计和财务报告政策以及审计实践有关的职责时，审计委员会与我们的独立注册会计师Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 讨论了其审计的总体范围和流程。审计委员会已与Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 会面，无论管理层是否在场，讨论了审查结果和财务报告的整体质量。

根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的适用规则的要求，审计委员会与Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 讨论了其对财务报告中适用的会计原则的质量和可接受性的判断。

审计委员会还收到了Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 的来信，这是PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并与罗森伯格·里奇·贝克·伯曼公司讨论了他们的独立性。

审计委员会已与管理层举行会议并进行了讨论。审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

恭敬地提交，

凯利·J·安德森，委员会主席

林宝顺

非雇员董事薪酬

我们的每位非雇员董事都将获得现金费用和股票作为他们在董事会和他们所属的董事会委员会任职的报酬，在每种情况下，均根据下表脚注中描述的个人董事协议获得报酬。下表列出了每位非雇员董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬。根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们有资格成为 “小型申报公司”，并且我们选择遵守适用于小型申报公司的董事薪酬披露要求。

____________________

有关我们执行官的信息

下表列出了我们现任执行官、他们各自的办公室和职位以及各自的任命日期：

涉及董事或执行官的安排

我们的任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，任何董事或高级管理人员过去或将要被选为董事或高级管理人员，也没有关于非管理层股东是否会行使投票权继续选举现任董事会的安排、计划或谅解。据我们所知，非管理层股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

家庭关系

除了我们的首席运营官兼董事Elissa J. Shane是我们的首席执行官兼董事会主席Halden S. Shane博士的女儿之外，任何现任董事、执行官或被提名或被任命为董事或执行官的人之间都没有家庭关系。我们的高管和董事以及我们的子公司和关联公司的高级管理人员和董事之间没有家庭关系。

商业经验

我们的董事（包括担任董事的执行官）的业务经验载于”关于 III 级董事候选人的信息“在提案 1 和”常任董事” 以上。下文描述了不兼任董事的执行官的业务经历。

首席财务官尼克·詹宁斯

詹宁斯先生自2014年10月起担任我们的首席财务官。从2014年7月起直至受雇于公司，詹宁斯先生一直是自雇人士，为私营公司提供咨询、会计和税务合规服务。从2006年11月到2014年6月，詹宁斯先生在Richardson Kontogouris Emerson LLP担任高级经理，在那里他与多家上市和私营公司合作，提供各种业务领域的服务，包括税务合规、税务咨询、一般会计和商业保障。他毕业于洛约拉玛丽蒙特学院，获得会计学学位，也是美国注册会计师协会会员。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年8月18日有关我们有表决权股票的实益所有权的某些信息，包括：

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有投票权股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于2023年8月18日已发行的19,823,955股普通股和63,750股A系列优先股。在计算个人实益拥有的有表决权股票的数量和该人的所有权百分比时，我们认为该个人或实体持有的受期权、认股权证或其他可转换证券约束的所有有表决权的股票均已流通，这些股票目前可以行使或发行，或者将在2023年7月15日后的60天内可以行使或发行。但是，我们并不认为这些已发行股票是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则下表中每个人或实体的地址均为TOMI Environmental Solutions, Inc.，马里兰州弗雷德里克市尖顶路8430号 21701。

*表示所有权低于 1%。

控制权变更

我们不知道有任何合同或其他安排的运作可能会导致我们公司的控制权变更。

法律诉讼

据我们所知，我们的董事、高级管理人员或关联公司，或任何 5% 或以上的股东，或任何合伙人或任何此类董事、高级管理人员或关联公司，都不是在任何重大法律诉讼中对我们不利的一方。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们的指定执行官支付或获得的总薪酬。根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们有资格成为 “小型申报公司”，并且我们选择遵守适用于小型申报公司的披露要求。

对薪酬摘要表的叙述性披露

除下文所述外，我们目前没有与任何执行官签订雇佣协议，也没有任何补偿计划或安排，规定因我们的任何执行官辞职、退休或任何其他解雇、控制权变更或控制权变更后任何执行官的职责变更而获得补偿。

雇佣协议

我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议，通常包括指定执行官的初始基本工资和股权薪酬机会的说明。

Halden S. Shane 博士

2020年9月22日，我们与Shane博士签订了为期三年的雇佣协议，该协议于2020年10月1日生效。该协议规定基本年薪为50万美元。该协议还规定了37.5万份认股权证的签约奖金。Shane博士还有权获得现金绩效奖金和每年发行的期权，由董事会自行决定从2016年股权薪酬计划（“2016年股票计划”）中购买31,250股普通股。有关 2016 年股权计划的更多信息，请参阅标题部分”股权计划薪酬信息” 下面。该协议还规定，我们将向Shane博士报销与使用汽车相关的费用，每月不超过750美元。该协议的期限为三年。

如果Shane博士因控制权变更而被终止首席执行官职务，则Shane博士将有权在解雇时获得一次性支付的两年工资。

Elissa J. Shane

2020 年 10 月 1 日，我们与 Elissa J. Shane 签订了雇佣协议，该协议于 2020 年 10 月 1 日生效。根据雇佣协议，Shane女士将获得至少270,000美元的年基本工资，但须接受董事会薪酬委员会的年度审查和酌情增加。Shane女士有资格获得年度现金奖励和其他年度激励性薪酬。该协议最初规定授予93,750份认股权证。此外，在执行其雇佣协议方面，我们于2020年10月1日向Shane女士发出了认股权证，要求她以每股6.17美元的行使价购买93,750股普通股。随后对这些条款进行了修订，规定向Shane女士发行2016年股票计划的31,250份期权，收盘价为7.06美元，以代替认股权证授予，93,750份认股权证被取消。Shane女士承认，31,250份期权充分考虑了她根据协议有权获得的金额。她的雇佣协议还规定，我们将向Shane女士报销她在履行职责时产生的合理和必要的商业和娱乐费用。在工作期间，Shane女士还将有权每年获得长达四周的带薪休假，最多可累积六周，并有权参与我们的福利计划和计划，包括但不限于所有团体健康、人寿、残疾和退休计划。Shane女士还有权每月获得1,000美元的车辆津贴。她的雇佣协议的初始期限为三年，可以自动连续延长一年，除非任何一方提前120天书面通知另一方打算终止协议。

如果Shane女士因控制权变更而被终止首席运营官的职务，则Shane女士将有权在解雇时一次性领取一年半的工资。

尼克·詹宁斯

2015年9月2日，我们与詹宁斯先生签订了新的雇佣协议，该协议取代了他先前的协议，根据该协议，他将继续担任我们的首席财务官。詹宁斯先生的年薪为13.2万美元，每年进行一次审查。詹宁斯先生还有权根据其出色履行职责而获得额外的股权薪酬，这由董事会自行决定。该协议还规定，我们将向詹宁斯先生报销某些商业和娱乐费用。如果公司控制权发生变化导致他被解雇，詹宁斯先生将有权一次性获得一年的工资，所有股权奖励将加速并全额归属。如果非因故终止工作，Jennings先生将获得相当于他在第二个雇佣周年之后的解雇之日起的年薪的金额。上述摘要并不声称是雇佣协议的完整摘要，而是以雇佣协议全文为准，雇佣协议的副本作为公司于2016年5月16日提交的10-Q表的附录10.3提供，并以引用方式纳入。

2022 财年年末的杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日之前授予我们指定执行官的未偿还认股权证和购买普通股期权的某些信息。

某些关系和相关交易

公司政策与程序

尽管董事会尚未通过审查、批准和批准关联人交易的书面政策或程序，但审计委员会章程规定，审计委员会负责持续审查和批准根据适用法律（包括根据美国证券交易委员会颁布的规则）需要披露和/或批准的与任何关联人进行的任何拟议交易。目前，该审查和批准要求适用于我们将参与的任何交易，其中所涉及的金额超过12万美元或过去两个已完成的财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且以下任何人将拥有直接或间接的重大权益：(a) 我们的任何董事或执行官；(b) 任何董事提名人；(c) 任何证券持有人众所周知，我们拥有我们任何类别的选票的百分之五或以上的选票，记录在案或受益证券；或 (d) 上述条款 (a) — (c) 中描述的任何人的任何直系亲属（定义见S-K法规第404项）。

如果管理层得知任何关联方交易，管理层将向审计委员会提交有关此类交易的信息，供其审查和批准。此外，审计委员会定期审查并与管理层一起审议与关联人交易以及任何此类交易可能存在的披露要求。

某些关系

Elissa J. Shane 是我们的首席运营官兼董事。她是我们的首席执行官兼董事会主席 Halden S. Shane 博士的女儿。

与关联人的交易

没有。

股权补偿计划信息

我们目前维持一项薪酬计划，即2016年股权计划。2016年计划于2016年1月29日获得董事会的批准，并于2017年7月12日获得股东批准。2015年8月25日，董事会终止了2008年股权薪酬计划（“2008年计划”），该计划是我们之前维持的，股东也批准了该计划。因此，我们将根据2016年计划发放未来的奖励。2020年12月30日，我们获得股东批准，可以重述和修改2016年股权激励计划，将授权发行的普通股的最大数量增加137.5万股，从62.5万股增加到200万股。

下表提供了截至2022年12月31日有关我们的股权证券获准发行的薪酬计划的信息：

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及S-K法规第402（v）条通过的规则，我们提供以下有关以下年度高管薪酬和公司业绩的披露。作为一家规模较小的申报公司，我们被允许并选择提供按比例计算的薪酬与绩效披露。

下表汇总了实际支付给我们的或首席执行官（“PEO”）和我们或非PEO指定执行官（“非PEO neO”）的总薪酬，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的公司业绩。以下显示的实际支付薪酬金额是根据美国证券交易委员会的规定计算得出的，不代表我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO在这些年中获得的现金和股权奖励的价值，并且与个人实际获得、实现或获得的薪酬不同。

实际支付的薪酬的计算从个人薪酬汇总表（见第12页）中提供的信息开始，并根据S-K法规第402（v）项的要求进行调整，如以下脚注所示。

_____________________

(1) Halden S. Shane博士在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年担任我们的专业雇主。上面薪酬汇总表（“SCT”）中我们2022年和2021年首席执行官谢恩博士的金额。

(2) 我们的非专业雇主组织指定执行官包括截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的Elissa J. Shane和Nick Jennings。Shane女士和Jennings先生的平均金额，即我们2022年和2021年非专业雇主组织从上面的SCT中得出的金额。

(3) SCT对CAP没有调整，当年支付的股票期权奖励立即归属。没有上一年度的调整。

(4) 股东总回报基于截至报告年底的2020年最后交易日投资的100美元价值的变化。

下表显示了上述选定指标的百分比变化。

实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给非PEO NEO的平均薪酬与公司的净收入之间的关系。从2021年到2022年，实际支付给我们的PEO的薪酬下降了15％，实际支付给非PEO NEO的平均薪酬增加了19％，而同期我们的净亏损下降了35％。薪酬与绩效表中包含的净亏损是根据公认会计原则计算的。

股东总回报率。从2021年到2022年，股东总回报率下降了70％，从38.43美元降至11.34美元。 我们认为，我们的股东总回报受到市场上某些超出我们控制范围的卖空交易活动的重大影响。管理层坚信，我们普通股的当前和历史交易价格并不能反映公司的实际估值，我们的交易价格下跌是某些投资者在我们无法控制的市场上积极卖空的结果。尽管适用法律在某些情况下可能允许卖空，但我们认为，某些投资者，尤其是那些投资TOMI等小型和微型股公司的投资者，可能正在规避监管要求，进行旨在压低普通股交易价格的激进卖空，包括赤裸的卖空策略。欲了解更多信息，请参阅 “关于实施反向股票拆分的提案3”反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果.”

提案 2：

批准独立注册会计师事务所

由完全独立的董事组成的审计委员会已选出罗森伯格·里奇·贝克·伯曼公司。（“RRBB”）作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。

预计Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但作为良好的公司惯例，董事会正在将罗森伯格·里奇·贝克·伯曼公司选为我们的独立注册会计师事务所的申请提交股东批准。尚未确定如果股东不批准任命，董事会或审计委员会将采取什么行动。但是，即使任命获得批准，如果审计委员会认为任命另一家独立注册会计师事务所符合我们的最大利益和股东的最大利益，审计委员会也可以在年度中的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务：

下表显示了 Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 在 2022 和 2021 财年为审计和其他服务收取的费用：

____________________

审计委员会的预批准政策和程序

根据美国证券交易委员会颁布的规章制度，审计委员会批准聘请我们的独立注册会计师事务所，还必须预先批准所有审计和非审计费用。在聘请其会计师提供特定服务之前，审计委员会需要对所提供的服务进行估算。上述所有服务均由审计委员会根据其程序予以批准。

需要投票

本提案2需要出席或由代理人代表出席年会并有权对本提案2进行表决的大多数股份的赞成票才能获得批准。弃权票对本提案的结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议对 ROSENBERG RICH BAKER BERMAN & CO. 的任命投赞成票 “赞成” 批准作为我们的独立注册会计师事务所。

提案 3：

批准对经修订的我们重述的公司章程的修正案，以实施反向股票分割

普通的

我们的董事会已通过决议，授权董事会在2024年年度股东大会之前自行决定修改经修订的公司章程，对我们已发行和流通的普通股以及已发行和流通的A系列优先股进行反向股票分割，每股比例均为1比3（“反向股票拆分”），其唯一目的是满足我们在纳斯达克上市普通股所需的最低买入价格资本市场（“纳斯达克”），如下所述，并指示将此类提案提交给我们的普通股和A系列优先股的持有人，各自作为一个单独的类别进行表决，以获得批准。公司只有在认为有必要在规定的截止日期之前遵守纳斯达克的最低出价要求时，才会实施反向股票拆分，并且如果公司能够提前或通过其他方式恢复合规，则公司将不会实施反向股票拆分。

如果获得股东批准，我们为实现我们已发行和流通的普通股和A系列优先股的反向股票拆分而重述的公司章程修正条款将基本上采用本委托书附录A中规定的形式（但须视适用法律要求或董事会认为必要或可取的任何变更而定）。如果获得普通股和A系列优先股持有人的批准，作为单独的类别进行投票，则反向股票拆分提案将允许（但不要求）我们的董事会在自股东批准之日起十二个月之前的任何时候对我们已发行和流通的普通股和A系列优先股进行反向股票分割，每股比例均为1比3，由董事会自行决定。我们认为，使董事会能够实施反向股票拆分并将比率设定在规定的区间内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高股东的预期收益，包括满足在国家证券交易所之一上市普通股的要求。在决定是否在获得股东批准后进行反向股票拆分时，我们的董事会可能会考虑以下因素，例如：

如果董事会在股东批准之日起十二个月之前的任何时候自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择放弃反向股票拆分的权利。

反向股票拆分生效后，假设普通股和A系列优先股的比例为1比3，每三股将分别合并为一股普通股或A系列优先股。任何小数份额将四舍五入到下一个整数。但是，反向股票拆分生效后，我们的普通股和A系列优先股的实际已发行股票数量将取决于董事会最终确定的比率。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果

正如先前在2022年10月13日提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2023年4月6日收到纳斯达克的通知，表示该公司有资格在2023年10月2日（“合规日期”）之前重新遵守纳斯达克1.00美元的最低买入价继续上市要求（“投标价格要求”）。如果在合规日期之前的任何时候，普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供符合出价要求的书面确认。我们的董事会正在向股东提交反向股票拆分以供批准，其主要目的是提高普通股的市场价格，以增强我们满足国家证券交易所当前上市要求的能力。我们目前没有任何书面或口头的计划、安排或谅解来发行因反向股票拆分而上市的任何授权但未发行的股票。除了提高普通股的市场价格外，反向股票拆分还将降低我们的某些成本，如下所述。因此，出于下文讨论的这些原因和其他原因，我们认为实施反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的流通股数量旨在提高普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地上涨。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括当前的市场状况、普通股的现有和预期交易价格、收到纳斯达克的退市通知或合规通知以及此类结果对普通股市场价格可能产生的影响。此外，董事会还可以授权管理层决定进行反向股票拆分的确切时间。我们目前预计，除非公司的交易价格在年会之日前连续十个交易日涨至1.00美元以上，否则我们将在股东批准该提案后立即实施反向股票拆分。

管理层坚信，我们普通股的当前和历史交易价格并不能反映公司的实际估值，我们的交易价格下跌是某些投资者在公司无法控制的市场上积极卖空的结果。尽管适用法律在某些情况下可能允许卖空，但我们认为，某些投资者，尤其是那些投资TOMI等小型和微型股公司的投资者，可能正在规避监管要求，进行旨在压低普通股交易价格的激进卖空，包括赤裸的卖空策略。这些活动不仅压低了我们的股价，还降低了我们股票的交易流动性，损害了我们的声誉，同时使我们更难获得融资来为我们的运营提供资金并遵守纳斯达克的最低出价要求。我们认为，监管机构，例如美国证券交易委员会和美国金融业监管局，应对破坏微型股公司价值的卖空交易者采取更积极的执法行动，我们将继续采取各种努力和策略，确保我们股票的交易价格反映TOMI的真实价值，为股东带来正回报。

提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的积累普通股或获得公司控制权的任何努力，也不是管理层计划向董事会或股东推荐一系列类似的行动。反向股票拆分不打算作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生这种交易的效力。

反向股票拆分存在某些风险，我们无法准确预测或保证反向股票拆分会产生或维持预期的结果。请参阅”与反向股票拆分相关的某些风险”。但是，我们的董事会认为，对公司和股东的好处大于风险，因此建议您投票赞成授予董事会进行反向股票拆分的自由裁量权。

实施反向股票拆分的程序和董事会自由裁量权

如果获得股东的批准，反向股票拆分将在向佛罗里达州国务院提交经修订的重述公司章程修正条款（“生效时间”）后生效。提交将影响反向股票拆分的修正条款的确切时间将由我们的董事会根据其对何时（如果有的话）对我们和我们的股东最有利（如果有的话）的评估来确定。此外，如果在提交经修订的重述公司章程修正条款之前的任何时候，我们的董事会自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，无需股东采取进一步行动。如果在股东批准之日起十二个月营业结束之前尚未向佛罗里达州国务院提交影响反向股票拆分的修正条款，则我们的董事会将放弃反向股票拆分。

反向股票拆分对已发行普通股和A系列优先股持有人的影响

假设反向股票拆分比率为1比3，则我们的三股普通股将合并为一股普通股，我们的A系列优先股的三股将合并为一股A系列优先股，每股的任何小数股将四舍五入到下一个整数。下表显示了截至记录日，反向股票拆分之前已发行普通股的数量以及按1比3的比率产生的普通股已发行股票数量，但不影响分数股的处理：

(1) 基于截至2023年8月18日授权的普通股数量。

(2) 基于截至2023年8月18日的已发行普通股数量

下表显示了截至记录日期，反向股票拆分之前已发行的A系列优先股数量以及按1比3的比率产生的A系列优先股的已发行股票数量，但不影响分数股的待遇：

(1) 基于截至2023年8月18日批准的A系列优先股的股票数量。

(2) 基于截至2023年8月18日已发行的A系列优先股数量。

反向股票拆分将统一影响我们普通股和A系列优先股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权，除此之外，如下所述”部分股票，” 普通股和A系列优先股的记录持有人由于反向股票拆分而有权获得部分股份，将被四舍五入到下一个整数。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视部分股份的处理而定）。此外，我们的普通股和A系列优先股的面值将保持不变。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数手”。零手股票可能更难出售，零手交易的经纪佣金和其他成本通常略高于100股偶数倍数的 “整手” 交易成本。

生效时间过后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的股票证券，而具有较旧CUSIP编号的股票证书需要按照以下步骤兑换带有新CUSIP编号的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续受定期报告和《交易法》其他要求的约束。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TOMZ”。

普通股的受益持有人（即以街道名义持有普通股的股东）

实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪人、托管人或其他被提名人持有的股票与以其名义注册股票的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街头名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励持有银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们普通股的股东在这方面有任何疑问的股东联系其银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

已注册的 “账面记账” 普通股持有人（即在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些注册普通股持有人可能会以账面记录形式向我们的过户代理人以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有证明其对普通股所有权的股票证书。但是，他们会得到一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

通过我们的过户代理人以账面记账形式以电子方式持有股票的股东无需采取行动（交易所将是自动的），即可在反向股票拆分时获得全部普通股，但须根据部分股份的处理进行调整。

普通股凭证股的持有人

生效时间过后，我们的过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人交出代表我们普通股的证书（“旧证书”）的说明，以换取代表反向股票拆分后普通股适当数量的证书（“新证书”）。在股东向我们的过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发任何新证书。股东无需支付转账或其他费用即可交换其旧证书。然后，股东将获得一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而获得的普通股总数，但须遵守下文所述的部分股份的处理。在交出之前，我们将认为股东持有的未偿还的旧证书将被取消，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量，但须视部分股份的处理而定。任何提交交换的旧证书，无论是由于出售、转让还是以其他方式处置股票，都将自动兑换成新证书。如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书将使用与旧证书背面的限制性图例相同的限制性图例颁发。

股东不应销毁任何股票证书，也不应在被要求提交任何股票证书之前提交任何股票证书。

部分股票

我们目前不打算发行与反向股票拆分相关的部分股票。因此，我们不会发行代表部分股份的证书。我们将四舍五入到下一个整数，而不是发行部分股票。对于原本因反向股票拆分而产生的任何部分股份，将不支付任何现金或其他对价。

反向股票拆分对员工计划、期权、限制性股票奖励和单位、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率，通常需要对每股行使价以及行使或转换所有使持有人有权购买、交换或转换为普通股的未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股票数量进行按比例调整。这将导致此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的总价格大致相同，在反向股票拆分之后，在反向股票拆分之后立即交付的普通股价值与反向股票拆分之前的情况大致相同。结算或归属限制性股票奖励时可交付的股票数量也将进行类似的调整，具体取决于我们对部分股份的处理。根据这些证券预留待发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例计算，但须视我们对小股的处理而定。

会计后果

经修订的《重述公司章程》的拟议修正条款不会影响我们的普通股（将保持在0.01美元）或A系列优先股（也将保持在0.01美元）的每股面值。因此，自生效时间起，资产负债表上归属于普通股和A系列优先股的申报资本以及额外的实收资本账户不会因股票反向拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股和A系列优先股将减少。国库中持有的普通股或A系列优先股（如果有）也将根据反向股票拆分的比率按比例减少。我们将在财务报表和报告中对前一时期的每股金额和合并股东权益表（亏损）进行重新分类，以反映前一时期的反向股票拆分的影响，使前期与本期的列报方式相当。我们预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论描述了与反向股票拆分有关的美国联邦所得税对 “美国持有人”（定义见下文）的预期重大影响。本次讨论以《守则》、《财政条例》、司法当局、美国国税局（“IRS”）和其他适用机构公布的立场为基础，所有这些立场均与目前生效相同，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。关于反向股票拆分的税收后果，我们尚未获得美国国税局的裁决，也没有获得法律或税务顾问的意见。以下讨论仅供参考，不作为税务或法律建议。每位持有人应根据持有人的特殊情况向独立税务顾问寻求建议。

我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律或任何适用的条约对我们的普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指出于美国联邦所得税目的的我们股本的受益所有人：

本次讨论假设我们的股本是作为《守则》第1221条所指的资本资产持有。本次讨论并未涉及可能与特定股东或根据美国联邦所得税法受特殊待遇的股东有关的所有税收后果，包括但不限于银行、金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、被视为 “流通” 实体的合伙企业或S-corporation等实体，或者出于税收目的被视为与所有者分开的实体，那种人是经纪交易商、选择按市值计价方法进行证券会计的证券交易者，或者作为 “跨式”、“对冲”、“转换交易” 或其他综合交易的一部分持有我们股本股份的股东、美国侨民、缴纳替代性最低税的人、就守则第1202条而言，股票构成 “合格小型企业股” 的人，或通过个人持有其股本的人退休账户或其他延税账户。本次讨论也没有涉及对我们或拥有我们5％或以上股本、公司关联公司或非美国股东的股东的税收后果。此外，本次讨论没有涉及其他美国联邦税（例如赠与税或遗产税或替代性最低税）、州、地方或外国税法规定的反向股票拆分的税收后果或可能适用于反向股票拆分的某些纳税申报要求。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果背道而驰的立场。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是股东，则合伙企业合伙人或此类其他实体的任何股权所有者的税收待遇通常取决于该人的身份以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体的活动。

我们认为，根据《守则》第368（a）（1）（E）条，反向股票拆分将符合 “重组” 的资格。因此，前提是反向股票拆分后股票的公允市场价值等于反向股票拆分前交出的股票的公允市场价值：

与反向股票拆分相关的某些风险

即使实施了反向股票拆分，上述部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。

反向股票拆分将在不减少可用但未发行的股票数量的情况下减少我们普通股的已发行股票数量，这也将产生增加已授权但未发行的股票数量的效果。额外发行我们的普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释影响。

在决定是否建议公司股东批准反向股票拆分时，董事会还考虑了与反向股票拆分相关的潜在负面因素。这些因素包括对一些投资者、分析师和其他股票市场参与者持有的反向股票拆分的负面看法，一些实施反向股票拆分的公司的股价随后回落至拆分前的水平，发行和流通股票数量减少可能对流动性造成的不利影响，以及与实施反向股票拆分相关的成本。

潜在的反收购效应

尽管潜在的反向股票拆分将导致未发行的授权股票占已发行股票的比例增加，在某些情况下，这可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成的人的股票所有权，或者考虑对我们与另一家公司的合并进行要约或其他交易），但反向股票拆分提案并不是为了回应任何回应据我们所知，这些努力是要积累的持有我们的普通股或获得对我们的控制权，这也不是管理层向董事会和股东推荐一系列类似修正案的计划的一部分。

没有评估权

我们的股东无权获得反向股票拆分的评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本反向股票拆分提案中规定的事项中没有直接或间接的重大利益，除非他们对我们的普通股和A系列优先股的所有权。

保留放弃反向股票拆分的权利

即使股东批准了进行反向股票拆分的授权，我们保留在向佛罗里达州国务卿提交经修订的公司章程修正条款生效之前的任何时候放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动。通过投票赞成反向股票拆分，你也明确授权董事会推迟、不进行和放弃反向股票拆分，前提是董事会自行决定反向股票拆分符合股东的最大利益。

必选投票和投票推荐

批准经修订的公司章程修正案以实现反向股票分割，需要获得有权在年会上投的大多数股份的赞成票。

根据适用的证券交易所规则，该提案是 “非自由裁量权” 事项，这意味着如果您是股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人不允许对此类提案进行投票，您的选票将被计为经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

董事会建议

董事会一致建议投票 “赞成” 批准反向股票拆分提案。

提案 4：

通过咨询投票批准高管薪酬

根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，以及本委托书（包括这些表格附带的薪酬表和叙述）中规定的我们指定执行官的薪酬，我们为股东提供了就其指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票。

我们的高管薪酬的主要内容是基本工资和股票激励计划奖励。虽然基本工资通常作为我们执行官每年的薪酬要素包括在内，但股票激励奖励以及奖金和额外津贴的发放是根据具体情况确定的。我们认为，这种薪酬结构对我们很有帮助，反映了我们的理念，即公平对待员工，避免高管薪酬与中层管理人员和其他员工的薪酬之间存在差异。

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，董事会要求您在年会上对以下决议进行咨询投票：

已决定，特此批准根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则（披露内容包括非雇员董事薪酬、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论）在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。

本次投票仅为咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会不具有约束力，也不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，也不会被解释为董事会或薪酬委员会设立或暗示任何额外的信托责任。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对本提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

必选投票和投票推荐

假设达到法定人数，那么就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票需要股东亲自（虚拟地）出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投的多数票的赞成票。

根据适用的证券交易所规则，该提案是 “非自由裁量权” 事项，这意味着如果您是股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人如何对此类提案进行投票，则您的经纪人不得对该提案进行投票，您的投票将计为经纪人的不投票。弃权和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准公司指定执行官的薪酬。

提案 5：

关于咨询投票频率的咨询投票

批准指定执行官的薪酬

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，年会议程上的第五项提案是在咨询性、不具约束力的基础上提出的股东建议，内容涉及就公司指定执行官的薪酬举行股东咨询投票的频率（“薪酬待遇提案”）。特别是，股东被要求就股东的薪酬待遇提案咨询投票是否应每年、每两年或每三年进行一次，还是投弃权票进行投票。理事会将在未来几年寻求这种表决的频率不低于每六个日历年一次。

根据股东在2017年年度股东大会上的咨询投票，董事会决定在年会上举行按薪计酬提案咨询投票。董事会认为，咨询股东每三年就薪酬待遇提案进行投票最适合公司。这将使公司的股东有足够的机会对高管薪酬的新趋势做出反应。此外，每三年一次的投票将使薪酬委员会和董事会有时间深思熟虑地评估股东的反应，并对高管薪酬计划和薪酬决策进行任何必要的修改。公司要求其股东就以下决议进行咨询投票：

已决定，Tomi Environmental Solutions, Inc. 的股东建议公司根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票，每个：

由于您的投票是咨询性的，因此它对董事会没有约束力，也不得被解释为推翻董事会的决定，也不得被解释为推翻董事会的决定，也不得解释为对董事会的信托职责进行任何变更。但是，薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在确定未来咨询股东就高管薪酬进行投票的频率时考虑投票结果。

必选投票和投票推荐

假设达到法定人数，那么股东就未来就指定执行官薪酬举行咨询投票的频率提出的不具约束力的咨询建议将是获得股东当面（虚拟）出席会议或由代理人代表的多数票赞成票的选择；但是，如果没有一个期权获得多数票，那么公司将认为股东已经推荐了该期权（1、2，或3年），获得最多选票演员阵容。

根据适用的证券交易所规则，该提案是 “非自由裁量权” 事项，这意味着如果您是股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人不允许对此类提案进行投票，您的选票将被计为经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

董事会一致建议每三年就批准我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。

其他事项

董事会和管理层不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。如果将任何其他事项妥善提交年会，则代理持有人将根据其最佳判断对这些事项进行表决。

2024年年会股东提案

根据根据《交易法》颁布的第14a-8条，股东提案必须不迟于2024年4月27日营业结束前在我们的主要执行办公室收到，才能被考虑纳入明年的委托书。但是，如果下次年会的日期自今年年会周年纪念日起更改超过30天，则要考虑将其纳入与明年年会有关的委托书，我们需要在合理的时间内收到股东提案的通知，然后我们才开始发送2024年年会的代理材料。

如果股东希望在下次年会上提交不打算包含在委托书中的股东提案，则我们必须在开始打印和发送与此类年会相关的代理材料之前的合理时间内收到此类提案。根据《交易法》第14a-4（c）条，该条规定我们对根据《交易法》第14a-8条未包含在代理招标材料中的股东提案使用全权代理投票权，如果我们在开始印刷和发送与此类年会相关的代理材料之前的合理时间内没有收到股东打算在2024年年会上提交此类提案的通知，那么管理代理人将有权在以下方面行使自由裁量权与股东提交的事项有关，但未在委托书中讨论此事。但是，如果我们2024年年会的日期自今年年会周年之日起更改超过30天，则我们需要在不早于该年会前90天营业结束之日收到通知，并且不迟于该年会前60天营业结束之日，或者如果我们首先公开宣布此类年会的日期，则更少的是我们更少的人才会收到通知在该年度会议召开之日前 70 天以上，即该年度会议次日第 10 天营业结束我们首次公开宣布了此次会议的日期.

除了满足《章程》规定的上述提前通知要求外，为了遵守《交易法》的通用代理规则，打算招募代理人以支持除TOMI提名人之外的董事候选人参加2024年年会的股东必须在2024年7月12日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2024年年度股东大会的日期在年会周年日之前超过30个日历日或超过30个日历日，则此类信息必须在年度会议前60天和公开宣布该会议日期后的第10天之前提供。

任何提案都必须符合美国证券交易委员会为将此类提案包含在我们的委托书中而制定的形式和实质内容的要求。我们保留根据美国证券交易委员会的规定或在不合时宜的情况下排除股东提案的权利。如果股东提名董事候选人，为了使该提名有效和可接受，则必须在《交易法》第14A条要求提供并由董事会要求的有关该候选人的所有信息都必须在上述股东提案截止日期之前的合理时间内提供。

所有打算在2024年年会上提交提案的通知均应发送给位于马里兰州弗雷德里克市Spires Way8430号的TOMI环境解决方案公司 21701，注意：首席执行官，为确保我们及时收到，此类通知应通过挂号信发送给我们，并要求回执。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时宜或采取其他适当措施的权利。在上述截止日期之后提交的任何明年年会股东提案都不会被视为及时提交。对于未及时提交的提案，我们保留对收到的代理人进行投票的自由裁量权。对于及时提交的提案，我们保留对收到的代理人进行表决的自由裁量权，前提是 (i) 我们在委托书中就提案的性质以及我们打算如何行使投票自由裁量权提供建议；(ii) 支持者不发布委托书。

向共享地址的证券持有人交付文件

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书，来满足与共享相同地址的两个或更多股东有关的委托书的交付要求。这种过程通常被称为 “家庭持有”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则我们和一些经纪人向共享一个地址的多名股东提供一份委托书。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，告知他们是或我们将要向您的地址提供房屋材料，则房屋保管将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候都不想再参与户口，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您目前收到多份委托书并希望参与持股，请通知您的经纪人是否您的股票存放在经纪账户中，如果您持有注册股票，请通知我们的经纪人。您可以向位于马里兰州弗雷德里克市Spires Way8430号的TOMI环境解决方案公司，21701，联系人：首席执行官，或致电 (800) 525-1698 致电我们的投资者关系部门 (800) 525-1698，来通知我们。

重要的

无论你拥有多少或多少股有投票权的股票，你在今年的年会上投票都很重要。请在随附的代理卡上签名并注明日期，然后立即将其放入随附的已付邮资信封中。

只有您最近注明日期、签名的代理卡才会被计算在内。如本委托书所述，在年会上行使任何委托书之前，任何代理均可随时被撤销。

附录 A

修正证书

到公司章程

TOMI 环境解决方案有限公司

佛罗里达州的一家公司（以下简称 “公司”）TOMI ENVERMENTIONAL SOLUTIONS, INC. 特此通过以下公司章程修正证书，该证书已于 2011 年 9 月 19 日修订，并于 2019 年 10 月 30 日和 2020 年 9 月 10 日进一步修订，根据《佛罗里达商业公司法》的规定：

1。修正案。特此删除紧随第一句之后的第四条条款，取而代之的是以下条款（“修正案”）：

“公司被授权发行2.5亿股普通股（“普通股”）。普通股的面值仍为每股0.01美元。

公司获准发行100万股累计可转换0.01美元的A股优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股（根据反向股票分割（定义见下文）以及在本协议发布之日之后发生的A系列优先股的任何反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整）可转换为普通股，转换比率为一（1）股A系列优先股换成一（1）股普通股（根据反向股票拆分和任何）反向和正向股票分割、股票分红、股票组合等在本协议发布之日之后发生的类似普通股交易）。A系列优先股没有附带股息。

公司被授权发行4,000股B系列优先股（“B系列优先股”）。B系列优先股应按每股B系列优先股200股普通股的汇率进行兑换，每股的规定价值为1,000美元。B系列优先股的累计股息应为每年7.5％，在清算方面应优先于普通股，清算优先权等于所有其他授权类别的优先股。股息在公司选择时以实物形式支付。

在向佛罗里达州国务院提交本修正证书之日营业结束时（“生效时间”）：（i）公司在生效时间前不久以库存股形式发行和流通或持有的每三（3）股普通股应自动合并并转换为一（1）股有效发行、全额支付和未付清的普通股应征税的普通股，但须按下述方式处理部分股份权益；以及 (ii) 公司在生效前夕以库存股形式发行和流通或持有的每三 (3) 股A系列优先股应自动合并并转换为一 (1) 股有效发行、全额支付和不可评估的A系列优先股，但须按下文所述对部分股权权益的处理（“反向股票分裂”)。不得发行与反向股票拆分有关的普通股或A系列优先股的部分股份。相反，由于反向股票拆分而产生的部分股份应四舍五入到下一个整数，这样，每位因反向股票拆分而有权获得普通股或A系列优先股的部分股东将有权分别获得最接近的较大整数的普通股或A系列优先股，以代替小数股。”

2。批准修正案。该修正案于2023年8月__日经公司所有董事书面同意批准并通过，并于2023年9月__日经公司股东的必要表决批准和通过。

3。修订的生效时间和日期。本修正案自向佛罗里达州国务院提交本修正证书之日起生效。

为此，截至2023年9月_____日，下列签署人签署了本修正证书，以昭信守。

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即时-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件发送

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董事会建议对提案1、2、3和4投赞成票，对提案5投赞成票 “三年”。

注意：请完全按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管的身份签名时，请注明所有权。

关于互联网可用性的重要通知

年度股东大会的委托材料

要查看 2023 年委托书、2023 年年度报告以及

参加年会，请前往：

https://www.cstproxy.com/tomimist/2023

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代理

此代理是代表董事会征求的

TOMI 环境解决方案有限公司

下列签署人任命Elissa J. Shane为代理人，有权任命她的替补人，并授权她在2023年9月12日举行的TOMI环境解决方案公司年度股东大会上，代表下列签署人在2023年8月18日营业结束时记录在案的TOMI环境解决方案公司的所有普通股，并根据本协议背面的规定进行投票，或在任何休会时。

该代理在正确执行后将按指示进行投票。如果没有提出相反的迹象，则代理人将投票赞成选举董事候选人进入董事会，赞成提案2、3和4，对提案5投赞成票 “三年”，并根据此处被指定为代理人的人对可能在年会之前处理的任何其他事项的判断。该委托书是代表董事会征求的。

（续，另一边有待标记、注明日期和签名）