附件10.1

执行版本

日期为2023年8月31日的信贷协议的第9号修正案(本《修正案》)，由特选医疗控股公司、特拉华州的一家公司(“控股”)、特选医疗公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人和开证行不时提出，以及摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)(经第1号修正案修订)。日期为2018年3月22日，第2号修正案，日期为2018年10月26日；第3号修正案，日期为2019年8月1日；第4号修正案，日期为2019年12月10日；第5号修正案，日期为2021年6月2日；第6号修正案，日期为2023年2月21日；第7号修正案，日期为2023年5月31日；第8号修正案，日期为2023年7月31日(以下简称《第8号修正案》)；在本合同日期之前不时修改和补充《信贷协议》，以及经本修正案修订的《信贷协议》，即《经修订的信贷协议》；此处使用的未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义)；在控股公司中，借款人、行政代理、抵押品代理以及本协议中不时作为贷款人的几家银行和其他金融机构 。

鉴于，贷款双方希望修改(I)信贷协议和(Ii)关于循环贷款人的信贷协议附表2.01，每个条款都在此列明；

鉴于借款人已 要求Capital One，National Association(“2023-1增量循环贷款人”和循环贷款人) 根据《信贷协议》第2.20(D)(Iii)(A)(1)节，在第9号修正案生效日(定义如下)提供“增量循环承诺额”，本金总额为60,000,000美元(此增量循环承诺额在本文中称为“2023-1增量循环承诺额”)；

鉴于，2023-1增量循环贷款人愿意在符合本修订条款和条件的前提下， 向借款人提供本修正案附表2.01中所列的该贷款机构的2023-1增量循环承诺；

鉴于， 根据信贷协议第2.20节的规定，信贷协议可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，在未经任何其他贷款人同意的情况下进行修订，以 实施信贷协议第2.20节的规定；

因此，现在，考虑到本协议规定的承诺以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第1节    修正案

(A)            根据并依照信贷协议第9.02节，自第9号修正案生效之日起生效(定义见下文)，现对信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明： 被删除的文本)，并添加本合同附件A所附的经修订的信贷协议各页所列的双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，经修订的信贷协议将取代该信贷协议。

(B)现修订信贷协议            附表2.01，并将其全文作为附表2.01重述，自第9号修正案生效之日起生效。

第2节.    陈述 和保修；无默认。借款人特此声明并保证，截至第9号修正案生效日期，在紧接第9号修正案生效日期之前和之后，(I)经修订信贷协议项下并未发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及(Ii)经修订信贷协议及彼此贷款文件中所载的借款人及每一贷款方的陈述及担保于修订第9号生效日期在所有重大方面均属真实无误。但偿付能力陈述将被视为在第9号修正案生效后立即生效；此外，如果该等陈述和担保明确与较早的日期有关，则在该较早日期的所有重要方面均应真实无误；此外， 任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似 措辞的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后)在各有关日期在各方面真实和正确。

第三节2023-1增量循环贷款机构的    协议。2023-1增量循环贷款人(I)确认，它已收到一份《信贷协议》和其他贷款文件的副本，以及其中提到的财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立本修正案；(Ii)同意 它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据《信贷协议》采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(Iii)委任并授权行政代理人及每一名其他代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使信贷协议及其他贷款文件所赋予行政代理人或其他代理人(视属何情况而定)的权力，以及合理地附带的权力；并且 (Iv)同意其作为贷款人将受信贷协议条款的约束，并根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2023-1增量循环贷款人特此承诺提供本合同附表2.01所列的2023-1增量循环承付款。2023-1年度增量循环承诺应符合经修订的信贷协议和其他贷款文件的规定，应构成该协议项下的承诺，据此发放的贷款应构成该协议项下的“循环贷款”。就修订信贷协议自修订第9号生效日期起及之后的所有目的而言，2023-1增量循环承诺额应与紧接修订第9号生效日期之前未偿还的循环承诺额属于同一类别。2023-1增量循环贷款人特此不可撤销和无条件地同意本修正案。

第四节    的有效性。

(A)            本第9号修正案自满足以下条件之日起生效(该日期即第9号修正案生效之日)：

(I)修正案的             执行。行政代理应已收到借款人、各贷款方、2023-1增量循环贷款方和附表2.01所列各开证行签署的签字页；

(Ii)            费用 和费用。行政代理应已收到(X)需要支付或偿还给摩根大通银行的所有费用和开支，包括Latham&Watkins LLP作为行政代理的法律顾问的合理和记录的费用和开支，(Y)对于2023-1增量循环贷款人的账户，预付费用相当于2023-1增量循环贷款人的2023-1增量循环承诺的0.30% ，以及(Z)所有应计和未付利息和费用，在每种情况下，对于信贷协议项下截至但不包括第9号修正案生效日期的循环贷款和循环承诺；

(Iii)           良好的 常备证书。行政代理应从国务大臣(或其他类似的官员或政府当局)收到截至最近一天的控股公司和借款人的良好信誉证明的真实、完整的副本；

(Iv)           官员证书。行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，其日期为第9号修正案生效日期，证明第2款所述事项；

(V)            KYC 信息。在以前未交付的范围内，行政代理应在第9号修正案生效日期前至少三(3)个业务 天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的关于借款人和附属贷款当事人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是由行政代理在第9号修正案生效日期前至少10个工作日提出的，以及(Y)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，在第9号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，与借款人有关的受益所有权证明。

(Vi)           结束 证书。行政代理应已收到注明修订第9号生效日期的各借款方负责人的证书，并证明：

(1)            (A)所附的证书或公司章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组成的证书以及管理文件(包括对其的所有修订)的真实和完整副本，截至最近，由国务大臣(或其他类似官员或政府当局)或该借款方的秘书或助理秘书或类似官员或该借款方的组织文件正式授权的其他人，或(B)该借款方的证书或公司章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组织和管理文件，包括其所有修订，自前述最后一次提供给行政代理以来，已向其组织管辖范围的国务秘书(或其他类似的官员或政府当局)提交了 ，

(2)            (A)自第(3)款或第(B)款所述决议日期前一天起，自第(9)号修正案生效之日起，自该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的 组成和管理文件)的真实、完整的副本附在其附件中的 不得对该章程(或合伙协议)进行修订；该借款方的有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)自上次向行政代理提供上述文件以来，

(3)            保证所附的 是该借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权该借款方签署、交付和履行本修正案，对于借款人，授权签署、交付和履行本修正案项下的借款，以及签署、交付和履行本修正案所要求的每一份其他贷款文件，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在第9号修正案生效之日起完全有效。 和

(4)            (A)为签署本修正案或代表借款方交付的任何其他贷款文件的每一官员或授权签字人的任职资格和签字样本，或(B)自上次向行政代理提供上述贷款以来，该贷款的任职资格和签字样本没有发生变化；

(Vii)          法律意见。行政代理应收到日期为Dechert LLP第9号修正案生效日期的有利法律意见，作为贷款当事人的纽约特别律师，其形式应合理地令行政代理满意；以及

(Viii)         洪水 很重要。(I)行政代理人应已收到关于每个抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦应急管理机构标准洪水灾害确定，如果抵押财产位于特殊洪水危险区域，则应收到借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知；(Ii)行政代理人应已收到关于承保范围的副本或证书，信贷协议第5.07节所要求的保险单和担保文件的适用条款，均应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)，并应以行政代理合理满意的形式和实质，代表担保方将抵押品代理人指定为额外被保险人或损失收款人/抵押权人(视情况而定)。

第5节.    副本。 本修正案可由一个或多个副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本上)执行，每个副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个正本，但当所有这些副本组合在一起时，将构成一个单一合同。通过传真、电子邮件PDF或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案和/或拟签署的本修正案和交易相关的任何文件中或与之相关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第6节    适用法律；放弃陪审团审判；管辖权；同意送达法律程序文件。现将修订后的信贷协议第9.09节和第9.10节中的规定并入作必要的变通其中所有提及《协议》的内容均视为提及本修正案。

第7节.    标题。 本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第8节修正案的    效果。本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、损害、构成更新或豁免，或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他代理在每种情况下根据信贷协议或任何其他贷款文件享有的权利和补救，以及(Ii)除本文明确规定外，不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他规定中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。就经修订的信贷协议而言，本修订将构成贷款文件 ，自修订第9号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”的所有提及，或提及信贷协议的类似词语，除非另有明文规定，否则均指经修订的信贷协议。借款人特此同意本修正案，并确认借款人根据其所属的贷款文件承担的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。每一贷款方特此(I)承认本修正案的所有条款和条件，并确认其根据贷款文件承担的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议，并(Ii)重申，截至本修正案之日，其对抵押品协议项下义务的担保， 及其先前授予的抵押品留置权，以保证其根据其作为一方的证券文件承担的义务，且所有此类留置权在本修正案生效后继续全面有效。

第9节    关闭后的契约 。在符合抵押品和担保要求的规定以及任何贷款文件中的任何适用限制的情况下，借款人在此与行政代理达成协议，在第9号修正案生效日期后120天(或行政代理在其合理判断中可能同意的较长时间)的日期或之前，就每个抵押财产交付 ，第(I)段所列项目或第(Ii)段所列项目如下( 理解并同意，根据本协议交付第(I)段所列项目或第(Ii)段所列项目均可满足第8号修正案第9条规定的关闭后契约，如果行政代理人合理接受)：

(I)          (A)      来自抵押财产所在每个司法管辖区的当地律师的意见或电子邮件确认，其形式和实质合理地 令行政代理满意，大意是：

(1)            现有抵押权的记录是向第三方发出建设性通知的唯一必要的备案或记录，该留置权由该抵押权设立，作为债务(如每项抵押权的定义)的担保，包括经本修正案修订的信贷协议所证明的义务，以及为担保当事人的利益而签署的其他相关文件；

(2)            根据适用法律，没有任何其他文件、文书、档案、记录、重新录制、重新归档或其他行动，包括但不限于，支付任何抵押记录税或类似税款，是必要或适当的，以维持由该抵押设定的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，作为债务的担保，包括由经本修正案修订的信贷协议和与此相关而签立的其他文件所证明的义务，以保障担保当事人的利益。

(B)对抵押担保的适用不动产进行        所有权查询，证明对违反贷款文件规定的这种抵押财产没有留置权；或

(Ii)仅             未就任何抵押财产向抵押品代理人交付第(I)款所列物品， 在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受：

(A)由适用的借款方正式签立和确认的对每项现有按揭(每项“按揭修正案”)的 修正案，并在记录该按揭的记录处以供记录的形式记录，连同根据适用法律规定与记录或存档有关的证书、誓章、问卷或申报表，在每种情况下，以行政代理人合理满意的格式和实质内容，并经适用的当地律师批准，在适当的司法管辖区存档 ；及

(B)对每项抵押修正案进行            ，(1)在行政代理人要求的范围内，(X)由行政代理人合理接受的业权保险公司进行的表格 形式的所有权搜索和行政代理人合理接受的实质内容，反映没有违反贷款文件规定的记录留置权，或(Y)除与位于新泽西州和俄亥俄州的抵押财产有关的抵押修正案外，与受该抵押的抵押财产有关的每一份现有的 抵押所有权保单的日期背书(如果在司法管辖区内没有此类背书，则代之以所有权搜索和修改背书) (每一份都是“日期背书”，统称为“日期背书”)，以确保经该抵押修正案修订的该抵押是对该抵押财产的有效且可强制执行的留置权，以抵押品代理人的利益为目的，并且不存在违反贷款文件规定的记录留置权。此外，此类抵押签注应采用符合管理代理要求的格式和内容，以及(2)向管理代理和抵押品代理提交的关于抵押财产的可执行性和完备性的意见，以及(Br)在抵押财产所在的每个司法管辖区内为其利益和为抵押财产的担保当事人的利益而提出的意见，以及此类意见中通常包括的其他事项，并就新泽西州当地律师的意见进行适当授权、执行和交付新泽西州抵押修正案，在每种情况下，在形式和实质上令行政代理人合理满意。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由一名正式授权的官员签署并交付，签署人自上文第一次写明日期起生效。

[签名 第8号修正案的页面]

[签名 第8号修正案的页面]

[签名 第9号修正案的页面]

[签名 第9号修正案的页面]

附表I

第9号修正案

次级贷款方

1.ACTRA康复会有限公司

2.敏锐普通合伙人有限责任公司

3.敏锐医疗控股有限公司

4.敏锐医疗管理公司，L.L.C.

5.俄亥俄州，L.L.C.的敏锐度医疗保健

6.敏锐医疗集团，LP

7.敏锐控股有限责任公司

8.Advantage康复诊所有限公司

9.亚历山大港体育公司

10.Argoy Health，LLC

11.Benchmark Acquisition Corp.

12.标杆医疗管理公司

13.Benchmark O&P Holdings，Inc.

14.Benchmark Orthotics&Prosthetics，Inc.

15.BHSM ES，Inc.

16.蓝母鸡理疗公司

17.好望角假体矫形公司。

18.Concenta Group Holdings母公司，LLC

19.Concenta Group Holdings，LLC

20.Concenta Health Services，Inc.

21.Concenta Holdings，Inc.

22.Concenta Inc.

23.Concenta集成服务公司

24.康森特拉实验室，L.L.C.

25.康森特拉运营公司

26.Concenta Solutions，Inc.

27.ConcentraMark，Inc.

28.Concenta Ventures，Inc.

29.连续药方公司

30.CRI ES，Inc.

31.克劳利理疗诊所，Inc.

32.道格拉斯·艾弗里律师事务所有限公司

33.鹰康复公司

34.伊甸园体育公司

35岁。好的，布莱恩特和华氏公司。

36.自由管理服务有限责任公司

37.佐治亚州理疗公司

38.圣安东尼奥有限责任公司GH General

39.全科医生治疗，L.L.C.

40.GR General-Scottsdale，LLC

41.五大湖专科医院-哈克利有限责任公司

42.五大湖专科医院-橡树有限责任公司

43.GRSH ES，Inc.

44.海湾微风理疗公司。

45.HealthWorks ES，Inc.

46.医院控股公司

47.印第安纳波利斯物理治疗和运动医学公司。

48.诚信理疗公司。

49.Entreva医疗保健公司

50美元。圣路易斯大医院。

51.乔伊纳运动医学研究所

52.肯塔基州康复服务公司。

53.Cedar Grove，Inc.的凯斯勒护理中心

54.凯斯勒康复研究所，Inc.

55.凯斯勒矫形假体服务公司

56.凯斯勒儿科治疗公司

57.凯斯勒专业服务有限责任公司

58.凯斯勒康复中心公司

59.凯斯勒康复公司

60.凯斯勒康复服务公司

61.麦克默里的Keystone康复系统

62.Keystone康复系统公司

63.利斯堡体育公司

64.麦迪逊康复中心有限公司

65.Matrix Healthcare Services，LLC

66.矩阵康复公司。

67.矩阵康复-特拉华州公司

68.矩阵康复-佐治亚州，公司

69.矩阵康复-俄亥俄州，Inc.

70.矩阵康复-南卡罗来纳州，Inc.

71.矩阵康复-德克萨斯州公司

72.麦德龙康复服务公司

73.莫里斯地区康复协会有限公司。

74.国家医疗资源公司。

75.北极星健康服务公司。

76.NovaCare职业健康服务公司

77.NovaCare门诊康复东部公司。

78.NovaCare门诊康复公司

79.俄亥俄州NovaCare康复公司

80岁。NSR ES，Inc.

81.职业健康+康复有限责任公司

82.OHRH ES，Inc.

83.OHRH精选公司

84.OSR Property Ventures，LLC

85.P&O服务公司

86.太平洋康复运动医学公司

87.PhysioKids公司

88.PhysioLink公司

89.理疗协会-联合康复有限责任公司

90岁。物理治疗协会控股公司。

91.理疗协会公司。

92.理疗公司

93.理疗-BMHI控股公司

94.公关收购公司

95.北卡罗来纳州主动治疗公司。

96.南卡罗来纳州主动治疗公司。

97.积极主动治疗公司

98.专业康复联合公司。

99.专业治疗服务公司

100.渐进式治疗服务公司

101.PTSMA，Inc.

102.R.S.网络公司

103.RCI(密歇根)，Inc.

104.梅肯摄政医院公司

105.子午线摄政医院公司

106.南卡罗来纳州摄政医院公司

107.摄政医院有限责任公司

108.哥伦布摄政医院有限责任公司

109.格林维尔摄政医院有限责任公司

110.杰克逊摄政医院有限责任公司

111.明尼阿波利斯摄政医院有限责任公司

112.北达拉斯摄政医院控股有限公司

113.阿肯色州西北部摄政医院

114.印第安纳州西北部摄政医院

115.罗克福德摄政医院有限责任公司

116.南密西西比州摄政医院

117.托莱多摄政医院有限责任公司

118.摄政医院有限责任公司

119.摄政管理公司

120.康复联合公司，L.L.C.

121.科罗拉多州康复会有限责任公司

122.密苏里州康复会有限责任公司

123.康复服务提供商网络-East I，Inc.

124.康复提供者网络-印第安纳州，Inc.

125.康复提供者网络-宾夕法尼亚州，Inc.

126.科罗拉多州康复服务提供商网络公司。

127.康复服务提供商南卡罗来纳州网络公司。

128.弗吉尼亚康复服务提供商网络公司。

129.康复服务提供商网络-俄亥俄州公司

130.Rehab Xcel，LLC

131.康复诊所(PTA)，Inc.

132.康复诊所(SPT)，Inc.

133.康复诊所，Inc.

134.华盛顿特区康复中心公司。

135.康复咨询公司

136.登顿康复研究所有限责任公司

137.NC，Inc.的RPN

138.S.T.A.R.T.，Inc.

139.选择就业服务公司。

140.精选医院投资者，L.P.

141.选择伊利诺伊州控股公司。

142.选择Kentuckiana，Inc.

143.选择密歇根西部生活护理有限责任公司

144.SELECT医疗国际(美国)公司

145.选择肯塔基州医疗公司。

146.选择马里兰州医疗公司。

147.纽约精选医疗公司。

148.选择医疗患者安全和质量研究所，LLC

149.精选医疗地产风险投资有限责任公司

150.精选医疗康复诊所，Inc.

151.选择内华达控股公司。

152.选择NovaCare-PBG，Inc.

153.选择NovaCare-Pit，Inc.

154.精选理疗控股公司。

155.选择物理治疗网络服务公司。

156.选择阿尔伯克基物理疗法有限公司。

157.蓝泉精选理疗有限合伙企业

158.科罗拉多州斯普林斯有限合伙公司选择物理治疗

159.康涅狄格州有限合伙企业物理治疗精选

160.精选丹佛理疗有限公司。

161.精选肯德尔理疗有限公司。

162.圣路易斯精选理疗有限合伙企业

163.西丹佛有限合伙公司精选理疗

164.SELECT物理治疗整形外科服务公司。

165.选择德州理疗有限合伙企业

166.选择康复医院-好时公司。

167.精选专业-下游有限责任公司

168.选择专科医院-Ann Arbor，Inc.

169.SELECT专科医院-亚利桑那州公司

170.精选专科医院-奥古斯塔公司。

171.精选专科医院-Beech Grove，Inc.

172.精选专科医院-贝尔海文有限责任公司

173.选择专科医院-Boardman，Inc.

174.选择专科医院-Broward，Inc.

175.精选专科医院-查尔斯顿，Inc.

176.精选专科医院-辛辛那提，Inc.

177.选择专科医院-科罗拉多州斯普林斯公司。

178.选择专科医院-哥伦布，Inc.

179.选择专科医院-达拉斯，Inc.

180.精选专科医院-丹维尔公司

181.特约专科医院-代托纳海滩公司

182.精选专科医院-丹佛，Inc.

183.选择专科医院-得梅因，Inc.

184.精选专科医院-达勒姆，Inc.

185.精选专科医院-伊利公司。

186.精选专科医院-Evansville，Inc.

187.精选专科医院-埃文斯维尔有限责任公司

188.精选专科医院-弗林特公司

189.精选专科医院-迈尔斯堡公司

190.精选专科医院-史密斯堡，Inc.

191.精选专科医院-格林斯伯勒，Inc.

192.精选专科医院-墨西哥湾沿岸公司。

193.精选专科医院-杰克逊公司。

194.选择专科医院-Johnstown，Inc.

195.精选专科医院-卡拉马祖，Inc.

196.精选专科医院-堪萨斯城公司

197.精选专科医院-Laurel Highland，Inc.

198.选择专科医院-列克星敦，Inc.

199.精选专科医院-林肯公司。

200美元。精选专科医院-Longview，Inc.

201.精选专科医院-马科姆县，Inc.

202.精选专科医院-麦迪逊公司

203.精选专科医院-McKeesport，Inc.

204.精选专科医院-墨尔本公司。

205.精选专科医院-孟菲斯，Inc.

206.精选专科医院-迈阿密湖区公司。

207.精选专科医院-米德兰公司

208.精选专科医院-密尔沃基公司

209.精选专科医院-北诺克斯维尔公司

210.精选专科医院-新泽西州东北部，Inc.

211.选择专科医院-俄亥俄州东北部，Inc.

212.精选专科医院-北肯塔基州有限责任公司

213.精选专科医院-俄克拉荷马城公司

214.精选专科医院-奥马哈，Inc.

215.精选专科医院-奥兰多，Inc.

216.精选专科医院-棕榈滩公司

217.精选专科医院-巴拿马城公司

218.精选专科医院-彭萨科拉公司。

219.精选专科医院-凤凰城，Inc.

220.选择专科医院-匹兹堡/UPMC，Inc.

221.精选专科医院-Quad Cities，Inc.

222.精选专科医院-里士满，Inc.

223.选择专科医院-Saginaw，Inc.

224.精选专科医院-圣安东尼奥，Inc.

225.精选专科医院-萨凡纳，Inc.

226.精选专科医院-苏福尔斯公司

227人。精选专科医院-南达拉斯公司

228人。选择专科医院-Springfield，Inc.

229.选择专科医院-塔拉哈西，Inc.

230.精选专科医院-The Village，Inc.

231.精选专科医院-TriCities，Inc.

232.精选专科医院-塔尔萨，Inc.

233.精选专科医院-塔尔萨/中城，有限责任公司

234.精选专科医院-西密歇根公司

235.精选专科医院-Wichita，Inc.

236.选择专科医院-威尔明顿公司。

237.选择专科医院-温斯顿-塞勒姆公司。

238.选择专科医院-扬斯敦，Inc.

239.精选专科医院-Zanesville，Inc.

240.精选专科医院，Inc.

241.精选子公司公司

242.选择Synergos，Inc.

243.Select Transport，Inc.

244.选择单位管理公司

245.选择标记，Inc.

246.SemperCare，Inc.

247.SLMC财务公司

248.SMR榕树股份有限公司

249.运动矫形康复服务公司

250.圣玛丽医疗公园药房公司

251.Susquehanna物理治疗协会，Inc.

252.斯旺森矫形假体中心公司。

253.科罗拉多州的玄学伙伴公司。

254.得克萨斯州科学研究伙伴公司。

255个。TheraWorks，Inc.

256。美国阿拉斯加州医疗集团有限公司

257.美国医疗保健公司

258.USHW of California，Inc.

259.VHSD ES，Inc.

260。维多利亚医疗保健公司

261.西盖布尔斯康复医院有限责任公司

262.威斯康星州假体矫形器公司

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

附表2.01

承付款

循环承付款项

信用证升华

执行版本

附件A

信贷协议

由一个

$2,103,000,000

B-1期定期贷款安排，

以及一个

$710,000,0007.7亿美元循环信贷安排

日期为

2017年3月6日

经2018年3月22日第1号修正案修订，

2018年10月26日第二号修正案，

2019年8月1日第3号修正案

2019年12月10日第4号修正案，

2021年6月2日第5号修正案，

2023年2月21日第6号修正案，

2023年5月31日第7号修正案，

和 2023年7月31日第8号修正案

和2023年8月31日第9号修正案
在

选择医疗控股公司，
AS控股

选择医疗公司，
作为借款人

本合同的贷款方时不时地

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和附属代理

摩根大通银行，N.A.，
富国银行证券有限责任公司，

德意志银行证券公司

加拿大皇家银行资本市场¹,

美国银行证券公司，

高盛美国银行，

PNC资本市场有限责任公司和

摩根士丹利高级基金有限公司
担任联合首席安排人和联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，

德意志银行证券公司

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联方资本市场业务的品牌名称。

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

加拿大皇家银行资本市场，

PNC资本市场有限责任公司

高盛美国银行，

第五家第三银行，国家协会，以及

Truist Securities，Inc.
作为第6号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，

德意志银行证券公司

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

加拿大皇家银行资本市场，

PNC资本市场有限责任公司

高盛美国银行，

Truist Securities，Inc.，

第五第三银行，国家协会和

瑞穗银行股份有限公司
作为第8号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人

加拿大皇家银行资本市场，

美国银行证券公司，

高盛美国银行

PNC银行、国家协会和

Truist Securities，Inc.

作为共同文档代理

富国银行，国家协会和

德意志银行证券公司
作为联合辛迪加代理

目录

信贷协议，日期为2017年3月6日，经修订的1号修正案，日期为2018年3月22日，修正案2，日期为2018年10月26日，修正案3，日期为2019年8月1日，修正案4，日期为2019年12月10日，修正案5，日期为2021年6月2日 ，修正案6号，修正案6，日期为2023年5月31日，和 第8号修正案(日期为2023年7月31日)和第9号修正案(日期为2023年8月31日)由特选医疗控股公司、特拉华州的一家公司(“控股”)、特选医疗公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款人和发行银行以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押代理。

借款人已要求贷款人以下列形式向借款人发放信贷：(A)截止日期的B期定期贷款，本金总额不超过$1150,000,000；(B)循环贷款和信用证，在其循环可用期间内的任何时间和不时，本金总额不超过$710,000,000770,000,000， (C)2019年修订第3号生效日期的增量定期贷款，本金总额不超过500,000,000美元；及(D)2019-1年度修订第4号生效日期的增量定期贷款，本金总额不超过615,000,000美元。

于结算日借入的B部分定期贷款所得款项将由借款人于结算日用于(I)支付现有信贷协议项下未偿还的所有本金、利息、手续费及其他 金额及(Ii)支付交易费用。在截止日期或之后借入的循环贷款收益 和信用证将由借款人用于营运资金和一般企业用途 (包括允许的收购)。于修订第3号生效日期的2019年增量定期贷款所得款项，将按第5.11节所述使用。2019-1年第4号修正案生效日的增量定期贷款的收益将按照第5.11节的规定使用。

贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意按本协议规定的条款和条件开具信用证，由借款人开立。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2019年增额定期贷款机构” 具有第3号修正案中规定的含义。

“2019年增量定期贷款承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人在修正案第3号生效日期作出的2019年增量定期贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下发放的2019年增量定期贷款的最高本金金额，因为根据本协议，此类承诺可能会不时减少或增加。

“2019年增额定期贷款” 是指根据第2.01节(D)款(自第3号修正案生效之日起)发放的贷款。

“2019-1增额定期贷款人” 具有第4号修正案中规定的含义。

“2019-1增额定期贷款承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人在第4号修正案生效日期作出的2019-1增额定期贷款的承诺(如果有)，表示为该贷款人在本协议项下作出的2019-1增额定期贷款的最高本金金额，因为根据本协议，此类承诺可能会不时减少或增加。

“2019-1增额定期贷款” 指根据第2.01节(自第4号修正案生效之日起)(E)款发放的贷款。

“2021年优先票据”是指借款人在截止日期到期的2021年到期的6.375%优先票据。

“2023年增量循环承诺” 具有第8号修正案中规定的含义。

“2023年增量循环贷款人”具有第8号修正案中规定的含义。

“2023-1增量循环 承诺”具有第9号修正案中规定的含义。

“2023-1增量循环出借人”具有第9号修正案中规定的含义。

“资产负债表”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“后天负债”是指，就任何指明的人而言，

(A)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或因预期该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务；及

(B)以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“额外信用延期修正案” 是指对本协议和任何其他适用贷款文件(包括2019年增量定期贷款和2019-1年度增量定期贷款，本协议)的修正案(行政代理可选择以本协议的修订和重述的形式)，规定任何增量定期贷款、任何增量循环承诺项下的贷款、替换定期贷款、延长期限贷款或任何延长循环承诺项下的贷款，这些贷款应符合本协议中有关增量定期贷款、任何增量循环承诺项下的贷款的适用条款。替换期限贷款、延长期限贷款或任何延长循环承诺项下的贷款，并在其他方面令行政代理合理满意。

“额外贷款人”是指不是现有贷款人且已根据第2.20节同意提供增量承诺的任何 个人(包括2019年增量定期贷款人和2019-1增量定期贷款人)。

“经调整的每日简单SOFR”指的年利率等于(I)就循环贷款而言，等于(A)每日简单SOFR加上(B)0.10%，及(Ii)就B-1期定期贷款而言的每日简单SOFR的总和；但如如此厘定的经调整每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR”是指，对于任何利息期间，年利率等于(I)循环贷款，加上(B)0.10%，以及(Ii)对于B-1期定期贷款，期限SOFR为该利率 期间的总和；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为贷款文件项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的任何其他人，就指定个人而言。

“关联贷款人”应指 非债务基金关联公司或债务基金关联公司。

“关联贷款人转让和承担” 应具有第9.04(D)节所给出的含义。

“关联贷款人登记册” 应具有第9.04(F)节给出的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、安排人、共同文件代理人和联合辛迪加代理人。

“协议”是指本信用证协议，该协议可随时续签、延期、修改、补充、修改、修改和重述。

“备用基本利率”是指，对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在该日之前两个美国政府 证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期间SOFR加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整术语SOFR应以凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而引起的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。 如果根据第2.14节将替代基准利率用作替代利率(为免生疑问， 仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)。则备用基本利率应为以上第(A)款和第(B)款中较大的 ，并应在不参考第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为 1.00%。

“第1号修正案”是指借款方、行政代理、购买B档贷款人和其他贷款方之间于2018年3月22日对本协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案转让”是指根据第9.04(G)节，在第1号修正案生效之日，由非同意的第1号修正案贷款人向购买B档贷款人转让B档定期贷款。

“第1号修正案生效日期” 具有第1号修正案中规定的含义。

“第1号修正案主要经纪公司” 指摩根大通银行、德意志银行证券公司、富国证券有限责任公司、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务的全部或实质全部 可能在第1号修正案生效日期后转让给)、加拿大皇家银行资本市场公司、高盛银行美国公司、PNC资本市场有限责任公司和摩根士丹利高级融资公司。根据第1号修正案，分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“第1号修正案非同意贷款人”是指根据第1号修正案属于非同意贷款人的贷款人。

“第2号修正案”是指借款方、行政代理、B批采购贷款人和其他贷款方之间于2018年10月26日对本协议作出的第2号修正案。

“第2号修正案转让”指第2号修正案非同意贷款人根据第9.04(H)节在第2号修正案生效日期将B档定期贷款转让给第2号修正案购买B档贷款人。

“第2号修正案生效日期” 具有第2号修正案中规定的含义。

“第2号修正案”指摩根大通银行、德意志银行证券公司、富国证券有限责任公司、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务的全部或基本上全部可在第2号修正案生效日期后转让给该公司)、加拿大皇家银行资本市场公司、高盛银行美国公司、PNC资本市场有限责任公司和摩根士丹利高级融资公司。根据第2号修正案，分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“第2号修正案非同意贷款人”是指就第2号修正案而言属于非同意贷款人的贷款人。

“第2号修正案采购部分(B贷款人)”具有第2号修正案中规定的含义。

“第3号修正案”是指借款方、行政代理和其他贷款方之间于2019年8月1日对本协议进行的第3号修正案。

“第3号修正案生效日期” 具有第3号修正案中规定的含义。

“第3号修正案”指摩根大通银行、德意志银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、高盛美国银行和PNC资本市场有限责任公司，根据修正案第3号，他们各自是联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第4号修正案”是指借款方、行政代理和其他贷款方之间于2019年12月10日对本协议进行的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期” 具有第4号修正案中规定的含义。

“第4号修正案”指摩根大通银行、德意志银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、高盛美国银行和美国第五第三银行协会，根据第4号修正案，他们分别是联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第5号修正案”系指借款方、行政代理和贷款方之间于2021年6月2日对本协议作出的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期” 具有第5号修正案中规定的含义。

“第5号修正案”指摩根大通银行、德意志银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、高盛美国银行、第五第三银行、国民协会和Truist Securities，Inc.根据修正案第5号各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第6号修正案”系指借款方、行政代理和贷款方之间于2023年2月21日对本协议进行的第6号修正案。

“第6号修正案生效日期” 具有第6号修正案中规定的含义。

“第6号修正案”指摩根大通银行、德意志银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、高盛美国银行、第五第三银行、国民协会和Truist Securities，Inc.根据第6号修正案，他们各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“第7号修正案”指本协议第7号修正案，日期为2023年5月31日，由贷款各方、行政代理加拿大皇家银行作为循环贷款人和开证行，以及美国银行、N.A.、德意志银行股份公司纽约分行、TRUIST银行、富国银行、全国协会、PNC银行、全国协会、第五第三银行、全国协会和高盛美国银行各自作为开证行。

“第7号修正案生效日期” 具有第7号修正案中规定的含义。

“第8号修正案”系指借款方、行政代理和贷款方之间于2023年7月31日对本协议作出的第8号修正案。

“第8号修正案附加条款(Br)B-1贷款人”是指在第8号修正案的对应部分上被确定为B-1贷款人的实体。

“第8号修正案生效日期” 具有第8号修正案中规定的含义。

“第8号修正案延长循环承付款”是指根据第2.01(B)节转换的循环承付款。

“第8号修正案延长循环贷款”是指根据第8号修正案延长循环承诺额发放的循环贷款。

“第8号修正案延长循环贷款人”是指根据第8号修正案延长循环承诺 获得第8号修正案延长循环承诺或循环风险敞口的每个循环贷款人。

“第8号修正案”指摩根大通银行、美国银行证券公司、德意志银行证券公司、Truist Securities，Inc.、富国银行证券有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家银行、高盛美国银行、第五第三证券公司和瑞穗银行，根据第8号修正案，他们各自是联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第8号修正案B-1承诺”指的是2,103,347,000美元减去转换后的B期定期贷款数额。

“第8号修正案同意条款 贷款人”是指在第8号修正案生效日期之前向行政代理提供由该贷款人执行的第8号修正案副本的每个贷款人。

“第9号修正案”是指本协议的第9号修正案，日期为2023年8月31日，由贷款方、行政代理、2023-1增支循环贷款方和开证行之间进行。

“第9号修正案生效日期”与第9号修正案的含义相同。

“辅助文件”具有第9.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指 任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，这些法律、规则和法规不时适用于控股公司或其任何子公司，或因这些人在该司法管辖区内组织或活动而与贿赂、洗钱或腐败有关。

“适用百分比”对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比；但在第2.22节中，如果存在违约贷款人，则对于任何循环贷款人，“适用百分比” 应指该循环贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承付款)。如果所有循环承付款均已终止或到期，循环承付款的适用百分比应根据最近生效的循环承付款确定，使此后发生的任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在 任何一天(A)对于属于B-1档定期贷款的任何ABR贷款或定期基准贷款，根据行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的总净杠杆率，在 每个情况下，在“定期贷款ABR利差”或“定期贷款期限基准利差”标题下设定的适用年利率：

(B)(I)对于属于循环贷款的任何ABR贷款或期限 基准贷款，或(Ii)就本协议项下就循环承诺支付的承诺费(视情况而定)，在“循环贷款ABR利差”、 “循环贷款期限基准利差”或“承诺费利率”标题下列出的适用年利率，在每种情况下，均基于行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的总净杠杆率：

就上述目的而言，(A)总净杠杆率应根据Holdings根据第5.01(A)或(B)节提交的合并财务报表，在每个会计季度结束时按形式确定，以及(B)因总净杠杆率的变化而引起的适用 利率的每一变化，应自根据第5.01(C)节交付合规证书之日之后的第一个营业日起生效，并于下一变更生效日期前一天生效，或对于截至第4号修正案生效日期的未偿还贷款而言，截至 在第4号修正案生效日期之前交付的最新合规性证书，直至根据第5.01(C)节交付合规性证书之日之后的下一个工作日。但如果已通知借款人行政代理或所需贷款人已如此选择，则自要求交付合规证书但未交付之日起的第一个营业日起，总净杠杆率应被视为 属于第1类，并应继续适用于该合规证书交付之日(包括该合规证书交付之日在内)( 此后应适用按照该定义确定的定价水平)。

尽管如上所述，(A)任何类别的增量循环承诺、任何类别的增量定期贷款(2019年增量定期贷款和2019-1年度的增量定期贷款除外)、任何类别的增量循环贷款、任何类别的延期循环贷款、任何类别的延期循环承诺或任何类别的替换定期贷款的适用利率应为相关额外信贷延期修正案中规定的每年适用百分比；(B)对于任何类别的定期贷款， 适用利率应提高，并在一定程度上，必须遵守第2.20节的规定。

“经批准的电子平台” 具有第8.05节中赋予该术语的含义。

“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“Arrangers”是指摩根大通、富国证券、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该经纪自营商)、高盛银行美国公司、PNC资本市场有限责任公司和摩根士丹利高级融资公司。 作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人，修订第1号牵头安排人、 修订第2号牵头安排人、修订第3号牵头安排人、修订第4号牵头安排人、修订第5号牵头安排人、修订第6号牵头安排人和修订第8号牵头安排人。

“转让和假设” 是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受的转让和假设。

“可归因性负债” 指在任何日期，就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额会在该人士截至该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债 。

“可用金额”是指，在任何日期，在累计基础上确定的不小于零的总金额，不得重复：

(A)100,000,000美元加控股公司从截止日期(大于零)的 财政季度的第一天至最近一次结束的控股公司在限制性付款时可获得内部财务报表的财政季度结束(或，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)这段期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，加上

(B)在每一种情况下，合资格收益和准许投资之和的100%。控股公司自结算日以来作为对其股本(不合格股票除外)的出资，或从发行或出售控股公司的股权(不合格的股票和赔偿金额除外)，或从发行或出售已转换或交换的可转换或可交换的不合格股票或可转换或可交换债务 控股或其任何受限子公司的证券(出售给控股的受限附属公司的股权(或不合格股票或债务证券)除外)(根据第6.01(A)(Xxi)节使用的金额除外)而收到的。6.04(U)(但投资于受限制附属公司除外)或第6.08(B)(Ii)节)， 加

(C)相当于控股及其受限制附属公司依据第6.04(R)条作出的投资净减少额的 数额，因(A)出售或以其他方式处置(除控股或受限制附属公司外)任何该等投资及 (B)该等投资的回购、赎回及偿还，以及从该等投资收取任何股息或分派， 加

(D)在控股的任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的范围内，相当于紧接重新指定后控股公司在该附属公司的权益的公平市场价值的款额，加上

(E)在 事件控股和/或控股的任何受限制子公司根据第6.04(R)条对某人进行的任何投资 作为该投资的结果或与该投资相关的任何投资成为控股的受限制子公司(如果该投资是由贷款方进行的，则该人成为担保人)，金额相当于控股和/或其任何受限制子公司对该人的现有投资，该投资之前被视为受限制付款，加上

(F)借款人 留存预付款金额，减去

(G)根据第6.04(R)节在截止日期之后和该 时间之前用于进行投资的任何可用金额减去

(H)根据第6.08(A)(X)节和 第6.08(B)(Iii)节在截止日期之后和该时间之前用于支付特定债务的限制性付款和预付款的可用金额的任何 金额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，即或 可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产事件”指，就任何人而言，该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下，为推进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动；但破产事件不应仅因 政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或 使该人免于美国境内法院的管辖，或使其免于执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或 否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指 对于任何期限基准贷款而言，术语SOFR；如果基准转换事件和相关基准 更换日期发生在Daily Simple SOFR或期限SOFR(视情况而定)或当时的基准，则“基准” 指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的 替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指， 对于任何可用的基准期，可以由管理代理为 适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；或

(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率 ，同时适当考虑(I)对替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的当前基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例 目前美国的银团信贷安排和(B)相关的基准置换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整” 指的是，对于任何适用利息 期间以未调整基准替代替代当时的基准，以及该未调整基准替代的任何设定的可用基准期而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理人和适用相应基期的借款人选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准置换变更” 是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括变更“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续贷通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或运营事项)行政代理在与借款人协商后决定， 行政代理可能会适当地反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该基准(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行 ，或者如果行政代理合理地确定不存在用于使用和管理此类基准的市场惯例， 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的使用和管理有关的合理必要的其他使用和管理方式)。

“基准更换日期” 就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调 (或其组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其 组成部分)的管理人不再具有代表性；但不得以第(3)款中引用的最新声明或出版物为依据确定该等不具代表性，即使该基准(或其组成部分)或该基准 为定期利率，该基准的任何可用基调(或其组成部分)仍会在该日期提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，在第(1)或(2)款中，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时 该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组件)的发生。

“基准转换事件” 就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期费率)该基准的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构 或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的信息的公开声明或公布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准 (或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已经或将永久地 或无限期地提供；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用期间” 对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至 根据第2.14节的任何贷款文件项下的基准替换已经替换该当时的基准之时为止的时间。

“受益所有人”具有证券交易法规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)的受益所有权时，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或 行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在一段时间后才能行使。

“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指 (A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)、(B)守则第4975节所界定的“计划” 或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“董事会”是指：

(A)就任何法团、该法团的董事局或其获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会而言，            ，

(B)            (就某合伙而言)指该合伙的普通合伙人的董事局，

(C)与有限责任公司、其一名或多名管理成员或任何管理成员控制委员会有关的            ，及

(D)            ， 指任何其他人，即担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人留存预付款金额” 具有第2.11(G)节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的 相同类别和类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指一个有效的 利息期。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求；但借用请求实质上应为附件D形式的借用请求，或行政代理批准的其他形式。

“营业日”是指任何非星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子 ； 但除前述规定外，营业日应仅为美国政府证券营业日 与涉及调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR的贷款和任何利率设置、资金、支出、结算或支付任何此类涉及调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR的贷款或参考调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR的贷款的任何其他交易有关的日。

“资本支出”是指， 在任何期间(且不重复)，(A)控股 和任何附属公司在根据公认会计原则编制的该期间的综合控股现金流量表中列述(或将会)的房地产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，以及(B)控股和子公司在该期间发生的资本租赁债务；但 资本支出不应包括：(I)在截止日期后未予适用的范围内，由 控股公司发行股权的净收益(或与此相关的资本出资)的支出， (Ii)构成允许收购的收购价格的一部分的投资，(Iii)在第2.11(C)节允许的范围内，构成“预付款 事件”定义第(A)或(B)款所述任何事件的净收益再投资的支出。和(Iv)在此期间购买的设备的购买价格 ，其对价包括(X)在购买时交易的旧设备或剩余设备和(Y)同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合。

任何人的“资本租赁义务”是指，在作出决定时，该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务 须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。

“专属自保保险子公司” 是指由Holdings或其任何子公司设立的子公司，其唯一目的是为Holdings及其子公司的业务、设施和/或员工提供保险。

“现金管理协议” 指借款人或任何受限子公司与任何合格交易对手之间签订的与现金管理义务有关的任何协议。

“现金管理义务” 是指控股公司或任何受限制子公司就以下事项对任何合格交易对手承担的债务：(1)任何透支和相关债务，由国库、存管和现金管理服务或任何票据交换所自动转账资金 和(2)控股公司或任何受限制子公司参与任何合格 交易对手的商业(或购买)卡计划(“卡义务”)。

“cfc”系指“守则”第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFC Holdco”是指直接或间接拥有一个或多个作为CFCs的非美国子公司的 除股权(或股权和债务)外不拥有任何实质性资产的任何美国子公司。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何放贷办事处或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在本协定日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力) ；但即使本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》及其相关的所有要求、规则、指导方针或指令应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、或发布的日期为何；此外，只要贷款人或开证行根据其他融资协议的可比条款，在类似情况下根据其他融资协议的可比条款要求赔偿，贷款人或开证行有权就本句第一个但书生效、使或签发在本协议生效后生效的任何此类采用 获得赔偿 。

“控制权变更”指的是：

(A)            (I)任何 “人”(在证券交易法第13(D)和14(D)条中使用该词)，除一个或多个 核准持有人或母公司外，直接或间接成为控股公司具有表决权的股权的总投票权的35%以上的实益拥有人；但(X)只要控股公司是任何母公司的子公司，任何“人士” 不得被视为或成为控股公司的有表决权权益总投票权的35%以上的实益拥有人 ，除非该“人士”将成为或成为该母公司的有表决权权益总投票权的35%以上的实益拥有人，及(Y)任何获准持有人为实益拥有人的任何有表决权股票在任何情况下均不得包括在任何该等“人士”为实益拥有人的有表决权股票中，和(Ii)许可持有人是直接或间接的实益拥有人，其在控股公司有表决权权益的总投票权中所占的总投票权的百分比低于该“人士”，或

(B)            (I)控股 在一项或一系列相关交易中，将控股及其受限附属公司的全部或实质所有资产出售或转让给另一人(一名或多名许可持有人除外)和任何“人”(如上文第(I)款所界定)， 除一名或多名许可持有人或任何母公司外，直接或间接是或成为实益拥有人，受让人在该等资产出售或转让(视属何情况而定)中的有表决权权益的总投票权超过35%。 只要(X)受让人是母公司的子公司，任何“人士”不得被视为或成为该受让人的有表决权权益总投票权的超过35%的实益拥有人 ，除非该“人士”是或成为该受让人的有表决权权益总投票权的超过35%的实益拥有人 ，且(Y)任何获准持有人为实益拥有人的任何有表决权股权在任何情况下均不得 包括在任何该等“人士”为实益拥有人的任何有表决权股权中，及(Ii) 获准持有人为实益拥有人，直接或间接地，受让人在该资产的出售或转让中的有表决权权益的总投票权的百分比低于该“人”，或

(C)            由除控股公司以外的任何人获得借款人的任何股权的记录所有权，或

(D)            根据任何管理重大债务的文书，应发生 “控制权变更”(或类似事件)。

“费用”的含义已在第9.13节中详细说明。

“类别”是指(一)指任何贷款或借款，不论该等贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款，第(Br)号延长循环贷款， 任何系列的增量循环贷款，批次B-1定期贷款，任何系列的增量定期贷款，任何系列的延长定期贷款或任何系列的替代定期贷款， (二)在提及任何承诺时，指该承诺是否为循环承诺额，第(8)号延长的循环承诺额，与额外贷款类别有关的B-1期承诺或增量承诺， (三)在提及任何贷款人时，指的是该贷款人是否有某一特定类别的贷款、借款或承诺。

“CLO”的含义与第9.04(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“截止日期”是指满足(或放弃)第4.01节中规定的条件的日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“CMS”是指美国卫生与公众服务部、医疗保险和医疗补助服务中心。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”指任何适用的证券文件中定义的任何和所有 “抵押品”，以及根据任何证券文件不时为担保义务而质押的所有其他财产。

“抵押品代理”是指摩根大通银行，其作为本协议和任何证券文件项下的担保方的抵押品代理。

“抵押品协议”是指贷款当事人和抵押品代理人之间的担保和抵押品协议，主要是以附件B的形式。

“抵押品和担保要求” 指符合以下条件的要求：

(A)            抵押品代理人应已从每一贷款方收到(I)以借款方的名义正式签立并交付的抵押品协议副本，或(Ii)在截止日期后成为贷款方的任何人的抵押品协议附录，其格式应为以该借款方的名义正式签署并交付，但在每一种情况下，受本协议和担保文件规定的限制和例外的限制和例外，

(B)            所有债务(对于任何贷款方而言，该借款方的任何被排除的互换义务除外)应由控股公司、借款人(作为主债务人的直接义务除外)和每一附属贷款 方(各自为“担保人”)无条件担保。

(C)             债务和担保应以完善的优先担保权益(受制于允许的留置权)作为担保：(I)借款人的所有股权，(Ii)借款人或附属贷款方直接拥有的每个受限制子公司的所有股权，但受本协议和担保文件中规定的限制和例外的限制和例外； 但对于任何为氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的受限子公司，此类质押应限于已发行和未偿还的有表决权股权的65%，以及任何无表决权股权的100%(为免生疑问，应理解为，根据《财务条例》1.956-2(C)(2)节的规定，任何被视为有权投票的股票的股权应被视为本条(C)中有表决权的股权)。

“综合第一留置权净负债” 是指截至任何确定日期，(A)“综合第一留置权净负债总额”定义(A)款所述的未偿债务金额，该债务以贷款方的任何资产上的留置权作为担保，但不包括适用留置权明确从属于担保债务的留置权的任何此类债务减去(B)截至该日期包括在控股 及其受限制子公司的综合资产负债表上的不受限制的现金和允许投资的总额。

“综合净收入”是指， 在任何期间，控股公司及其受限制的附属公司在该期间内的净收入或亏损，该期间是根据公认会计原则并在任何优先股股息减少前按综合基础确定的；但综合净收入(A)不是控股公司的受限制附属公司或按权益会计方法入账的任何人士的净收入应扣除 ；如果控股公司的综合净收入将在该期间以现金实际支付给控股公司或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款(或在随后转换为现金的范围内)或允许投资 的数额增加(如果该净收入是亏损的，则仅在控股公司或其受限制子公司用现金支付的范围内计入)。(B)在上述期间内会计原则的改变所产生的累积影响，其影响范围包括在综合净收入内；。(C)可归因于在正常业务运作以外出售资产、处置任何人士或其任何受限制附属公司的任何股权，或清偿该人或其任何受限制附属公司的任何债务的任何损益或亏损(减去所有与此有关的费用、开支及收费)，在每种情况下，除在正常业务运作外，任何非常、不寻常或非经常性损益。连同该等非常、不寻常或非经常性损益的任何相关税项拨备，(E)可归因于非持续经营的收益或亏损(包括但不限于在该期间处置的经营，不论该等经营是否被归类为非持续经营)，(F)任何非现金 费用(I)可归因于根据公认会计原则采用购买会计方法，(Ii)因应用会计准则编纂(“ASC”)主题350或ASC主题360而产生，以及(Iii)与因应用ASC主题805而产生的无形资产摊销有关：(G)与员工福利或其他管理或控股或受限制子公司的股票薪酬计划有关的所有非现金费用(不包括任何此类非现金费用，其范围为代表任何未来期间现金费用的应计或准备金，或先前期间发生的预付现金费用的摊销) ，条件是在计算综合净收益时扣除此类非现金费用；若Holdings或其任何受限制的 附属公司于任何期间就该等非现金费用作出现金支付，则该等现金支付将(无重复)从Holdings于该期间的综合净收入中扣除，(H)因应用ASC主题830而产生的与对冲 交易及按市价计价的债务有关的所有未实现损益，及(I)任何未实现的外币折算损益，包括任何以该人的功能货币以外的货币计价的任何人士的负债。尽管如上所述，为计算“可用金额”，控股的任何受限制附属公司的综合净收入将被剔除，但在确定之日，该受限制附属公司对该净收入的宣布或 支付股息或其他分配不是法律规定(尚未取得)或其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规 ，除非有关支付股息或其他分派的限制(1)已被合法放弃，或根据本协议和其他贷款文件，或任何其他协议包含不比贷款文件更严格的任何此类限制的限制 解除或实施；但在此期间，控股公司的综合净收入应增加 以现金或许可投资实际支付给控股公司或受限制附属公司(在符合本语句规定的情况下)的股息或分派或其他支付金额 (或在此范围内 随后转换为现金或许可投资) ，但不包括在此期间。

“综合执业”是指 任何雇用医生或与医生签订合同的治疗师或医生所有的专业组织、协会或公司，并且 已与Holdings、借款人或任何其他子公司签订管理服务协议，其账户 与Holdings、借款人及其子公司根据GAAP合并。

“综合担保净负债” 是指，截至任何确定日期，(A)“综合净负债”定义(A)款所述的未偿债务总额，并以贷款方的任何资产上的留置权作为担保，减去(B)截至该日，借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中包括的不受限制的现金和允许投资的总额。

“综合净负债总额” 是指，截至确定日期，(A)控股公司及其受限子公司在该日期的未偿债务 ，包括借款债务、归属债务、购买货币债务、信用证项下的未偿还金额 (受以下但书限制)和上述各项的所有担保。在每一种情况下(担保除外)，根据公认会计原则(但不包括因对构成本协议允许投资的任何收购而应用收购会计而产生的债务折现的影响)，减去(B)截至该日期控股及其受限制子公司的综合资产负债表中包括的不受限制的现金和允许投资的总额。但合并的净负债总额不应包括以下方面的负债：(I)信用证的负债，但商业信用证项下的未偿还金额 在提取该金额后三(3)个工作日内未偿还，以及(Ii)不受限制的子公司的负债除外。为免生疑问，第6.07节所允许的掉期协议项下的债务不构成综合净负债总额。

“合同对价”具有 “超额现金流量”定义第(K)款规定的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”的含义与之相关。

“已转换B档定期贷款” 对任何同意第8号修正案的定期贷款人而言，指该贷款人在紧接第8号修正案生效日期前所持有的B期定期贷款的全部本金总额(如果少于，则指行政代理人在第8号修正案生效日或之前通知该贷款人的金额)。

“企业执业医学法” 是指任何形式的法律、法规、普通法和总检察长意见，禁止任何人雇用执业医师或股东仅为执业医师的专业团体或专业协会，以提供专业医疗服务。

就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜期限)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“承保方”具有第9.19节规定的含义

“治愈量”具有第7.02(A)节规定的含义。

“治疗权”具有第7.02(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR”指，对于 任何一天(“SOFR日”)，年利率等于(A)日(“SOFR确定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则为该SOFR日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。因SOFR变更而导致的日常简单SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期起生效，且包括该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间) 在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(2)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理人网站上公布的美国政府证券营业日之前的第一个 公布的SOFR相同；但条件是根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个SOFR天。

“债务基金联营公司”应 指借款人的任何联营公司，该联营公司是一家真正的债务基金或投资工具，从事或建议在正常过程中从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷或证券扩展的基金或其他投资工具，而任何获准持有人并不直接或间接拥有 指导或导致该联属公司的投资政策方向的权力。

“下降收益”具有第2.11(G)节规定的 含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件 。

“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该循环贷款机构以书面形式通知行政代理机构，该违约是由于该循环贷款机构善意确定尚未满足提供资金的先决条件(如有的话)，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理机构、任何开证行或任何其他贷款机构，或已就此发表公开声明，它不打算或期望履行(I)本协议项下的任何资金义务 (除非该书面或公开声明表明该立场是基于循环贷款人的善意确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的条件先例(明确指出并包括特定违约，如果有))或(Ii)其根据承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，(C)在行政代理提出书面请求后三(3)个工作日内未能本着善意行事，提供该循环贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务 (并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的循环贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证 ；但根据本条第(Br)(C)款，该循环贷款人应停止作为违约贷款人，在该贷款方收到其和行政代理人合理满意的形式和实质证明后，(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的，或(E)在任何时间未能遵守第2.18(C)节关于从其他贷款人购买参与物的规定，从而该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是通过抵销或其他方式，超过了它的

按比例

应付给所有贷款人的此类付款的份额 。

“被取消资格的机构”指(A)附表1.01-B所列的人士，(B)控股公司及其附属公司的任何竞争对手(真正的固定收益投资者或债务基金除外)，以及(I)列于附表1.01-B及(Ii)截止日期或之后的人，借款人已不时以更新《附表》的形式向行政代理书面说明(I)(A)在截止日期或之后列于附表1.01-B 和(B)，以及(C)上述(A)和(B)款所述人士的关联公司(如为上文(B)项所述人士的关联公司，但并非真正的固定收益投资者或债务基金)，已由借款人以书面形式不时以更新该明细表的形式向行政代理指定，或(Ii)仅通过与该关联机构的名称相似即可明确识别为该等关联机构的关联机构；但是，如果借款人在截止日期后根据第(B)(Ii)或(C)(I)(B)条以书面形式向行政代理确认个人为不合格机构，则将该个人列为不合格机构不应追溯适用于本协议项下任何贷款的先前转让或参与 ，也不适用于指定生效时作为待定交易当事人的任何个人。时间表 1.01-B的更新应发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com(除非管理代理另行同意)，并在管理代理收到后三(3)个工作日生效。对时间表1.01-B的更新未发送至jpmq_Contact@jpmgan.com (除非管理代理另有同意)，应视为未收到且无效。行政代理机构不应 有任何责任确定、监督或强制执行被取消资格的机构名单的遵守情况。尽管有上述规定，借款人可根据上文规定向行政代理发出书面通知，随时自行决定将任何实体 从附表1.01-B中删除(或以其他方式修改该列表以排除任何特定实体)，并且该实体不再是本协议或任何其他贷款文件项下的任何目的的不合格机构。

“不合格股票”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于合格优先股除外)的任何 股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他债务(不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)金库服务协议或有担保对冲协议项下的义务 当时尚未到期和应付的义务)，则应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止所有未清偿信用证(除非与之相关的信用证风险敞口的未清偿金额已以现金抵押，以信用证的形式和实质作为后盾，并由信用证开具人开具，合理地令适用开证行满意，且票面金额等于与其有关的适用信用证风险敞口的103%)，或视为根据适用开证行合理接受的另一 协议重新签发)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于合格优先股和由于控制权变更或资产出售而赎回的除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和 所有其他债务(不包括(I)尚未主张索赔的或有赔偿义务和(Ii)当时未到期的库务协议或有担保对冲协议下的债务)，以及应付)，以及终止承诺和终止所有未清偿信用证(除非与此相关的信用证风险敞口的未清偿金额已以现金抵押，以信用证的形式和实质为后盾，并由信用证签发，该信用证应令适用开证行合理满意，且面额相当于适用信用证风险的103%，或视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新发行))，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换债务或任何其他股权，在每一种情况下，在该股权发行时最后到期日后91天的 日之前；但如果此类股权是根据控股公司、借款人或受限制子公司的未来、现任或前任员工、董事、高管、管理层成员或顾问(或母公司)、借款人或受限制子公司的利益计划，或通过任何此类计划向该等员工、董事、高管、管理层成员或顾问发行的，则此类股权不应仅因为控股公司、借款方或其受限制子公司为履行适用的法定或监管义务，或由于此类员工、董事、高级管理人员、管理成员或顾问终止雇用或服务(如适用)、死亡或残疾。

“分派人员”的含义与“分派”的定义中赋予的含义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据“分立计划”还是类似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根据 ，分立的人可以生存，也可以不生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何 人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分部继承人。

“美元”或“$” 指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“ECF百分比”指50%； 如果任何一年的超额现金流量的ECF百分比应改为(X)25%，如果该年度最后一天的总净杠杆率小于或等于4.50至1.00，则大于4.00至1.00，如果该年度最后一天的总净杠杆率小于4.00至1.00，则为(Y)0% 。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由个人采用，目的是 签署、认证或接受此类合同或记录。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物以及湿地、动植物等地下地层和自然资源。

“环境法”是指所有 由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的具有约束力的 法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收或损害、存在、管理、储存、处理、运输、暴露、释放或威胁释放任何有害物质，或与健康和安全事项有关。

“环境责任”是指 责任、义务、损害赔偿、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用和成本(包括行政管理费用、自然资源损害和医疗监测、调查或补救费用)，无论是或有的或有的， 因下列原因引起或与之有关的：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益的股份，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权从发行人手中购买或收购任何此类股权(但不包括可转换为或可交换上述任何一项的任何债务证券)。

“雇员退休保障法”是指“1974年雇员退休收入保障法”及根据该法颁布并不时修订的条例。

“ERISA附属公司”是指根据守则第414(B)或 (C)节，或仅就守则第412节和ERISA第302节的目的，根据守则第414(M)和(O)节，与借款人一起被视为单一雇主的任何 贸易或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何 “可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)，(B)未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，不论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划或多雇主计划的最低筹资标准，(D)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而承担的任何责任，(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划或多雇主计划的任何书面通知，(F)借款人或任何ERISA关联公司收到关于借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任的任何书面通知 (G)借款人或其任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而在该计划年度内，该实体是“主要雇主”(定义见ERISA第4001(A)(2)条)或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务，(H)借款人或任何ERISA关联公司收到关于确定一项多雇主计划破产或重组的任何书面通知， 在ERISA标题IV的含义内，或多雇主计划处于“危急”状态(在守则第432节或ERISA第305节的意义内)，或(I)就任何计划发生非豁免的禁止交易(在ERISA第406节或守则第4975节的意义内)。“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，其生效时间为 时间。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金流”是指，从截至2017年12月31日的财年开始并包括2017年12月31日止的任何控股财年， 下列各项的总和(无重复)：

(A)该会计年度的            综合净收入，调整后不包括可归因于预付款事件的任何损益，加上

(B)在确定该会计年度的综合净收入时扣除的            折旧、摊销和其他非现金费用或损失(包括递延所得税) ，加上

(C)            在该财政年度内净营运资本减少的 数额(由于将项目从短期 重新分类为长期)，减去

(D)            为以下各项的总和：(I)在确定该财政年度的综合净收入时所包括的任何非现金收益或非现金收入项目，加上 (Ii)在该财政年度内营运资本净额增加的数额(除因将项目从长期改为短期而增加的数额)，减去

(E)            (X)控股公司及其受限制附属公司在该财政年度的资本开支(可归因于资本租赁债务的产生或以其他方式借入长期债务提供资金的范围除外)及(Y)控股公司及其受限制附属公司在下一财政年度的预算资本支出(因产生资本租赁债务或以其他方式通过招致长期债务融资的幅度除外)减去

(F)             在该财政年度由控股公司及其受限制附属公司偿还或预付的长期债务本金总额，不包括(I)循环贷款和信用证方面的债务(除非循环承诺总额相应减少)，(Ii)根据第2.11(A)、(C)或(D)节预付的定期贷款，和(3)偿还或提前偿还长期债务，其资金来自父母或任何贷款方的其他长期债务，或在截止日期后发行股权(或与此有关的出资额)，减去

(G)            贷款方根据第6.08(A)节第(3)款在该财政年度内支付的限制性付款金额，减去

(H)            现金 在该财政年度内缴纳的税款不会减少该财政年度的综合净收入，减去

(I)            现金 在该财政年度内就增加上一财政年度超额现金流的非现金费用支付的款项，减去

(J)            在上一财政年度中，在没有根据下文第(K)款扣除的金额重复的情况下，根据第6.04节第(Br)(J)、(L)和(S)款作出的投资额，如果该等投资额不是由长期债务收益提供资金的，则减去 减去

(K)            ，不重复(I)从前期超额现金流中扣除的金额或(Ii)上文(E)(Y)款中包括的金额 ，以及在借款人的选择下，控股公司及其受限子公司根据在该期间之前或期间签订的有关 允许的收购、资本支出或知识产权收购的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价 预计将完成或完成的程度。 在控股公司连续四个会计季度期间结束后的每一种情况下；如果 在连续四个会计季度期间，支出总额(不包括长期债务收益的支出)被实际用于为此类允许的收购、资本支出或知识产权收购提供资金，则在连续四个会计季度结束时，此类差额应计入超额现金 流量的计算。

“除外资产”具有抵押品协议中赋予该术语的含义 。

“被排除的国内子公司” 是指下列任何国内子公司：(I)控股的子公司的直接或间接子公司，该子公司是氟氯化碳或(Ii)CFC Holdco。

“除外子公司”是指：(br}(I)在适用法律或截止日期存在的任何合同中的任何限制将禁止或限制该子公司的担保的范围内(以及只要在此范围内)，或者，只要任何合同中的任何此类限制不是为了预期该子公司成为子公司而订立的，则在该子公司成为子公司时(包括获得任何政府当局或第三方同意的任何要求)，(Ii)排除的国内子公司，(Iii)不受限制的 子公司，(Iv)专属自保子公司，(V)非营利性子公司，(Vi)令行政代理人合理地满意的特殊目的实体，(Vii)任何不是重要附属公司的附属公司，以及(Viii)任何附属公司，其中 行政代理和借款人同意，从其为贷款人提供的实际利益来看，由该附属公司获得担保的成本(包括任何不利的税收后果)会过高)；但是，(X)借款人 可以通知行政代理它打算遵守关于任何被排除的子公司(即境内子公司和受限制子公司)的担保和抵押品要求，自遵守规定之日起，该子公司应成为附属贷款方，并不再构成被排除的子公司(包括但不限于，就本定义和第5.12(A)和(Y)节而言，借款人可根据本定义第(Vii)条的规定，随时以书面形式向管理代理指定和重新指定任何被排除的子公司为附属贷款方，但须遵守本定义中规定的条款。

“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方， 如果该借款方的全部或部分担保，或该借款方授予担保权益的担保，根据商品交易法或任何规则，该互换义务(或其任何担保)是或变为非法的，则任何互换义务。由于借款方因任何原因未能构成《商品证券交易法》及其下的条例(在《抵押品协议》第2.12节生效后确定)所界定的“合资格合同参与者”(在抵押品协议第2.12节生效后确定)，其他借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保)，如该借款方的担保或该担保的授予 利息对该互换义务生效，但该借款方当时未成为“合格的合同参与者”。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益为 或根据本定义第一句成为非法的互换的部分。

“免税”是指，就行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，借款人或任何贷款方在本合同项下的任何义务，(A)对其净收入(无论其面额如何)征收(或以其衡量)的税款(包括与此有关的任何备用预扣)和对其征收的特许经营税(以代替净所得税)，在每一种情况下， 由于(I)该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或，如属任何贷款人，则为其位于课税管辖区内的适用贷款办事处，或(Ii)该人与课税司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系(但因该人已签立、交付、成为任何贷款或贷款文件下的担保权益的当事人、履行其义务或根据其收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)；(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由上文第(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)对于贷款人而言，根据(I)该贷款人在适用承诺中获得该权益的日期(或，如果贷款人获得贷款的权益而不是按照事先的承诺提供资金，则获得该贷款的该权益)(在每种情况下，不是根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)，或者(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17(A)节，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人 取得该承诺书或贷款的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人，(D)因该贷款人未能遵守第2.17(E)条而产生的任何预扣税，以及(E)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有Concenta循环贷款” 指根据截至2015年6月1日的第一份留置权信贷协议(经不时修订、补充或修改)在MJ收购公司(作为初始借款人)、Concenta，Inc.(MJ收购的合并继承人 公司)、作为借款人的Concenta控股公司、作为控股公司、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行，以及不时的贷款人之间的循环贷款。

提供

，现有Concenta循环融资项下的贷款和信用证总额不得超过1.00亿美元。

“现有信贷协议” 指借款人、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行和贷款人之间于2011年6月1日签订的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或修改)。

“现有信用证”指附表2.05所列的每份信用证。

“现有优先票据”指借款人于修订第3号生效日期将于2026年到期的6.250%优先票据。

“现有定期贷款类别”具有第2.21(A)节规定的含义。

“延期循环承诺” 是指根据第2.21节设立的与循环承诺基本相同的循环信贷承诺 ，但此类延期循环承诺的到期日可能较晚，有关利率和费用的规定与适用于循环承诺的规定不同。

“延长期限贷款”具有第2.21(A)节规定的 含义。

“展期定期贷款人”具有第2.21(C)节中规定的含义。

“延期选举”具有第2.21(C)节规定的 含义。

“延期请求”具有第2.21(A)节规定的 含义。

“贷款”系指特定类别的 定期贷款或循环承诺，视情况而定。

“公平市场价值”是指由借款人的董事会、首席执行官或首席财务官真诚确定的，在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的 价值。

“FATCA”系指截至本准则之日的第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据现行准则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据为实施前述规定而订立的政府间协议而订立的任何适用法律或法规。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率， 由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率。就本协议而言，联邦基金有效利率在任何情况下均不得低于0%。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间日期为2023年7月31日的行政代理费函。

“财务契约”系指第6.12节中规定的借款人的契约。

“财务契约违约” 具有第7.02(A)节规定的含义。

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或主计长，在每种情况下都是以财务总监、会计主管、财务主管或财务主管的身份。

“第一留置权债权人间协议” 指实质上以本合同附件I的形式签订的协议，经借款人和行政代理双方同意作出更改。“第一留置权净杠杆率” 就任何测试期而言，指(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权净负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。“固定费用覆盖率” 对于任何测试期，指(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率。

“固定费用”是指以下各项的总和， 不重复：

(1)            控股公司及其受限制子公司在该期间的综合利息支出，扣除利息收入后，与该测试期内控股公司及其受限制子公司的负债有关，并在计算综合净收益时扣除该费用，无论是已支付的还是应计的，包括但不限于原始发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、 佣金、因信用证或银行承兑汇票融资而产生的折扣和其他费用及收费，不包括任何非现金的利息支出、递延融资成本的摊销或注销以及任何一次性融资费用(包括安排、修改和同意费用)、债务发行成本、佣金、费用及其摊销；

加

(2)            由控股或其受限制的子公司担保的或以对控股或其受限制的子公司的资产的留置权担保的另一人的债务的任何 利息，但仅限于需要该担保或留置权的范围；

加

(3)            的乘积为：(A)向控股公司或其任何受限制附属公司(借款人或受限制附属公司除外)的任何系列优先股支付的所有现金股息，在每种情况下，根据公认会计原则综合确定乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减借款人及其受限制附属公司当时的联邦、州和地方法定综合税率，以十进制表示。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“1968年国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的“2004年洪水保险改革法”或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初就调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)提供的基准 费率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况)。为避免疑问，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国伤亡事件”具有第2.11(H)节规定的含义。

“外来处置”具有第2.11(H)节规定的 含义。

“外国贷款人”指不是本守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何贷款人。

“外国子公司”是指任何不是国内子公司的子公司。

“自由和明确的使用量” 是指在任何时候，根据第2.20(D)(Iii)(B)条和(Ii)允许的、因依赖第6.01(A)(Xvi)(B)条发生的债务而在该时间之前确定的(I)增量定期贷款、循环承诺增加和增量循环承诺的本金总额的总和。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他实体的其他声明。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受证券交易法报告要求的国内公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，借款人可以通过书面通知行政代理人 选择如此使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在发出任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为：(A)自该通知中指定的日期起及之后的期间；《国际财务报告准则》在该通知规定的日期生效，并不时生效(就本协定的所有其他目的而言)和(B)对于以前的期间，按照本定义第一句中定义的《公认会计准则》 。尽管IFRS有任何变化，但本协议中包含的所有比率和计算均应按照公认会计准则计算。

“政府计划”是指 (I)Medicare和Medicaid计划，(Ii)美国国防部统一服务平民健康计划 和(Iii)其他类似的国外或国内联邦、州或地方报销或政府医疗保健计划。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)担保”是指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，或具有担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济 效果。(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或为支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)任何抵押品；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持营运资金。股权资本或主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人或申请人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。任何担保人的担保金额，应视为以下两者中的较低者：(A)等于担保所针对的主要债务的已说明或可确定的数额，以及(B)该担保人根据该担保文书的条款可承担的最高责任金额。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义，应包括根据第5.12(A)节规定成为担保人的每个附属贷款方。

“危险材料”是指 所有爆炸性、放射性、传染性、化学、生物、医疗、危险或有毒材料、物质、废物或其他污染物或污染物，包括石油或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和根据任何环境法规定的所有其他材料、物质或废物。

“医疗保健法”是指任何政府当局在管理患者医疗保健和提交补偿申请方面适用的所有法规、法律、条例、规章和条例，包括：(A)联邦欺诈和滥用法律和法规，包括：(Br)联邦患者转介法，42 U.S.C.§1395nn，俗称“Stark II”，联邦反回扣法，42 U.S.C.§1320a-7b，联邦民事罚款法令42 U.S.C.§1320a-7a，与提交虚假索赔、虚假账单、虚假编码和类似的州法律法规有关的联邦法律，(B)适用于报销和重新分配的联邦和州法律，(C)HIPAA，(D)Medicare，(E)影响Tricare/CHAMPUS、退伍军人和黑人肺病计划和任何其他由美国政府资金资助的医疗保健计划的法规，(F)影响《社会保障法》第五章、第十九章、XX章和第二十一章以及随后的任何法规建立的医疗援助计划的所有联邦法规和 法规，以及根据联邦法规和条例、(G)《紧急医疗和劳工法案》(俗称“EMTALA”)以及(H)任何其他管理医疗保健的联邦或州法律或法规而颁布的所有州法律和医疗援助计划。

“HIPAA”指可不时修订、修改或补充的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(包括但不限于《美国复苏和再投资法案》中所载的《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》的条款)及其任何后续法规，以及据此不时颁布的任何和所有规则或条例。

“HIPAA合规日期”具有第3.22节中规定的含义。“控股”是指(A)选择 医疗控股公司、特拉华州的一家公司，或(B)成为借款人直接母公司的任何其他实体(此类实体，“后续控股”) 。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会、或该委员会的任何后续机构，或美国证券交易委员会，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。“递增承诺”具有第2.20(A)节规定的含义。

“信用额度的递增延期” 具有第2.20(B)节规定的含义。

“递增设施关闭日期” 具有第2.20(B)节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.20(C)节规定的 含义。

“增量贷款申请”具有第2.20(A)节所述的含义。

“递增循环承付款项” 具有第2.20(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人” 具有第2.20(C)节规定的含义。

“增量循环贷款” 具有第2.20(B)节规定的含义。

“递增期限承诺” 具有第2.20(A)节规定的含义。

“增额定期贷款人”具有第2.20(C)节中规定的含义。

“递增定期贷款”具有第2.20(B)节中规定的含义。

“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常要支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务。(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括贸易 应付账款和在正常业务过程中发生的应计债务)；。(F)由(或 该债务的持有人对该人所拥有或有或有的其他权利)任何留置权担保的其他人的所有债务，不论该人是否承担了由此担保的债务，但如果该等担保债务对该人没有追索权，则该人对该财产的公允价值的追索权是有限的。(G)该人对以其他方式构成本协议项下债务的任何其他 人的义务的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为开户方或申请人对信用证和担保书的所有或有或有的义务，以及(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务。任何人的债务应包括 任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。尽管有上述规定，“负债”一词 不应包括：(A)在正常业务过程中或因经营租赁而产生的或有债务，包括担保，但不包括借款；(B)递延或预付收入；(C)因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还相应卖方的担保或其他未履行义务；(D)或 任何管理层成员、雇员或顾问，借款人或任何附属公司可根据不时存在的任何现金激励计划或(E)卖方在任何许可收购中有权或可能有权获得的成交后付款调整、收益或竞业禁止付款 。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.12节中规定的含义。

“知识产权担保协议” 具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“利息选择请求” 是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求；但利息选择请求应基本上采用附件E的形式，或行政代理人批准的其他形式。

“付息日期”是指 (A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天， (B)就任何RFR贷款而言，是指借入该贷款后1个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)， (C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天 ，如果是期限基准借款，利息期超过三个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次 和(D)就任何Swingline贷款而言，即该贷款被要求偿还的日期。

“利息期”是指与任何期限基准借款有关的 期间，该期间从借款之日开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中在数字上对应的 日结束(在每种情况下，取决于基准适用于有关贷款或承诺的情况)，由借款人选择；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束， (Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上的对应日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得 在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期 应为进行借款的日期，如果是循环借款，则此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”具有第6.04节中规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“发证银行”是指摩根大通银行、富国银行、全美银行协会、德意志银行纽约分行、加拿大皇家银行、美国银行、高盛美国银行、PNC银行、全美银行协会、信托银行、第五第三银行、全美银行协会、瑞穗银行、第一资本、全美银行协会或根据第2.05(K)节指定为“发证银行”的其他贷款机构； 只要加拿大皇家银行、富国银行、国民银行协会和高盛美国银行均不需要出具商业信用证。开证行可酌情安排由开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。只要本合同项下有一家以上的开证行，(I)借款人可酌情选择开证行(以信用证承诺为准)和(Ii)在本合同及其他贷款文件中提及开证行应视为指开证行或所有开证行，视情况而定。

“初级留置权债权人间协议” 是指实质上以本合同附件H的形式签订的协议，经借款人和行政代理双方同意进行更改。

“最新到期日”是指，在任何确定日期，对于指定的贷款或承诺(或在没有任何此类说明的情况下，指本协议项下的所有未偿还贷款和承诺)，指在此 时间适用于任何此类贷款或承诺的最新到期日，包括任何延长的定期贷款、任何延长的循环承诺、任何增量定期贷款和 任何增量循环承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言， 如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还” 可供提取的剩余金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额是否在当时有效。

“长期选举”具有第1.06(E)节规定的含义。

“LCT测试日期”的含义与第1.06(E)节中规定的含义相同。

“牵头经纪公司”是指摩根大通银行、富国银行证券有限责任公司、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该经纪自营商)、高盛银行美国公司、PNC资本市场有限责任公司和摩根士丹利高级融资公司。 作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“贷款人”是指在截止日期作为贷款人的每个人、2019年递增定期贷款人、2019-1递增定期贷款人、同意 定期贷款人的第8号修正案、第8号附加条款B-1贷款人、循环贷款人以及根据转让和假设或附加信用延期修正案而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议签发或视为签发的任何 信用证(包括现有的每份信用证)；但如果行政代理、借款人和相关开证行(各自以其单独的自由裁量权行事)以书面方式商定，根据本协议以外的文件签发的任何信用证可被视为根据本协议签发。

“信用证协议” 具有第2.05(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺额”对任何开证行而言，应指与开证行名称相对的附表2.01所列金额，如果开证行在截止日期后成为开证行，则指借款人和开证行以书面形式通知行政代理的金额；但如果借款人和开证行(各自自行决定)以书面方式商定，可增加或减少开证行的信用证承诺，并通知行政代理。

“升华信用证” 指相当于1.25亿美元的金额。

“负债”具有第9.03(B)节规定的含义。

“持有执照的人员”具有第3.21(A)节规定的 含义。

“留置权”，就任何资产而言，是指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，或为该资产提供优先权或优先权的其他安排，(B)卖方或出租人根据任何与该资产有关的有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质上与上述任何资产相同经济效果的融资租赁)所享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权， 第三方对该等证券的召回或类似权利(合资协议中的优先购买权和标签、拖曳及类似权利除外)(任何受限制附属公司的此类协议除外)。

“限制”是指撤销、 中止、终止、损害、缓刑、限制、不续签、没收、声明不符合资格、丧失作为任何第三方支付人协议的参与方的身份，以及任何其他权利的丧失。

“有限条件交易” 指(I)控股或其受限制附属公司对任何资产、业务或个人的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，(Ii)任何获准投资的完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Iii)任何赎回、回购、失败、 偿债和债务清偿或偿还，要求在赎回、回购、失败、 偿付和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“贷款单据义务”是指(A)借款人按时到期支付贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，而不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个为预付款设定的日期或其他时间，(Ii)借款人根据本协议应就任何信用证支付的每笔款项。 包括偿付付款的付款及其利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息) 和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据本协议和每个其他贷款文件对任何有担保当事人的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿 义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他义务(包括在任何破产、无力偿债、或有、固定或其他情况下发生的货币义务)。(B)借款人在本协议项下或根据本协议和彼此的贷款文件所承担的所有其他义务的适当和准时的履行，以及(C)根据抵押品协议和每份其他贷款文件所规定的、或根据抵押品协议和其他贷款文件应按时足额支付和履行的所有义务。

“贷款文件”统称为：(Br)(I)本协议、(Ii)根据第2.09(E)节签立和交付的本票(如有)、(Iii)任何附加信用延期修正案、(Iv)担保文件、(V)任何第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议(在每种情况下，如已签订)和(Vi)第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案。第8号修正案、第9号修正案以及本协议的任何其他修正案或合并。

“贷款方”是指控股公司、借款人、附属贷款方和各获准合资贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议或附加信贷延期修正案向借款人发放的贷款。

“长期负债”是指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何债务(不包括循环贷款或任何其他循环信贷或类似融资项下的信贷延期)。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司及其子公司的业务、经营、资产、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响的重大不利影响，(B)贷款方根据任何贷款文件履行任何重大义务的能力，或(C)贷款人在任何贷款文件下作为一个整体可获得的权利或利益。

“重大处置”是指 控股或任何子公司出售资产(包括子公司或业务部门的股本)，总对价至少为50,000,000美元(包括与结账后付款调整、收益分配和竞业禁止付款有关的金额)。

“重大负债”指任何一家或多家控股公司及受限制附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款及信用证除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，控股公司或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的“本金金额”应为假若该等掉期协议于该时间终止时控股或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。

“实物不动产”是指借款人善意合理确定的账面净值至少为12,000,000美元的任何收费不动产。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，根据第5.01(A)或(B)节出具财务报表的每个全资受限制附属公司(当与该附属公司的受限制附属公司在取消公司间债务后的资产合并)(I)在截至最近一个会计期间最后一天的测试期最后一天的总资产，等于或大于该日控股及受限制附属公司总资产的2.5%，或(Ii)测试期内的收入等于或大于或大于该期间控股及受限制附属公司合并收入的2.5% (在与任何特定交易有关的任何决定的情况下，按形式计算，包括因此而获得的任何个人的收入(br})，每一种情况都是根据公认会计准则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司(不包括的附属公司 (根据其定义第(Vii)款除外))合计(A)测试期间最后一天的总资产相等于或大于控股公司及受限制附属公司于该日期总资产的5.0%，或(B)在该测试期间内的收入相等于或大于该 期间控股及受限制附属公司的综合收入的5.0%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，借款人应在根据本协议交付该测试期最后一个季度的财务报表之日或之前，以书面形式向管理代理指定一个或多个此类受限子公司作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“到期日”是指(I)就B-1期贷款而言，B-1期贷款的到期日；(Ii)就循环承诺而言，适用的循环到期日；(Iii)对于任何增量定期贷款或增量循环承诺而言，适用于适用的附加信贷延期修正案中规定的最终到期日；以及(Iv)对于任何类别的延长期限贷款或经延长的循环承诺而言，为各自贷款人接受的适用的额外信贷延期修正案所规定的最终到期日；但在任何情况下，如果该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最大速率”的含义如第9.13节所述。

“医疗服务”是指由借款方及其各自的雇员、独立承包商和租赁人员为个人提供的医疗和保健服务，不论是否受保险公司出具的保险单的保障，并包括由贷款方、其各自的雇员、独立承包商和租赁人员为有效和适当的医疗或健康目的向个人提供的医生服务、护士执业服务和医生助理服务。

“联邦医疗保险和医疗补助计划” 指根据《社会保障法》第十八条和第十九条设立的计划，以及执行类似功能的任何后续计划。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司。

“抵押”是指将任何抵押财产的留置权授予抵押品代理人的抵押、信托契据、担保契据或其他担保文件，以保证担保当事人的利益，在每一种情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改的债务。每笔抵押在形式和实质上都应令抵押代理人合理满意。

“抵押财产”指， 最初，在附表1.01-A中确定的每个实物不动产，并包括根据第5.12或5.13节授予抵押的其他实物不动产。

“多雇主计划”是指 ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司或借款人或任何ERISA关联公司对其有任何实际或或有负债，或借款人或任何ERISA关联公司有任何实际或或有负债。

“净收益”是指(A)就任何事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时， (Ii)在伤亡事件中，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金 和类似付款，扣除(B)扣除(I)支付给与该事件有关的第三方(附属公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似诉讼)的情况下，因该事件而需要支付的偿还债务(贷款和其他以留置权排名担保的债务除外)的金额

Pari 通行证

(I)由该资产担保或因该事件而须强制预付的所有税款(或担保债务的留置权的次要部分)及(Iii)在该事件发生的当年或下一个 年度内为支付合理估计应支付的负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)的金额及为支付合理估计应支付的负债而设立的任何准备金的金额，以及可直接归因于该事件的(由财务主任合理而真诚地厘定)；但按照上述规定计算的单笔交易或一系列关联交易中实现的收益净额不得低于2,500,000美元。

“营运资本净额”指于任何日期(A)控股公司及其受限制附属公司于该日期的综合流动资产(不包括现金及 准许投资)减去(B)控股及其受限制附属公司于该 日期的综合流动负债(不包括与负债有关的流动负债)。任何日期的净营运资本可以是正数也可以是负数。 净营运资本在变得更正或更小时增加，当变得不那么正或更负时减少。

“非同意贷款人”具有第9.02(B)节中规定的含义。

“非债务基金关联公司”应 指非债务基金关联公司的任何控股关联公司(控股、借款人或其任何附属公司除外)。

“非贷款方”指非贷款方的控股公司的任何 受限子公司。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何 日，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率 ，则术语“NYFRB rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理收到其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的这一天； 此外，如果上述任何一项利率小于零，则该利率应视为本协议的目的 为零。

“债务”是指(A)贷款 单据债务，(B)任何有担保对冲协议项下的任何贷款方的债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币债务，无论该程序是否允许或允许)和(C)现金管理债务(包括在 任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币债务，无论该程序是否允许或允许)； 但在任何情况下，“债务”不得包括任何除外的互换债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”表示原发折扣 。

“其他税”是指任何和 所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产税或类似的税项，这些税项是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于执行、交付、登记、备案或记录任何贷款文件项下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件项下的担保权益有关而产生的，但由于适用的贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的任何税项除外(该贷款人已签立、交付、执行、登记、备案或记录)。成为转让(根据第2.19节进行的转让除外)的当事人、履行其义务或根据转让收到付款、收到或完善 任何贷款文件项下的担保权益、参与或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益。

“以其他方式使用”是指，就任何净收益而言，指(I)根据第2.11节要求预付贷款或(Ii)先前根据贷款文件以其他方式使用的此类净收益的金额。

“隔夜银行融资利率” 是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB在其公共网站上不时公布的 确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB 开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母公司”是指控股为全资子公司的任何直接或间接母公司。

“参与者”的含义如第9.04(C)节所述。

“参与者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第9.14节中规定的含义。

“付款”的含义在第8.04节中有详细说明。

“付款通知”的含义与第8.04节中规定的含义相同。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利 担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。“完美证书”是指以附件C形式或抵押代理人批准的任何其他形式的证书。

“许可证”是指对任何人而言的任何许可证、批准、授权、许可证、注册、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或任何政府当局的许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，无论是否具有法律效力且对该人或其任何财产或业务适用或具有约束力，或该人或其任何财产或业务受其约束。

“允许收购”是指控股公司或其任何受限子公司的任何投资，包括(A)收购任何其他人(“Target”)的全部或几乎所有资产，或收购构成Target的业务单位、部门或业务线的资产 或Target的设施(包括任何产品的研发和相关资产)或(B)Target的所有 或实质上所有股权，如果由于此类投资(I)该Target成为受限的 子公司或(Ii)该Target，在一次交易或一系列相关交易中，与控股公司或受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产(或该业务单位、部门或业务线)转让或转让，或清算为控股公司或受限制附属公司；但除第6.04节(第6.04(A)节除外)另有许可外，借款方与所有允许收购相关的非贷款方投资总额 不得超过40,000,000美元。

“获准业务”指 (I)控股或其任何受限制附属公司于截止日期所从事的任何业务，及(Ii)与控股及其受限制附属公司于截止日期所从事的业务合理类似、附属、附带、互补或有关的任何业务或其他活动，或与该等业务的合理延伸、发展或扩展有关的任何业务或其他活动。

“允许债务”是指控股公司和任何受限制的子公司以贷款或债务证券的形式发生或承担的债务 (包括已获得的债务)； 规定，除对债务证券和承担的债务进行再融资的情况外，如果此类债务是以与担保债务的留置权并列的留置权担保的高级定期贷款的形式，则第2.20(E)(Iii)节的规定应适用于任何此类债务，如同此类债务是一种增量定期贷款，即

平价通行证

B-1期定期贷款的付款和担保权利)；此外，(A)除对债务证券进行再融资的情况外，紧接该债务的发生或承担及其收益的使用之后，违约事件不得继续发生或由此导致(但如果产生任何许可债务的主要目的是为有限条件交易提供资金，则该违约事件应仅限于第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件)、(B)至 该债务以贷款的形式存在。第2.20(E)(I)(B)节和第2.20(E)(I)(C)节的规定应 适用于任何此类债务，如同此类债务是一种增量定期贷款，(C)如果此类债务 是债券形式的，则此类债务未到期或已按计划摊销或支付本金(不同于习惯性的“AHYDO追赶付款”、习惯性的回购要约和控制权变更后的预付款事件)，资产出售或损失事件(br}违约事件后的惯常加速)在发行此类债务时的B-1期到期日之前，(D)除抵押品外，此类债务不得由贷款方的任何资产担保，如果由 抵押品担保，则抵押品应以留置权等级担保

平价通行证

由于留置权担保了受与抵押品代理人签订的第一留置权债权人间协议约束的债务，或留置权级别低于根据次要留置权债权人间协议担保债务的留置权，(E)适用于此类其他债务的契诺、违约事件和预付款事件 应与本协议的条款基本相似，或不比本协议的条款更有利(整体而言)。在借款人合理确定的每一种情况下(仅在最后到期日之后适用的限制除外)和(F)非贷款方可根据本定义 不产生债务，条件是在对此类债务给予形式上的效力后，非贷款方根据本款产生的未偿债务总额，连同非贷款方根据第6.01(A)条第(Vii)款产生的任何债务，将超过70,000,000美元和总资产的2.0%，在每种情况下， 在发生时确定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律根据第5.05节对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权，

(B)承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务，或如果逾期超过30天，则以类似于按照第5.05节处理税款的方式进行争夺；

(C)在正常业务过程中为遵守工伤补偿、失业保险、其他社会保障福利或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保保留额和保费及其调整)而作出的认捐和存款，

(D)保证金和保证履行投标、贸易合同、租赁、公共或法定义务、进度付款、担保人和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证，

(E)对根据第7.01节第(J)款不构成违约事件的判决的判决留置权，

(F)轻微的勘测例外、地役权或为他人保留的权利、许可证、分区限制、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途、轻微的所有权瑕疵或不规范的所有权及其他类似的产权负担 法律规定的或在正常业务过程中产生的、不保证任何金钱义务且也不减损受影响财产的价值或干扰控股公司或任何受限制的附属公司的正常业务进行的 在每一种情况下，在任何重大方面，作为一个整体，

(G)业主‘、出租人’和其他类似的关于非拖欠租金的留置权，

(H)所有权保险单上显示的以担保抵押贷款留置权的抵押品代理人为受益人的任何留置权，

(I)附属于任何抵押留置权或抵押品代理人以其他方式合理接受的租赁、转租、许可或再许可 代理人

(J)预防性 《统一商法典》融资声明或类似申请产生的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准持有人”指下列任何 ：(A)(I)威尔士律师事务所、Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.、Cressey&Company Fund IV，L.P.及 其各自的联营公司，既非营运公司，亦非由营运公司控制的公司；(Ii)第(I)款所述人士的每名合伙人、高级职员、董事、主要负责人或成员；(Iii)上述任何人士的任何自然人的配偶、父母或直系后裔(包括领养)及(B)(I)Rocco A.Ortenzio、Robert A.Ortenzio及借款人在本协议日期拥有Holdings 股本的其他董事、高级职员及雇员；(Ii)第(I)款所述人士的配偶、祖先、兄弟姊妹、后代(包括领养的子女或孙子)及兄弟姐妹的后代；(Iii)在第(I)或(Ii)款所述的任何人丧失行为能力或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、受托人或其他遗产代理人，在每个情况下，此等代理人在任何特定日期均为借款人或控股公司(或借款人的任何其他直接或间接母公司)的实益拥有人或有权直接或间接获取其股本；(Iv)为第(I)至(Iii)款所述人士的利益而设立的任何信托，或为任何此等信托的利益而设立的任何信托；或(V)由第(I)至(Iv)款所述任何人士控制的任何人士；或(C)上述任何人为《证券交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的任何“集团” 。但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文(A)或(B)条所列的人士 合计直接或间接实益拥有该“集团”所持有的Holdings或其任何直接或间接母公司实体的总投票权的50%以上。

“获准投资”指：

(A)美元，或在任何不是国内子公司的受限子公司的情况下，在正常业务过程中不时持有的任何其他货币，

(B)指示美利坚合众国的债务，或美利坚合众国的本金和利息无条件担保的债务 (或在该等债务得到美利坚合众国的全部信用和信用支持的范围内，由美利坚合众国的任何机构承担)，在每个案件中，自取得该债务之日起一年内到期，(C)直接 美利坚合众国任何州或该州的任何政治分区或其任何公共工具发行的债务，每种债务的到期日均不超过取得之日起12个月，(D)于取得日期起计365天内到期的商业票据投资，而在该取得日期，S或穆迪分别给予S或穆迪至少A2或P2的信贷评级。(E)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起365天内到期的定期存款的投资 由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余合计及未分割利润不少于$500,000,000，(F)由标准普尔评级服务公司评级为“A”或穆迪投资者服务公司评级为“A2”或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为12个月或以下。

(G)与符合上文(E)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的、与金融机构签订的、期限不超过30天的完全担保回购协议，以及

(H)对货币市场基金的投资 符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准的货币市场基金投资， 其资产基本上全部投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资。

“获准合资企业”是指 控股公司、借款人或任何受限制的附属公司通过其获得任何个人至少10%但不超过99%股权的任何投资；但该人的主要业务是(X)拥有、租赁或经营提供医疗保健相关服务的设施，或(Y)向医疗保健机构或企业提供医疗保健相关服务或任何相关服务；此外，除第6.04节和第6.09节以外，任何非限制性子公司的任何人不得被视为获准合资企业。

“获准合资贷款方” 指(X)是控股公司、借款人或任何附属贷款方的受限制附属公司，且 (Y)符合抵押品和担保要求的任何获准合资企业(不考虑其可能被归类为被排除的 附属公司)。

“允许留置权”的含义如第6.02节所述。

“允许再融资”是指 控股或其任何受限子公司为换取或其净收益用于延长 控股或其任何受限子公司的债务而发行的任何债务(公司间债务除外)；

(A)该项准许再融资的本金额(或增值，如适用)不超过延长、续期、退款、再融资、重置、失败或清偿的债务的本金额(或增值，如适用)(加上债务的所有应计利息，以及因此而招致的所有费用、佣金、折扣和开支，包括保费)，

(B) (A)该项核准再融资的最终到期日迟于该项债务的最终到期日，而其加权平均到期日 等于或长于该债务的加权平均到期日或以上，该等债务的延期、续期、退款、再融资、更换、失败或清偿，或(B)该项核准再融资的所有预定付款(利息付款除外)须在贷款最终预定到期日后至少91天后，

(C)如果 被延长、续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务是次级债务，则允许的 再融资在偿还权上从属于债务，其条款至少与管理从属债务延期、续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的文件中所包含的债务一样有利(作为整体)给予债务持有人，

(D)此类债务是(I)由控股公司或作为债务续期、退款、再融资、再融资、失败或清偿债务人的任何受限附属公司产生的，(Ii)由任何贷款方产生，如果债务续期、退款、再融资、再融资、失败或清偿的债务人是贷款方，或(Iii)由任何非贷款方发生的，如果债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务人是非贷款方，以及

(E)除为债务提供担保的资产被续期、退还、再融资、替换、作废或清偿外，此类债务不以任何资产担保，如果担保此类债务的留置权受与抵押品代理人签订的第一留置权债权人间协议或初级留置权协议的约束，则为此类新债务提供担保的留置权应遵守第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议(视适用情况而定)。抵押品代理人的条款不低于(整体而言)不低于适用的现有第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的条款 。

“个人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他 实体。

“计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，须受ERISA第四章或第302节或守则第412节的规定所规限，而借款人或任何ERISA附属公司就该计划而言(或如该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为)在 所有情况下(不包括多雇主计划)是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

预付费事件指的是：

(A)在任何财政年度内，除第6.05节(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(J)款所述的处置外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司超过5,000,000美元的任何财产或资产的任何 出售、转让或其他处置(根据第6.06节允许的出售和回租交易除外)，或

(B)在紧接事件发生前公允价值等于或大于5,000,000美元的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下或因谴责或类似程序而被接管，或

(C)控股公司、借款人或任何受限制附属公司发生(X)任何再融资债务或(Y)根据第6.01节不允许的任何债务。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布中公布的最高年利率， H.15(519)(选定利率)，或者，如果该利率不再被引用，其中引用的任何类似 利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布为生效之日起生效(包括该日期) 。

“预计基准”和“预计效果”是指根据第1.06节的规定，就遵守任何测试或约定或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算该等测试、约定或比率(包括与特定交易有关的规定)。

“形式合规”是指， 就财务契约而言，根据第1.06节在形式上的合规。

“拟议变更”具有第9.02(B)节中规定的含义。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司”是指借款人的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以买卖借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“购买B批贷款人” 具有第1号修正案中规定的含义。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.19节中指定的 含义。

“合格对手方”是指属于第6.07节所允许的互换协议或与Holdings或任何受限附属公司的现金管理协议的任何一方，并且在成交日期 或签订该互换协议或现金管理协议时(视情况而定)是或曾经是贷款人、代理人、安排人或贷款人、代理人或安排人的关联公司的任何人士。

“合格控股贴现债务” 指控股公司或母公司的无担保债务，且(A)借款人或任何子公司借款方不作任何担保，(B)在B-1部分到期日后180天之前未到期，(C)在B-1期到期日后180天之前未按计划摊销或支付本金(但为防止此类债务被视为经修订的《1986年国税法》第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”而要求的范围除外)；但Holdings的任何此等付款义务应从属于(br}支付债务的权利)，(D)自债务发行或产生之日起至少四(4)年内，不要求以现金支付本金 利息或其他金额，以及(E)适用于此类债务的契诺、回购或赎回 要求、违约事件和预付款事件应实质上类似于借款人，或不比借款人合理确定的本协议条款更有利(整体而言)。

“合格优先股”指(A)不需要支付现金股息(应允许累计股息)、(B)不能根据偿债基金债务强制赎回或在发生债务时最后到期日后180天之前(违约、资产出售或控制权变更除外)的普通股或优先股；只要任何该等付款(不论根据合约或根据Holdings的章程或该等优先股的指定证书)有权按 成交日期存续的控股公司注册证书或该等行政代理合理满意的其他条款所载的义务付款，(C)不包含对贷款人有重大不利的其他契诺或补救措施(投票权除外)，及(D)只可转换为控股的普通股或构成合资格优先股的证券。

“合格收益” 指下列任何一项或以下各项的任何组合：

(A)第6.04节允许的投资，

(B)在核准业务中使用或有用的资产的公平市价；及

(C)主要从事核准业务的任何人士的股权的公平市值(如该人士在交易前为非全资受限制附属公司)，或如与Holdings或其任何受限制附属公司收到该等股权有关，则该人士成为受限制附属公司，或该人士合并或合并为Holdings或任何受限制附属公司 。

“参考时间”指当时基准的任何设置(1)如果该基准是术语SOFR，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日的 日，(2)如果该基准的RFR是 每日简单SOFR，则在该设定之前的四个美国政府证券营业日，或(3)如果该基准不是术语SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务证券” 指在发生该等债务之日或之前提交给行政代理的借款人责任人员证书中指定为“再融资债务证券”的任何允许债务。

“再融资负债”指(I)任何再融资定期贷款、(Ii)任何再融资循环承诺及(Iii)任何再融资债务证券。

“再融资循环承诺额” 是指借款人的负责人在适用的“额外信贷延期修正案”中指定为“再融资循环承付款”的任何增量循环承付款；但条件是在其生效之日，借款人将一类循环承付款、延长的循环承付款或以前确定的增量循环承付款的总额减少相应的金额。

“再融资定期贷款”是指 借款人的负责人在适用的“额外信贷延期修正案”中指定为“再融资定期贷款”的任何增量定期贷款。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

“报销审批”是指，对于所有政府计划、任何和所有认证、提供商编号、提供商协议、参与协议、 认证以及与任何政府当局或其他人员签订或批准的任何其他类似协议。

“拒绝通知”具有第2.11(G)节规定的 含义。

“关联方”指任何特定人士、该人士的关联公司，以及该人士和该人士的关联公司各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员、代理人、顾问及其他代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、浇注、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或从任何建筑物、构筑物、设施或固定装置中。

“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)对于任何期限基准借款，调整后期限SOFR或(Ii)对于任何RFR借款，调整后每日简单SOFR(视适用情况而定)。

“置换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指 (A)利用B-1期贷款的收益对B-1档定期贷款进行的任何提前偿还或偿还，或将B-1期贷款转换为任何新的或替换的第一留置权定期贷款，其主要目的是有效降低适用于此类B-1期贷款的收益率，或(B)与B-1期贷款有关的任何修订，其主要目的是有效地 降低适用于B-1档定期贷款的收益率；但与(I)任何变革性收购或(Ii)会导致控制权变更的交易有关的任何B-1档定期贷款的再融资或重新定价，在 每种情况下均不构成重新定价交易。行政代理关于是否应进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有B-1部分定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需类别贷款人” 指(I)就循环承诺而言，所需的循环贷款人及(Ii)就任何类别的 定期贷款而言，一个或多个贷款人持有该类别所有未偿还定期贷款的大部分本金。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上(不考虑违约贷款人的任何前述规定)。

“所需循环贷款人” 是指在任何时候拥有循环风险和未使用循环承诺的贷款人，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的50%以上(不考虑违约贷款人的任何前述规定)。

“法律规定”是指，对于任何人而言，(I)该人的章程、章程、章程或公司章程或其他组织章程或其他组织规章或规范性文件，以及(Ii)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或对其具有约束力 。

“决议授权机构”指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

“负责人”是指首席执行官总裁、副首席执行官总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员或履行借款方类似职能的人员。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何此类股权而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)、借款人或任何受限制附属公司的任何股息或其他分派、或其任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何下沉的资金或类似的存款；但控股或受限制附属公司回购、赎回或以其他方式收购或注销受限制附属公司的任何股权的价值，不构成限制性付款，但应构成投资。

“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司(包括借款人)的任何附属公司。

“循环可用期” 就每个循环贷款人而言，是指自结束日起至(但不包括)适用的循环到期日和(B)终止循环承付款之日中较早的一段时间。

“循环承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出循环贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下循环风险的最高可能总额，因为此类承诺可根据本协议不时减少或增加 。2023年增量循环承诺，

和

第8号修正案延长了循环承付款， 2023-1号增量循环承付款构成本协议项下的循环承付款。贷款人对修正案编号的循环承诺的总额。

9生效日期载于第2.01号修正案附表2.01。

“循环承诺增加” 具有第2.20(A)节规定的含义。

“循环风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的循环贷款未偿还本金的总和。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节第(B)和(C)款发放的贷款，包括任何延长的循环贷款。

“循环到期日”是指，对于修正案第8号延期循环承诺、第8号修正案延长循环贷款、2023年增量循环承诺(及据此作出的任何循环贷款)、2023-1增量循环承诺(及据此作出的任何循环贷款)、作为第8号修正案延期循环贷款人的开证行、2023年增量循环贷款人或2023-1增量循环贷款人签发的信用证，

提供

(I)如果(Br)现有优先债券(或构成其允许再融资的任何债务)的本金总额超过 $300,000,000，且于2027年3月6日之前具有预定到期日(不包括不超过年息1.00%的摊销)，则循环到期日应改为2026年5月15日，且(Ii)在上述第(I)款的范围内， 任何B-1期定期贷款(或构成其允许再融资的任何债务)于2027年1月3日具有 2027，在2027年3月6日之前的预定到期日(不包括年息不超过1.00%的摊销)，循环到期日 应改为2027年1月3日。

“RFR借款”对于任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指 以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级集团有限公司。

“受制裁国家”是指， 任何时候本身就是任何基于国家的全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指， 任何时候，任何受制裁的个人，包括(A)在OFAC、美国国务院、欧盟或联合王国财政部保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或通常居住在受制裁国家的任何其他人，或(C)由(A)款所述的一人或多人拥有50%或以上股权的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济制裁或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指 第6.07节允许的、由控股公司或任何受限制子公司与任何合格交易对手之间签订的任何掉期协议。

“有担保债务”是指在该日期未偿债务总额的本金总额，其中包括债务，在每种情况下，借款人或其子公司的任何财产或资产均以留置权作担保。

“有担保净杠杆率” 就任何测试期而言，指(A)截至该测试期最后一天的综合担保净负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。“担保方”系指(A)贷款人、(B)抵押品代理、(C)行政代理、(D)开证行、(E)每一合格对手方和(F)上述每一项的继承人和受让人。“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。8“担保文件”是指根据第5.12或5.13节为担保任何义务而签署和交付的担保协议、抵押、知识产权担保协议(如果适用)以及其他担保协议或其他文书或文件。89.

对于任何延长的定期贷款、增量定期贷款或替代定期贷款， “系列”指的是具有相同到期日、摊销和利率拨备，并根据适用的“信贷延期修正案”被指定为此类“系列”的一部分的所有此类定期贷款。

“服务协议”是指 (I)Select Medical Holdings Corporation和Concenta Group Holdings，Inc.之间的税收分享协议，日期为2015年6月1日，以及(Ii)Select Medical Corporation和Concenta之间于2015年6月1日签订的共享服务协议。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦住房金融局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“Sofr Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义中所指定的含义相同。“SOFR确定日期”具有 在“每日简单SOFR”定义中指定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力” 就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其从属、或有或有的债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值， 大于在综合基础上支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额。(Br)当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)该人士及其 附属公司有能力在综合基础上偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等负债 变为绝对及到期，及(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。任何或有负债在任何时候的数额均应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“特定负债”具有第6.08(B)节中规定的含义。

“指定的 陈述”是指第3.01(A)节(仅与组织存在有关)、第3.01(B)节(与贷款文件的签署、交付和履行有关)、第3.02节(与贷款文件的适当授权、执行、交付和可执行性有关)、 第3.03节(仅限于贷款文件的签署、交付和履行、在抵押品中借款、担保和授予担保权益)中由贷款当事人作出的陈述和担保。第3.08节，第3.15节， 第3.16节，第3.19(A)节最后一句，第3.19(B)(I)和(B)(Ii)节和 第3.20节。

“指定交易”是指(A)任何交易、任何收购(包括许可收购)、任何重大处置、任何出售、转让或其他导致某人不再是受限制附属公司的交易、任何非自愿处置、任何导致 某人成为受限制附属公司的投资，在每种情况下，不论是通过合并、合并或其他方式，任何债务的产生或偿还、任何受限制付款、任何将受限附属公司指定为非受限附属公司以及将非受限附属公司重新指定为受限附属公司的任何情况，或(B)贷款文件条款要求 形式上符合测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算的任何其他事件。

“附属债务” 是指控股公司、借款人或任何附属公司的债务，根据其条款，这些债务在偿还权上从属于 。

“后续交易”具有第1.06(E)节规定的含义。

就任何人(自然人除外)(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其帐目在母公司的合并财务报表中将与母公司的合并财务报表合并，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，则指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业 权益的50%以上。

“附属公司”指控股公司的任何附属公司，但不包括非获准合资企业贷款方的任何获准合资企业。

“附属贷款方”指 任何国内附属公司(不包括附属公司或任何综合业务)。

“继任控股”具有“控股”定义中所述的 含义。

“受支持的QFC”具有第9.19节中规定的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何 协议，或类似协议，涉及或通过引用一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的指数或衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合； 但任何规定仅因控股或子公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“掉期义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的“掉期” 的任何协议、合同或交易，对任何贷款方支付或履行的任何义务。

“税务组”的含义如第6.08(A)节所述。

“税金”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税费、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语基准”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的SOFR期限确定的 利率计息，而不是按照备用基本利率定义的第(C)款计算利息。

“定期贷款人”是指在任何时间拥有定期贷款的任何贷款人。

“增加定期贷款”具有第2.20(A)节规定的 含义。

“定期贷款”是指B档定期贷款(包括2019年增量定期贷款和2019-1年度增量定期贷款)、B-1档定期贷款、每个系列的增量 定期贷款、每个系列的置换定期贷款和延长的定期贷款，或者根据上下文的需要。

“SOFR期限”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的期限而言，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的 利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“术语SOFR确定日” 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”(Term Sofr Reference Rate)是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款 以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的术语SOFR参考利率将 为CME期限SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个之前的美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，对于本协议项下的任何确定日期，控股公司在该确定日期最近结束的连续四个会计季度。

“第三方支付人”是指任何 政府计划和任何准公共机构、蓝十字、蓝盾和任何管理性保健计划和组织，包括保健 维护组织和首选提供者组织、私营商业保险公司和任何类似的与保健服务、产品或用品有关的付款或报销安排、计划或计划。

“第三方付款人安排” 是指任何第三方付款人就提供医疗保健服务、产品或用品而进行的付款或报销的任何安排、计划或计划。

“总资产”是指，截至确定日期 ，根据公认会计准则，在控股公司和受限制子公司最近一次合并资产负债表中与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的金额(在与任何特定交易有关的确定的情况下，按形式包括与此相关的任何财产或资产)，包括控股公司、借款人和受限制子公司对非受限制子公司的投资的账面价值，但在其中所包括的范围内不包括在内，归属于任何不受限制的子公司拥有的资产的任何金额 。

“总负债”指， 截至任何日期，控股公司及受限制附属公司于该日期的未清偿债务，其金额将根据公认会计原则按综合基准于截至该日期编制的资产负债表中反映。

“总净杠杆率” 就任何测试期而言，是指(A)截至该测试期最后一天的综合净负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“B期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在截止日期作出B期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下发放的B期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据本协议不时减少或增加。

“B-1批到期日” 指2027年3月6日、

提供

如果截至2026年5月15日，超过300,000,000美元的现有优先债券(或构成其允许再融资的任何债务)的本金总额超过2027年3月6日之前的预定到期日(不包括摊销 不超过1.00%)，则B-1部分到期日应改为2026年5月15日。

“B批定期贷款”是指根据第2.01(A)节第(A)款发放的贷款、2019年增量定期贷款或2019-1年度增量定期贷款。

“B-1期定期贷款”是指在根据第2.01节第8号修正案生效之日转换为B-1期贷款或根据修正案第8号附加B-1期承诺提供资金的B期贷款。

“交易费用”是指借款人的任何直接或间接母公司、借款人或其任何(或其)子公司因交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易”统称为： (A)全额偿还现有信贷协议项下的所有债务、终止所有承诺并解除与之有关的所有留置权，(B)为B期定期贷款和在成交日借入的初始循环贷款提供资金，并签署和交付将在成交日签订的贷款文件，以及(C)支付交易费用。

“变革性收购” 指控股公司或任何受限制的附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等收购完成前 不符合本协议条款的规定，或(B)在紧接该等收购交易完成 之前根据本协议条款允许的情况下，不会根据本协议为控股公司及其附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续和/或扩大其合并业务，由借款人本着善意决定。

“类型”在参考 中提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照基准利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性附属公司”是指：(br}(I)截止日期，Concenta及其各附属公司(应理解为Concenta及其各附属公司在第4号修正案生效日期被重新指定为受限附属公司)和(Ii)借款方董事会在截止日期后根据第5.14节将控股公司的任何其他附属公司指定为非受限附属公司。

“美国政府证券交易日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国税务符合证书” 具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I)产品的总和，乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期本金(包括按最终预定到期日付款)的金额，再乘以(B)该日期与偿还该债务之间将过去的年数(计算 至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金 金额；但在进行这种计算时，不应考虑对这类债务所作的任何预付款的影响。

“全资拥有”就任何人士而言，指该人士的附属公司，其所有已发行股权(除(X)名董事合资格的 股份及(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的股份外)均由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债或该自救立法下与 相关或附属于任何该等权力的任何权力有关的任何义务。

任何债务在任何确定日期的“收益率” 将由行政代理使用(A)适用于该日期该债务的任何“最低期限” ，(B)该债务在该日期的利差，以及(C)该债务的发行价格(在实施任何OID(OID等同于基于假设的四年平均寿命到到期的直线基础上的利息))或预付费用(应被视为构成相同金额的OID)来确定。 已发生或应支付给此类债务的贷款人，但不包括安排人、承销、承担、结构安排、勾选、未使用的 额度、修改费和在此类债务的主要辛迪加中一般不向所有贷款人支付的其他类似费用。

第1.02节贷款和借款分类 。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”) 或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“定期基准借款”)进行分类和指代。第1.03节术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载修订、补充、修订、重述或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下文”等字眼，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节会计术语；公认会计准则。除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务条款应按照不时生效的公认会计原则解释，前提是借款人通知行政代理借款人 请求修改本协议的任何规定(包括任何定义)，以消除在本协议日期 之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人要求修改本协议的任何规定(包括任何定义))，无论 任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据在紧接该变更生效之前有效和适用的GAAP来解释该条款，直到该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。此外，尽管本文中有任何其他规定，(I)贷款文件中所述的定义和贷款文件所要求的任何财务计算应在计算时将租赁会计规则的任何变更排除在根据财务会计准则委员会会计准则(租赁)和其他相关租赁会计准则在成交日期生效的会计准则中，以及(Ii)应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本文中提及的金额和比率进行所有计算。在不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出任何选择的情况下，将控股、借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中所界定的“公允价值”估值。

第1.05节可用交易金额 。如果在任何给定日期发生了一项以上行动，而采取行动的允许性是根据本协议根据紧接采取该行动之前的可用量确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动均不得被视为同时发生。

第1.06节预计 形式计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括第一留置权净杠杆率、有担保的净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率，以及参照合并EBITDA或总资产确定的契约遵守情况，应按第1.06节规定的方式计算；但即使第1.06节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，(A)在计算任何此类比率或进行测试时(I)“适用比率”的定义，以及(Ii)第6.12节(为确定是否符合第6.12节的规定)，在适用测试期结束后发生的第1.06节中描述的事件不应被给予形式效果，且在计算任何此类比率的事件发生之日，控股公司及其受限子公司的合并资产负债表中包含的现金和允许投资应计入相关测试期最后一天的现金或允许投资，以及(B)在计算任何此类比率或测试时，以产生任何债务为目的。因产生任何此类债务而产生的现金和允许投资应排除在任何适用比率或测试的预计计算之外。此外，当财务比率或测试要按预计基础计算时，为计算该财务比率或测试而引用的“测试期”应被视为参考并应基于最近结束的测试 可获得控股公司内部财务报表的测试 期间(由借款人善意确定)(应理解为，为确定是否符合第6.12节的规定，如果没有通过第6.12节中引用的适用水平的测试期，适用级别应为第6.12节中引用的第一个测试期的级别(带有指示级别)。

(B)为了计算通过参考综合EBITDA或总资产而确定的任何财务比率或测试或对任何契约的遵守情况，指定的交易(包括任何与此相关的任何债务的产生或偿还，均受本第1.06条第(Br)(D)款的约束)，即(I)在适用的测试期内或(Ii)如上文(A)款所述的适用的情况下进行的交易，在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或实质上与该事件同时进行的，应按形式计算，并假设所有该等指定交易 (以及可归因于 任何指定交易的综合EBITDA、总资产及其中所用成分财务定义的任何增加或减少)已发生在适用测试期的第一天(或就总资产而言，发生在适用测试期的最后一天 )。如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司的任何人，或自该测试期开始以来与控股或其任何受限制子公司合并、合并或合并为控股或其任何受限制子公司的任何人，将根据本第1.06节进行任何需要调整的指定交易，则应根据本第1.06节计算该财务比率或测试(或总资产)，以使其具有形式上的效力。

(C)当指明的交易获得形式上的效力时，

形式上

借款人负责任的财务或会计人员应真诚地进行计算，在通过参考控股公司内部财务报表(与根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近提交的财务报表相反)确定的任何“测试期”的情况下，应按照借款人的负责财务或会计人员证书中的规定进行计算(并支持 计算)，并可包括“运行率”成本节省额，以避免产生疑问。在“综合EBITDA”的定义 允许的范围内，因任何特定交易(包括交易)而产生或与之相关的运营费用削减和协同效应。

(D)在 控股或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过回购、赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)任何债务(在每种情况下)的情况下，除在适用测试期结束后且在计算任何此类比率的事件之前或同时发生的债务(不包括根据任何循环信贷安排发生或偿还的债务(不包括从其他债务所得款项中产生或偿还的债务(其他债务收益的任何偿还除外)，除非此类债务已永久偿还且未被替换))，则计算该财务比率或测试时，应 计算该等发生、假设、担保、回购、赎回、偿还、退还、解除、失败或消除债务，或该等债务的发行、解除或清偿回购或赎回不合格股票，每次回购或赎回均为 所需，如同相同事件发生在适用测试期的最后一天一样。

(E)由于 涉及仅就有限条件交易采取的任何行动，目的是：

(I)确定 是否遵守本协议(财务契约除外)中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率， 或

(Ii)根据本协议规定的篮子(包括参考综合EBITDA或总资产确定的篮子)测试 可用性；

在每种情况下，借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“长期选择测试日期”)，如果在给予有限条件交易(以及与此相关的其他交易，包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力之后，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期的第一天一样(在计算任何基于杠杆的测试或比率时产生或偿还任何债务，在每种情况下都应被视为发生在该测试期的最后一天))，借款人将被允许在相关的LCT测试日期根据该比率、测试或篮子采取该行动，该比率、测试或篮子应被视为已遵守 ；但如果随后一个或多个会计期间的财务报表已经可用，借款人可自行决定根据这些财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子， 在这种情况下，重新确定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期。为免生疑问， 如果借款人已进行长期现金转移选择，而截至长期转移测试日期已确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子由于任何此类比率、测试或篮子的波动而未能得到遵守，包括由于借款人或受该有限条件交易约束的个人在 或相关交易或行动完成之前的综合EBITDA或总资产的波动，则此类篮子：测试或比率不会因此类波动而被视为未通过 。如果借款人对任何有限条件交易进行了长期现金转移选择， 则与债务或留置权产生的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算有关， 进行限制性付款、进行任何投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的所有或基本上 所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定一家不受限制的子公司(每个、“后续交易”)在相关的LCT测试日期之后至 该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或到期之日(以较早者为准)之前，为确定该后续交易在本协议下是否被允许，测试或一篮子测试应被要求按形式上满足：(I)假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，以及(Ii)假设该 有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和使用)尚未完成。

第1.07节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止或成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。现有利率被取代或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均不利于借款人。行政代理可根据本协议的条款在其 合理酌情权内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.08节分割。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为于其存在之日起 由当时其股权持有人组织及收购。

第1.09节信用证金额 。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款， 规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实现所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条

学分

第2.01节承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个贷款人同意(A)在结算日向借款人提供本金不超过其B部分承诺的B期定期贷款，(B)如果借款人提出要求，在结算日向借款人提供循环贷款，(C)在截止日期之后以及在其循环可用期间内向借款人提供循环贷款，其本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺额(考虑到(

W) 在截止日期借入的任何循环贷款，(

X) 该贷款人根据第5号修正案在第5号修正案生效日期的循环承诺额的任何增加

和

Y) 在第8号修正案生效日期根据第8号修正案增加该贷款人的循环承诺额，以及(Z)在第9号修正案生效日期根据第9号修正案增加该贷款人的循环承诺额(对于任何开证行，除非该人自行决定放弃，否则不会导致该人提供的循环贷款总额与该人签发的所有信用证的面值合计，超过该人的循环承诺额)，和(D)(I)每个同意修订第8号修正案的定期贷款人的每笔经转换的B期定期贷款应于第8号修正案生效日起以相同本金金额转换为该贷款人的B-1期定期贷款，以及(Ii)第8号修正案附加B-1期贷款人将在第8号修正案生效日以B-1期贷款的形式向借款人发放贷款，本金金额等于其B-1号修正案承诺，和(B)每个延长第8号修正案的循环贷款人同意在第8号修正案生效日将(A)其在紧接第8号修正案生效日之前持有的循环承诺额转换为第8号修正案延期循环承付款，以及(B)将其在紧接第8号修正案生效日之前持有的循环贷款转换为第8号修正案延期循环贷款。借款人应在相关借款请求中指明每笔借款是作为定期基准贷款，还是作为ABR贷款，如果这种借款是定期基准借款，则应指明与之相关的利息期限。B-1期贷款的已偿还或预付金额 不得转借。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人 均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元至不少于2,000,000美元的整数倍。每次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。多个类型和类别的借款可能会同时处于未偿还状态 。在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过20笔。尽管本文有任何相反的规定，ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未使用余额。(D)尽管 本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在适用的循环到期日之后结束，借款人无权申请、转换或继续借款

关于扩大循环贷款人的第8号修正案

或适用的B-1期到期日。

第2.03节请求 借款。要申请循环借款或定期借款，借款人应通过以下方式将该请求通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于纽约市 时间中午12点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间下午1点；但第2.05(E)节所设想的ABR循环借款 用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间 上午10：00发出。每份此类借款申请均为不可撤销的，并应由借款人的一名负责人签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

申请借款是循环借款还是定期借款，

(Ii)

此类借款的总金额，

(Iii)

借入日期为营业日，

(Iv)

这种借款是ABR借款还是期限基准借款 ，

(V)在期限基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为 “利息期”一词的定义所设想的期间，以及x(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。y如果未指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求期限 基准借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。根据第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。第2.04节, (z已保留

第2.05节信用证。

(A)一般。 在成交日期满足第4.01节规定的条件后，就本协议和其他贷款文件而言，现有的每份信用证将自动 视为根据本协议签发的信用证，而无需任何人采取任何行动。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在相关开证行的循环可用期内，以行政代理和开证行合理接受的 格式，为其自己的账户(或借款人是共同申请人的任何子公司的账户)申请开具额外的 信用证(不言而喻，如果违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，开证行不要求开证行开具信用证) 。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件 有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(除非开证行同意较短的期限，至少提前三个营业日)向开证行和行政代理(除非开证行同意一个较短的期限)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证的通知，或指明需要修改、续签或延长的信用证，并注明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.05节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应签订开立信用证的持续协议(或其他信用证协议)，和/或在每种情况下，应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式提交一份信用证申请(每个开证行应提交一份“信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)：(I)信用证风险敞口不得超过升华信用证，且，除非开证行自行决定另有约定，任何开证行签发信用证的信用证风险敞口不得超过开证行的信用证承诺。(Ii)任何循环贷款人的循环敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺额；及(Iii)除非开证行自行决定另有协议，否则该开证行未偿还循环贷款的本金总额与该开证行签发的所有信用证的面值合计不得超过该开证行的循环承诺额。

在下列情况下，开证行不承担开立、修改或展期任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行停止开立、修改或延长信用证，或任何适用于开证行的法律应禁止开出、修改或延长信用证，或禁止开出、修改或延长信用证，或任何此类命令、判决或法令。或法律应对开证行施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本或流动性要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或(Ii)此类信用证的开立、修改或延期违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。(C)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日后12个月(或如为续期或延期，则为续期或延期后12个月)和(Ii)适用循环到期日前五(5)个营业日(除根据开证行和行政代理可合理接受的安排抵押或担保的现金)之间的较早日期(包括如果开证行和行政代理满意的情况下，第2.23节所设想的安排))。任何 信用证均可规定自动延期或续期，每次最多可续展12个月(但在任何情况下，该期限不得续期或延长超过第(Ii)款所指的日期)。

(D)参与。 通过签发信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长其期限)和 在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行在此向每个循环贷款人和每个循环贷款人提供相当于该贷款人在任何此类信用证项下可提取总金额的 适用百分比的参与。考虑到并促进上述规定，各循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付各开证行账户 中该循环贷款人在本第2.05节(E)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还 款项。每笔此类付款均不得 以任何方式抵扣、扣缴或扣减。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证承担和获得参与以及就获得的参与进行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改、续期或延期，或承诺违约或减少或终止的发生和继续。

(I)开证行可由借款人、行政代理行和继任开证行在任何时候通过书面协议予以更换。行政代理行应将更换开证行一事通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12(B)款为被替换开证行账户产生的所有未付费用。 从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，继承开证行享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或指该继任开证行和 以前开证行。视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在换发之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)在借款人和行政代理行指定并接受继任开证行的条件下，任何开证行可在提前三十天书面通知行政代理行、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，该开证行应按照第2.05(I)(I)款的规定予以更换(并须遵守第2.05(I)(I)款规定的持续义务)。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为所需循环贷款人)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以抵押品代理的名义，为贷款人的利益，在抵押品代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至该日期的信用证风险敞口的103% ，外加任何应计和未付的费用；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效 ，一旦发生第7.01节(H)或(I)段所述借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)节和第2.22节的要求交存现金抵押品，并按照第2.11(B)节和第2.22节的要求缴存现金抵押品。 抵押品代理人应持有每一笔此类抵押品，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人拥有对该账户的专有支配权和控制权，包括独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。该账户中的款项应由行政代理 用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应保留 ，以满足借款人此时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需循环贷款人的同意)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务 。如果借款人因违约事件发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，借款人应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个业务 天内向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。

(K)额外的 开证行。借款人可在行政代理(不得无理拒绝同意)和该贷款人的同意下，随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议项下的开证行。 根据第2.05(K)条被指定为开证行的任何贷款人应被视为并应具有本协议项下“开证行”的所有权利和义务。[(L)报告。 除非行政代理行另有要求，各开证行(行政代理行或其附属机构除外)应 (I)在收到借款人根据第2.05(B)条规定的任何通知后的下一个营业日之前(或如果早于通知中规定的时间)向行政代理行提供副本，和(Ii)在开证行预期签发、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理行(A)提交书面报告。开出、修改或延期的日期，以及在该签发、修改或延期生效后发生的、将由其修改或延期且尚未兑现的信用证的总面值(以及其金额是否发生变化)，如果行政代理没有通知开证行，应允许开证行开具、修改或延期信用证。修改或延期将导致：(I)信用证风险总额超过信用证，或(Ii)任何循环贷款人的循环风险超过循环贷款人的循环承诺，(B)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，付款日期和付款金额，以及(C)在行政代理合理要求的任何其他营业日，与开证行出具的未偿还信用证有关的其他信息。].

(M)为子公司的账户签发的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供担保，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)应：赔偿开证行开出的此类信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人的任何或全部义务的任何和所有抗辩责任。借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务 从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节借款资金 。

(A)每个贷款人应在纽约时间 中午12：00之前，通过电汇方式，将其根据本协议规定的日期发放的每笔贷款，电汇到最近由其为此目的指定的行政代理账户，并向贷款人发出通知。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款；但行政代理应将为偿还第2.05(E)节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款汇给开证银行。

(B)除非 行政代理在提议借款之前已收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设 并自行决定向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期(包括该日期)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)在该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率，或(Ii)借款人适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。 如果贷款人向行政代理支付了这笔金额，则该金额应构成此类借款中包括的贷款人贷款。

第2.07节利息 选举。

(A)每个循环借款和定期借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有借款申请中规定或第2.01或2.03节规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，在期限基准借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择 不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的 借款。

(B) 根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人申请的是在该项选择生效之日因该项选择而产生的循环借款类型，则借款人应于该项选择生效之日提出借款申请。每份该等利息选择要求均不可撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。

(C)每个 利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据以下第(Br)(Iii)及(Iv)条规定的资料)，(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日，(3)由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款，以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息 期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为ABR借款。

(F)尽管有 本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.08节终止和减少承付款。

(A)除非 之前终止，否则(I)B部分承诺应于截止日期纽约市时间下午5：00终止，(Ii)循环承诺应于适用的循环到期日终止，(Iii)2019年增量定期贷款承诺应于纽约市时间下午5：00终止， 应于第3号修正案生效日期终止，(Iv)2019-1年度增量定期贷款承诺应于下午5：00终止。(V)修正案第8号额外部分B-1承诺将于纽约市时间下午5点终止，生效日期为修正案第8号。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺额的每一次减少应为500,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是(除非根据开证行和行政代理可以接受的合理安排以其他方式支持循环承付款)，在以适用开证行和行政代理合理满意的方式实施任何循环贷款的同时预付和/或未偿还信用证的现金抵押后， 任何类别的循环风险总额将超过该类别的循环承诺总额(面值相当于相关适用信用证风险的103%)。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本第2.08款(B)项下的承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可说明，该通知的条件是： 其他信贷安排的有效性，或再融资交易的结束，借款人及其子公司的全部或几乎所有资产的出售，或控制权的变更，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可在指定的生效日期或之前撤销该通知(通过通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都将是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在适用的循环到期日，向行政代理支付该贷款人每笔循环贷款当时未偿还的本金， 在适用的循环到期日，以及(Ii)按照第2.10节的规定，向行政代理支付每笔贷款B-1期贷款当时未偿还的本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)根据第2.09条第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应按照该贷款人的指示(或如该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)以行政代理批准的格式准备、签立并交付给该贷款人的本票。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节定期贷款的摊销。

(A)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2023年9月29日开始)偿还B-1期定期贷款，偿还金额相当于B-1期贷款原始本金的0.25%(根据第2.11(E)节和第2.11(I)节不时调整)。

(B)至 以前未支付的部分，所有B-1期定期贷款应在B-1期到期日到期并支付。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时、随时提前偿还任何类别贷款的借款，全部或部分贷款由借款人自行决定，并符合第2.11节的要求。

(B)在 事件中，以及在循环风险总额超过循环承诺额总额的情况下，借款人应预付循环借款(如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(J)节的规定，将现金抵押品存入抵押品代理账户)，金额合计等于超出的数额。

(C)在 控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在控股公司、借款人或受限制附属公司收到该等净收益后立即(无论如何不迟于收到该净收益后的第五个营业日)预付相当于该等净收益的100%的定期贷款。条件是，在任何被允许的债务的条款所要求的范围内，该债务是由

平价通行证

在债务的基础上，借款人可以用“预付款事项”定义 第(A)款或第(B)款所述的任何预付款事项的净收益中的该部分用于回购或赎回此类准许债务，而不是用预付款事项的净收益部分(根据(A)此类 许可债务和(B)定期贷款各自的本金金额)；此外，在“预付款事项”定义第(A)或(B)款所述任何事件的情况下，如果借款人应向行政代理人提交一份财务主管证书，表明借款人和受限制子公司打算在收到此类 净收益后365天内，将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)用于购买或更换将用于借款人和受限制子公司的业务的不动产、设备或其他有形资产。并证明并无违约发生及持续，则无须根据本段就该证明书所指明的净收益 预付款项，但在该365天期限届满前仍未如此运用或以合约形式作出书面承诺的任何该等净收益除外(如在该365天期限结束前以书面契约作出如此承诺，但在该 期限结束后180天内申请)，在此之后，应立即要求预付款，其数额相当于尚未如此使用的净收益。

(D)自截至2017年12月31日的财政年度起，在控股公司的每个财政年度结束后，借款人应预付定期贷款，其金额应等于(A)该年度超额现金流量的ECF百分比除以(B)(X)根据第2.11(A)节预付的定期贷款本金和根据第2.11(I)节预付定期贷款的支出的总和，在每一种情况下，在该年度内或根据借款人的选择，在不重复第(B)款所列金额的情况下，在该年的最后一天之后和该预付款日期之前的任何其他年度，(Y)用于预付以

平价通行证

(Z)在该年度偿还的循环承付款、延长的循环承付款和递增的循环承付款，或根据借款人的选择，在不重复第(B)款所列任何其他年度、该年度最后一天之后和该预付款日期之前的任何其他年度的金额的基础上，或根据借款人的选择，不重复第(B)款所包括的任何其他年度、该年度最后一天之后和该预付款日期之前的额度。 就第(Z)款而言，在伴随相关承诺减少的范围内，就前述第(X)、(Y)和(Z)款而言，不包括与再融资相关的任何偿还。

根据本款规定的每一笔预付款应在根据第5.01条提交财务报表之日起五(5)个工作日内支付，并 计算超额现金流的会计年度，并根据第5.01(C)条提交相关合规证书(无论如何在该财政年度结束后95天内)。

(E)根据第2.11(A)条第(A)、(C)或(D)款预付的每笔定期贷款应适用于(X)按比例 适用于当时未偿还的每一类定期贷款，或(Y)由借款人在根据下文第(F)款递交的通知中自行选择的(Y)适用于任何一类或多类定期贷款，(B)适用于定期摊销，对每一类将获得预付款的此类贷款适用 。以借款人在适用的通知中酌情决定的方式，如果没有指明，则按照第2.10(A)和(C)节要求的到期直接顺序偿还， 应根据贷款人各自的要求支付给这类贷款人

按比例

除以下(F)条款另有规定外，每个此类定期贷款的份额(或本协议提供的其他适用份额)。尽管有上文第(A)款的规定，“预付款事项”一词定义第(C)款中所述任何事项的净收益的预付款 应适用于借款人选择的一类或多类定期贷款。在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应根据本第2.11节的前述规定确定要预付的每个适用类别的借款或借款，并应根据本第2.11节第(F)款的规定在预付款通知中明确这一决定。

(F)借款人应通过传真或电话(经传真确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是定期基准借款的预付款，则不迟于纽约时间中午12：00，或(Ii)如果是ABR借款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00，或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00。每份此类通知应是不可撤销的，并应指明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分、要预付的贷款类别，以及在强制预付款的情况下，应合理详细地计算此类预付款的金额；但条件是：(I)如果根据第2.08节的规定，在发出有条件终止循环承诺的通知的同时发出可选择的提前付款通知，则在根据第2.08节撤销终止通知的情况下，此种提前付款通知可被撤销；(Ii)如果根据第2.11节发出提前付款通知，则此类提前付款通知可以其他信贷安排的有效性或再融资交易的结束为条件。出售借款人及其子公司的全部或几乎所有资产，或 控制权变更，如果不满足该条件，该提前还款通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款应 在第2.02节规定的相同类型借款预付款的情况下允许的金额，但为完全应用强制性预付款所需的金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的每个适用贷款人的贷款。预付款应附带第2.13节要求的应计利息，但在任何情况下均不得包括保险费或罚款；

提供

此外，借款人应在第8号修正案生效之日提前偿还任何未转换为B档定期贷款的B档定期贷款。

(G)每个定期贷款人可拒绝其全部或部分贷款

按比例

根据本第2.11节(C)和(D)款规定必须进行的定期贷款的任何强制性预付款(该等拒绝金额，“拒绝的 收益”)的份额(对于用“预付款 事件”定义第(C)款所述的任何事件的净收益支付的强制性预付款除外)，方法是不迟于下午5：00向管理代理和借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)。贷款人收到行政代理人关于预付款的通知后一(1)个工作日。贷款人的每份拒绝通知应注明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款的贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理机构发出拒绝通知，或者该拒绝通知未能明确说明要拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败都将被视为接受其定期贷款的强制性提前还款总额。任何拒绝偿还的收益 应提供给定期贷款的贷款人，而不是如此拒绝提前还款

按比例

根据每个此类贷款人的定期贷款金额 (此类非递减贷款人有权在当时以行政代理指定的方式用递减的收益拒绝任何提前还款 )。在一定程度上，这些定期贷款的非递减贷款人选择 拒绝其

按比例

对于此类递减收益的份额，此后剩余的任何递减收益应由借款人保留(此类剩余递减收益，即“借款人保留的预付款金额”)。

(H)尽管第2.11节有任何其他规定，(I)如果外国子公司的任何处置的任何或全部净收益(“外国处置”)、外国子公司的任何伤亡事件的净收益(“外国 伤亡事件”)或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，只要适用的 当地法律不允许将资金汇回美国(借款人在此同意采取商业上合理的努力，以促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律允许汇回美国的所有合理行动)，则不需要 在本节2.11规定的时间内，但仅在适用当地法律不允许汇回美国的情况下， 用于偿还受此影响的净收益或超额现金流的金额。 和(Ii)如果将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部净收益或归因于外国子公司的超额现金流量汇回将对该等净收益或超额现金流量产生不利的税收后果(借款人本着善意 合理确定)，则不需要在本第2.11节规定的时间内使用相当于该净收益或超额现金流量的金额来偿还定期贷款；但在适用的当地法律允许的范围内，如果在紧接根据第2.11节规定需要支付适用的强制性预付款之日之后的一(1)年内的任何时间，任何此类受影响的净收益或超额现金流被允许汇回，此类汇回将立即生效，并且将迅速(无论如何不迟于汇回后五(5)个工作日)将相当于汇回的净收益或超额现金流的金额 (扣除因此而应支付或预留的额外税款)用于根据本第2.11条规定的范围偿还定期贷款。为免生疑问，根据第2.11(H)节不使用任何净收益不应构成违约或违约事件。(I)除根据第2.11(A)条规定的任何定期贷款的预付款外，控股公司、借款人或借款人的任何附属公司可在任何时间按控股公司、借款人或该附属公司和该贷款人共同商定的一个或多个价格预付任何类别贷款人的定期贷款(为免生疑问，可按折扣价预付)，根据向Holdings、借款人或此类子公司选择的任何类别定期贷款的贷款人开放的单独协商的交易或预付款要约，只要(X)在根据第2.11(I)节规定实施任何此类预付款后，未发生违约事件且仍在继续，(Y)未使用循环贷款收益 为任何此类预付款提供资金，以及(Z)控股、借款人或此类子公司(视情况而定)，根据第2.11节(I)的规定须预付定期贷款的每一贷款人(I)签署一份文书并向行政代理交付一份文书，确定每一此类贷款人应预付的每类定期贷款的金额、预付款的日期和预付款价格。 根据第(I)款预付的任何类别的任何定期贷款的本金金额应减少该类别定期贷款的预定摊销余额。按比例

基础。(J)尽管本协议中有任何相反规定，如果贷款人的未偿还定期贷款在任何日期都将从将在该日期设立的任何新的定期贷款的收益中偿还 或预付，则如果借款人和该贷款人同意并且 通知行政代理，该贷款人的未偿还定期贷款可在“无现金”的基础上转换为 在该日期设立的适用类别的新定期贷款。第2.12节费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按贷款人在截止日期 至(但不包括其循环承付款终止之日)期间每笔循环承付款的日均未使用金额按适用的 费率累算。应在每个财政季度结束后15天和适用的循环承付款终止之日，按季度支付循环承付款的应计承付款费用。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际天数 支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算与循环承诺有关的承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口的范围内使用。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付与其参与信用证有关的参与费，该利率应与用于确定定期基准循环贷款适用利率的适用利率相同，该利率按贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在开具信用证之日起计，但不包括贷款人终止循环承诺之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日的较晚时间，以及(Ii)向开证行预付费用，在截止日期起至(但不包括)终止循环承付款之日和停止任何信用证风险之日之间(但不包括两者中较后者)期间，应按平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累加，以及开证行开立、修改、续期或延期信用证或信用证项下提款的标准费用。参与费和预付费应在每个财政季度结束后15天内每季度支付一次，从截止日期后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在开证行循环承付款终止之日支付，在开证行循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后30天内支付。所有参赛费和前置费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(C)如果重新定价交易发生在第8号修正案生效日期之后，并且在第8号修正案生效日期后6个月或之前发生，借款人应向每个贷款人支付相当于该贷款人B-1部分定期贷款本金金额1.00%的费用(有一项理解是，如果任何非同意的贷款人需要根据第9.02节与重新定价交易相关地转让其B-1部分定期贷款，此类费用应支付给未经同意的贷款人，而不是其受让人)。(D)借款人同意按照借款人和行政代理人在费用函中另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(E)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付费用，则支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得承诺费和参与费的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR计息，计息期限为该借款的有效利息期 加适用利率。构成每笔RFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加 适用利率计息。(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额，在到期时，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下，2%加适用于该贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，按年利率计算利息。2%加2.13节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的 利率。(D)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在适用的循环承付款终止时支付；但(I)根据第(Br)条第(C)段应计的利息应按要求支付；(Ii)如果任何贷款(ABR循环贷款在适用的循环可用期间结束前的预付款除外)得到偿还或预付，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付；(Iii)在任何期限基准贷款在当前利息期结束之前进行任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期 支付。(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天 )的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后 天)。适用的备用基本利率或基准应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。第2.14节替代利率。(A)符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定：(I)(X)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后期限 SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)所需贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类借款中包括的发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准不再存在导致此类通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的 借款请求，请求将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)RFR借用的利息选择请求或借款请求；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在借款人收到本节第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还任何定期基准贷款或RFR贷款，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在此类通知的情况且(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求 或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何条款 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则借入RFR；或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则借入ABR。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，此类 基准替换将在本协议 或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义 第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的下替换该基准。(纽约市时间) 在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由每类所需类别贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则该通知不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、 或任何其他各方的进一步行动或同意。(C)尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步的 行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下除外：按照本第2.14节的明确要求。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理机构以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则 管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除 这种不可用或不具代表性的基调，以及(I)如果根据上文第(I)条移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销任何要求(br})(I)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款或(Ii)借入或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为 已转换任何期限基准借款或RFR借款(视情况而定)，如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则转换为(A)RFR借用的请求或将其转换为(B)ABR借用的请求(如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题)。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基准期不是可用的基准期的任何时间，基于当时基准的基准期或该基准的该基准期(视情况而定)的ABR组成部分不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由管理代理转换为，并且 应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，RFR借用即可；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，且(2)任何 RFR贷款自该日起应由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15节增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求。

(Ii)要求行政代理、任何贷款人或开证行对其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)第2.17条规定的补偿税或其他税外，或(B)不含税)，或

(Iii)对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件，

上述任何一项的结果应是增加贷款人或开证行发放或维持任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少行政代理、开证行或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)支付：将补偿贷款人或开证行(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 由于本协议或该贷款人或开证行出具的贷款或其持有的信用证或开证行签发的信用证，导致该贷款人或开证行的资本或开证行或开证行的控股公司(如有)的回报率降低，低于该贷款人或开证行或该开证行或开证行的控股公司如无此类法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本第2.15条第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后30天内，向贷款人或开证行(视情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能 或开证行根据第2.15条要求赔偿，不构成该贷款人或开证行放弃要求赔偿的权利；但借款人不应 在贷款人或开证行(视情况而定)将导致此类费用增加或减少的法律变更以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向通知借款人之前超过270天，根据第2.15节的规定，赔偿该贷款人或开证行发生的任何费用增加或减少； 还规定，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断 资金支付。如果(A)在适用于任何期限基准贷款的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何期限基准贷款的任何本金，(B)在适用于该期限基准贷款期限的最后一天以外的时间转换任何期限基准贷款，(C)未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(F)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求而在适用的利息期的最后一天转让任何期限基准贷款，则借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的以下超额金额：(I)如果没有发生此类事件，调整后的适用于此类贷款的期限SOFR(不包括适用于该贷款的任何“下限”)的本金本应产生的利息， 从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的超额利息(或，如果未能在本应为该贷款的利息期间借款、转换或继续借款，则(Ii)在适用于该利息期间的经调整期限SOFR就该期间的本金应累算的利息金额。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证明后30天内向贷款人支付在任何此类证明上显示的到期金额。尽管有上述规定，借款人在相关到期日在预付款账户中存入的金额 应等于在适用利息期的最后一天以外的日期支付的任何定期基准贷款；但在适用利息期的最后一天，行政代理应被授权在借款人或任何其他贷款方没有采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知的情况下，将该金额用于预付该定期基准贷款，而无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向其发出通知。就本协议而言，术语“预付款账户”是指借款人向行政代理机构开立的无息账户，行政代理机构对该账户享有独家控制权，包括根据本第2.16条申请提款的权利。

第2.17节税项。

(A)任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项和所有款项，除适用法律要求的范围外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴 ，并应根据适用法律向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Ii)如果此类税款是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便 在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的扣减或扣缴)后，贷款人(或，如果管理代理为其自己的账户收到任何金额，则行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣减或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人在不与第2.17节规定的借款人应支付的其他金额重复的情况下，借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，向行政代理和每一贷款人赔偿因借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务或因借款人的任何义务或根据任何其他贷款文件而支付的任何赔偿税款，或由行政代理或该贷款人(视何者适用而定)应付或支付的其他税款(包括根据本第2.17条规定的应支付金额征收或主张的其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管第2.17(C)节有任何相反规定，借款人不应因行政代理或贷款人未能在行政代理或贷款人收到适用税务机关关于具体纳税评估的书面通知后270天内通知借款人可能提出的赔偿要求而产生任何增加的利息、罚款或费用，不应要求借款人根据第2.17(C)节赔偿任何利息、罚款或费用。

(D)借款人在借款方根据第2.17款向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本(如有)提交给行政代理，如有的话，还应提交一份申报该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)(I) 对于任何贷款单据下的付款，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 按借款人或行政代理人的合理要求，在本合同的签字人为外国贷款人的情况下，在截止日期或之前，以及在转让之日，如借款人或行政代理人不时提出合理要求，将其交付给借款人和行政代理人。由适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低费率的情况下支付此类款项。当时间流逝或环境变化导致此类文件(包括本第2.17(E)节所要求的任何特定文件)在任何实质性方面过时、过期或不准确时，各贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理无法这样做。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下使用     ：

(A)     属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个贷款人应向借款人和行政代理提交两份正式填写并签署的美国国税局W-9表格正本，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税，

(B)     每个外国贷款人应向借款人和行政代理交付两份正式填写并签署的原件，其中适用下列哪一项：

(1)     IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，声称有资格根据美国为缔约方的所得税条约享受福利，

(2)     IRS表W-8ECI，

(3)     在 外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的利息支付与该外国贷款人进行的美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E， 均无实际关联，或

(4)     to 如果外国贷款人不是受益方，则提交已签署的IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件K-2或Exhibit K-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(5)     任何适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的表格 ，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(C)     如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)     尽管第2.17(E)节有任何其他规定，贷款人不应被要求提交该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

(Iv)     每个贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.17(E)节提供的任何文件。

(F)     在行政代理成为本协议一方之日或之前，行政代理应向借款人提供两份正式签署的、 正确填写的副本(I)IRS Form W-9，或(Ii)IRS Form W-8IMY美国分行扣缴证明，证明其与借款人就本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”就任何贷款人收到的金额达成的协议。和国税局表格W-8ECI(关于在其自己账户上收到的金额)。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时、无效或应借款人的合理 请求时，管理代理应随时提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

(G)     如果行政代理人或贷款人善意行使其唯一裁量权，确定其已收到退还(无论是现金退还还是以抵消其他方式应缴税款的方式)其已根据第2.17节获得赔偿(包括支付额外金额)的任何税款，则应向借款人支付此类退款(但仅限于借款人根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将根据第2.17(G)节支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他 费用)偿还给行政代理或贷款人。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定， 在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第2.17(G)节向借款人或任何其他贷款方支付任何金额，前提是此类付款将使行政代理或该贷款人(如适用)处于比行政代理或该贷款人(如适用)更不利的税后净额，如果未扣除应受赔偿并导致退款的税款 ，扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此类税收有关的赔偿 付款或额外金额。本第2.17节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)     在本第2.17节中，术语“贷款人”包括任何开证行。

第2.18节     付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人 应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午3：00之前)或之前，以立即可用的资金，在本协议或该其他贷款文件中明确要求付款的时间(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午3：00之前)，在到期之日支付每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额)。(     )没有抵销或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日的下一个 收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，其地址为DE 19713纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号3/Ops2(或行政代理以通知借款人的方式不时指定的其他办公室)，但本合同明确规定的付款应直接支付给开证行，且第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员，并根据其他贷款文件规定的付款应支付给其中指定的人员。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款单据项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款应以美元支付。

(B)     如果在任何 时间，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用， 根据当时应支付给此等当事人的利息和费用按比例分配给有权享有该款项的各方， 和(Ii)支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证支出，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权获得赔偿的各方之间按比例收费。

(C)     如果任何贷款人 通过行使任何抵销权或反债权或除本协议明确规定外的其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款 ，导致该贷款人收到的贷款和参与信用证付款总额的比例及其应计利息 高于任何其他贷款人收到的比例。然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益。但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于Holdings、借款人或任何子公司根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的对价而获得的任何付款(但不包括，为免生疑问，除借款人或任何附属公司(本款规定适用)外，根据第2.11(I)节向任何受让人或参与者支付预付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就免税定义 第(C)款而言，根据第2.18(C)节获得参与的贷款人应视为 在该贷款人获得与该参与有关的承诺(S)和/或贷款(S)的适用权益(S)的较早日期(S)获得该参与。

(D)     除非行政代理在任何应付贷款人或开证行账户的付款日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人 实际上尚未支付此类款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)按联邦 资金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率向行政代理偿还利息。

(E)     如果任何贷款人 未能按照第2.06(A)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政 代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，将行政 代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行义务 全部付清为止。如果任何循环贷款人未能按照2.05(D)或(E)、2.06(A)、2.18(D)或9.03(C)的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，尽管本合同有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该循环贷款人的账户，并为行政代理或开证行的利益，以履行该循环贷款人在上述条款项下的义务，直至所有未履行的债务均已全部清偿为止。和/或(Ii)在独立的无息账户中持有任何该等金额，作为该循环贷款人根据上述条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用 ，就上述(I)和(Ii)中的每一项而言， 由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节     减轻义务；替换贷款人。

(A)     如果任何贷款人 根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的 贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。

(B)     如果任何贷款人 受到第2.14(C)节所述方式的影响，因此需要采取该节所述的任何行动，或者如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的 金额，或者如果任何贷款人违约，则借款人可以独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类 义务的受让人，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款和参与信用证支出的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的款项；从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让 将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授 。本协议各方同意：(1)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理人和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行，以及(2)被要求进行转让的出借人不必是该转让生效的顺序 中的一方，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；但任何此类文件应 不受当事人的追索或担保。

第2.20节     积分增量扩展

(A)     在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“递增贷款请求”)，请求(A)一项或多项新承诺，其类别可能与任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或新类别定期贷款(统称为“增加定期贷款”)相同。(B)循环承诺额的一次或多次增加(“循环承诺额增加”)或设立一个或多个新的循环信贷承诺额类别(任何此类新承付款，连同任何循环承诺额的增加、“递增的循环承付款”和递增的循环承付款，连同任何递增的定期承付款，统称为“递增的 承付款”)，因此行政代理机构应立即向每个贷款人交付一份副本。

(B)在适用的额外信贷延期修正案(br}中指定的适用的 日期(每个“递增贷款结束日期”)(包括通过任何定期贷款增加或循环承诺增加(视情况而定))进行     ，但须满足第2.20节和适用的额外信贷延期修正案中的条款和条件，(I)(A)该类别的每一增量定期贷款机构应向借款人提供金额等于其该类别增量定期贷款承诺的贷款(“增量定期贷款”)；及(B)该类别的每一增量定期贷款机构应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量定期贷款承诺及据此作出的该类别增量定期贷款；及(Ii)(A)该类别的每一增量循环贷款机构应向借款人提供其承诺 (借款时，为“增量循环贷款”)，与任何增量定期贷款合称为“信贷增量扩展”)，金额等于该类别的增量循环承诺额，以及(B)该类别的每个增量循环贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量循环承诺额和依据该类别发放的增量循环贷款。

(C)     借款人根据第2.20节提出的每份增量贷款申请应列出相关增量定期贷款或增量循环承诺的申请金额和拟议条款。可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何递增承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或由任何其他贷款人(每个此类现有贷款人或提供这种承诺或贷款的额外贷款人、“递增循环贷款人”或“递增定期贷款人”，视情况而定，以及统称为“递增贷款人”)提供增量定期贷款和增量循环承诺。如果行政代理和每家开证行同意(在每种情况下，不得被无理扣留、附加条件或拖延)，则在第9.04(B)节规定的将定期贷款或循环承诺转让给该贷款人或额外贷款人的范围内(如有)，应同意该额外贷款人发放此类递增定期贷款或提供此类递增循环承诺。

(D)     第2.20节规定的任何附加信用延期修正案的有效性 及其下的增量承诺应 取决于在其中指定的适用日期(“增量修正日期”)满足以下各项条件以及适用的附加信用延期修正案中规定的任何其他条件：

(I)     在实施此类增量承诺后，应满足第4.02节的条件；如果 用于为有限条件交易提供资金的任何增量承诺，应允许此类 额外信贷延期修正案的增量贷款人放弃或限制(或不要求满足)第4.02(A)节(除第4.02(A)节所要求的准确性以外，任何指定表述的第4.02(A)节、第4.02(B)节所要求的准确性)和第4.02(B)节(对于第7.01(A)节下的任何违约事件除外)中所列条件的全部或部分。(br}(B)、(H)或(I))未经现有贷款人同意，

(Ii)     每笔增量期限承付款的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表第2.20(D)(Iii)节规定的 限制下的所有剩余可用资金，则该金额可小于5,000,000美元)，每笔增量循环承诺额的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表全部，则该金额可小于5,000,000美元)第2.20(D)(Iii)节规定的限制下的剩余可获得性)，

(3)     ，但在对定期贷款或循环承诺进行再融资或对循环承诺进行再融资的情况下除外：(A)在给予(X)增量定期贷款或建立增量循环承诺(假设借款额度达到所有增量循环承诺(不包括在截止日期生效的循环承诺的再融资循环承诺)下的最大可用金额)后，(A)(Y)与此相关的任何指定交易已完成 ，(1)如果此类增量承诺的等级

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对于债务的担保权利，内部可获得财务报表的最近结束测试期最后一天的第一留置权净杠杆率不超过4.75：1.00，(2)如果此类增量承诺的担保权利低于债务， 财务报表内部可用的最近结束测试期最后一天的担保净杠杆率不超过6.50：1.00，或(3)如果此类增量承诺是无担保的，(X)内部可获得财务报表的最近结束测试期最后一天的总净杠杆率不超过6.50：1.00，或(Y)内部可获得财务报表的最近结束测试期最后一天的固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，或(B)连同根据该额外信用延期修正案作出的增量定期贷款和增量循环承诺，根据第(B)款在该日作出的增量定期贷款本金总额和将依据本条款(B)建立的增量循环承诺本金总额，与该日的其他自由明确使用金额合计，不超过(I)最近结束测试期的合并EBITDA的(X)$300,000,000美元和(Y)80.0% 之和，加上(Ii)任何自愿预付定期贷款或循环贷款的本金金额，但以循环承诺永久减少为限(在每种情况下，除 用长期债务收益作出的程度外)；但条件是：(1)借款人可自行选择(1)根据上文第(A)款和/或第(B)款发生增量定期贷款和增量循环承诺，以及(2)根据第(A)款和第(B)款均可发生增量定期贷款和增量循环承诺，而第(A)款和第(B)款下的任何此类发生的收益可用于单个交易或一系列相关但基本上同时发生的交易，方法是首先计算第(A)款下的应收金额(而不执行第(B)款下发生(或将发生)的任何增量定期贷款或递增循环承诺)，然后计算第(B)款下的应收金额。

(IV)     至行政代理合理要求的范围，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)与截止日期(视情况而定)交付的证书一致(且在任何情况下都不会更广泛)，但法律变更引起的此类法律意见的变化除外。 更改事实或更改律师的意见形式，使行政代理合理满意，以及(B)重申 协议和/或行政代理可能合理要求的对安全文件的修改，以确保 向此类增量贷款人提供适用贷款文件的好处。

(E)     任何类别的增量定期贷款和增量定期贷款或增量循环贷款和增量循环承诺(视情况而定)的条款、拨备和文件应符合借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，并且除本合同另有规定外，在与增量贷款结束日存在的任何类别的定期贷款或循环承诺(视情况而定)不一致的范围内，应与下列第(I)至(Iii)款(视适用情况而定)一致，并在其他方面令行政代理合理满意(但以下情况除外)：(A)根据相关的额外信贷延期修正案在贷款文件中遵守(或增加)的契诺或其他规定；(X)对于任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺，为了定期贷款人的利益；(Y)对于任何类别的增量循环贷款和增量循环承诺，为了循环贷款人的利益，或(B)仅适用于截至增量修订日期的最后到期日之后的期间)；但在增加定期贷款或增加循环承诺额的情况下，此类定期贷款增加或循环承诺额增加的条款、拨备和文件 (证明此类增加的《额外信贷延期修正案》除外) 应与递增贷款结算日存在的适用类别的定期贷款或循环承诺额相同(关于预付费用、OID、利率或类似费用除外)。在任何情况下：

(I)      增量定期贷款：

(A)     (I)应 排名

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和(二)应以抵押物作担保，并按顺序排列

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或对债务享有较低的担保权利或为无担保的(并且，须遵守排序居次协议(Br)(如果服从付款排序居次)，或(如果服从留置权排序)次级留置权债权人间协议)，

(B)作为增量修订日期的     ，其最终预定到期日不得早于B-1期到期日，

(C)作为增量修订日期的     ，其至到期的加权平均寿命应不短于B-1期定期贷款的剩余加权平均至到期日。

(D)     应 具有适用的利率，并且在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条款的情况下，摊销由借款人和适用的递增定期贷款人确定；如果定期贷款增加的适用利率和摊销应为(X)被增加类别的适用利率和摊销，或(Y)在适用利率高于被增加类别的适用利率的情况下，只要被增加类别的适用利率在必要的范围内自动增加 ，

(E)     的费用应由借款人和适用的增量定期贷款安排人(S)和/或增量定期贷款人确定，以及

(F)     可 参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿提前还款，全部或部分由借款人自行决定，并受第2.11节和(Ii)节关于

按比例

基数或小于

按比例

基数(但不大于

按比例在本协议项下任何强制性定期贷款的预付款基础上(预付款事项定义第(C)款中所述的任何事件的净收益预付款 或到期时间早于其他未偿还定期贷款的增量定期贷款除外)。(2)     增量循环承付款和增量循环贷款：

(A)     (I)应 排名

平价通行证

和(二)应以抵押物作担保，并按顺序排列

平价通行证在担保权利和义务中，(B)     (一)不得有早于最晚循环到期日的最终预定到期日或承诺减少日期，以及(二)不得在最迟循环到期日之前有任何预定摊销或强制性承诺减少，(C)     可 规定有能力参与以下事项的借款和偿还：(1)按不同利率对增量循环承付款(及相关未偿还款项)按不同利率支付利息和费用，(2)在增量循环承付款到期日要求偿还，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还 (根据下文(E)款))。按比例

基数或小于a

按比例

基准(但不大于 a

按比例

基础)，当时所有循环承付款都存在于增量设施关闭日，(D)     可被选为《附加信贷延期修正案》的额外参与方，但须经开证行同意(循环承诺增加的情况除外)，在这种情况下，在增量修改日，所有信用证应参与a按比例所有循环贷款人根据其在实施该附加信贷延期修正案后存在的循环承诺额的百分比 进行选择；但此种选择可在一项或多项其他循环承付款到期时 作出有条件的选择；此外，对于此类选择，开证行可在行政代理同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，凭其全权决定权在适用的《附加信贷延期修正案》中同意增加信用证转让额，只要此种增加不超过额外增量循环承诺额，(E)     可 规定，在相关的增支贷款关闭日期之后，对与增支循环承付款有关的循环贷款的永久偿还和终止，应在按比例基数或小于

按比例

在所有其他循环承付款的基础上，(F)     应 规定，增量循环承诺和增量循环贷款的分配和参与应受适用于增量设施关闭日期时存在的循环承诺和循环贷款的相同分配和参与条款的 管辖。(G)     应具有由借款人和适用的增量循环贷款人确定的适用利率；但循环承付款增加的适用利率应为(X)正在增加的类别的适用利率或(Y)高于 正在增加的类别的适用利率，只要正在增加的类别的适用利率应在消除此类不足所需的范围内自动 增加，以及(H)     应 由借款人和适用的增量循环承付款安排人(S)和/或增量循环贷款人确定费用，(Iii)     适用于每一类别的增量定期贷款或增量循环贷款的收益率应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每个适用的附加信用延期修正案中作出规定；但对于符合以下条件的任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)，

平价通行证

在有义务的付款和担保权利 中，适用于此类增量定期贷款的收益率不应大于根据本协议条款应支付的适用收益率 截至计算B-1期贷款之日起加50个基点的年利率，除非适用利率(连同以下但书所规定的，关于B-1档定期贷款的调整后期限SOFR(或备用基本利率下限)增加，以使B-1档定期贷款的本协议项下当时适用的收益率等于当时适用于增量定期贷款的收益率减50个基点； 进一步规定，任何B-1档定期贷款因适用或施加任何增量定期贷款的调整期限SOFR或备用基本利率下限而导致的收益率增加，应仅通过增加(或实施适用于此类B-1期贷款的调整期限SOFR或备用基本利率下限)来实现。(F)关于增量定期贷款和增量循环承诺的     承诺 应根据额外的信贷延期修正案而成为额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人、行政代理和， 为了根据第2.20(E)(Ii)(D)节的任何选择和/或增加信用证的目的，每家开证行可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定，包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修订，以实现适用贷款人的任何留置权或付款从属地位及相关权利， 任何递增的信贷扩展都是为了在担保或付款权利方面排名较低，或解决与资金和付款有关的技术问题。借款人将增量定期贷款和增量循环承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的 。(G)     在根据第2.20节通过增加循环承付款实现增量循环承付款的任何增量修改日期， (A)每个现有循环贷款人应向每个增量循环贷款人分配，每个增量循环贷款人应按本金从每个现有循环贷款人购买在该增量修改日期未偿还的增量循环贷款的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环贷款方和增量循环贷款方根据其循环承诺额 在现有循环承付款中增加后按比例持有，(B)每一笔增量循环承付款在任何情况下均应被视为循环承付款，且根据该条款发放的每笔贷款均应被视为循环贷款，(C)每一家增量循环贷款方应成为增量循环承付款及其所有相关事项的贷款人，以及(D)借款人应根据第2.16节的规定支付任何金额。行政代理和贷款人特此同意，本协议中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话进行的交易。(H)     在每次定期贷款增加下发放的增量定期贷款，应由参与该贷款的适用贷款人按照第2.01和2.02节规定的程序(由行政代理人合理确定的必要或适当的程序)在发放该等增量定期贷款的日期发放，并且尽管第2.01和2.02节有任何相反规定，此类增量定期贷款应被添加到适用的 类别的未偿还定期贷款类别下的每笔借款中(并构成其一部分)。按比例基准(基于各种未偿还借款的相对规模)，以便该类别下的每个 贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每一笔未偿还借款。(I)     本第2.20节将取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第2.21节     延长了定期贷款和延长了循环承付款。(A)     借款人 可随时并不时请求修改任何类别的全部或部分定期贷款(“现有定期贷款 类别”)，以延长该等定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金的预定到期日(S) ，并规定符合本第2.21节规定的其他条款。为了建立任何延期贷款，借款人应 向行政代理提供通知(行政代理应向现有期限贷款类别下的每个贷款人提供此类通知的副本)(“延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款， 这些条款应与将转换此类延期贷款的现有期限贷款类别下的定期贷款保持一致 ，但下列情况除外：(I)     延长期限贷款本金的所有 或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销支付日期之后(br}在适用的附加信用延期修正案规定的范围内)，

(Ii)     延长期限贷款的收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于该现有定期贷款类别的定期贷款的收益率，在每种情况下，可在适用的额外信用延期修正案规定的范围内向现有定期贷款机构支付预付费用，以及(Iii)     《额外信贷延期修正案》可规定仅在B-1期到期日之后适用的其他契诺和条款。(B)     根据任何延期请求转换的任何延期定期贷款应被指定为本协议所有目的的一系列延期定期贷款； 但在符合上文(A)款规定的限制的情况下，从现有 定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款，在适用的《额外信用延期修正案》规定的范围内，并符合上述要求，可被指定为任何先前确定的定期贷款类别的增加。(C)     借款人 应至少在适用的现有定期贷款类别下的贷款人被要求作出回应的日期前五(5)个工作日提出适用的延期请求。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何贷款人希望将符合延期请求的现有定期贷款类别下的全部或部分定期贷款(该贷款人，“延期定期贷款机构”)转换为延期定期贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(“延期选举”) 将其选择申请的现有定期贷款类别下的定期贷款金额转换为延期贷款(受行政代理机构合理施加并借款人可接受的任何最低面额要求的约束)。如果延期选择的现有 定期贷款类别下的定期贷款总额超过根据延期请求申请的延期定期贷款的金额，则应将现有延期选择的定期贷款类别的定期贷款转换为延期贷款按比例计算

根据每次延期选举中包括的定期贷款金额(受行政代理合理施加并借款人可接受的任何最低面额要求的约束)。

(D)     借款人 只有在得到提供延长循环承付款的每个人、行政代理和根据该等延长循环承付款担任开证行的任何人同意的情况下，才可根据《附加信贷延期修正案》修订本协定，以规定延长循环承付款，并在与循环承付款基本相同的基础上将该等延长循环承付款的条款纳入本协议 ；但条件是：(1)在确定任何这种延长的循环承付款的同时，应相应减少循环承付款，以及(2)借款人可以选择不成比例地减少提供延长的循环承付款的任何贷款人的循环承付款。

(E)     延期贷款和延期循环承诺应根据本协议的《额外信用延期修正案》在借款人、行政代理和提供延期循环承诺的每个延期定期贷款人或贷款人之间设立， 应符合上述规定(但除第2.21节中规定的 同意外，不需要任何其他贷款人同意)。每项额外的信用延期修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他方均具有约束力。对于任何额外的信用延期修正案，贷款方和行政代理应按行政代理的合理要求对安全文件进行修改(除根据本协议提供的同意外，行政代理不应要求任何贷款人的任何同意)，以确保延长的 定期贷款或延长的循环承诺受益于适用的安全文件，并应提交行政代理可能合理要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见。 尽管本协议有任何相反规定，对于与位于新泽西州和俄亥俄州的抵押财产有关的现有抵押贷款的任何修订，借款人不应被要求向行政代理或抵押品代理提交与该抵押财产相关的任何现有抵押所有权保单的日期背书。

(F)     本第2.21节的规定应凌驾于第9.02节的任何相反规定。对于本协议而言，根据第2.21节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。第2.22节     违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺中的无资金部分应停止计提     费用。

(B)     不应包括违约贷款人的循环承诺、循环风险或信用证风险，以确定所需的贷款机构是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节同意任何修订、豁免或其他修改)；但第(Ii)款不适用于违约贷款人的表决，但第9.02(B)节第一句的但书第(Br)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定须征得该贷款人同意的范围除外。

(C)     如果 在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)     因此 只要未发生违约事件且行政代理已收到借款人或循环贷款人的书面通知，则该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险敞口加上此类违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和。(Ii)     如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后一(1)个营业日内，根据第2.05(J)节规定的程序，按照第2.05(J)节规定的程序，仅为开证行的利益抵押借款人的义务 与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(根据第(I)款进行部分重新分配后) (Iii)     如果借款人现金根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分抵押，则借款人 在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)     如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的 适用百分比进行调整，以及

(V)     如果 该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，应向开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有费用(仅针对该违约贷款人的循环承诺中用于该信用证风险敞口的那部分)，以及根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的信用证费用，直至该信用证风险重新分配和/或以其为抵押为止。

(Vi)     因此，只要该贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、修改、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将是非违约贷款人承诺所涵盖的100%和/或现金抵押品将由借款人根据第2.22(C)节提供。 任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.22(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

(D)如果 (I)关于任何贷款人的母公司的破产事件将在截止日期之后发生，并且只要该 事件继续发生，或者(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承担的义务 ，且开证行不被要求开具、修改或增加任何信用证， 除非开证行已与借款人或该贷款人达成安排，否则     。 开证行满意地解除了本合同项下该贷款人给其带来的任何风险。

(E)在行政代理、借款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下的     。然后，循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他循环贷款人的循环贷款 ，以使该贷款人能够按照其适用的百分比持有循环贷款 (此时该贷款人应不再是违约贷款人)。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证 ：第3.01节     组织； 权力。控股公司、借款人和受限制附属公司(A)是正式组织或组成的，根据其组织或组成的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(如果此类概念存在于该司法管辖区内)， (B)拥有必要的权力和权限，以拥有其资产，按照目前进行的和建议的方式开展业务，并执行、交付和履行其参与的每份贷款文件下的义务，以及(C)除非 未能单独或总体这样做，不合理地不可能导致重大不利影响，符合在每个需要该资格或良好声誉的司法管辖区开展业务的资格 ，并且在该司法管辖区具有良好的信誉。第3.02节     授权； 可执行性。每一贷款方将进行的交易已获得所有必要的公司或其他 行动的正式授权。本协议已由控股公司和借款人各自正式签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该借款方(视情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节     政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何 其他行动，除非该等交易已获得或作出，且具有完全效力和效力，且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不违反适用于 控股公司、借款人或任何受限制子公司的法律的任何实质性要求，(C)不会违反或导致任何对控股公司具有约束力的契约或其他重大协议或文书项下的违约，借款人或任何受限制的子公司或其资产的任何 ，或由此产生的权利，要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司支付任何款项，或产生终止、取消或加速其项下的任何重大义务的权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何重大义务， 合理地可能导致重大不利影响，(D)不会导致对任何政府 当局授予的任何权利、资格、批准、许可、认证、授权、报销批准、许可证或特许经营权或授权的限制，第三方付款人或其他适用于借款人或任何受限制子公司的业务、运营或资产的人，或对借款人或任何受限制子公司参与任何第三方付款人安排的能力产生不利影响 ，但个别或总体限制不太可能产生重大不利影响的限制除外，且(E)不会导致对Holdings、借款人或任何受限制子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。借款人或任何受限制子公司的任何权利、资格、批准、许可、授权、认证、报销批准、许可证或特许经营权不存在任何悬而未决的或据借款人所知受到威胁的限制 任何政府当局、第三方付款人或任何其他人，但个别或总体限制不合理地不可能导致重大不利影响的限制除外。借款人和未到位的受限制子公司的业务运营不需要任何政府当局或任何第三方付款人的认证， 但此类认证或协议除外，如果没有此类认证或协议，则不太可能造成实质性的不利影响。

第3.04节     财务状况；无实质性不利影响。

(A)借款人     截至截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的财政年度及截至2014年12月31日的综合资产负债表及综合经营报表及综合收益、股东权益及现金流，由独立会计师普华永道会计师事务所呈报。该等财务报表根据一贯采用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报控股公司及其受限制附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量。

(B)     除在上述财务报表或其附注中披露外，于交易生效后，借款人或其受限制附属公司于截止日期概无任何重大直接或或有负债。

(C)     自2016年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件或整体事件或情况，已造成或合理地可能造成重大不利影响。

第3.05节     属性。

(A)     各控股公司，借款人及受限制附属公司对其进行业务所需的所有不动产及动产(包括其按揭物业)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，且无任何留置权，但准许留置权及瑕疵除外 合计预计不会导致重大不利影响的情况。

(B)     控股、借款方及受限制附属公司各自拥有、许可或拥有使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料的权利，且控股、借款方及受限制附属公司的业务经营并不侵犯任何其他人士的知识产权，但如未能履行前述事项，则 个别或整体而言，不会合理地导致重大不利影响。

(C)     附表 3.05列明截至截止日期，控股、借款人或任何受限制附属公司拥有的每项不动产的地址。

(D)     于截止日期 ，控股公司或借款人或任何受限制附属公司均未收到或知悉影响任何按揭财产的任何待决或拟进行的冻结程序，或代替 谴责的任何出售或处置。截至截止日期，除附表3.05所述外，任何抵押财产及其任何权益均不受任何优先购买权、选择权或购买该等抵押财产或其权益的其他合同权利的约束，但允许留置权除外。

第3.06节     诉讼和环境问题。

(A)     除附表3.06所列 外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或任何受限制附属公司，或据Holdings所知，对借款人或任何受限制附属公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地可能会(I)导致重大 不利影响或(Ii)在任何重大方面对贷款方完成交易的能力产生不利影响。

(B)     ，除非 就个别或整体而言不可能合理地造成重大不利影响的任何其他事项， (A)控股公司、借款人或任何受限附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的对象。(Iii)知道任何环境责任的任何依据，或(Iv)已收到任何书面索赔或违反通知，或关于任何被指控的违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的潜在责任。

第3.07节     遵守法律和协议。除(A)就个别或整体而言对借款人及受限制附属公司的业务并无重大影响的任何事项而言，或(B)如未能遵守 不会合理地导致重大不利影响，则控股公司、借款人及受限制附属公司均遵守适用于其或其财产或营运的所有重大法律规定，且并无违反任何对其或其财产具约束力的重大契据、协议及其他文书。

第3.08节     投资 公司状态。任何控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不是《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)所界定的或受其监管的投资公司。

第3.09节     税。 控股公司、借款人和受限制子公司均已及时提交或促使提交所有需要提交的联邦和其他纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应缴纳的所有税款，但以下情况除外：(A)通过适当程序真诚地提出异议的任何 税，且控股公司、借款人或受限制子公司 适用；已根据公认会计准则在其账面上拨备充足的准备金，或(B)在未能按此做的情况下 不会合理地导致个别或整体产生重大不利影响。

第3.10节     ERISA。 未发生或有合理可能发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件(责任很可能发生)一起，合理地可能导致重大不利影响。截至反映该数额的最新财务报表日期，每个计划下所有累积福利债务的现值不超过该计划截至该日期的资产的公允价值，除非合理地不太可能导致重大不利影响。

第3.11节     披露。 任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的书面信息或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，在提供和作为一个整体提供时，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中(当作为一个整体时)所需的任何重大事实， 不具有误导性；但前述规定不适用于任何具有一般经济或行业性质的预测、财务估计、预测或其他前瞻性 材料或信息，对于预测的财务信息，控股公司和借款人仅表示该等信息是基于他们认为在作出时是合理的假设真诚地编制的，但应理解，该等预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的。

第3.12节     子公司。 截至截止日期，控股没有任何子公司，但借款人和子公司、允许合资企业和非附表3.12所列重大子公司的子公司除外。附表3.12列明各附属公司(包括借款人)的名称及控股公司的所有权或实益权益，并列明作为附属公司贷款方的每一附属公司的名称及所有权或实益权益，每种情况下均为截止日期。

第3.13节     保险。 附表3.13规定了截至截止日期由控股公司、借款人和受限制子公司或代表其维持的所有保险的说明。截至截止日期，此类保险的所有保费均已支付。控股及借款人相信借款人及受限制附属公司或其代表所提供的保险是足够的。

第3.14节     劳工 相关事宜。除非个别或总体上不会合理地导致重大不利影响，(A)没有针对控股公司、借款人或任何受限制子公司的罢工、停工或停工，或据控股公司或借款人所知，没有受到威胁，(B)借款人和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项 没有违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律处理此类事项，(C)控股公司应支付的所有款项，借款人或任何受限制附属公司，或可因工资、员工健康及福利保险及其他福利而向控股公司、借款人或任何受限制附属公司提出索偿的 已在控股公司、借款人或该受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，及(D)交易的完成不会导致任何工会根据 任何集体谈判协议终止任何权利或重新谈判权利，而控股公司、借款人或任何受限制附属公司受任何集体谈判协议约束。

第3.15节     偿付能力。 在交易完成后，控股公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力，在每一种情况下，根据抵押品协议或法律，在子公司贷款方之间产生的任何赔偿、出资或代位权生效后，控股及其子公司具有偿付能力。紧接修订第1号生效日期后，Holdings 及其附属公司在根据抵押品协议或法律行使附属贷款方根据抵押品协议或法律产生的任何弥偿、分担或代位权后，在综合基础上均具偿付能力。紧随修订第2号生效日期后，控股及其附属公司在根据抵押品协议或根据法律实施附属贷款方根据抵押品协议或法律产生的任何赔偿、出资或代位权后，在合并的基础上均具偿付能力。紧接修订第3号生效日期后，Holdings及其附属公司在根据抵押品协议或法律赋予附属贷款方根据抵押品协议或法律而产生的任何弥偿、分担或代位权后，在综合基础上均具偿付能力。紧接修订第4号生效日期后，控股及其附属公司在赋予附属贷款方根据抵押品协议或法律产生的任何弥偿、分担或代位权后，均具偿付能力。

第3.16节     联邦储备条例。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均未有或将会被用于任何导致违反董事会任何规例(包括T、U及X规例)的 目的。Holdings或其任何附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(定义见U规例)而发放信贷的业务。

第3.17节第三方付款人的     报销 。控股公司、借款人及受限制附属公司的应收账款一直并将继续调整 ，以反映法律及其他第三方付款人安排的所有适用要求所要求的偿还政策 控股公司、借款人或该受限制附属公司受其约束，且在任何重大方面不得超过借款人或该受限制附属公司根据任何资本计提安排、收费表、折扣公式、按成本计算的偿还 或对一般收费的其他调整或限制而有权收取的任何金额。Holdings、借款人及各受限制附属公司根据 任何第三方付款人安排进行的所有账单均已符合法律的所有适用要求，但如未能遵守 个别或整体不会合理地导致重大不利影响的情况除外。借款人或任何受限制附属公司并无根据任何第三方付款人安排故意 或重大超额开票或过度收取费用，但因第三方付款人在正常业务过程中就该等账单作出例行调整及扣减而造成的情况除外。

第3.18节     欺诈和滥用。控股公司、借款人或任何受限制子公司及其各自的任何合作伙伴、成员、股东、代表控股公司、借款人或任何受限制子公司行事的高级管理人员或董事均未代表控股公司、借款人或任何受限制子公司从事42《美国法典》第1320a-7条、42《美国法典》第1320a-7a条、42《美国法典》第1320a-7b条、42《美国法典》第1395nn条、31《美国法典》第3729条及后续规定禁止的任何活动。或根据其颁布的条例、法律的相关要求或任何类似的国家法律或法规，或具有约束力的职业行为规则所禁止的，包括在此类法律禁止的范围内：(A)在任何利益或付款申请中，故意或导致对重大事实进行虚假陈述或虚假陈述，(B)明知而故意作出或导致 对重大事实进行虚假陈述或虚假陈述，以用于确定获得任何利益或付款的权利，(C)未能 披露申索人对任何事件的发生的知情，该事件影响到其本人或代表他人获得任何利益或付款的最初或持续权利 ，意图以欺诈手段获得此类利益或付款，(D)直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索要或收受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，或提出支付或接受此类报酬(I)将个人转介给某人以提供 或安排提供根据前述规则和规定适用的任何第三方支付安排可全部或部分付款的任何物品或服务的回报，或(Ii)购买、租赁或订购 或安排或推荐购买、租赁或订购任何可全部或部分付款的物品、设施、服务或物品的回报，根据前述规则和条例适用的任何第三方付款人安排，以及(E)对指定医疗服务进行任何禁止转介，或向任何个人、第三方付款人或其他实体提交或导致提交索赔或账单，以获得根据禁止转介提供的指定医疗服务。任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司均不得被视为违反本第3.18节，只要(A)其已采取合理必要的 行动(包括实施适当的内部控制)以防止该等禁止行动 及(B)个别或整体发生的该等禁止行动不合理地可能导致重大的 不利影响。

第3.19节     爱国者法案等在适用的范围内，Holdings及其每个受限子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保Holdings、其每个子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，并在借款人、控股的任何受控附属公司、借款人或其子公司、其董事和代理人的了解下，遵守反腐败法和适用的制裁措施。在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可能导致控股公司及其子公司被指定为受制裁人员的活动。 借款人、控股公司、任何子公司或据借款人、控股公司或该等子公司所知的借款人、控股公司或该等子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据借款人、控股公司、借款人的任何代理人或任何将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的子公司，是受制裁人员。 本协议规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法律或适用的制裁措施。

第3.20节     安全 文档。除非在此或任何其他贷款文件中另有规定，否则担保文件的规定，连同在此或适用的担保文件中要求采取的此类备案和其他行动，有效地为管理代理为担保当事人的利益创造了一个合法的、有效的、可强制执行和完善的第一优先权留置权，其目的是为了担保当事人的利益，包括在允许的 留置权的约束下，合法、有效、可强制执行和完善的优先留置权。

尽管本协议(包括本第3.20节)或任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就(A)完美或不完美的效果、任何外国子公司股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人在外国法律下的权利和救济作出任何陈述或担保，(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果， 根据抵押品和担保要求，质押或担保权益的任何质押或担保权益的优先权或可执行性不是必需的，或(C)在成交日期且直到第5.12节要求之前，任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，以第4.01(F)节规定的成交日期不要求的程度为限。

第3.21节     遵守医疗保健法(A)     。

(A)     在不限制本协议中作出的任何其他陈述或保证的一般性的情况下，(I)作为任何借款方的雇员、独立承包商或租赁人员的每名医生、护士从业人员和医生助理(“被许可人员”) 持有其代表借款方提供专业服务的每个州的有效且不受限制的执业许可证，并且在需要时，持有有效且不受限制的药品执行管理许可证和适用的国家许可证以开出受控物质，(Ii)所有被许可人员，借款方在代表借款方履行各自职责时， 在所有实质性方面均符合所有医疗保健法，(Iii)借款方与医院之间的所有协议以及借款方与获得许可的人员之间的所有协议在所有实质性方面均符合所有医疗保健法，以及(Iv)没有贷款方或获得许可的人员被排除在任何联邦或州医疗保健计划之外，也没有获得许可的人员被排除在一般事务管理的被排除方名单上， 单独或整体未能遵守上述任何一项除外。不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，借款方在所有重要方面都保存了医疗保健法所要求的州许可委员会和机构、CMS、药品监督管理局和州药房委员会以及联邦和/或州医疗保健计划所需保存的所有记录，据借款人所知，目前不存在会导致或可能导致违反医保法的情况 ，除非上述情况单独或总体上不会产生实质性的不利影响。每一贷款方将在截止日期起 生效，此后任何时间，根据适用法律的要求，拥有其各自财产和开展各自业务所需的许可证、许可证、特许经营权、证书和其他材料批准或政府或监管机构的授权(包括适用于此的联邦、州和其他医疗保健法律所要求的许可证)，并根据该贷款方单独或整体参与的联邦和州医疗保健计划获得补偿， 不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，目前不存在与联邦和州医疗保险和医疗补助计划的认证或许可证有关的限制、缺陷、所需的纠正行动计划或其他此类补救措施，但上述情况除外， 单独或整体不会产生实质性的不利影响。借款人不知道存在或发生了任何条件或事件，其本身或随着通知或时间的推移，合理地预期会导致暂停、撤销、没收， 不续签适用于任何贷款方或贷款方的受限子公司的任何政府同意，或该贷款方参与该贷款方参与的任何联邦和/或州医疗保健计划，该贷款方参与的任何其他重大第三方付款安排，暂停、撤销、没收或不续签，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响；但上述规定不得禁止或阻止任何借款方在贷款方的正常业务过程中终止或导致终止任何提供医疗服务的合同或参与任何第三方付款人安排。

(B)     提供专业医疗服务的每一方贷款 其每一持牌人员都有必要的国家医疗服务提供者识别符或 其他授权，以向此类实体参与的联邦医疗保险和医疗补助计划以及该借款方目前支付的所有其他第三方付款安排开具账单，除非未获得此类授权不会对个人或整体造成重大不利影响。没有任何调查、审计、索赔审查或其他待决行动，或据借款人所知，受到威胁，可能导致撤销、暂停、终止、缓刑、限制、限制或不续订任何第三方付款人安排、提供者编号或授权，或导致任何贷款方被排除在Medicare和Medicaid计划之外，或被排除在任何第三方付款人安排之外，而撤销、暂停、终止、缓刑、限制、限制、不续订或排除将单独或总体地产生重大不利影响。

(C)     适用时， 借款人已采用合规计划，其目的是确保每个借款方及其许可人员在实质上遵守适用的医疗保健法。

(D)     没有贷款方 已与专业团体和专业 协会签订管理服务协议或其他附属协议，且每个此类专业团体和专业团体在开展业务时都严格遵守所有适用的《企业医学实务》法律。

第3.22节     HIPAA 合规。

在任何贷款方 是HIPAA所指的“担保实体”或“业务伙伴”的范围和时间内，借款人(X)在或将在所有实质性方面遵守HIPAA所谓的“行政简化”条款的每一项适用要求 在其任何部分或其下的任何最终规则或条例根据其条款(视具体情况而定)生效的每个日期起 。“HIPAA合规日期”)和(Y)在任何此类HIPAA合规日期之后的任何日期，不是也不能合理地预期成为任何民事或刑事处罚、程序、索赔、诉讼或程序的标的，或任何行政或其他监管审查、调查、程序或程序的标的(由任何政府健康计划或其他认证实体进行的例行调查或审查除外)，这将导致上述任何 或将对贷款方的业务、运营、资产、财产或条件产生重大不利影响 (财务或其他方面)，对于贷款方实际或潜在违反《HIPAA》当时有效条款的情况 ，但在每一种情况下，对于个别或总体不可能导致重大不利影响的不遵守情况除外。

第3.23节     EEA 金融机构。

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第四条

条件

第4.01节     截止日期 。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或免除)之日起 生效：

(A)     行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该 方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真传输本协议的已签署签名 页)，证明该方已签署本协议副本。

(B)     行政代理应已收到(I)Dechert LLP、控股和借款人的律师以及(Ii)按附表4.01规定组织附属贷款方的每个司法管辖区的当地律师的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，并且在本段要求的情况下， 应收到行政代理合理地 要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的其他事项的书面意见。

(C)     行政代理人应已收到行政代理人或其律师可合理要求的有关各借款方的组织、存在和信誉、交易的授权以及与贷款方、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

(D)     行政代理应已收到一份证书，注明截止日期，并由财务官签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(E)      行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日(借款人另有合理约定的除外)收到截止日期前至少三(3)个工作日到期和应付的所有费用和开支(除非借款人另有合理约定)、报销 或支付所有自付费用(包括律师的费用、收费和支出)， 任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件要求偿还或支付的费用和支出。

(F)     应已满足抵押品和担保要求(第(F)款除外)，行政代理应已收到一份注明截止日期并由借款人的负责官员签署的完整的完美证书，连同由此预计的所有附件。包括搜索《统一商法典》(或类似文件)中有关完美证书所涉及司法管辖区内贷款方的 文件的搜索结果和通过这种搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理合理地满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)所表明的留置权是第6.02节允许的或已被解除；但抵押品代理人可在其合理判断下，允许任何贷款方延长符合抵押品和担保要求的时间。

(G)     行政代理人应已收到第5.07(A)节所要求的保险单和担保文件适用条款所要求的保险单的副本或证书，以及与之有关的申报页，其中(I)应(I)背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)，(Ii)应代表担保当事人指定抵押品代理人的名称，作为额外的保险或损失 收款人(视情况而定)和(Iii)在其他形式和实质上应合理地令行政代理满意。

(H)      行政代理应已收到与现有信贷协议有关的惯常格式的付款和解除函，证明在交易生效后，现有信贷协议项下或与之相关的所有承诺和义务(习惯赔偿义务除外)以及与之相关的所有留置权(包括所有抵押留置权)、担保和担保权益 应已解除、解除或重新转让。

(I)     行政代理应已收到偿付能力证书，该证书注明成交日期，并由 控股公司的首席财务官或财务官(紧接交易生效后)签署，基本上采用本文件附件中作为附件G的格式。

(J)     行政代理人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到行政代理人在截止日期前至少10个工作日以书面形式提出的有关控股公司、借款人和附属贷款方的所有文件和其他 适用《了解您的客户》和 反洗钱规则和法规所要求的信息。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节     每个信用事件 。每个贷款人有义务在截止日期及之后提出任何贷款或兑现任何延期请求(只要求将贷款转换为其他类型贷款或延续期限基准贷款的借款请求除外)，开立银行有义务开立、修改、续签或延长任何信用证，包括但不限于在截止日期，须满足或放弃下列条件：

(A)     贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(如适用)在所有重要方面均真实无误 (除非任何该等陈述或担保受到“重大”、“重大不利影响”或类似条款的限制，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实无误)。除非 此类陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，此类陈述和保证应为截至该较早日期的真实和正确(或在所有重要方面的真实和正确，视情况而定))。

(B)     在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且该违约仍在继续。

(C)     管理代理行和相关开证行(如果适用)应已收到符合本协议要求的借款请求。

每一次借款(但就本第4.02节而言，转换或继续借款不构成“借款”)和每次信用证的签发、修改、续展或延期，应被视为控股公司和借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付、所有信用证均已到期、终止或根据开证行和行政代理可合理接受的安排 予以现金抵押或支持，以及所有信用证付款应已偿还之前，各控股公司及其受限制的子公司均应与贷款人约定并同意：

第5.01节     财务报表和其他信息。控股公司将向行政代理提供(分发给各贷款人)：

(A)自截至2017年12月31日的财政年度开始的每个控股公司财政年度结束后90天内的     ，(I)经审计的控股公司及其受限制子公司截至该财政年度结束和截至该财政年度的年终合并财务报表(包括资产负债表、经营报表、现金流量表和股东权益表)及其相关附注， 分别以比较形式列出上一会计年度的数字；所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外，也无关于该等审计范围的任何资格或例外，除非仅因任何贷款即将到期而有此要求)，以表明该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映控股及附属公司的财务状况及经营业绩。以及(Ii)如果控股公司或借款人在任何时候不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求的约束，《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》描述了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，

(B)自截至2017年3月31日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内的     ，(I)控股公司及其受限制子公司截至该财政季度末的未经审计的季度合并财务报表(包括资产负债表、经营报表和现金流量表)，以及该财政年度当时经过的部分，在每种情况下以比较形式列出相应时期的数字(或， 就资产负债表而言，截至)上一财政年度结束时，所有经财务总监证明在所有重要方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地列报了控股公司和子公司的财务状况和经营结果。(br}根据公认会计原则一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；及(Ii)如果控股公司或借款人在任何时候不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求的约束， 描述控股及其合并子公司的财务状况和经营结果的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，

(C)     不迟于第5.01(A)节和第5.01(B)节所述财务报表交付后五(5)天(从截止日期后的第一个完整会计季度开始)，由 控股公司的财务官签署的填妥的合规证书，

保留区

(E)在每个控股公司财政年度开始后30天内提交(     )该财政年度合理详细的综合预算(包括截至该财政年度结束和该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务和现金流的综合报表)，并在可用时立即对该预算进行任何重大修订。

(F)     如果 在任何时候控股或借款人不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求， 在要求报告的事件发生后，应不时及时报告，此类其他报告包含的信息基本上与第1.01项(订立重大协议)、第1.02项(终止重大协议)、第1.03项(破产或接管)、第2.01项(完成收购或处置)所要求的信息相同，项目2.03(设定直接财务债务或表外安排下的债务)、项目2.04(加速或增加债务或表外安排下的债务)、项目2.06(重大减值)、项目4.01(变更认证会计师)、项目4.02(不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或中期审查)或项目5.02(A)，(B)或(C)(董事或某些高级职员离职)(与任何董事或高级职员的薪酬安排有关的资料除外)；但是，如果商业秘密和其他具有竞争敏感性的机密信息，或控股公司或借款人因法律或合同禁止披露的信息，在每一种情况下，控股公司或借款人出于善意和合理决定，均可被排除在披露范围之外。

(G)在交付本第5.01节(A)和(B)款中提到的每一套合并财务报表的同时，      合理详细的财务信息，分别显示控股公司及其受限子公司和非受限子公司截至该等财务报表所涵盖的适用期间和该等财务报表所涵盖的适用期间的财务状况和结果。但为免生疑问，Holdings截至2016年12月31日的10-K表格和截至2016年9月30日的季度的10-Q表格中提供的详细程度应满足第(Br)款(G)中关于不受限制的子公司的要求，以及

(H)在提出任何要求后立即     ，(X)行政代理或任何贷款人通过行政代理可合理要求的有关 控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何计划的运营、业务和财务状况，或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息，和(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

借款人陈述并保证其控股公司及其子公司(I)没有登记或上市交易的未偿还证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交控股公司的合并财务报表和/或向其任何144A证券的潜在持有人提供此类财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理将根据上文第5.01(A)节提供的财务报表与贷款文件一起向公众提供，并且(Ii)同意在本合同项下提供此类财务报表时，借款人应已向其证券持有人提供这些材料。 借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共助理，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或借款人没有未清偿的公开交易证券，包括144A证券。在任何情况下，行政代理不得将合规性或借用基础证书或预算发布给公共助理。

根据第5.01节要求交付的文件可以根据借款人的选择以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人张贴此类文件的日期，或在借款人(或控股公司或任何母公司)的互联网网站上提供指向以前以书面形式提供给管理代理的网站地址(或借款人通过不时书面通知向管理代理指定的其他网站地址)的链接；或(Ii)借款人(或控股公司或任何母公司)代表借款人(或控股公司或任何母公司)在每个贷款人、管理代理和抵押品代理可访问的互联网或内联网网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)上张贴此类文件的 ；但条件是：(I)在行政代理人或抵押品代理人就以电子方式交付的任何特定文件提出合理要求后，借款人应立即交付该文件的实体副本，以及(Ii)借款人应将借款人在任何此类网站(行政代理人维护或赞助的网站除外)上张贴任何此类文件的情况以及可访问此类文件的电子位置通知行政代理人(通知可以是传真或电子邮件)。

如果第5.01节规定的任何报告或其他信息未在第5.01节规定的时间内交付，并且该报告或其他信息随后在因借款人未能在该必要时间段内交付该报告或其他信息而导致违约之前交付。借款人将被视为已履行第5.01节项下的义务 ，而本第5.01节项下对其义务的任何违约应被视为已被 治愈(但不包括本协议任何其他条款下的违约)。借款人可随时履行其向贷款人交付任何报告或其他信息的义务，方法是向美国证券交易委员会提交此类信息，并向行政代理人提供此类信息已提交的书面通知(通知可以是传真或电子邮件)。

第5.02节     通知 重大事件。

(A)     借款人 将在获知后立即向行政代理(通过行政代理分发给每个贷款人)提供关于以下事项的书面通知：

(I)     任何违约的发生，

(Ii)     由任何仲裁员或政府当局对控股公司或其任何受限制附属公司提出或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响，

(Iii)     可合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；

(IV)控股公司或其任何受限制的子公司收到以下任何事项，但仅限于下列任何结果 导致或可能导致重大不利影响的范围：(I)失去(A)医疗机构认证联合委员会的认证或(B)任何政府权利、资格、许可、认证、 批准、授权、报销批准、许可证或特许或(Ii)任何通知；任何政府当局或第三方付款人发布的合规命令或不利报告，如果不及时遵守或纠正，可能导致(A)暂停或丧失任何政府权利、资格、许可、认证、批准、授权、报销批准、许可证或特许经营，以使控股或其任何受限制的子公司按照目前或拟进行的方式开展其业务，或(B)对控股或其任何受限制的子公司施加任何其他限制。

(V)该定义第(A)或(B)款所述的与任何第三方付款人安排有关的法律的任何 变更， 导致或可能导致重大不利影响，以及

(Vi)导致或合理地可能导致重大不利影响的任何其他发展。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节有关抵押品的信息 。

(A)借款人应及时向抵押品代理提供书面通知(在任何情况下不得晚于90天)：(I)任何借款方的法定名称的任何变更；(Ii)任何贷款方的公司或组织管辖范围内的变更；或(Iii)任何贷款 方的组织标识号码的变更。借款人同意不实施或允许前述 句中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续拥有对所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，将立即通知抵押品代理。

(B)每年，借款人在根据第5.01(A)条提交年度财务报表时，应向抵押品代理人提交一份由借款人的财务官和首席法务官签署的证书，列出根据完美证书所要求的信息，或确认这些信息自完美证书交付之日起没有变化。 证书交付日期为截止日期或根据本节交付的最新证书的日期。

(d)     [第5.04节存在。 控股公司应并应促使各受限附属公司采取一切必要的措施，以保存、更新和全面保持其合法存在，但(I)借款人以外的受限附属公司的情况除外，否则不会产生重大不利影响，或(Ii)第6.03节所允许的其他情况。],

第5.05节债务的支付。每个控股公司和借款人将，并将导致其每个受限制的子公司支付其纳税义务， 在其成为拖欠或违约之前，除非(A)通过适当的程序对其有效性或金额进行善意的抗辩，(B)控股公司、借款人或受限制的子公司已根据公认会计准则为其在其账面上留出充足的准备金，(C)此类抗争有效地暂停了确保此类义务的任何留置权的执行 ，以及(D)在此类抗辩之前不付款的情况不太可能发生，单独或总体上，在 中造成实质性的不利影响。

第5.06节物业维护 。除(A)一般损耗及意外事故及(B)如 整体未能遵守本协议而合理预期不会导致重大不利影响外，Holdings将，并将促使其各受限制附属公司保持及维持其业务运作所需的所有财产材料处于良好运作状态及状况。

第5.07节保险。

(A)控股 将并将促使其每一家受限制子公司维持、在相关保险投保或续保时，与财务状况良好且信誉良好的保险公司(可能包括自我保险)(X)对其财产和业务的损失或损坏投保，投保的类型和金额(没有更大的风险保留)和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司维护，以及 (Y)根据担保文件要求维护的所有保险，受抵押品和担保要求的约束。 借款人将向贷款人交付：应行政代理的要求，提供有关如此保存的保险的合理详细信息。所有此类保险应将担保品代理人指定为附加被保险人和损失收款人(视情况而定)。

(B)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据洪水保险法获得洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好的 和信誉良好的保险人维持洪水保险，其数额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例。(Ii)与行政代理人合作，并提供行政代理人为遵守洪水保险法而合理地要求的信息，以及(Iii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。

第5.08节伤亡和谴责。控股公司(A)将向行政代理和贷款人及时发出书面通知，说明抵押品任何重要部分的任何伤亡或其他保险损失，或根据征用权或通过撤销或类似程序对抵押品或其权益的任何 采取任何诉讼或诉讼程序的启动，以及(B)将 确保收集任何此类事件的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)，并根据本协议和安全文件的适用条款进行应用。

第5.09节图书和记录；检查和审计权。控股将，并将促使其每一家受限制的子公司(在所有重要方面) 保存适当的记录和账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。控股公司将，并将促使其每一家受限制的子公司允许行政代理或任何贷款人在合理的事先通知下指定的任何代表在正常营业时间内访问和检查其物业， 检查其账簿和记录并复制其副本，包括环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，以及 与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但借款人应 有机会参加与其独立会计师的任何此类讨论；此外，如果 尽管本协议有任何相反规定，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人将不负责偿还行政代理人或任何贷款人根据本5.09节发生的任何费用、成本和开支，超出行政代理人在任何财政年度内一次访问的合理记录和自付费用。

第5.10节遵守法律。控股将，并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，包括环境法 ，除非未能单独或整体遵守， 不太可能导致重大不利影响。控股公司将维持并执行旨在确保控股公司、其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.11节使用收益和信用证。于结算日借入的B部分定期贷款所得款项将于结算日由借款人 用于(I)支付现有信贷协议项下所有本金、利息、手续费及其他未清偿款项 及(Ii)支付交易费用。在截止日期或之后借入的循环贷款的收益和授信将仅用于营运资金和一般企业用途(包括允许的收购)以及本协议未禁止的任何其他用途。于修订第3号生效日期借入的2019年增量定期贷款所得款项，将于修订第3号生效日期由借款人连同循环融资及现有优先票据项下的借款一并使用，仅供(I)为2021年优先票据再融资，(Ii)支付与该等再融资及相关交易有关的相关费用、开支及成本，以及(Iii)作一般公司用途。在第4号修正案生效日期借入的2019-1增量定期贷款的收益将在第4号修正案生效日由借款人使用， 借款人将在发行新的无担保债务的同时，(I)向Concenta Inc.发放公司间贷款，(Ii)支付与此类再融资和关联交易相关的费用， 与此类再融资和关联交易相关的费用和成本，以及(Iii)用于一般企业用途。 任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会被使用。出于任何需要违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人将借款或信用证的收益(A)用于促进要约、付款、付款承诺、 或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法， (B)为资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易，如果此类活动、业务或交易由在美国、英国或欧盟注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.12节增加 子公司；继任控股。

(A)如果 在截止日期 之后形成或收购了任何额外的受限制附属公司(综合业务或被排除的附属公司除外)(或如果不是附属贷款方的任何被排除的附属公司不再有资格成为被排除的附属公司)，借款人将在该受限制的附属公司成立或被收购(或不再构成被排除的附属公司)后立即。通知抵押品 代理人及其贷款人(通过行政代理)，并立即就该附属公司(如果其为附属贷款方，且受本协议和证券文件中规定的限制和例外情况)以及任何借款方拥有或代表其拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。

(B)在增加后续控股后，借款人将通知抵押品代理和贷款人(通过行政代理) ，并在后续控股形成或收购后立即导致满足关于后续控股的抵押品和担保要求 。

第5.13节进一步 保证。

(A)每个控股公司、每个后续控股公司和借款人将，并将促使每个附属贷款方签署任何和所有其他 文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理或被要求的贷款人可能合理要求的、导致抵押品和担保要求得到满足并保持满足的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件)。所有费用由贷款方承担(如果是偿还义务，仅限于第9.03节要求偿还的范围)。借款人还同意应 合理的要求，不时向抵押品代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权。

(B)除以下第5.13(C)节另有规定外，如果借款人或任何附属贷款方在截止日期后获得任何重大资产(包括构成重大不动产的任何不动产(租赁不动产除外))(构成抵押品协议下的抵押品的资产除外，这些资产在收购时受抵押品协议的完善(在需要完善的情况下)留置权的约束)，借款人应通知行政代理及其贷款人，如果行政代理人或所要求的贷款人提出要求，借款人将使此类资产享有留置权，以确保履行义务，并将采取行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第5.13节(A)段所述的行动，借款人将采取并促使附属贷款当事人采取必要或合理要求的行动，所有费用均由贷款方承担(在偿还义务的情况下，仅限于第9.03节要求偿还的范围)； 但抵押品代理人可在其合理判断下，允许任何借款方延长遵守或例外遵守本款规定的时间。

第5.14节子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间将Holdings的任何受限子公司(借款人除外)指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，不应发生违约事件，亦不会因此而继续发生或导致违约事件；(Ii)如非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，则在紧接该项指定生效后， 按形式计算的总净杠杆率不得超过5.75：1.00，及(Iii)任何附属公司不得被指定为 非受限制附属公司，条件是在指定后，就任何指定的债务而言，该附属公司将会是“受限制附属公司”，任何许可债务或其任何许可再融资。任何附属公司在截止日期后被指定为非限制性附属公司，应构成控股公司在指定日期对其进行的投资，其金额等于该等投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生的 ，及(Ii)控股根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于该等投资于该附属公司的公平市价 。

第5.15节评级维护 。借款人将使用商业上合理的努力来维持(I)S的公开企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪的公开企业家族评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)关于贷款和S和穆迪各自承诺的公开 评级(但不是任何特定评级)。

第5.16节ERISA 合规性。借款人将执行并促使其每一家ERISA关联公司执行以下各项：(A)按照ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款维护每个计划，以及(B)在第(A)和(B)款的每种情况下，使根据准则第401(A)条获得资格的每个计划保持此类资格，除非 未能单独或整体执行不会合理地导致重大不利影响的情况。

第5.17节成交后的事项 。借款人将并将促使其每一家受限子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表5.17规定的任务，并在不迟于附表5.17规定的日期之前完成； 前提是行政代理或抵押品代理(视情况而定)可根据其合理判断，批准延长遵守或例外遵守本款规定的时间。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付，所有信用证均已到期、终止，或根据开证行和行政代理可接受的合理安排 进行现金抵押或担保，且所有信用证付款应已偿还之前，各控股公司和 受限制子公司均与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。

(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务， 除非：

(I)贷款文件项下产生的债务，

(Ii)现有优先债券的负债 及其任何获准的再融资，

(Iii)截止日期不超过$2,500,000的债务和附表6.01所列截止日期存在的其他债务，以及在每种情况下允许的对该等债务的再融资，

(Iv)控股公司欠任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司欠受控股公司或任何其他受限制附属公司的债务；但 任何贷款方对作为非贷款方的任何受限制附属公司所欠的债务，应以行政代理合理满意的条款从属于债务；此外，如果欠任何专属自保保险子公司的债务仅在适用法律或法规允许的范围内从属，

(V)由控股公司担保任何受限制附属公司的负债，以及由任何受限制附属公司担保其负债或任何其他受限制附属公司的负债。如果(A)第6.01节允许这样担保的债务，(B)第(V)款允许的担保 应从属于控股公司或适用的受限制子公司的债务，其从属程度和条款与所担保的债务从属于债务的条件相同；和(C)除为其他外国子公司提供债务担保的外国子公司外，任何受限子公司不得担保任何债务，除非它是附属贷款方。

(Vi)控股或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)而招致的负债 (包括归属负债)，以及控股或任何受限制附属公司因收购任何该等资产而承担的或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，并允许进行 再融资；但(A)该等债务(准许再融资除外)是在该项收购或该等建造或改善工程完成后的180日内产生的，及(B)本条第(Vi)款准许的债务本金总额(除“准许再融资”的定义所准许者外)在任何未清偿时间不得超过(X)$87,500,000与(Y)发生时总资产的2.5%中较大者。

(Vii)(X)控股公司或任何受限制附属公司因任何准许收购而承担而并非预期产生的债务 或(Y)为准许收购提供资金而招致的准许债务；但在给予该准许收购形式上的效力及根据第(Vii)款承担或承担该等债务后：

(A)如果 这类债务

平价通行证

以债权担保，第一留置权净杠杆率不超过4.75：1.00，

(B)如果此类债务的担保权利低于债务，则有担保的净杠杆率不超过6.50：1.00，或

(C)如果这种债务是无担保的，(X)总净杠杆率不超过6.50：1.00，或(Y)固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，

在每一种情况下，在遵守财务公约的前提下，在符合第(Vii)款第(X)和(Y)款的情况下，允许对任何此类债务进行再融资；但条件是，非贷款方的任何此类债务在任何时候未清偿的总额不得超过 连同非贷款方根据本条款第6.01条第(Xvi)款产生的任何债务，两者以70,000,000美元和总资产的2.0%的较大者为准；

(Viii)向任何人提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险所欠的债务(包括为该人的利益而开出的信用证的债务)，而该等债务是在正常业务过程中产生的。

(Ix)控股或任何受限制附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约及完成保证金及类似义务方面的负债 ，每种情况下均在正常业务过程中提供，

(X)根据第6.07节允许的互换协议，任何借款方的债务。

(Xi)就控股而言，合资格控股贴现债务；但除因应计实物支付利息而产生的任何额外本金金额 外，(A)此类债务的发行或产生仅限于以下条件：(br}在按形式实现此类额外债务的发生后，总净杠杆率不超过(X)至2019年3月31日、6.25至1.00和(Y)自2019年3月31日起至1.00、6.00至1.00及(B)未发生且持续或将由此导致的违约，

(Xii)代表在正常业务过程中发生的对控股公司和受限制附属公司员工的递延补偿的债务 ，

(Xiii)向医生、顾问、雇员或董事或前雇员、顾问或董事开出与第6.08(A)(Iii)节允许的股权回购有关的本票的债务 ，

(Xiv)任何外国子公司或任何非贷款方的债务，连同非贷款方根据本条款第6.01条第(Vii)款产生的任何债务，在任何时候未清偿的总额不得超过8750万美元，

(Xv)再融资 债务证券，其净收益用于预付与第2.11节相关的定期贷款及其任何允许的再融资 ，

(Xvi)(A)允许的债务，条件是(I)(X)如果这种债务是以留置权排名作为担保的

平价通行证

在留置权担保债务的情况下，第一留置权净杠杆率不超过4.75：1.00，(Y)如果此类债务由级别低于担保债务的留置权的留置权担保，担保净杠杆率不超过6.50：1.00，以及(Z)如果此类债务无担保，(1)总净杠杆率不超过6.50：1.00，或(2)固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，在每种情况下，在实施该假设或发生并 使用其收益后，按形式确定；以及(2)在每一种情况下，以形式上遵守《财务公约》为条件；和(B)根据(B)款规定本金总额的其他允许债务，当 与此时的自由和明确使用金额合计时，不得超过(I)最近结束测试期的综合EBITDA的(X)300,000,000美元和 (Y)80.0%中较大者的总和，加上(Ii)任何自愿预付定期贷款或循环贷款的本金，但以循环承诺的永久减少为限，及其任何允许的再融资 ；

(Xvii)控股或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要此类债务在五(5)个工作日内消除，则该支票、汇票或类似票据在正常营业过程中无意中(白天透支的情况除外)不足以支取资金，

(Xviii)因与控股公司或受限制附属公司签订协议而产生的债务，该等协议规定赔偿、调整收购价、扣留、或有付款义务或类似债务，在每种情况下均与处置或收购控股公司或任何受限制附属公司的任何业务、资产或股本有关而招致或承担。

(Xix)在正常业务过程中背书托收的可转让票据而产生的债务，

(Xx)控股公司或受限制子公司在净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务方面的负债 ，条件是此类债务在10个工作日或以下仍未清偿，(Xxi)除根据赎回权或在其他情况下适用的范围外，在截止日期后，Holdings从Holdings发行任何股权(或与此有关的出资额)中实际收到的净收益的债务 ，以及(Xxii)控股或其任何受限制附属公司产生或发行本金总额不超过300,000,000美元及产生时总资产的8.0%的额外债务。

(B)为确定是否符合第6.01节的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在产生之时，或在动用其全部或部分收益时，或随后，满足上述第6.01(A)(I)至(Xxi)节所述的一种以上准许债务类别的标准，借款人可自行决定。将对上述6.01(A)(I)至(Xxi)中所述的任何一种或多种债务(或其任何部分)进行分类，并可能随后将其重新分类，并且只需在借款人当时确定的上述条款中包括此类债务的金额和类型；如果债务在发生时最初减少了自由和明确的使用额，则不能重新分类。借款人将有权将一项债务划分和归类为上文第6.01(A)(I)至(Xxi)中所述的一种以上债务类型。

(C)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金应以债务发生之日的有效货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但条件是，如果该债务是为了延期、置换、退款、再融资、续期或撤销以外币计价的其他债务而产生的，且该延期、置换、退款、再融资、续期或失效将导致超出适用的美元计价限制(如果按延期、置换、退款、再融资、续签或失效之日的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的延期、置换、再融资、续签或失效的本金，则应视为未超过该美元计价限制。 退款、再融资、续期或失败，加上与此类再融资相关的费用、承保折扣、保费(包括投标保费)和其他成本和支出(包括OID)的总额 。

(D)利息的应计、旧债的增加或摊销、以附加债务形式支付的利息，其条款与第6.01节相同，不应被视为产生债务。

第6.02节留置权。 控股公司将不会、也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售与之有关的任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但(统称为允许留置权)除外：

(A)贷款文件设定的留置权，

(B)允许的产权负担，

(C)对控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在截止日期存在并列于附表6.02； 但(A)该留置权不适用于控股公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，以及(B)该留置权应仅担保其在截止日期担保的债务及其允许的再融资，

(D)在任何财产或资产被控股公司或任何受限制附属公司收购之前存在的任何留置权，或在此日期之后成为受限制附属公司的任何人在成为受限制附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权 (包括(X)第6.01(A)节(Vii)款允许的任何保证债务的任何留置权和(Y)根据现有的集中循环融资允许的保证债务的任何留置权)；但(A)该留置权并非因预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(视何者适用而定)有关而设定，(B)该留置权不适用于控股公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(C)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视情况而定)所担保的义务 及其允许的再融资。

(E)对控股或任何受限制的附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权 ；只要(I)该等担保权益担保第6.01(A)条第(Vi)款所准许的债务(包括准许的再融资)， (Ii)该等担保权益及其担保的债务(准许的再融资除外)是在该项收购或该项建造或改善工程完成后的180日之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过购置成本的100%，建造或改善该等固定资产或资本资产，及(Iv)该等担保权益不适用于控股公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，

(F)留置权 (I)因提交关于租赁的统一商业代码融资报表而产生，(Ii)托收银行在相关司法管辖区有效的《统一商业法典》第4-208节规定的正常业务过程中产生的留置权，仅包括被收取的项目和(Iii)有利于银行机构扣押存款(包括抵销权)的项目 ，且符合银行业惯例的一般参数，

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权，

(H)以控股公司或另一贷款方为受益人的留置权，(I)授予他人的许可证、再许可、租赁或转租，不得在任何实质性方面干扰控股公司或任何受限制的子公司的业务，(J)对任何外国附属公司或任何担保第6.01(A)(Vii)和(Xiv)节所允许的债务的非贷款方的资产的留置权。

(K)对控股公司或受限制子公司的资产进行留置权，只要(I)由此担保的债务的未偿还本金总额和(Ii)受留置权约束的资产的公允价值总额(在发生留置权之日确定)在任何时候都不超过150,000,000美元和总资产的4.0%，

(L)对担保第6.01节第(A)(二)、(A)(十五)和(A)(十六)段允许的债务的抵押品留置 ，

(M)对担保不受限制的附属公司的债务或其他义务的不受限制附属公司的股权进行留置权，

(N)包括合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并非用于投机目的，

(O)因设立信托而设立或被视为存在的留置权，目的是支付政府报销计划费用和与相同或相关事项或其他医疗报销计划有关的其他行动或索赔，

(P)仅对控股或任何受限制的子公司在本协议允许的意向书或购买协议下支付的任何现金保证金留置 ，以及

(Q)因以下原因而被视为存在的留置权：(X)根据任何合营企业或类似协议与任何合营企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)，或(Y)根据任何合约由Holdings或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司、或本协议准许的任何业务单位或业务分部或任何受限制附属公司的股权的任何产权负担或 限制；但在每种情况下，该等留置权只延伸至相关股权。

第6.03节进行了基本更改。

(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并，或 允许任何其他人合并或合并、作为分立人完成分立或以其他方式完成分立或清算或解散，但如果在分立时并在紧接其生效后没有违约发生并继续存在， (I)在一项交易中，任何人都可以与借款人合并并并入借款人，在该交易中，尚存实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的个人，如果该尚存实体不是借款人，则该人明确以书面形式承担借款人在贷款文件下的所有义务，并提供适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及包括《爱国者法》在内的法规所要求的有关该人的所有文件和其他信息。应行政代理或贷款人的要求，(Ii)任何人可在尚存实体为受限制附属公司的交易中将 与任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司，如果 合并的任何一方是附属贷款方、是或成为附属贷款方，(Iii)任何受限制的 附属公司(附属贷款方除外)可以清算或解散(无论是否依据分部进行)，如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性的不利，(Br)第6.05节允许的任何资产出售或第6.04节允许的投资可以通过借款人的子公司与第三方的合并进行 ，以及(V)借款人或任何受限制的子公司可以在以下情况下完成分部作为分割人，分部一旦完成，(X)适用分部的资产此时由借款人或一个或多个受限制的附属公司持有，如果分部人是借款人且不是分部继承人，(A)根据美利坚合众国法律组织或存在的借款人的分部继承人之一，该州或哥伦比亚特区明确以书面形式承担借款人根据贷款文件承担的所有义务，以及(B)上一(A)款所述的分部继承人应(1)拥有，直接或间接地，在紧接 分部之前由借款人拥有的所有资产(包括但不限于任何股权)，或(2)对于根据紧接在前的第(Br)(1)款，并非由该分部继任者拥有的任何资产，该分部应遵守紧随其后的第(Y)款，或(Y)对于并非由借款人或一个或多个受限制的子公司持有的资产，此类分部总体上是本第6.03节允许的(不依赖于第(V)款)，第6.04节和/或第6.05节。

(B)控股 将不会、也不会允许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但获准业务除外。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司不会，也不会允许任何受限制子公司购买或收购 (包括根据与任何人的任何合并，或根据在合并或分割之前不是全资受限制子公司的任何人的分部作为部门继承人)、向任何其他人提供任何贷款或垫款、担保任何义务、或 对任何其他人进行任何投资或任何其他利益，或购买或收购任何债务或其他证券的任何股权或其他证券(包括 任何期权、认股权证或其他权利)。或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中) 构成业务单位的任何其他人的任何资产(统称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)允许 个收购，

(B)允许的投资，

(C)附表6.04所列截止日期存在的投资，以及由任何此类投资的延期、修改或续期构成的任何投资(不包括涉及额外垫款、出资或其他现金或财产投资或其其他增加的任何此类展期、修改或续期，除非它是根据截至截止日的条款如此延长、修改或续期的原始投资的利息或实物支付的应计或增值 )；

(D)控股公司或任何受限制附属公司在其各自受限制附属公司的股权投资。但(A)借款方持有的任何此类股权应根据抵押品协议质押(受“抵押品和担保要求”定义中所述限制的约束)和(B)贷款方对非贷款方的投资总额(不包括附表6.04所列的投资)(连同第6.04(E)节但书(B)允许的未偿还公司间贷款，以及根据(B)至(B)款允许发生的未偿还担保)。第6.04(F)节的但书)在任何时候不得超过70,000,000美元和总资产的2.0%(在每个情况下，不考虑任何减记或注销)，

(E)控股向任何受限制附属公司作出的贷款或垫款，以及由任何受限制附属公司向控股或任何其他受限制附属公司作出的贷款或垫款；如果(A)贷款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据抵押品协议 质押的本票证明，以及(B)贷款方向非贷款方提供的此类贷款和垫款(不包括附表6.04所列的贷款和垫款)(连同第6.04(D)节但书(B)款允许的未偿还投资和第6.04(F)节但书(B)款允许的未偿还担保)应{br在任何时候不超过总资产的70,000,000美元和2.0%(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)，

(F)构成第6.01节允许的债务的担保和正常业务过程中的履约担保；如果 在不限制上述规定的情况下，任何贷款方担保的非贷款方的债务本金总额(附表6.04所列债务除外)(连同第6.04(D)款但书允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书(B)允许的未偿还公司间贷款) 在任何时候不得超过未偿还总资产的70,000,000美元和2.0%(在每种情况下均未确定)关于 任何冲销或冲销)，

(G)欠控股公司或任何受限制附属公司的应收款或其他贸易应付款，如在正常业务过程中产生或获得，符合过去惯例，并可根据惯例贸易条款支付或清偿；但该等贸易条款可包括控股或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款，

(H)投资 由股权、债务、证券或其他财产组成，这些投资是在正常业务过程中为解决客户和供应商的拖欠账款和纠纷而收到的或因控股或任何受限制的子公司或为满足判决而收到的 。

(I)控股公司或任何受限子公司在工资、差旅和类似垫款方面的投资，以支付在此类垫款发生时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中进行的投资。

(J)控股公司或任何受限制附属公司在正常业务运作(包括差旅、娱乐及搬迁开支)中向雇员及其他个别服务提供者提供的贷款或垫款(不超过$2,500,000)(在任何时间未偿还的总额(无须考虑该等贷款或垫款的任何撇账或撇账))，

(K)第6.07节允许的互换协议形式的投资，

(L)在成为控股的受限制附属公司或在一次或一系列交易中与控股或任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关)时已存在的任何人士的投资 ，只要该等投资并非预期该人士成为受限制附属公司或该等合并或合并；

(M)与第6.05节允许的资产处置相关的投资。

(N)构成“准许产权负担”定义第(C)及(D)款所述存款的投资 ，

(O)在核准合营企业的投资，其数额不得超过250,000,000元和总资产的7.0%，另加相等于就任何该等投资而实际收到的现金回报(包括股息、利息、分派、本金回报及出售利润)的款额(该款额不得超过该等投资作出时按成本计算的款额)，

保留区

(Q)通常业务过程中的付款、贷款、对综合业务的垫款和对综合业务的投资，并符合履行任何管理服务协议规定的义务的过去惯例，

(R)控股或任何受限附属公司的投资(包括对获准合资企业和准许收购的投资)，总额为 ，按每项此类投资时的成本价值计算，并包括对未来垫款的所有相关承诺，但不超过紧接作出任何此类投资之前的可用金额。

(S)(I)控股公司或任何受限附属公司(包括在获准合资公司的投资)的投资，金额不超过总资产的100,000,000美元和3.0%，以及(Ii)其他投资；但条件是(X)未发生违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约事件；(Y)紧接该等投资按形式实施后，总净杠杆率不超过5.00：1.00；

(T)控股或任何受限制附属公司对任何专属自保附属公司的投资、贷款及垫款，其数额相等于(A)成立该专属自保附属公司或由独立精算师厘定为经营该专属自保附属公司的审慎和必要资本的司法管辖区适用法律或法规所规定的资本，加上(B)该专属自保附属公司的任何合理的公司及管理费用。

(U)仅为换取借款人或控股公司(或借款人的任何其他直接或间接母公司)的股权(不合格股票除外)而进行的任何投资，

(V)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款。

(W)控股或任何受限制附属公司于截止日期由单位持有人(控股及其受限制附属公司除外)持有的Concenta未偿还股权的投资 ；前提是(X)并无违约事件发生且仍在继续，或将因此而导致 违约；及(Y)紧接按备考基准完成对Concenta的投资后，总净杠杆率不超过6.50至1.00。

为遵守《公约》，任何投资在任何时候的未偿还金额应为该投资的原始成本(不对该等投资的价值的任何增减进行调整)，减去任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或控股或受限制附属公司就该投资收到的其他现金金额(根据第6.04(R)节使用可用金额进行的投资和根据其定义包括在可用金额中的回报除外)。

第6.05节资产销售 控股公司将不会也不会允许任何受限制子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权(适用法律要求由控股公司或受限制子公司以外的人持有的董事限定股权或股权权益除外)， 控股公司也不允许任何受限子公司发行此类受限子公司的任何额外股权(控股 或符合第6.04节的另一家受限子公司除外)，涉及对任何个别交易或一系列相关交易的公平市值超过2,500,000美元的资产的总支付或对价，但(在每种情况下，无论 是否根据分拆达成)：

(A)销售、转让和处置(I)在正常业务过程中的库存和(Ii)在正常业务过程中使用、损坏、陈旧、磨损、可以忽略不计的设备或财产，

(B)向控股公司或任何受限子公司出售、转让和处置；但涉及非贷款方的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.09条，

(C)产品、服务或应收账款的销售、转让和处置(包括按折扣价)与妥协、结算或按照以往惯例收款有关，

(D)出售、转让和处置财产，但此种财产构成第6.04节(B)、(H)、(L)和 (N)款允许的投资，

(E)第6.06节允许的销售和回租交易，

(F)因对控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产造成任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的程序而导致的处置 ，

(G)出售、转让和其他处置资产(受限制子公司的股权除外，除非该受限制子公司的所有股权均已出售)，这是本第6.05节任何其他段落所不允许的，

(H)用 财产换取公允价值的类似替代财产，

(I)附表6.05所列资产，

(J)出售或以其他方式处置准许投资，

(p) [(K)出售或处置因控股或任何受限制附属公司就任何有担保投资而丧失抵押品赎回权而收到的任何资产或财产，或就任何违约有担保投资而以其他方式转让所有权，],

(L)在正常业务过程中或根据行业惯例许可知识产权，

(M)出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让(A)任何非受限制附属公司的股权或对该等附属公司的任何投资，或(B)根据第6.04节第(S)款作出的投资(对任何受限制附属公司的投资除外)，

(N)放弃或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除或放弃，

(O)在正常业务过程中将租赁或分租给第三方，而该租赁或分租不会对控股公司或其任何受限制附属公司的业务造成任何实质性的干扰，

(P)按合营各方在正常业务过程中订立并在合营协议中发出的惯常买卖安排所要求或作出的范围出售合营企业的股权；及

(R)出售、转让和处置在允许收购或类似投资中在截止日期后获得的非核心资产，只要出售的资产占此类投资中收购的所有资产的公平市价总额不到25%。

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)、(C)、(F)、(L)、(N)、(P)和(R)段允许的除外)应以公允价值和(上文(B)、(D)、(H)、(L)、(N)、(P)和(R)段允许的除外)至少75%的现金 对价加(就所有该等出售、转让、租赁及本协议允许的其他处置)总额为50,000,000美元的非现金对价(不言而喻，就上文(A)段而言，在正常运作过程中收到的应收账款和以旧、旧、旧或剩余设备或 财产交换的任何财产，以及控股或其任何受限附属公司在适用的出售、转让、租赁或其他处置后6个月内实际转换为现金的任何非现金对价应被视为构成现金对价)。

第6.06节销售和回租交易。控股公司不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是此后获得的，此后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产。除(X)控股或任何受限制附属公司以不少于该固定资产或资本资产公允价值的现金代价出售任何固定资产或资本资产，并于控股或该受限制附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产或 (Y)出售及回租交易后180天内完成，且该等物业的公平市价合共不超过70,000,000美元及占总资产2.0%两者之间的较大者除外。

第6.07节交换 协议。控股将不会，亦不会允许任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但(A)为对冲或减轻Holdings或任何受限制附属公司的实际风险而订立的掉期 协议(与Holdings或任何受限制附属公司的股权有关的 除外)及(B)订立掉期协议以有效地就Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资 设定利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率) 。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)控股 将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性的 付款，或承担任何义务(或有或有)，但以下情况除外：

借款人可就其普通股只以其普通股的增发股份支付股息，并可就其优先股宣布和支付股息，仅以该优先股的增发股份或其普通股的股份支付，

(Ii)受限制的附属公司可就其股本、会员权益或合伙权益或其他类似的股权按比例宣布和支付股息。

(Iii)控股 可，或可宣布和支付股息或向任何母公司作出其他分配，而其收益由母公司用于购买控股公司或母公司的股权，或由该母公司的现任或前任高级人员、雇员、顾问或董事(或其遗产下的遗产或受益人)在该母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在该人去世、残疾、退休或终止雇用时取得；但根据第(Iii)款购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过15,000,000美元(并且，如果根据第(Iii)条在任何财政年度购买或赎回的总金额少于15,000,000美元，则差额可结转并在下一个财政年度用于此目的，但在任何财政年度可支出的总额上限为30,000,000美元)。

(Iv)控股公司 可以向母公司支付限制性付款，仅供母公司支付特许经营税和维持公司生存所需的其他费用，并支付一般公司和管理费用(包括员工的工资和其他薪酬) 和以控股母公司身份在其正常业务过程中发生的其他费用，或用于支付与任何不成功的债务或股权融资有关的费用和支出(附属公司除外)；但此类 限制性付款在任何财政年度不得超过5,000,000美元。

(V)对于控股公司和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并或类似所得税组的成员的任何应纳税期间(或其部分)，控股公司可向该母公司支付必要的限制性款项，使其能够支付任何合并、合并或类似的美国联邦、合并或类似的美国联邦政府的部分。可直接归因于控股公司和/或其适用子公司的应纳税所得额的该税种集团的州或地方所得税(视情况而定)。条件是，根据第(V)款支付的任何此类限制性付款的金额不得超过Holdings和/或其适用子公司(如适用)是独立公司纳税人(或独立公司集团)时应缴纳的税额；此外，根据第(Br)条第(V)款就非受限制附属公司支付的限制性付款，只有在该非受限制附属公司为此目的向控股公司或其任何受限制附属公司作出或将于付款后60天内向控股公司或其任何受限制附属公司作出现金分配的范围内，方可获准。

(Vi)无现金 在行使股票期权或认股权证或归属普通股时被视为发生的持股股权回购， 如果该等股权代表该等期权、认股权证或普通股的行使价或预扣义务的一部分，

(Vii)控股 及其受限子公司可在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日股息或赎回付款本应符合本协议的规定(但 该宣布或发出赎回通知的日期应被视为受限付款，并应根据本第6.08节的另一条款利用能力)，

(Viii)

保留区

(Ix)控股 可或可向任何母公司支付限制性款项，以使该母公司能够在任何财政年度内就其普通股支付总金额不超过60,000,000美元的股息，

(X)控股 及受限制附属公司可在紧接作出该等受限制付款前作出总额不超过可用金额的额外受限制付款；条件是(X)并无违约事件发生且仍在继续 或将由此导致，及(Y)紧接按形式实施该等受限制付款后，总净杠杆率不超过5.75：1.00，

(Xi)控股 可向任何母公司支付限制性付款，以支付与发行股权或债务有关的任何非经常性费用、现金费用和成本支出，在每种情况下，仅在此类交易未完成的情况下，

(Xii)控股 及其受限子公司可支付总额不超过50,000,000美元和总资产1.5%的额外限制性付款(连同根据第6.08(B)(Iv)条规定的任何预付款、赎回、失败、回购或以其他方式偿还指定债务的总额)；前提是没有发生违约事件并正在继续或 将因此而导致的违约事件。

(十三)控股 及其受限制的子公司可以进行其他限制性付款；只要(X)没有发生违约事件，并且 正在继续或将由此导致，以及(Y)在按形式立即实施该等限制性付款后， 总净杠杆率不超过5.00：1.00，

(Xiv)控股 及其受限子公司可支付在行使期权、权利或认股权证时视为发生的股权回购，条件是该等股权代表该等期权、权利或认股权证行使价格的一部分， 及

(Xv)控股 及其受限制附属公司可现金支付，以代替可作为普通股、优先股股息发行的零碎股份，或在转换控股及其受限制附属公司的任何可转换债务证券时支付。

此外，倘若因回购控股公司的任何直接或间接母公司的股权而向控股集团或任何受限制附属公司的管理层成员、控股集团的任何直接或间接母公司或受限制附属公司的任何受限制附属公司取消债务，则不会被视为构成受限制付款。

(B)控股 不会，也不会允许任何受限制附属公司因购买、赎回、报废、 收购、注销或终止任何许可债务(以现金、证券或其他财产担保的债务除外)而直接或间接支付或以其他方式分派(无论是以现金、证券或其他财产)本金或利息，或任何支付或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款

平价通行证

债务)或任何次级债务(受限制的子公司和控股公司之间的公司间贷款除外)(“特定的债务”)，但以下情况除外：

(I)定期支付利息和本金，并在到期时就任何债务支付利息和本金，但附属债务则不在此限。

(Ii)将任何指明的债务转换或交换为或赎回、回购、预付、失败或其他报废 该等债务连同Holdings或其母公司在截止日期后发行的净收益(或与其股权有关的出资额)转换或交换至未以其他方式运用的范围，另加与该等转换、交换、赎回、回购、预付、失败或其他报废有关的任何费用及开支。

(Iii)指定债务的提前偿还、赎回、失败、回购或其他偿还，其购买总价不得超过可用金额；前提是(X)违约事件并未发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Y)在按形式实施该等指定债务的提前偿还、赎回、失败、回购或其他偿还后，总净杠杆率不超过5.75：1.00。

(Iv)控股 及其受限子公司可对指定的债务进行额外的预付款、赎回、失败、回购或其他偿还，总额不超过50,000,000美元(连同根据第6.08(A)(Xii)条支付的任何受限付款的总额)；前提是没有发生违约事件，且违约事件没有继续或将会导致违约事件，

(V)其他 特定债务的提前还款、赎回、失败、回购或其他偿还；前提是(X)没有违约事件 发生、持续或将由此导致，以及(Y)紧随该等提前还款、赎回、失败、回购或以其他方式偿还指定债务后，总净杠杆率不超过 5.75：1.00，以及

(Vi)债务再融资 ，以第6.01节允许的与此类再融资相关的债务为限。

6.09节与关联公司的交易 。控股不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁、转让或以其他方式处置 任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，涉及任何个别交易或一系列相关交易的总付款或对价超过5,000,000美元，但以下情况除外：

(A)按价格和条款及条件进行的交易 ，其整体而言，对控股公司或受限制的子公司的有利程度不低于从无关第三方合理获得的价格和条款及条件。[(B)(I)控股公司、借款人和任何受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易，以及(Ii)控股公司与作为控股附属公司的个人(控股公司的非受限制附属公司除外)之间或之间的交易 仅因为控股直接或通过受限制附属公司拥有该人的股权或 控制该人，],

(C)根据第6.04(D)、6.04(E)、6.04(G)或6.04(M)条允许的任何投资，

(D)第6.01(A)(V)节和第6.01(A)(Xii)节允许的任何债务，

(E)根据第6.08条允许的任何 限制付款，

(F)第6.04(J)条允许向雇员提供的贷款或垫款，

(G)作为承租人的控股公司或任何受限附属公司与作为出租人的关联公司控制的控股公司或实体之间签订的任何租约，该租约经借款人的董事会多数公正成员诚意批准，

保留区

(I)许可持有人对控股公司资本的任何直接或间接出资，或许可持有人不受本协议禁止的对控股公司股权的任何购买。

(J)向并非控股、借款人或任何受限制附属公司雇员的现任及前任董事、借款人或任何受限制附属公司支付合理费用、向借款人或任何受限制附属公司支付补偿及雇员福利安排，以及在日常业务运作中为该等现任及前任董事、高级人员或雇员、借款人或任何受限制附属公司的利益而提供的弥偿。

(K)根据借款人或控股公司董事会(或其委员会)批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行的任何股权、证券或其他付款、奖励或赠款，(L)根据附表6.09所列协议及其任何修正案进行的交易，条件是该等修正案对控股公司或该受限制附属公司的利益并不比原协议所规定的为差。(M)借款人的母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经借款人董事会或控股公司董事会(或其委员会)批准的任何雇用、控制权变更及遣散费安排，

(N)控股公司或其任何受限制附属公司向任何专属自保保险附属公司支付的合理保险费，以及从该附属公司获得的任何借款或股息。

(O)与客户、供应商、承包商、合资伙伴或货物或服务的购买者或销售者进行的交易，在每一种情况下，均在正常业务过程中(包括但不限于，根据合资协议)，并以其他方式遵守本协议的条款，

(P)与借款人的控股公司或任何直接或间接母公司订立任何分税协议或安排，以及借款人或其任何受限制的附属公司在第6.08(A)(V)节允许的范围内向控股公司或任何母公司支付的任何款项，

(Q)借款人及其受限制子公司在截止日期 履行其在服务协议项下的义务，并作出修改(如果对贷款人没有实质性不利的话)，以及截至2015年6月1日根据Select Medical Corporation和Concenta之间的共享服务协议向Concenta Holding，Inc.和Concenta支付的任何款项。

(R)向控股的联营公司或控股的附属公司或任何受限制附属公司发行股权(不合格股份除外)以作补偿，

(S)在正常经营过程中取得知识产权许可，

(T)控股或任何其他子公司与任何综合业务或获准合资企业之间的任何惯例管理服务协议或类似协议，以及

(U)交易 控股或任何受限制子公司向行政代理递交具有国家地位的会计、评估或投资银行的信函，声明从财务角度来看，此类交易对控股或受限制子公司是公平的 ，或说明条款总体上并不比控股或受限制子公司在当时的可比交易中合理地从无关的第三方那里获得的条款 更优惠。

6.10限制性 协议。

(A)除以下(B)至(D)条款另有规定外，控股公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接 订立、招致或允许存在禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(I)控股公司、借款人或任何受限制附属公司有能力创造、对其任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，或(Ii)任何受限制附属公司有能力就其 股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向Holdings或任何其他受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保Holdings 或任何其他受限制附属公司的债务。

(B)上述条款(A)不适用于(I)由法律或任何贷款文件、管理现有优先票据的文件、任何集中指定文件或管理任何允许债务的文件、管理任何允许的再融资的文件(只要这些限制不比管理再融资债务的此类协议中所包含的限制更大的限制(由控股公司本着善意确定)作为一个整体施加的限制和条件。根据本协议允许发生的外国子公司的债务或债务(但此类限制仅适用于该外国子公司)，(Ii)在本协议日期存在于附表6.10中(不适用于任何此类限制或条件的任何延期或续展，或任何扩大此类限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)在此类出售之前，与出售财产和/或资产(包括受限制子公司的股权)有关的协议中所包含的；但此类限制和条件仅适用于财产和/或资产，包括受限制子公司的股权， 将被出售并根据本协议允许出售，(Iv)与财产收购有关的协议中所载；条件是：(br}该等限制及条件只适用于如此取得的物业，且并非因与该等收购有关或预期会有该等收购而产生，(V)由任何贷款方施加于任何综合业务(并为该等贷款方的利益而设)，(Vi)由任何限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的惯常规定施加，(Vii)以Holdings 或任何受限制的附属公司为受益人，及(Viii)由管辖现有集中式循环融资的任何文件施加。

(C)上述第(A)(I)款不适用于(I)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件 ，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，或(Ii)由限制转让的租约的惯常条款施加的 。

(D)上述条款(A)不适用于(X)合资企业协议、合伙企业协议、有限责任公司协议和其他类似协议中关于购买选择权、转让限制、优先购买权或拥有该合资企业股权的第三方的召回或类似权利的习惯规定，或(Y)对租赁、转租、交叉许可、再许可、售后租回协议、股票销售协议的习惯限制，资产出售协议和以其他方式允许的其他类似协议，只要该等限制仅与财产权益、权利或受其约束的资产有关 。

(E)为确定是否符合本第6.10节的规定，(I)任何优先股优先收取股息或在普通股支付股息或清算分配之前清算分配，不应被视为对股权分配能力的限制 ；(Ii)向Holdings或其受限制子公司提供的贷款或垫款，不应被视为对Holdings或任何此类受限制子公司产生的其他债务的限制 。

(h) [第6.11节材料文件的修订。控股不会，也不会允许任何受限制子公司修改、修改或放弃其在(A)管理现有高级票据的文件或(B)其公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利，在每种情况下，此类修改、修改或放弃都将对贷款人造成重大不利。],

第6.12节财务契约。在第3号修正案生效日期或之后的任何合规日期，借款人不得允许截至该合规日期的总净杠杆率 大于7.00至1.00(“财务契约”)。

本第6.12节的规定仅为循环贷款人的利益，所需的循环贷款人可根据第9.02节的规定修改、放弃或以其他方式修改本第6.12节或本第6.12节所使用的定义术语，或放弃因违反本第6.12节而导致的任何违约或违约事件。

第6.13节财政年度。控股不会，也不会允许任何受限制的子公司改变其会计年度。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件 。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，借款人都不应支付任何贷款的本金或任何信用证支出的偿还义务，

(B)借款人应在本协议或任何其他贷款文件到期并应支付时，不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条款第7.01条(A)段所指的金额除外)，并且应在五(5)个工作日内继续不予补救。

(C)由控股公司、借款人或任何附属贷款方或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保， 须证明在任何重要方面是不正确的(但任何该等陈述或保证在“实质上”有保留的情况除外)。 “重大不利影响”或类似术语，在这种情况下，当作出或被视为作出该陈述或保证时，应证明其在任何方面都是不正确的。

(D)借款人或控股公司未能(或在适用范围内，未能促使任何受限制附属公司)遵守或履行第5.02、5.04节(仅与借款人的存在有关)、第5.11条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议； 但财务契诺须根据第7.02节予以处理；此外，借款人未能遵守《财务公约》不应构成任何定期贷款的违约事件 ，定期贷款人不得就未治愈的违反《财务公约》行使任何补救措施，除非 且直至所需的循环贷款人已终止其循环承诺，并宣布根据本合同立即到期和应支付的所有未偿还金额。

(E)控股，借款人或任何附属贷款方应不遵守或履行任何贷款文件(本第7.01节(A)、(B)或(D)段所规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，且在借款人收到行政代理的通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后30天内继续不予补救。

(F)控股，借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务(本协议项下的债务除外)到期并须予支付(在给予任何适用的宽限期后)时，不得就任何重大债务(不论本金或利息及金额)作出任何付款。

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何 事件或条件，或使得或允许任何重大债务的一个或多个持有人或其任何受托人或代理人或其代表导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或使其失效的 (就由互换协议组成的债务而言除外)。由于任何终止事件或同等事件(任何其他终止事件(或同等事件除外))，而不是由于任何贷款方的任何其他违约(br})；但本款(G)不适用于因自愿出售或转让财产或资产而到期的有担保债务(在本协议不禁止的范围内)；此外，在终止承诺或加速本协议项下的贷款之前，此类债务的持有人不得补救或免除此类债务。

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对控股公司、借款人或任何受限制子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他 救济，或(Ii)为控股公司、借款人或任何受限制子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似官员，以及，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令，

(I)控股，借款人或任何受限制的附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(br}同意提起或未能及时和适当地提出本第7.01条(H)段所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人，控股公司、借款人或任何受限制子公司或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控， (V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何 目的采取任何正式行动，

(J)针对控股公司、借款人、任何受限制附属公司或其任何组合而作出的一项或多于一项支付款项的判决(以未获独立第三方保险支付或承保的金额为限，保险人已获通知该判决或命令，且并未拒绝承保)总额超过$75,000,000的判决，并须在连续30天内保持不解除，在该段期间内不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，

(K)(I)与已发生的所有其他ERISA事件一起发生的ERISA事件已造成或将合理地预期造成重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能在到期时付款，根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任支付的任何分期付款，已导致或将合理地预期导致借款方或ERISA关联公司在 中承担责任，而总金额应合理地预期会导致重大不利影响，

(L)任何声称在任何担保文件下设定的留置权应停止有效，或应由任何借款方主张不是有效的，且对公允价值超过75,000,000美元的抵押品的完善留置权应按照适用的担保文件所要求的优先权进行，但以下情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，或(Ii)由于行政代理人未能保持对任何股票的占有；根据抵押品协议向其交付的本票或其他票据，

(M)任何借款方应以任何理由主张任何贷款文件不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务，

(N)根据抵押品协议，控股公司和附属贷款方对债务的担保应停止完全生效(除根据贷款文件的条款外)，或由控股公司、借款人或任何附属贷款方断言无效或不是合法、有效和具有约束力的义务，或

(O)应发生控制变更，

然后，在每次此类事件中(本第7.01节第(H)或(I)段所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取任何或 所有下列行动：(I)终止承诺，承诺应立即终止，(Ii)要求借款人以面值相等于与其有关的适用信用证风险的未偿还金额的103%的信用证风险作为现金抵押，并(Iii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付 (或部分，在这种情况下，任何未如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布已到期并应支付)，因此，如此宣布已到期且应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示证明，要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除；如果发生与本第7.01节第(H)或(I)段所述借款人有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务将自动 到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

即使有任何相反的规定，如果仅发生并继续发生的违约事件是由于未能遵守财务契约(根据第7.01(D)节，该违约事件并未成为定期贷款的违约事件)，此类违约事件不应构成任何定期贷款(或循环承诺以外的任何其他贷款)的违约事件，贷款人和行政代理仅应所需循环贷款人(相对于所需贷款人)的请求 且仅针对循环承诺及其项下的信贷扩展采取第7.01节所述的行动。

第7.02节借款人的救济权。

(A)尽管第7.01节有任何相反规定，如果借款人在任何遵守日期未能遵守财务公约的要求(“财务公约违约”)，则在截至该符合日期的测试期内包括的最近结束的财政季度的第一天或之后，直至根据第5.01节规定必须提交有关该财务公约的财务期间的财务报表的日期之后的10个工作日为止。控股公司有权发行股权(不合格股票除外)(或对资本的任何其他出资，或按行政代理合理满意的条款出售或发行任何其他股权)，其收益 将以现金形式作为普通股或其他股权按行政代理合理接受的条款 提供给借款人(统称为“治愈权”)；如果借款人合理地确定在交付财务报表时，借款人将无法遵守财务公约的要求，并在借款人根据其行使的赎回权收到现金(“赎回金额”)时，借款人可以选择 在适用的财务报表交付之日之前选择 行使该赎回权， 财务契约应重新计算，以实施下列形式上的调整：

(I)合并EBITDA应仅为在适用的财政期间结束时衡量《财务契约》以及包括该财政期间的适用的后续期间而不为本协定项下的任何其他目的而增加，增加的数额等于赔偿金额；以及

(Ii)如借款人在实施上述重新计算后符合财务公约的要求，则借款人应被视为于有关厘定日期已符合财务公约的要求，并具有与该日期并无未能遵守的相同效力，而就本协议而言，已发生的适用违反或违约财务公约的情况应被视为已获补救。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(A)在每个四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，且在循环可用期间内不得行使不超过五(5)个救济权

对于 延长循环贷款人的第8号修正案

，(B)赔偿金额不得超过为遵守《财务契约》而要求的金额 ；(C)赔偿金额应在提交给行政代理的官员证书中列明。

(C)贷款文件规定的所有其他目的，包括但不限于计算杠杆率作为任何积极和消极契约的允许例外情况的门槛时，将不考虑保证权及其对确定定价、基于财务比率的条件(除确定是否实际遵守第6.12节)或与契约有关的任何篮子的影响；但是，在确定截至适用财政季度最后一天的计量期间和随后的三个计量期间是否遵守《财务公约》的目的时，不应考虑因根据第2.11节行使救济权而应用的未偿还本金余额的减少。此外，行使补救权利不得导致任何金额(包括债务金额)的任何调整或现金的增加(并且不包括用于确定定价、强制性预付款和可获得性的目的 或根据第六条规定的任何契约所允许的金额或可获得额)。

(D)因此，只要借款人有权根据本第7.02节的前述条款和规定行使赎回权，行政代理或任何贷款人不得仅因适用的财务契约违约而对任何借款方或其任何子公司或其各自的任何财产施加违约利息、加速履行义务或行使任何强制执行补救措施 ；但在及时收到赔偿金额之前，违约事件应被视为存在于本协议的所有其他目的，包括但不限于任何贷款文件中禁止借款方或其任何子公司在违约事件发生期间采取任何行动的任何条款或条款；此外，尽管有上述规定，在根据第7.02(C)节被视为治愈后，适用的财务契约的要求应被视为在适用的财政季度已得到满足，其效力与在该日期或之后未发生财务契约违约 (以及完全因此而产生的任何其他违约)的效果相同。

第7.03节排除非实质性子公司。仅为确定违约是否发生在第7.01节第(H)或(I)款下，任何此类条款中提及的任何受限子公司应被视为不包括受任何此类条款所指事件或情况影响的受限子公司，而截至最近结束的控股 会计季度的最后一天，其资产价值不超过控股和受限子公司总资产的5%或截至该日期的控股和受限子公司总收入的5%；但如果需要根据第7.03节将一家以上的受限子公司排除在第7.01节(H)或(I)条款之外以避免违约事件，则所有被排除的受限子公司应被视为单一的合并受限子公司 ，以确定是否满足上述条件。

第八条

特工们

第8.01节代理。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理和抵押品代理为其 代理人，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取行动，行使贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力。就本条第八条而言，对行政代理的所有提及应视为对行政代理和附属代理的提及。行政代理应作为贷款文件项下的抵押品代理。

作为本协议项下的行政代理的银行享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是行政代理一样，该银行及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样，并且没有 向贷款人负责的义务。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(除本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况外)，其职责完全是机械性和行政性的 。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于借款人的一般业绩或运营 。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，(B)每一贷款人同意(br}(I)本文件或任何其他贷款文件中提及行政代理人的“代理人”一词并非意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示或明示义务，而仅作为市场惯例使用，以反映缔约各方之间的行政关系， 和(Ii)它不会基于行政代理人违反与本协议和本协议中计划进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔，(C)行政代理人没有采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的责任，除贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外，行政代理应按照所需贷款人的指示以书面形式行使(或第2.05(J)节和第9.02节规定的情况下所需的其他 个或百分比贷款人)、 和(D)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露与控股有关的任何信息，也不对未能披露的责任。借款人或其任何附属公司以任何身份与作为行政代理的银行或其任何附属公司进行沟通或获得的任何子公司。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或 百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动，或在其自身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下 承担任何责任。除非控股公司、借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理应有权依赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或 其认为真实且由适当人员签署或发送的其他书面材料，且不承担任何责任。行政代理也可以依赖其口头或电话作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任 。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力；但条件是贷款当事人应直接向行政代理支付任何贷款文件项下的所有款项。行政代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 上述免责条款适用于任何该等分代理人以及各行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的银团活动以及作为行政代理人的活动。

行政代理可以通过通知贷款人、开证行和借款人在任何时候辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任者，该继任者应是(I)美国财政部条例1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”，或(Ii)已同意被视为守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的非美国金融机构的美国分支机构。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任者行政代理，该继任者应是在纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。行政代理人辞职后，本条款和第9.03节的规定继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动中继续有效。

每一贷款人和开证行(I)代表并保证：(X)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Y)作为贷款人参与， 它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中为该贷款人或开证行提供本文所述的其他可能适用的便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，以及(Z)它有能力评估和了解根据本协议成为贷款人和/或开证行(视情况而定)的条款、条件和风险，包括在借款人将进行的相关交易的情况下 ，以及行政代理或其附属公司在本协议或与之相关的情况下将扮演的多种角色，以及(Ii)承认其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，独立地作出订立本协议的信用分析和决定，并将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，继续自行决定采取或不采取行动。 任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

每一贷款人都不可撤销地同意，行政代理人可以按照本协议和担保文件的规定，按照本协议和担保文件的规定，签订关于抵押品和担保当事人权利的任何和所有文件(包括任何第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，如果适用，以及根据本协议第9.15节的任何解除)，而无需任何担保当事人的进一步同意，并对担保当事人具有约束力，这些条款应合理地令行政代理人满意。

在本协议中被指定为安排人、簿记管理人、联合辛迪加代理或共同文件代理的任何人，不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任 。

第8.02节代扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额 ，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，由于行政代理人因任何原因(包括但不限于)未能从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣留税款，每个贷款人应在提出书面要求后10天内赔偿行政代理人，并使行政代理人免受因行政代理人因任何原因(包括但不限于，因为 未交付或未正确执行适当的表格，或因为贷款人未将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理)。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第8.02节应支付的任何金额。第8.02节中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。就本第8.02节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第8.03节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止， 为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列一项为且将为真实，且为免生疑问而声明并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“资产计划”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免) 适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，满足第I部分第(Br)(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(Br)(2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)就该人成为本条款的贷款人一方之日，对、 及(Y)契诺作出陈述及保证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑借款人或任何其他贷款的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使的任何权利有关的)，任何贷款文件或与此相关的任何 文件)。

(C)行政代理人和每个安排人在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款 ；(Ii)若延长贷款期限，此人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或者(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费、修改费、加工费、 定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第8.04节错误的 付款。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地向该贷款人(无论该贷款人是否知道)错误地发送了一笔(br})“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将该要求以同一天的资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理，连同利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、 对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权或补偿权利。 行政代理根据本‎第8.04节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有付款通知 ，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意 在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应 立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下，不得迟于此后一个营业日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较后日期)，将任何此类付款(或其部分)的金额以同一天的资金返还行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)之日起计的每 日的利息(除非行政代理人以书面豁免为限)。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)每一方根据本‎第8.04条承担的义务应在行政代理辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或任何贷款文件下的所有义务履行后继续存在。

第8.05节发布通信的 。(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信 。

(B)虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户ID/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，每一家开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险 。

(C)经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用方式”提供。适用的 方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。 适用方不对通信或批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”) 不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 。

(D)各贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输 发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)出借方、发证行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同任何条款均不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第九条

杂类

第9.01节通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)款的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄的方式送达，具体如下：

(I)如果借款人，选择医疗公司，旧葛底斯堡路4716号，邮政信箱2034，机械，宾夕法尼亚州17055，收件人：Michael E.Tarvin(电信复印号：(717)975-9981)；

(Ii)如果是行政代理，(A)(I)摩根大通银行，N.A.，斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，NCC5/1楼，纽瓦克，DE 19713，请注意：摩根大通客户经理，约书亚·赫斯勒，电话：302-634-1661，传真：12012443657@tls.ldsprod.com，电子邮件：joShua.hessler@acee.com， 和(Ii)摩根大通银行，N.A.，500 Stanton Christian Rd.，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，注意：摩根大通备份账户经理Marc-Jonathan Seya电话：12012443657@tls.ldsprod.com，电子邮件：marc-jonathan.seya@chee.com， (B)机构预扣税查询：电子邮件：agency.ax.report@jpmgan.com 和(C)机构合规/财务/内部链接：电子邮件：covenant.Compliance@jpmchee.com，

(3)如发往开证行，请寄往开证行，邮编：10420 Highland Manor Dr.4 Floor，FL 33610，注意：备用LC单元，电话：2800-364-1969，传真：856-294-5267，电子邮件：gts.ib.Standby@jpmase.com，复印件：摩根大通大通银行，N.A.，斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，NCC5/1楼，纽瓦克，DE 19713，传真：302-634-3301，电子邮件：jacqueline.l.zellman@jpmgan.com，

(Iv)如果 致抵押品代理人，致摩根大通，CIB DMO WLO，邮编NY1-C413，4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com， 和

(V)如果 给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但条件是，此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址为前述第(I)款所述的预期接收方的电子邮件地址。通知该通知或通信可用，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和第(Br)(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本合同的任何一方均可通过通知行政代理人(如果是行政代理人，则通过书面通知借款人)更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02节豁免； 修正案。

(A)行政代理、开证行、抵押品代理或任何贷款人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时， 不得失败或拖延，也不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或 行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效 ，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下才有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人、抵押品代理或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节规定的关于附加信用延期修正案的 (或执行本协议的任何重述，其实质条款以其他方式允许)外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据控股公司、借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方签订的一份或多份书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意；但任何该等协议均不得

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件，或放弃任何违约或强制预付款或强制减少任何承诺，不应构成增加任何贷款人的任何承诺)，

(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下， 减少任何贷款或信用证支出的本金金额，或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用， 应理解为，对“第一留置权净杠杆率”、“有担保净杠杆率”或“总净杠杆率”的定义或在每种情况下，其组成定义的任何变化均不构成任何利率的降低； 但为免生疑问，修改第2.13(C)或 节时，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人根据该条款支付利息的任何义务，

(Iii)未经各贷款人书面同意，推迟任何贷款的到期日或任何贷款本金的任何预定付款日期、任何信用证付款的所需偿还日期或根据本协议应支付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经各贷款人直接书面同意并因此受到不利影响。

(Iv)更改 第2.18(B)或(C)节，以改变

按比例

未经因此而受到不利影响的各贷款人的书面同意，分担本协议规定的付款，

(V)未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视情况而定)的书面同意，更改第9.02节的任何规定或“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他规定。

(Vi)未经各贷款人书面同意，解除控股或任何附属贷款方在抵押品协议下的担保(第9.15节或抵押品协议中规定的除外)或限制其对该担保的责任。

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品(第9.15节或抵押品协议中规定的除外)。

(Viii)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人的应付款权利造成不利影响，而无需持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数利息的贷款人的书面同意；

第(Viii)款中描述的变更不需要任何贷款人的同意，但持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数利息的贷款人除外。

(Ix)未经所需循环贷款人的书面同意，明确更改或放弃第4.02节中任何循环借款先例的任何条件，包括但不限于适用于该节的相关定义的条款，

(X)修改、 放弃或以其他方式修改(A)财务契约和(B)第7.02节，以及在每一种情况下，任何与之相关的定义(如其中使用的任何此类定义)，或放弃因未能履行或遵守财务契约(包括第5.01节下的任何相关违约或违约事件)或第7.02节导致的任何违约或违约事件，而未经所需循环贷款人的书面同意；

第(X)款所述的修改、豁免或修改不应 征得除所需循环贷款人以外的任何贷款人的同意，或

(十一)以任何方式更改“债务”、“现金管理债务”、“有担保对冲协议”或“合格对手方”的定义，而不征得各贷款人的书面同意，

此外，(A)未经行政代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得 修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行的权利或义务，以及(B)因本协议的条款影响特定类别贷款人(但不包括任何其他贷款人)在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修改或修改，可通过控股公司签订的一份或多份书面协议来实现。借款人和受影响的 贷款人类别的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的贷款人类别，则根据第9.02(B)节的规定必须同意。由于涉及开证行的权利，(A)只有在开证行、行政代理人和借款人书面同意的情况下，(A)可修改“升华信用证”的定义，将其金额增加至不超过循环承诺本金总额的50%(截至开证日有效)；(B)可修改本协议，以调整与签发信用证有关的机制，包括与存在多家开证行有关的机械性变更。仅在行政代理人、适用的开证行和借款人书面同意的情况下，只要没有执行此类修改的循环贷款人(如果有)的义务，以及没有执行此类修改的其他开证行(如果有)的义务不会因此受到不利影响。 无需贷款人同意即可实施额外的信贷延期修正案(除非第2.20或 2.21节明确规定)。对于任何需要所有贷款人或所有受不利影响的贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”) ，如果获得所需贷款人对该拟议变更的同意 ，但未征得其他需要征得同意的贷款人的同意(未获得本第9.02(B)节所述同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，则应借款人的请求，行政代理合理接受的任何贷款人受让人应有权向该非同意贷款人购买，且该非同意贷款人同意，应借款人的请求，将其出售并转让给该贷款人受让人，而不向该非同意贷款人支付任何费用。该非同意贷款人的所有承诺和贷款，其金额等于 该非同意贷款人持有的所有贷款(以及在未偿还的信用证付款中的出资参与)的本金余额，以及截至销售之日与其有关的所有应计利息和费用(包括第2.15、2.16和2.17节下的金额)，此类购买和出售将根据第9.04(B)节的签立转让和假设完成(其中 转让和假设不需要由该非同意贷款人签署)；但如果任何该等未经同意的贷款人 未在贷款人受让人签署并向该未经同意的贷款人 签署并交付该转让和承担的日期的两(2)个工作日内，向行政代理正式签署并交付反映该替代的转让和承担，则该未经同意的贷款人应被视为已签署并交付该转让和承担，而非同意的贷款人没有采取任何行动 。

(C)尽管有第(B)款的规定，经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人(I)在本协议项下增加一项或多项额外信贷安排，并 允许不时根据本协议延长信贷及其应计利息和费用，以便在 按比例分享本协议和其他贷款文件与B-1期定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用的利益，以及(Ii)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。此外，经行政代理、控股公司、借款人和提供相关重置定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可修改本协议，以允许对具有重置定期贷款部分的类别的所有未偿还定期贷款 进行再融资(“重置定期贷款”)；但置换定期贷款的本金总额不得超过定期贷款的本金总额，(二)置换定期贷款的适用利率不得高于定期贷款的适用利率，(Iii)此类替代定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资时此类定期贷款的加权平均到期日(除非由于提前偿还定期贷款而取消了名义摊销)和(Iv)适用于此类替代定期贷款的所有其他条款应实质上与提供此类替代定期贷款的贷款人相同或不如适用于此类定期贷款的条款有利。除 规定适用于紧接该再融资之前生效的最后到期日之后的任何期间的契诺和其他条款所需的范围外 。

(D)尽管第9.02节有任何相反规定，(A)经借款人和行政代理同意，可在必要的范围内(I)整合任何增量定期贷款、任何延长的循环承诺、任何延长的循环承诺或(Ii)消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致，以及(B)未经任何贷款人或开证行同意，对贷款文件进行技术性和符合性修改。贷款当事人和行政代理人或任何抵押品代理人可以(在各自的自由裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或签订任何新的协议或文书，以使任何抵押品或附加财产的任何担保权益得以完善、保护、扩大或增强，以成为担保品 为担保方的利益，或根据当地法律的要求，为担保各方的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上或其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每个 情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件或(Y)任何第一留置权债权人间协议或任何次要留置权债权人间协议下的权利或利益。

第9.03节费用； 赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付或偿还(I)行政代理、抵押品代理、开证行和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括代理人的合理费用、收费和律师的书面付款(在收到书面要求后30天内，以及支持此类偿还请求的合理详细的备份文件)，与准备、执行、交付和管理贷款文件或任何修订、对其中规定的修改或豁免有关(但不限于，在法律费用、收费和支出的情况下，(Ii)行政代理人和贷款人(在收到书面要求后30天内)由一名纽约律师向行政代理人发出作为整体的银行和安排人，并在合理需要的情况下，向行政代理人发出作为任何相关司法管辖区的作为一个整体的银行和安排人作为一个整体的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。以及与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的合理、详细的备份文件)(但在法律费用和支出的情况下，仅限于行政代理和贷款人的一名纽约律师作为一个整体的合理的书面和自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，行政代理和贷款人的一名当地律师在任何相关的 司法管辖区内)。如果行政代理或任何贷款人被律师告知存在利益冲突，借款人将被要求在每个相关司法管辖区为每个受类似影响的群体(作为一个整体)支付额外的一名律师的费用)。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可酌情代表该借款方支付该金额。为免生疑问，本第9.03(A)节不适用于税项，但表示因任何非税项索赔而产生的成本和费用的税项除外。为免生疑问，就本第9.03(A)节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

(B)借款人应赔偿上述任何人的行政代理、抵押品代理、每个安排人、开证行和每个贷款人，以及上述任何人(每个此等人士被称为“受赔人”)的每一方，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求损害赔偿或任何种类的其他责任(“负债”)或自付费用(但限于法律费用和开支)的损害。对于合理记录的自付费用、作为整体的一名纽约律师向行政代理和贷款人支付的费用和其他费用，以及如果合理地 有必要，对行政代理和任何相关司法管辖区的贷款人作为一个整体的一名当地律师的支出和其他费用(前提是，如果律师告知行政代理或任何贷款人存在利益冲突，借款人 将被要求在每个相关司法管辖区为每一受类似影响的此类人员群体支付额外一名律师的费用(br}作为一个整体))由于(I)任何贷款文件或本协议预期的任何其他协议或文书的签立或交付，贷款文件各方履行其各自的义务，或完成本协议预期的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何抵押财产或任何抵押财产或任何其他财产上、在其之下或从其释放有害物质的任何实际或指称的存在或释放或威胁释放，或在任何抵押财产或任何其他财产上、在或之下或从任何其他财产中释放危险材料，或在任何抵押财产或任何其他财产上、在或之下或从任何其他财产中释放危险材料，或在任何抵押财产或任何其他财产上、在或在任何其他财产上、在或在其任何附属公司之前拥有、租赁或经营危险材料。或以任何方式与借款人或其任何子公司或其各自的财产或业务有关的任何实际或声称的环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论和 ，无论任何受赔方是否为其中一方；但对于任何被赔付者，此类责任或相关费用不得 由(X)该被赔付者或其任何关联方的重大疏忽、不守信用或故意不当行为(但作为该被赔付者的代理人、顾问或其他第三方代表的任何该等关联方应一直代表该被赔付者或在该被赔付者的指示下行事)而获得，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。(Y)该受偿人或其任何关联方实质性违反任何贷款文件所规定的任何义务(但作为该受偿人的代理人、顾问或其他第三方代表的任何该等关联方应一直代表该受偿人或在该受偿人的指示下行事)，这是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的，或(Z)受赔方之间的任何争议，但以受赔方的身份或履行其作为行政代理或安排人的角色或履行本协议项下任何类似角色对受赔方提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔。 应在收到书面要求后30天内支付本条款第9.03(B)项下的所有到期款项(连同支持该补偿请求的合理详细的备份文件)；但只要有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的司法裁决，证明该受赔人根据本第9.03(B)条的明示条款无权获得此类付款，则该受赔人应迅速退还已支付的任何和所有款项。为免生疑问，就本第9.03(B)节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行。

(C)至 在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方 特此放弃就因其他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何上述人员(每个人被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方提出的任何索赔。 电子或其他信息传输系统(包括互联网)，以及仅因任何贷款人相关人员依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何责任。或复制实际执行的签名页图像的任何其他 电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。但对于任何与贷款人相关的人来说，任何此类豁免的范围不得超过以下范围：(X)该贷款人相关人士的严重疏忽、不守信用或故意不当行为(条件是， 任何此类与贷款人相关的人是任何其他与贷款人相关的人的代理人、顾问或其他第三方代表 应一直代表该与贷款人相关的人或在该与贷款人相关的人的指示下行事)， 由具有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决，或(Y)任何该等贷款人相关人士实质性违反任何贷款文件所规定的任何义务(但作为该其他贷款人相关人士的代理人、顾问或其他第三方代表的任何该等贷款人相关人士须一直代表该贷款人相关人士或根据该贷款人相关人士的指示行事)；以及(Ii)根据任何责任理论，本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书或其收益的使用所引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，合同任何一方均不得主张，且每一方特此免责；但是，第9.03(C)节中的任何规定均不解除借款人和每一贷款方根据第9.03(B)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(D)在借款人未能向行政代理、抵押品代理或开证行支付本条第9.03条第(A)或(B)款规定的任何款项的范围内，每个贷款人分别同意向行政代理、抵押品代理或开证行(视情况而定)支付

按比例未偿还金额的份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)须由行政代理、担保代理或开证行以其身份发生或向开证行提出。就本协议而言，贷款人的“按比例

份额“应根据其在当时循环风险总额、未偿还定期贷款和未使用承诺中的份额确定。

(E)在适用法律允许的范围内，控股公司和借款人均不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害) 向任何 受赔人提出任何索赔，并在此放弃索赔。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开证行签发信用证的任何关联公司)的利益具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第6.03节允许的 除外)(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效) 和(Ii)除依照本第9.04条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。 本协议中的任何明示或默示内容不得被解释为授予任何人(本协议双方除外，本协议允许其各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联机构)、参与者(在本条款第9.04条(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、开证行和贷款人各自的相关方(在本协议项下或由于本协议的原因)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。, (B)(I) 在符合上文(A)段所述限制和下文(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人 可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或 拖延)：

(1)借款人；但除非借款人在收到转让通知后五个工作日内向行政代理机构发出书面通知表示反对，否则借款人应视为同意转让；此外，如果根据第7.01节第(A)、(B)、(H)和(I)款发生违约事件并仍在继续，则转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义如下) 或任何其他受让人，不需要借款人同意。

(2)行政代理；但贷款人、贷款人的附属公司、核准基金(定义见下文)或高盛美国银行与高盛贷款伙伴有限责任公司之间的全部或部分循环贷款或循环承诺的转让无需行政代理的同意。, (3)开证行；但转让全部或部分定期贷款或高盛美国银行与高盛贷款伙伴有限责任公司之间的转让，不需要得到开证行的同意。

(2)作业 应符合下列条件：

(1)转让出借人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余金额，或转让给当时持有任何类别的其他承诺或贷款的贷款人的转让除外，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元(对于每一次循环承诺)或500,000美元(对于定期贷款)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；条件是： 此外，此类转让应针对每个贷款人及其附属机构或核准基金进行汇总，但条件是 贷款人向其任何附属机构或核准基金进行的任何转让不适用于该最低转让金额， 如果有，

(2)每一次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但本条款不得被解释为禁止按比例转让转让贷款人关于某一类承诺或贷款的所有权利和义务。

(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及处理和记录费$3,500，

(4)受让人(如果还不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，以及

(5)未经借款人事先书面同意，不得将任何 转让给(I)被取消资格的机构，(Ii)自然人 或(Iii)除非第9.04(D)节、借款人或其任何附属公司允许。

就本第9.04(B)节而言：

“核准基金”是指 (A)CLO和(B)对于投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人，投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何其他基金，并由与该贷款机构相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或建议的任何其他基金。

“CLO”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资银行贷款和类似信贷延伸并由贷款人或该贷款人的关联公司管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)。(Iii)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益)。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务如不符合本协议第9.04节的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04节(C)段的规定出售该权利和义务的参与人。(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款 向每个贷款人支付的贷款和信用证支出的承诺额、本金和声明利息(“登记册”)。对于贷款文件的所有目的，《登记册》中的条目应是确凿无误的，且即使有相反通知，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每一人视为贷款人。借款人可在任何合理的时间，在合理的事先通知后，随时查阅登记册，且只能就其各自的利益，由开证行和任何贷款人进行查阅。(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方应接受已填写的行政问卷(除非受让方已是本协议项下的贷款方)、第9.04节(B)款中提到的处理和记录费以及本第9.04节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。任何转让，除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言无效。(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权。但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)或(Vii)条所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。

(I)出售参与权的每一出借人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与人登记簿”)；但 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定此类披露对于确定此类承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。除非美国国税局另有要求，否则前述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向美国国税局披露。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和每个出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的相关参与者的所有者，尽管有任何相反的通知。

(Ii)在符合第9.04节第(C)(Ii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节的要求和限制的约束，但任何参与者根据第2.17(E)节规定必须提供的任何表格应仅提供给适用的贷款人)，其程度与其 是贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但 参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人事先书面同意下进行的，不得被无理扣留或延迟。在法律允许的范围内，每个 参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意 像它是贷款人一样受第2.18(C)节的约束。

(Iii)任何贷款人可随时质押、转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押、转让或授予，且本第9.04条不适用于任何此类质押、转让或授予担保权益；但担保权益的质押、转让或授予不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(Iv)尽管有本协议的任何其他规定，贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务转让给下列任何人：(I)被取消资格的机构(如果被取消资格的机构名单已以书面形式提供给所有贷款人)，(Ii)自然人，(3)列入《古巴资产管制条例》(31 C.F.R.Part 515)第1(A)、 1(B)、1(C)或1(D)节所界定的“指定国民”一词的个人，或(B)列入外国资产管制办公室根据任何授权法规、行政命令或条例 保存的特别指定国民和受封锁人士名单和/或外国资产管制办公室根据 任何授权法令、行政命令或条例而保存的任何其他类似名单上的个人，66 FED。注册49079(2001年9月25日公布)或根据任何相关授权立法或任何其他类似行政命令或(V)借款人或其任何关联公司类似指定的 。

(V)行政代理机构有权(借款人在此明确授权行政代理机构)：(A)根据贷款人和潜在贷款人(包括公众借款人)“不合格机构”的定义，张贴借款人提供的 不合格机构明细表及其任何更新，或(B)将不合格机构明细表 提供给提出请求的每个贷款人。

(D)尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可根据第9.04(B)节和本第9.04(D)节的规定，将其全部或部分定期贷款转让给 个人或在转让后将成为关联贷款人的个人； 条件是：

(A)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的非债务基金关联公司(视情况而定)应签署一份转让协议，并将其主要以本协议附件J(“关联贷款人转让和假设”)的形式交付给行政代理，以代替转让和假设；

(B)为免生疑问，贷款人不得将循环承诺、循环贷款、延期循环承诺、增量循环承诺、增量循环贷款或再融资循环承诺转让给任何关联贷款人；

(C)不得根据本第9.04(D)节将任何定期贷款转让给非债务基金关联公司，如果在此类转让生效后， 非债务基金关联公司总共拥有任何类别未偿还定期贷款的20%以上(在购买时已确定)；以及

(D)非债务基金关联公司通过“荷兰拍卖”进行的任何购买 应要求该人(I)向所有出让贷款人作出惯常的 陈述，表明其不掌握关于借款人及其子公司的重大非公开信息(或如果借款人或任何母公司是公开报告公司则不会公开的 类型的重要信息) 未向一般贷款人(已选择不接收此类信息的贷款人除外)披露。) 或(B)如果不向贷款人披露，可能合理地预期对(A)贷款人决定参加任何此类“荷兰式拍卖”或(B)贷款的市场价格以及(Ii)在与此类购买有关的任何转让和假设协议中明确表明自己为非债务基金关联公司产生实质性影响，或在其他方面具有实质性影响。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何非债务基金关联公司无权(A)出席(包括通过电话) 行政代理或任何贷款人之间未邀请贷款方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信。除非该等信息或材料已提供给任何借款方或其代表(在任何情况下，除了根据本协议第2条规定必须交付给贷款人的关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)，或(C)以贷款人的身份向行政代理提出或提出(或作为其按比例受益的被动参与者或接受者除外)任何索赔，抵押品代理人或任何其他贷款人在贷款文件中对该代理人或任何其他贷款人的任何责任或义务或所谓的 责任或义务。

(Ii)通过收购定期贷款，非债务基金关联公司应被视为已承认并同意，如果根据《美国法典》第11条对任何贷款方提起诉讼，该借款方应寻求(且各非债务基金关联公司应同意) 规定，任何非债务基金关联公司(以贷款人身份)对该借款方的任何重组计划的投票不得计算在内，但该非债务基金关联公司(以出借方身份)的投票可计入 任何此类重组计划拟以对该非债务基金关联公司不利的方式处理该非债务基金关联公司所持债务的范围不是借款人的关联公司的贷款人所持类似债务的拟议处理方式 ；各非债务基金关联公司特此不可撤销地指定行政代理(该任命伴随着利息)为该非债务基金关联公司的事实代理人，行政代理拥有全权取代该非债务基金联营公司，并以该非债务基金联营公司的名义(仅就贷款及参与该等非债务基金联营公司，而非就该等非债务基金联营公司以其他方式享有的任何其他索偿或地位)，不时由行政代理酌情决定 采取任何行动及签立行政代理认为合理必要的任何文书，以执行本条款第(Iii)项的规定。

(E)尽管第9.02节有任何规定或“所需贷款人”的定义与之相反，为确定所需贷款人或本协议所要求的任何其他必要的集体投票是否已(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动，或任何贷款方的任何 背离，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人对任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，(A)在计算所需贷款人(或任何类别贷款人的必要投票)是否已采取任何行动时，任何非债务基金关联公司持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款，以及(B)债务基金关联公司持有的定期贷款总额将被排除在超过 构成“所需贷款人”所需金额的50%的范围内。

(F)借款人应在其办事处保存任何非债务基金附属公司向其提交的每一转让和假设的副本(“附属出借人登记册”)。各非债务基金关联公司应以书面形式通知借款人和行政代理有关该贷款人处置定期贷款的任何建议。此外，如果任何贷款人在其持有任何定期贷款时成为非债务基金附属公司，该贷款人应立即通知借款人和行政代理该贷款人是非债务基金附属公司。 应请求，应向行政代理和非债务基金附属公司提供附属贷款机构登记册的副本。尽管有上述规定，如果在任何时候(如果适用，在对非债务基金关联公司的任何拟议转让生效之后)，所有非债务基金关联公司拥有或将拥有、合计拥有所有未偿还的任何类别定期贷款本金的20%以上 (I)任何拟议的向非债务基金附属公司的待决转让将导致超过该门槛，将不会 生效或记录在关联贷款人登记册中，以及(Ii)如果超过该门槛的完全原因是贷款人在获得定期贷款后成为非债务基金附属公司，该非债务基金关联公司应分配足够的此类定期贷款，使非债务基金关联公司总共拥有不到此类未偿还定期贷款本金总额的20%。行政代理可最终依赖关联贷款人登记册进行本协议项下的任何修订或豁免，并且不承担任何责任来监督 任何非债务基金关联机构对定期贷款的任何收购或处置，或对任何人因与关联贷款机构之间的任何据称转让而蒙受的任何损失承担任何责任。

(G)尽管本第9.04节的其他规定另有规定，但与第1号修正案转让相关的转让和假定，只要符合第9.04(B)节的规定，则不需要转让和假定，行政代理收到第9.02(B)节但书最后一句中规定的金额后(行政代理应立即将其分发给适用的第1号修正案贷款人)，此类转让即对第1号修正案贷款人生效。为免生疑问，就每项修正案1号转让而言，购买B档贷款人应向每名未获同意的修正案1号贷款人支付相等于该修正案1号非同意贷款人所有B期定期贷款本金余额的款额，而借款人应向每名该等修正案1号非同意贷款人支付截至但不包括修正案1生效日期的所有应计及未付利息，并在付款后，该等B期定期贷款转让予购买B期贷款人的安排将自动生效。

(H)尽管本第9.04节的其他规定另有规定，但与第2号修正案转让相关的转让和假定，只要符合第9.04(B)节的规定，行政代理应在收到第9.02(B)节但书最后一句中规定的非同意贷款人账户的金额后(应立即将其分发给适用的 修订2号贷款人)，此类转让对任何非同意贷款人生效。为免生疑问，就每项第2号修正案转让而言，第2号修正案采购B档贷款人应向每名不同意的第2号修正案贷款人支付相当于该第2号修正案非同意贷款人所有B期定期贷款本金余额的金额 ，借款人应向每一名该等第2号修正案非同意贷款人支付截至但不包括第2号修正案生效日期的所有应计及未付利息。将此类B档定期贷款转让给第2号修正案采购B档贷款人 自动生效。

第9.05节存续。 贷款当事人在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应具有独立的意义，并被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类另一方或代表其进行的任何调查，开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他金额未付、未付或任何信用证未付(除非已全额支付)，且只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续有效。2.17和9.03及第VIII条将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节副本； 集成；有效性；电子执行(A)本协议可由副本(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)执行，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行的信用证承诺的减少有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节规定的情况外， 本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到副本时生效，副本合在一起将由本协议其他各方签署，此后 应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件， 修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真传输的电子签名， 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“已签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式(包括传真、电子邮件pdf交付)保存的记录。或复制实际签字页图像的任何其他电子手段)，每个签字应与手动签字、实际交付签字或视情况使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；

提供

本协议的任何内容均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；

提供

进一步

在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，且 没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和贷款方使用传真、电子邮件和pdf发送的电子签名。或复制本协议的实际签署页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理 和每个贷款人可以自行选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，且 应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，并且(C)放弃仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争论、抗辩或权利， 仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议，包括就本协议的任何签名页提出质疑。

第9.08节可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，而特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.09节右侧 抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其每个附属公司被授权 在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或附属公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、 时间或即期或即期或最终)以及该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人或为 借款人的账户支付的贷方信用或账户，以抵销借款人现在或今后在本协议下存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理； 但任何未能发出该通知或延迟发出该通知不应影响任何该等抵销或申请根据本第9.08节的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括 其他抵销权)的补充。

第9.10节管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地(I)为其本身及其财产而接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权。 任何其他贷款文件，或本协议或由此计划的交易，或任何判决的承认或执行，本协议各方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔应 在纽约州或在法律允许的范围内在此类联邦法院进行听证和裁决，并(Ii)同意任何此类诉讼或诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过判决诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、抵押品代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利(I)为了执行判决，(Ii)就抵押品所在司法管辖区的抵押品行使补救 或(Iii)与该司法管辖区内任何未决的破产、无力偿债或类似程序有关。

(C)本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何其他贷款文件或交易而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。

第9.11节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，不可撤销地放弃其有权 接受陪审团审判的任何权利， 任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为还是其他)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.12节标题。此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节保密。 代理人、开证行和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可向其及其附属公司及其附属公司的董事、高级管理人员、员工、法律顾问、独立审计师和其他专家、专业人员、顾问或代理人披露信息的情况除外(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密)， (B)在对其或其任何附属机构具有管辖权的任何政府当局或自律当局要求或要求的范围内；但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意其将迅速通知借款人(除非应监管机构或对该人具有或声称具有管辖权的任何自律机构的请求)，除非法律、规则或条例禁止此类通知，(C)适用法律或法规或任何法院或行政机构的任何传票或类似法律程序或命令要求的范围；但条件是行政代理或该贷款人(视情况而定)同意其将在 情况下尽快通知借款人该人的任何此类披露(除非应监管机构或对该人具有管辖权的任何自律机构的要求)，除非法律、规则或法规禁止此类通知，(D)通知本协议的任何其他当事人，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或提起诉讼有关，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议或本协议项下权利的执行，(F)在符合包含与本第9.12节基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何交换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)当任何评级机构按惯例提出要求并在与借款人进行磋商后 (有一项理解是，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方及其附属公司有关的任何信息保密)，(I)在行使任何其他贷款文件项下的任何补救措施或执行其在本协议下或在本协议下的权利时，(J)为确立 “尽职调查”抗辩理由，(K)此类信息是由该个人或其附属公司独立开发的 只要不是基于以违反本第9.12节或(L)的方式获得的信息， 此类信息(I)因违反本第9.12条以外的原因而变得公开，或(Ii)变得 行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从控股公司或借款人以外的来源获得；只要该披露方实际上不知道该消息来源受协议约束，该协议包含的条款与本第9.12节中包含的条款基本相同。就本第9.12节而言，术语 “信息”是指从控股公司或借款人收到的与控股公司或借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、安排人、任何发行银行、任何贷款人或其各自关联公司在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及与本协议有关的信息 通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的信息除外；但在本协议日期后从控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。按照第9.12节的规定对信息进行保密的任何人员，如果 对该信息的保密程度与该人员根据其自身的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用应累计，但由于第9.13节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款日期的按联邦基金有效利率计算的利息。

第9.15节美国《爱国者法案》。每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》(2001年10月26日签署成为法律)(第107-56号公报第三章)(以下简称《爱国者法案》)的要求，需要获取、核实并记录识别借款人的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款方根据《爱国者法案》确定借款方身份的其他信息。

第9.16节发放抵押品。

(A)当任何借款方将本协议允许的任何抵押品出售或以其他方式转让给非贷款方的人时， 根据本协议第9.02节就解除在任何抵押品中授予的担保权益的任何书面同意生效时，此类抵押品的担保权益应自动解除。此外，子公司 贷款方或贷款方的抵押品可根据抵押品协议解除。与此相关，抵押品代理人将在收到借款方负责人的证书后，由借款方承担费用，签署 并将借款方合理要求的文件交付给适用的贷款方，以证明根据担保文件授予的转让和担保权益中的抵押品被解除。

(B)在 增加后续控股并由该后续控股满足抵押品和担保要求后，先前的 控股应自动解除其在证券文件下的所有义务。第9.17节无受托责任。关于本协议规定的每笔交易的所有方面，借款人确认，并且同意并确认其他贷款当事人的理解：(I)本协议规定的每笔交易是借款方与行政代理、安排行、开证行和贷款人之间的独立商业交易，(Br)另一方面，(Ii)关于每笔此类交易及其过程，{br>行政代理、安排人、开证行和贷款人将仅作为委托人，而不是贷款方或其任何股东、关联公司、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)行政代理人、安排人、开证行或任何贷款人都不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担以借款人或其任何关联公司为受益人的咨询或受托责任(无论行政代理人、安排人、开证行或任何贷款人)。开证行或任何贷款人已经或目前正在就其他事项向任何贷款方提供建议)，行政代理、安排行、开证行或任何贷款人都不会对任何借款方或其任何关联公司承担任何义务，除非本协议中明确规定的义务， (Iv)行政代理、安排行、开证行和每一贷款人不得从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，以及(V)行政代理、安排人、开证行和每一贷款人不得从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易。 安排行、开证行或任何贷款人已经或将就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，贷款各方已咨询并将在其认为适当的范围内咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问。本协议和其他贷款文件中规定的事项反映了贷款方与行政代理、安排行、开证行和贷款人之间的独立商业交易。借款人同意，贷款方不得因违反或涉嫌违反受托责任而对行政代理、安排人、开证行或任何贷款人提出任何贷款索赔。第9.18节材料 非公开信息。(A)每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的信息(定义见第9.12节)可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。, (B)借款人或管理代理根据本协议提供的所有信息，包括豁免和修改请求，或在管理过程中，本协议将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息 。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT已在其行政调查问卷中指定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，信用联系人可能会收到 可能包含重要的非公开信息的信息。第9.19节确认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的任何此类负债，而根据该等负债，作为受影响金融机构的本协议任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)与适用决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC的《美国特别决议制度》 信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的 QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从受担保的 方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何 信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约的程度 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于 支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

签名页被故意省略

SECTION 9.12 Headings. Article and Section headings and the Table of Contents used herein are for convenience of reference only, are not part of this Agreement and shall not affect the construction of, or be taken into consideration in interpreting, this Agreement.

SECTION 9.13 Confidentiality. Each of the Agents, the Issuing Banks and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its and its Affiliates and its and its Affiliates’ directors, officers, employees, legal counsel, independent auditors and other experts, professionals, advisors or agents (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent requested or demanded by any Governmental Authority or self-regulatory authority having competent jurisdiction over it or any of its Affiliates; provided that the Administrative Agent or such Lender, as applicable, agrees that it will promptly notify the Borrower (other than at the request of a regulatory authority or any self-regulatory authority having or asserting competent jurisdiction over such Person) unless such notification is prohibited by law, rule or regulation, (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or similar legal process or order of any court or administrative agency; provided that the Administrative Agent or such Lender, as applicable, agrees that it will notify the Borrower as soon as practicable in the event of any such disclosure by such Person (other than at the request of a regulatory authority or any self-regulatory authority having or asserting competent jurisdiction over such Person) unless such notification is prohibited by law, rule or regulation, (d) to any other party to this Agreement, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 9.12, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to the Borrower and its obligations, (g) with the consent of the Borrower, (h) to any rating agency when required by it on a customary basis and after consultation with the Borrower (it being understood that, prior to any such disclosure, such rating agency shall undertake to preserve the confidentiality of any Information relating to Loan Parties and their Subsidiaries received by it from such Lender), (i) in connection with the exercise of any remedies hereunder, under any other Loan Document or the enforcement of its rights hereunder or thereunder, (j) for purposes of establishing a “due diligence” defense, (k) to the extent such Information is independently developed by such Person or its Affiliates so long as not based on Information obtained in a manner that would otherwise violate this Section 9.12 or (l) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 9.12 or (ii) becomes available to the Administrative Agent, any Issuing Bank or any Lender on a nonconfidential basis from a source other than Holdings or the Borrower; provided that such source is not actually known by such disclosing party to be bound by an agreement containing provisions substantially the same as those contained in this Section 9.12. For the purposes of this Section 9.12, the term “Information” means all information received from Holdings or the Borrower relating to Holdings or the Borrower or its business, other than any such information that is available to the Administrative Agent, the Arrangers, any Issuing Bank, any Lender or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis prior to disclosure by Holdings or the Borrower and other than information pertaining to this Agreement routinely provided by arrangers to data service providers, including league table providers, that serve the lending industry; provided that, in the case of information received from Holdings, the Borrower or any Subsidiary after the date hereof, such information is clearly identified at the time of delivery as confidential. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section 9.12 shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information.

SECTION 9.14 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time the interest rate applicable to any Loan, together with all fees, charges and other amounts that are treated as interest on such Loan under applicable law (collectively, the “Charges”), shall exceed the maximum lawful rate (the “Maximum Rate”) that may be contracted for, charged, taken, received or reserved by the Lender holding such Loan in accordance with applicable law, the rate of interest payable in respect of such Loan hereunder, together with all Charges payable in respect thereof, shall be limited to the Maximum Rate and, to the extent lawful, the interest and Charges that would have been payable in respect of such Loan but were not payable as a result of the operation of this Section 9.13 shall be cumulated and the interest and Charges payable to such Lender in respect of other Loans or periods shall be increased (but not above the Maximum Rate therefor) until such cumulated amount, together with interest thereon at the Federal Funds Effective Rate to the date of repayment, shall have been received by such Lender.

SECTION 9.15 USA Patriot Act. Each Lender hereby notifies each Loan Party that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”), it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower, which information includes the name and address of each Loan Party and other information that will allow such Lender to identify such Loan Party in accordance with the Patriot Act.

SECTION 9.16 Release of Collateral.

(a) Upon any sale or other transfer by any Loan Party of any Collateral that is permitted under this Agreement to a Person that is not a Loan Party, or upon the effectiveness of any written consent to the release of the security interest granted hereby in any Collateral pursuant to Section 9.02 of this Agreement, the security interest in such Collateral shall be automatically released. In addition, a Subsidiary Loan Party or Collateral of the Loan Parties may be released in accordance with the Collateral Agreement. In connection therewith, the Collateral Agent will, upon receipt of a certificate of a Responsible Officer of the Borrower, at the Borrower’s expense, execute and deliver to the applicable Loan Party such documents as such Loan Party may reasonably request to evidence the release of such item of Collateral from the assignment and security interest granted under the Security Documents.

(b) Upon the addition of a Succeeding Holdings and satisfaction by such Succeeding Holdings of the Collateral and Guarantee Requirement, the prior Holdings shall be automatically released from all of its obligations under the Security Documents.

SECTION 9.17 No Fiduciary Duty. In connection with all aspects of each transaction contemplated by this Agreement, the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges the other Loan Parties’ understanding, that (i) each transaction contemplated by this Agreement is an arm’s-length commercial transaction between the Loan Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders, on the other hand, (ii) in connection with each such transaction and the process leading thereto, the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders will act solely as principals and not as agents or fiduciaries of the Loan Parties or any of their stockholders, affiliates, creditors, employees or any other party, (iii) neither the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks nor any Lender will assume an advisory or fiduciary responsibility in favor of the Borrower or any of its Affiliates with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto (irrespective of whether the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks or any Lender has advised or is currently advising any Loan Party on other matters) and neither the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks nor any Lender will have any obligation to any Loan Party or any of its Affiliates with respect to the transactions contemplated in this Agreement except the obligations expressly set forth herein, (iv) the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and each Lender may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Loan Parties and their affiliates, and (v) neither the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks nor any Lender has provided or will provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby and the Loan Parties have consulted and will consult their own legal, accounting, regulatory, and tax advisors to the extent it deems appropriate. The matters set forth in this Agreement and the other Loan Documents reflect an arm’s-length commercial transaction between the Loan Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders, on the other hand. The Borrower agrees that the Loan Parties shall not assert any claims that any Loan Party may have against the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks or any Lender based on any breach or alleged breach of fiduciary duty.

SECTION 9.18 Material Non-Public Information.

(a) EACH LENDER ACKNOWLEDGES THAT INFORMATION (AS DEFINED IN SECTION 9.12) FURNISHED TO IT PURSUANT TO THIS AGREEMENT MAY INCLUDE MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION CONCERNING THE BORROWER AND ITS RELATED PARTIES OR THEIR RESPECTIVE SECURITIES, AND CONFIRMS THAT IT HAS DEVELOPED COMPLIANCE PROCEDURES REGARDING THE USE OF MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION AND THAT IT WILL HANDLE SUCH MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION IN ACCORDANCE WITH THOSE PROCEDURES AND APPLICABLE LAW, INCLUDING FEDERAL AND STATE SECURITIES LAWS.

(b) ALL INFORMATION, INCLUDING REQUESTS FOR WAIVERS AND AMENDMENTS, FURNISHED BY THE BORROWER OR THE ADMINISTRATIVE AGENT PURSUANT TO, OR IN THE COURSE OF ADMINISTERING, THIS AGREEMENT WILL BE SYNDICATE-LEVEL INFORMATION, WHICH MAY CONTAIN MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION ABOUT THE BORROWER AND ITS RELATED PARTIES OR THEIR RESPECTIVE SECURITIES. ACCORDINGLY, EACH LENDER REPRESENTS TO THE BORROWER AND THE ADMINISTRATIVE AGENT THAT IT HAS IDENTIFIED IN ITS ADMINISTRATIVE QUESTIONNAIRE A CREDIT CONTACT WHO MAY RECEIVE INFORMATION THAT MAY CONTAIN MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION IN ACCORDANCE WITH ITS COMPLIANCE PROCEDURES AND APPLICABLE LAW.

SECTION 9.19 Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

(i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent entity, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

SECTION 9.20 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

[signature pages intentionally omitted]