附件3.2
修订及重述附例
的
优步技术公司
(一家特拉华州公司)
第一条：第一条
第一节：注册办事处：第一章
第二节、第一节、第二节、第二节、第三节、第二节、第一节
第二条：企业海豹突击队；第一条：
第三节企业印章：企业印章。
第三条：股东大会；第一条：股东大会
第四节第一节第一节会议地点
第5节--年会-第一节
第6节--特别会议-第五节
第7节6月6日的会议通知。
第8节--法定人数：--6月
第9节--股东会议投票标准-6月
第10节休会和休会通知至10月7日。
第11节，选举权
第12节股份的共同所有人：第7节
第13节--7月7日的股东名单
第14节.在不与第7条会面的情况下批准行动
第15节联合国组织实施细则8
第四条--董事
第十六节第二届任期的编号和任期。
第17节--行政权力：行政权力--第8条
第18节--董事的三个级别。-8
第19款.在2019年1月9日之前公布的职位空缺
第20节--辞职至2019年。
第21节
第22款.在10月10日之前举行的会议
第23节：选举法定人数和投票权。
第24节--在不举行会议的情况下，于11月11日采取行动
第25节--11年前的费用和补偿费
第26节--联邦委员会和联邦委员会。
第27节--董事会主席兼独立董事首席执行官的职责。
第28节--联合国组织主席--13
第五条禁止警察和警察13岁以下。
第29节-13岁以下被指定为警察的警察
第30节-13岁以下高级船员的任期和职责
第31节--授权授权。--13
第32条--根据第14条的规定提出辞职。
第33条。根据第14条的规定，拆迁。
第六条规定公司票据的签立和公司拥有的证券的投票。
第34节--《企业文书管理条例》的执行
第35条-对公司拥有的证券进行投票表决，至3月14日
第七条规定，股票市场的普通股数量为14年。
第36节*
第三十七条证书于10月15日前遗失。
第38节
第39条将记录日期定在3月15日之前。
第40节：保护登记股东权益，保护登记股东权益。
第八条*
第41条--执行其他证券业监管条例--第16条
第九条规定，股息将于2019年1月16日生效
第42节--《股息宣言》于3月16日生效
第43节--股息储备-17年
第X条规定，本财年将于3月17日结束。
第44节--本财政年度-17年
第十一条规定了赔偿责任，并于11月17日生效。
第45条：董事、高级管理人员、其他高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿
第十二条将于10月20日发布通知。
第46条-通知
第十三条和第二条的修正案生效。
第47条*
修订及重述附例
的
优步技术公司
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节其他职务。公司还应在董事会确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条
企业印章
第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由一个印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第四节会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。
第五节年会。
(A)法团股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他适当提交法团处理的事务。公司董事会选举人选的提名和股东应审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或在董事会的指示下具体提出；或(Iii)在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司任何股东，该股东有权在会议上投票，并遵守本条第5条所述的通知程序。
为免生疑问，以上第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(根据修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例(下称“1934年法”)第14a-8条，公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)。
(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥为提交大会的事项。
(I)股东根据本附例第(5)(A)节第(Iii)款向周年大会适当提交董事会选举提名时，股东必须按照第(5)(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第(5(C)节的规定及时更新和补充该等书面通知。该储存人通知书须列明：(A)就每名代名人而言，该储存人拟在会议上提名：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人的主要职业或受雇工作；(3)由该代名人有记录并实益地拥有的法团每类股本股份的类别及数目；(4)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向；(5)该代名人同意向秘书提交一份不可撤销的辞呈的陈述，在任何无竞争对手的选举中未能获得连任所需的选票和董事会接受辞职的情况下生效，以及(6)有关被提名人的其他信息，这些信息必须在征集委托书的委托书中披露，以使被提名人在选举竞争中当选为董事(即使不涉及竞选)，或根据1934年法案第14条的规定必须披露的其他信息(包括该人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；及(B)第5(B)(Iv)条所要求的资料。法团可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为法团的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入法团的委托书的建议外，就股东根据本附例第(5)(A)节第(Iii)款须在年会上适当提出的董事会选举提名以外的业务而言，股东必须如第5(B)(Iii)节所述及时向公司主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须如第5(C)节所述适时更新及补充此等书面通知。股东通知须载明：(A)就股东拟向大会提出的每项事项，拟提交大会的业务的简要说明、在会上进行该业务的原因，以及任何提名人(定义见下文)于该业务中的任何重大利益(包括该业务对任何提名人而言，并非纯粹由于其拥有本公司的股本而获得的任何预期利益，而该等利益对任何提名人个别或整体而言均属重大)；及(B)第5(B)(Iv)条所规定的资料。
(3)为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或在上一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前，由秘书在公司的主要执行办公室收到；但在符合以下条件的情况下
本条第五款第(二)款第(三)项的最后一句，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前及(B)股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束前收到通知。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年度会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期及发出通知的贮存商及提名或建议由他人代为作出的实益拥有人(如有的话)：(A)在法团簿册上显示的每名提名人的姓名或名称及地址；。(B)每名提名人实益拥有并已记录在案的法团股份的类别、系列及数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与任何前述各项一致行事或以其他方式根据该协议、安排或谅解行事的描述；(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提议者是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多於一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或是否拟携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)的陈述；。(F)就任何提名人所知的范围而言，在该股东的通知日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。及(G)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。
(C)提供第5(B)(I)或(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息在所有重要方面均属真实和正确：(I)会议的记录日期及(Ii)会议前五(5)个营业日的日期，以及(如会议延期或延期，则为该延期或延期的会议前五(5)个营业日)。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日在公司的主要执行办公室收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。
(D)即使第5(B)(Iii)条有任何相反的规定，如法团董事会的人数有所增加，而没有就董事的委任作出公开宣布，或如没有作出委任，则没有公布有关空缺的情况
在股东可按照第5(B)(Iii)条规定递交提名通知的最后一天前至少十(10)天，根据第5(B)(I)条的规定并符合第5(B)(I)条的要求(除第5(B)(Iii)条的时间要求外)的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如秘书在不迟于法团首次作出该公告之日后第十(10)日的营业时间结束前在法团的主要行政办事处收到该公告，则该公告须于该公告首次公布之日后第十(10)日内送达。
(E)任何人除非按照第5(A)节第(Ii)款或按照第5(A)节第(Iii)款获提名，否则没有资格当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否按照本附例所列的程序作出或提出(视属何情况而定)；如任何建议的提名或任何事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得在会议上提交股东诉讼，并不予理会，尽管与该等提名或该等业务有关的委托书可能已被征集或收取。
(F)尽管本节第5款有前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求。这些章程中的任何内容都不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；然而，这些章程中对1934年法案的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本章程第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求。
(G)为施行第(5)及(6)条，
(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》下的规则405和1934年法案下的规则12b-2中规定的含义。
(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或相联者，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：
(W)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值，
(X)以其他方式提供任何直接或间接机会以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何利益的公司，
(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或
(Z)就法团的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有表决权或增加或减少其投票权的条例，
该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换的规限)，以及该提名人在任何
直接或间接为普通合伙人或管理成员的普通或有限责任合伙或任何有限责任公司；及
(Iii)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第六节特别会议。
(A)根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据多数授权董事通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前授权董事职位是否有任何空缺)召开，作为股东根据特拉华州法律采取股东行动的适当事项。
(B)就根据第6(A)条召开的特别会议而言，董事会应决定召开该特别会议的时间及地点(如有)。在确定会议的时间和地点后，秘书应按照本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。
(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的任何公司股东选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的资料。如法团为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何该等登记在册的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，竞选法团会议通知所指明的职位(S)，如载有本附例第5(B)(I)条所规定资料的书面通知，秘书须于该等会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天内，于营业时间较后的时间内，于公司的主要执行办事处收到秘书。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新期限。
(D)尽管第6节有前述规定，股东也必须遵守1934年法案关于第6节所列事项的所有适用要求。这些章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，这些章程中对1934年法令的任何提及并不意在也不得限制根据本章程第6(C)节考虑的董事会选举提名或其他业务提议的适用要求。
第七节会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席任何有关会议并于任何有关会议上投票。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过电子传输发送，则按照传输时记录的发送时间发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可以书面形式免除，并可由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，而任何股东如亲自出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席，均可免除该通知，除非股东在会议开始时出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第8节法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东会议上，有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自出席、通过远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的过半数股份持有人表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，仍未达到法定人数。
第九节股东大会表决标准。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，大多数股份的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或由在会议上正式授权并有权就主题事项一般投票的代表投赞成票，应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远程通讯(如适用)或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的过半数票选出。除法规或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，如需就某一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的大部分已发行股份，如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，该等类别或类别或系列股份的大多数持有人亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或委派代表出席会议而投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。
第10条延会及有关延会的通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的过半数股份持有人投票、远距离通讯(如适用)或由正式授权的代表代表出席会议而延期。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如在举行延期的会议上公布延期的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期的会议发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第十一节投票权。为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第(13)节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书明确规定了更长的期限。
第12节股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联权承租人、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两(2)人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则其作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的行为约束所有人；(C)如果超过一(1)人参与投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州衡平法院申请救济，如《DGCL》第217(B)条所规定。如果提交给规划环境地政局局长的文书表明，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第12条第(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。
第十三节股东名单。秘书应在每次股东大会之前至少十(10)天编制并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。为任何与会议有关的目的，该名单应公开供任何股东查阅：(A)在合理方便的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应在法律规定的会议期间开放给任何股东审查。
第十四节不开会而采取行动。除公司注册证书另有规定外，除在按照本附例召开的股东周年会议或特别会议上外，法团的股东不得采取任何行动，而股东亦不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。
第十五节组织。
(A)于每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如当时并无行政总裁在任或缺席)总裁或(如总裁缺席)由有权投票、以远距离通讯方式(如适用)或由正式授权代表出席的股东中的大多数选出的会议主席担任会议主席。理事会主席可任命首席执行干事为会议主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或其他干事或会议主席指示的其他人担任会议秘书。
(B)法团董事会有权就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合董事会的规则和规定的情况下，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并作出其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录的股东及其妥为授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第四条
董事
第16条编号。公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。
第17条权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第十八节董事的选举、任职资格和任期。该公司在无竞争的董事选举中确立了多数票标准。在无竞争董事选举中(即提名人数不超过在大会上选出的董事人数的选举，该日期是在(I)根据1934年法令第14a-16条规则向股东发送关于在互联网上获得代理材料的通知之日，或(Ii)公司首次向公司股东邮寄关于该会议的通知之日)之前十(10)个日历日，每一董事应由就此投票的多数票选出
董事在任何有法定人数出席的董事选举会议上当选。在任何非无竞逐的董事选举中，董事应以所投的多数票选出。就本节而言，“所投多数票”是指投票支持董事的股份数量必须超过投票反对该董事当选的票数。“弃权”和“中间人反对票”不应被算作就董事选举所投的票。股东投票在无竞争对手的选举中获得认证后，任何现任董事如果获得的反对票数多于赞成票数，应立即向秘书提交辞呈，条件是董事会根据第20条接受辞呈。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，每一董事，包括一名被选举填补空缺的董事，应在每次股东年会上选举产生，任期至下一届股东年会为止。每名董事应任职至该董事的继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第19节职位空缺。除公司注册证书另有规定外，在任何一系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，并且除非适用法律另有规定，否则只能由在任董事的过半数赞成填补，即使董事会人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。然而，只要任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的规定有权选出一名或多名董事，该系列的空缺和新设立的董事职位将由当时任职的该系列董事或如此选出的唯一剩余董事选出的过半数董事填补，而不是由股东填补，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位将由股东填补。按照前一句话选出的任何董事应任职至下一届股东周年大会，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或该董事先前的死亡、辞职、退休、取消资格或其他免职为止。董事的任何成员如身故、辞职、退任、丧失资格或被免职，根据本附例，董事会将被视为出现空缺。
第20条辞职。任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如未作出上述说明，秘书可酌情(A)要求董事在认为辞职有效之前作出确认，在此情况下，辞职在收到确认后即视为有效，或(B)在向秘书递交辞呈时视为辞职生效。在任何一系列优先股持有人权利的规限下或适用法律另有规定，当一名或多名董事于未来日期辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，直至其继任者已妥为选出及符合资格为止。
第21条撤销。在受适用法律规定的任何限制的限制下，董事会或任何个人董事可由有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的大多数持有人投赞成票，在有或无理由的情况下罢免。
第22条会议。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和交流消息、传真或电子邮件或其他电子手段的其他系统。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官、秘书或至少两名董事召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间及地点通知应在会议日期及时间前至少二十四(24)小时以口头或书面方式发出，包括电话，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真或电子邮件或其他电子方式的系统或技术。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三(3)天以预付邮资的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。
(E)放弃通知。任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论如何召集或通告，或在任何地点举行，应视为在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第二十三条会议法定人数及表决。
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据第45条引起的与赔偿有关的问题(法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一)外，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；然而，只要出席任何会议，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。即使本协议有任何相反规定，如董事会在任何需要董事会或其委员会批准的事项上陷入僵局(主席所在的委员会)，董事会主席或(如无在任主席)首席执行官应拥有打破平局的投票权。就本段而言，在适当召集的董事会会议或确定法定人数的董事会会议或董事会委员会会议上提出的特定事项，如果“赞成”或确认该事项的票数等于“反对”或反对该事项的票数，“弃权”即为“反对”票数，则董事会或其委员会应被视为“僵持”。
第24节不开会而采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第25条。收费及补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)，以及担任董事的股权奖励。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第26条委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、更改、更改、修订或废除公司的任何附例。
(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。即使本协议有任何相反规定，作为本公司或其任何附属公司的雇员，向本公司或其任何附属公司提供服务的前雇员
在2018年1月17日之前的五(5)个日历年内，公司或其任何子公司应担任董事会任何委员会或小组委员会的主席。
(C)期限。董事会在符合任何系列优先股持有人的权利、适用法律和证券交易所规则的要求以及本节第26条第(A)或(B)款的规定的情况下，可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、退休、丧失资格或免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，在符合适用法律及证券交易所规则的规定下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本节26委任的任何其他委员会的会议须受(I)第22条(会议)、(Ii)第23条(法定人数及表决)及(Iii)第24条(不开会而采取行动)的规定所管限，并须根据(I)第22条(会议)、(Ii)第23条(法定人数及表决)及(Iii)第24条(不开会而采取行动)的规定而举行，并须在该等条文的范围内作出必要的更改，以取代该委员会及其成员。然而，(A)该委员会的定期会议时间可由董事会决议或该委员会的决议决定；(B)该委员会的特别会议亦可由董事会决议、由过半数委员会成员或该委员会主席召开；及(C)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本第26(D)条适用于该委员会的规定，惟该等规则须不违反公司注册证书或附例的规定。
第27条董事会主席的职责。
(A)除本协议另有规定外，董事会主席如获委任并出席，则应主持股东及董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
(B)董事会主席，或如主席不是独立董事，则可由独立董事会成员指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，每年或直至由该等董事会成员取代为止(“独立董事首席董事”)；然而，尽管本协议有任何相反规定，在截至2018年1月17日之前的五(5)个历年内曾作为法团或其任何附属公司的雇员为法团或其任何子公司提供服务的法团或其任何附属公司的前雇员不得担任董事会主席。如获任命，董事首席独立董事将：与董事会主席一起，制定董事会例会议程，并在董事长缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；
应要求，就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持董事会会议中提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的任何部分；主持介绍或讨论董事会业绩的董事会会议中的任何部分；以及履行董事会可能设立或授权的其他职责。
第28节组织。于每次董事会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出最多代表高级副总裁(如属董事)主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，应担任会议秘书。
第五条
高级船员
第29条指定人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括一名首席执行官。本公司亦可由董事会酌情决定一名总裁、一名首席财务官、一名司库、一名秘书、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任及助理秘书，以及具有其认为必需的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止这样做。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的董事会委员会或其指定的委员会确定或以董事会指定的方式确定。
第三十条高级船员的任期及职责。
(A)一般规定。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式任命为止，除非他们很快被免职。董事会任命的高级职员可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。即使本附例有任何相反规定，在法团证券首次公开发售的注册说明书生效日期起计十八(18)个月之前，任何人不得获委任为法团行政总裁，除非获当时在任董事中至少三分之二(2/3)的赞成票通过。
(B)高级船员的权力及职责。法团的所有高级人员在管理法团的业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作如此规定的范围内，一般与各自的职位有关，受董事会的控制。
第31条授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第32条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁，则向总裁或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第33条。撤职。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的书面一致同意或电子转送，或由任何委员会或行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员免职，不论是否有理由。
第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决
第34条公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司不受限制地签署公司名称，或代表公司订立合同，而此等签立或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，须由董事局授权的一名或多于一名人士签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第35条对公司拥有的证券进行表决。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如未获授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。
第七条
股票的股份
第36条证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。由以下人士代表的法团的每名股额持有人
证书应有权由任何两名获授权签署股票的高级人员以公司的名义签署证书，证明他或她在公司中拥有的股份数量。董事会主席、总裁、首席执行官、总裁副董事长、财务主管、财务助理、秘书和秘书助理应明确授权签署股票。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。
第37条丢失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的法团所签发的任何一张或多於一张证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按法团所要求的方式向法团作出弥偿，或以法团所指示的形式及款额向法团提供保证保证，作为就可能就指称已遗失、被窃或损毁的证书而向法团提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的先决条件。
第38条。
(A)法团股票股份的纪录转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，如属以股票代表的股票，则须在交回一张或多於一张经妥为批注的相同数目股份的股票后作出。
(B)法团有权与法团任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额股份以任何方式转让。
第39节固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
(B)为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得晚于确定记录日期的决议通过的日期
在采取此类行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第40节.登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第41条其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第36条所述)外，均可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签名证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的受托人以人手签署或准许的传真或电子签署方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，可以是该等人的签署或电子签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真或电子签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真或电子签署须出现在其上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真或电子签署本应使用的人并未停止是该法团的高级人员一样。
第九条
分红
第42条宣布股息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何董事例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
第43条.划分储备金。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。
第十条
财政年度
第44节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿
第45条董事、高级管理人员、其他高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿
(A)董事及行政人员。公司应对其董事和高级管理人员(就本条第十一条而言，“高级管理人员”应具有根据1934年法令颁布的规则3b-7中所赋予的含义)给予最大限度的补偿，但不受《公司条例》或任何其他适用法律的禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改这种补偿的范围；以及，此外，除非(I)法律明确规定必须作出赔偿，(Ii)诉讼是由法团董事会授权的，(Iii)赔偿是由法团根据DGCL或任何其他适用法律赋予法团的权力，或(Iv)根据本条第45条(D)款规定必须作出的赔偿，否则不得要求法团就该人提起的任何诉讼(或其部分)向该法团作出弥偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权赔偿(包括垫付费用的权力)DGCL或任何其他适用法律规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。
(C)开支。如任何人曾经是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为该等诉讼、法律程序的一方，而该人是或曾经是该法团的董事或主管人员，或现时或曾经是应该法团的请求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事或主管人员的身分服务，则该法团可在该法律程序最终处置前，应要求立即垫付任何董事或主管人员因该等法律程序而招致的一切开支；但如获保障公司要求，董事或主管人员以董事或主管人员身分(且非以受保障人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所发生的开支，只可在交付予
由该获弥偿保障者或代该获弥偿保障者公司承诺偿还所有垫付的款项，但如最终司法决定裁定该获弥偿保障者无权根据本条或其他方式就该等开支获得弥偿，则该最终司法决定并无进一步提出上诉的权利。
尽管有上述规定，除非依据第45条第(E)款另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，法团不得向法团的一名主管人员预支款项(除非该主管人员是或曾经是法团的董事公司的主管人员，在此情况下本段不适用)，但如(I)由并非诉讼一方的董事(即使未达到法定人数)的多数票赞成，或(Ii)由该等董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，则法团不得预支款项予该法团的主管人员。即使不到法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则在作出决定时决策方所知的事实表明，该人的行为是恶意的，或其行为方式并不符合或不反对公司的最佳利益。
(D)执行。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及主管人员要求弥偿及垫付款项的所有权利，均须当作为合约权利，其效力与法团与董事或主管人员之间的合约所规定的程度和效力相同。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利，在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对此类要求进行处置。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿申索而言，如申索人未达到《大中华总公司》或任何其他适用法律所容许的行为标准，公司可就申索人的索偿金额向申索人作出赔偿，法团有权提出抗辩。在与法团的任何行政人员(不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，因为该行政人员是或曾经是法团的董事)而提出的任何垫款申索有关的情况下，法团有权就任何该等诉讼提出免责辩护，而该等申索须提供清楚而令人信服的证据，证明该人是真诚行事的，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益的，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人的行为并无合理因由相信其行为合法，则法团有权提出抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或主管人员为强制执行根据本条或其他规定获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或主管人员无权根据本条或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任须落在法团身上。
(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东投票或无利害关系而可能享有或其后取得的任何其他权利。
无论是以其公职身份采取行动，还是在任职期间以其他身份采取行动，都不适用于董事或其他人。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言，继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条规定或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何引致法律责任或弥偿的作为的诉讼或不作为时有效的本条所指的权利。
(I)保留条文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事及其高管进行全面赔偿。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。
(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：
(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。
(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。
(Iii)“法团”一词除包括成立后的法团外，亦须包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某组成法团的任何组成法团)，而该组成法团如继续独立存在，本会有权及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，以致任何现在或过去是该组成法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则根据本条的条文，就该产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。
(Iv)凡提及法团的“董事”、“主管人员”、“主管人员”、“雇员”或“代理人”之处，包括但不限于该人应法团的要求而分别以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事主管、主管人员、主管人员、雇员、受托人或代理人的身分任职的情况。
(5)凡提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
第十二条
通告
第46条通知。
(A)向股东发出通知。股东大会的通知应依照本条例第七节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式发送。
(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本条例第46条第(A)款所述的方法或本附例另有规定的方式发出，并须将并非面交的通知寄往该董事已向秘书提交的书面地址，或在没有提交该通知的情况下，寄往该董事最后为人所知的地址。
(C)邮寄誓章。由法团妥为授权及称职的雇员、就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。
(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应注明
如果需要通知，则向所有有权收到通知的人发出通知，但与之通信被视为非法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知或以电子传输方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正案
第四十七条董事会在遵守本章程第45(H)节或公司注册证书规定的限制的情况下，有权通过、更改、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的采纳、修改、变更、修改或废止，须经授权董事过半数同意。股东亦有权采纳、更改、更改、修订或废除法团的章程；但除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得当时有权在董事选举中投票的法团股本中当时已发行股份的大多数持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票。
证明经修订及重述的附例
的
优步技术公司
一家特拉华州公司
本人Tony·韦斯特证明我是特拉华州优步技术公司(以下简称“公司”)的公司秘书，我已获得正式授权制作和交付本证书，并且所附修订和重新修订的章程是本公司自本证书之日起有效的修订和重新修订的章程的真实完整副本。
日期：2021年5月12日