根据第 424 (b) (5) 条 提交
注册号 333-266405

待完成，日期为 2023 年 9 月 5 日

本初步 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券有关的注册声明 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书补充文件
2023 年 9 月
（至2022年7月29日的招股说明书）

CDN$40,000,000

普通股

Enbridge Inc.（“公司”） 将在本次发行 （“发行”）中发行高达40亿加元的普通股（“普通股”）（例如已发行的普通股，以及 行使超额配股权（定义见下文）时可发行的普通股，“已发行股份”），每股已发行股票的发行价格为美元。

普通股在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ENB”。 2023年9月1日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股普通股48.30美元，纽约证券交易所的普通股收盘价为每股35.51美元。

2023年9月5日，我们签订了 最终协议，从Dominion Energy, Inc.收购三家总部位于美国的天然气公用事业公司，收购总价约为140亿美元（合190亿美元），包括约94亿美元（合128亿美元）的现金 对价和约46亿美元（合63亿美元）的假设债务，但须按惯例进行收盘调整 （统称 “收购”）。收购的完成须满足惯例 成交条件，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》进行审查和批准，以及公用事业运营所在司法管辖区的某些州 监管部门的批准。有关 的更多信息，请参阅 “摘要—最新动态”。

我们 预计将使用本次发行的净收益，以及未来融资和/或资产出售的净收益，必要时使用 手头现金或其他即时可用的资金，为收购总收购价格的一部分及其任何调整 提供资金，并支付发行和收购的相关费用和开支。请参阅 “摘要-最新进展”。

根据向加拿大各省证券委员会或类似机构 提交的简短基本招股说明书的招股说明书补充条款，本次发行将在加拿大同时进行 。根据 加拿大证券法，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成招股说明书，因此不符合加拿大已发行股份的资格。

证券 和交易委员会以及任何州、加拿大证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

投资者 根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册成立和组织的 ，我们的部分或全部高级管理人员和董事是加拿大居民，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提到的部分或全部承销商 或专家是加拿大居民，而且我们的全部或很大一部分 资产和上述人员位于美国境外。

投资已发行股票涉及某些 风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”。

_____________

(1) 作为承销商在与本次发行有关的 中提供的服务的对价，公司将向承销商支付公司作为发行的一部分发行并出售的每股 美元的费用。请参阅 “承保”。

(2) 在扣除 发行的估计费用之前，约为 $。

我们已授予承销商一种选择权（ “超额配股期权”），允许他们按照上述相同条款购买最多额外普通股，从本招股说明书补充文件发布之日起至发行结束30天后，可以全部或部分行使 ，以弥补超额配股（如果有）。

承销商预计将在2023年9月左右向买方交付已发行的 股票。

本招股说明书补充文件的 日期为9月 , 2023.

目录

招股说明书补充文件

重要的 通知

本文档分为两部分。第一部分是 本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多 一般信息，其中一些信息可能不适用于已发行股份。随附的2022年7月29日的招股说明书在本招股说明书补充文件中被称为 “招股说明书”。

我们 对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及我们准备或授权的任何相关免费写作招股说明书中包含和纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息， 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。在任何不允许要约的 司法管辖区，我们都不会对已发行股份进行要约。你应该记住，尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式并入 中的信息旨在确保截至该类 文件正面日期的准确性，但也可以通过随后提交法律 视为或以其他方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何修正案来修改、补充或更新此类信息 br} 招股说明书或随后提交的招股说明书补充文件。

如果本招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息 与本招股说明书发布之日之前提交的随附招股说明书或任何以引用方式纳入其中的文件中包含的信息 之间存在冲突，则应视情况依赖本招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如，在随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件 ，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述 。

在本招股说明书补充文件中，所有使用但未另行定义的 大写术语和首字母缩略词均具有招股说明书中提供的含义。在本 招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式纳入的任何文件中，除非另有规定或上下文 另有要求，否则所有美元金额均以加元或 “$” 或 “加元” 表示。“美元” 或 “US$” 是指美国的合法货币。除非另有说明，否则 本招股说明书补充文件、招股说明书和任何以引用方式纳入的文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。“美国 GAAP” 是指美国公认的会计原则。除了 “ 股本描述” 中另有规定外，除非另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、 招股说明书和任何提及 “Enbridge”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 的文件均指Enbridge Inc.及其子公司。

非公认会计准则指标

本招股说明书补充文件提到了非公认会计准则 和其他财务指标，包括调整后的扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）、 调整后的每股收益和每股可分配现金流。我们认为，这些指标的列报为投资者和股东提供了有用的信息 ，因为它们提高了透明度和对我们业绩的洞察力。调整后的息税折旧摊销前利润是指根据异常、罕见或其他非经营因素进行合并和分部调整的息税折旧摊销前利润 。我们使用息税折旧摊销前利润和调整后的 息税折旧摊销前利润来设定目标并评估我们的业绩和业务部门的业绩。调整后的收益是指根据调整后息税折旧摊销前利润中包含的异常、罕见或其他非经营因素调整后的普通股股东的收益，以及折旧和摊销费用、利息支出、所得税 和非控股权益等异常、罕见或其他非经营因素的调整 。我们使用调整后的每股收益来评估我们的业绩。可分配现金 流定义为经营资产和负债变化（包括 环境负债变化）影响之前经营活动提供的现金流，减去对非控股权益、优先股分红和维护资本 支出的分配，并根据异常、罕见或其他非经营因素进一步调整。我们还使用每股可分配现金流 来评估我们的业绩并设定我们的股息支付目标。

上述非公认会计准则指标不是具有美国公认会计原则规定的标准含义的衡量标准 ，也不是美国公认会计准则的衡量标准。因此，这些指标可能无法与其他发行人提出的类似指标相提并论 。

加拿大 招股说明书

是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国同时进行的， 是根据向加拿大各省证券委员会或类似 当局提交的简短基础招股说明书的招股说明书补充文件在加拿大同时进行的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并未包含加拿大招股说明书补充文件和简短版基础招股说明书中列出的所有信息 。根据加拿大证券法，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书均不构成招股说明书，因此不符合加拿大已发行股份的资格。

在哪里可以找到更多信息

公司受《美国交易法》 信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和该公司的 网站www.enbridge.com上查阅。公司网站上包含或可从公司网站上访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分 ，也未以引用方式纳入此处或其中。潜在投资者 可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与某些证券（包括已发行股份）有关的注册声明 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同或其他文件时，提及的只是摘要， 您应参考注册声明中的附录以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看 注册声明的副本。

文档 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 信息。这意味着我们可以通过引用这些文件以及随后向美国证券交易委员会提交的 信息，向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的重要组成部分。在根据本招股说明书补充文件终止发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《美国交易法》第13 (a)、13 (c) 和15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件：

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 或随附的招股说明书或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改 或取代，前提是其中包含的陈述 或此处或此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明 也被视为或被视为以提及方式并入其中或此处修改或取代此类语句。正在修改的 或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包含文档中规定的 中列出的任何其他要修改或取代的信息。出于任何目的，发表此类修改或取代陈述均不应被视为承认 ，即修改或取代的陈述构成了虚假陈述、对重大 事实的不真实陈述，或者遗漏了必须陈述的重大事实，或者从发表时的情况来看 是发表不误导性的陈述所必需的。除非经过修改 或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或所附招股说明书的一部分。

可应要求免费向加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南一街425号Enbridge Inc. 公司秘书索取 的副本（此类文件的附录除外，除非此类文件中特别以引用方式纳入此类证物）T2P 3L8（电话1-403-231-3900）。我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的文件也可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅 。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的 发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

招股说明书和本招股说明书 补充文件，包括以提及方式纳入招股说明书和本招股说明书补充文件的文件，包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条和 《美国交易法》第21E条所指的 历史和前瞻性陈述，以及加拿大证券法 所指的前瞻性信息 （统称为 “前瞻性陈述”）。收录这些信息是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司和 其子公司未来计划和运营的评估。这些信息可能不适合用于其他目的。前瞻性 陈述通常用 “预期”、“相信”、“估计”、 “预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、 “目标” 等词语以及暗示未来结果或前景陈述的类似词语来识别。招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息或 陈述包括但不限于以下内容的 陈述：收购后的独立和合并收购的特征、价值驱动因素和预期收益（包括收购后可分配现金流和调整后的每股收益的预期增长 ），包括 “近期动态——收购后的收益” 中描述的收购收购”； 公司的公司愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气（“液化天然气”）、液化天然气（“LNG”） 和可再生能源的预期供应、需求、 出口和价格；能源转型和低碳能源以及我们的方法；环境、社会和治理 目标、实践和业绩；行业和市场状况；公司的预期利用率资产； 股息增长和派息政策；财务实力和灵活性；对股息来源的预期 财务资源的流动性和充足性；液体管道、天然气输送和中游、天然气 配送和储存、可再生能源发电和能源服务业务的预期战略优先事项和业绩；与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本、收益和投入使用日期 ；预期的资本支出；可投资产能和资本 配置优先事项；发行人正常竞标下的股票回购； 的预期股权融资要求} 公司的商业担保的增长计划；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的 优化和效率机会；对公司合资伙伴完成和融资在建项目的能力的预期；我们有能力完成收购并成功整合天然气 公用事业（定义见此处），而不会出现重大延迟、条款发生重大变化、成本高于预期或关键人员的困难或损失 ；其他收购的预计完成以及处置及其时机；交易的预期收益， ，包括收购；监管机构和法院的预期未来行动及其时机和影响；通行费和费率案件 的讨论和诉讼以及预期的时间表和由此产生的影响，包括干线系统收费以及与 天然气输送和中游以及天然气配送和储存业务相关的业务；运营、行业、监管、气候变化 以及与我们的业务相关的其他风险；发行，包括其截止日期和收益的预期用途、 以及我们预计将用于为收购总收购价格的剩余部分及其时间 提供资金的其他来源；以及我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中确定的各种风险因素的潜在影响的评估，包括以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的文件。

尽管根据这些陈述发表之日和准备信息的流程，公司认为这些前瞻性 陈述是合理的，但 此类陈述并不能保证未来的业绩，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。 就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素， 可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 重大假设包括以下假设：原油、天然 天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；资产的预期利用率；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的供应和价格 ；公司供应链的稳定性；运营可靠性；维持对公司项目的支持 和监管部门的批准；预计在内服务日期；天气； 收购的时间、条款和收购以及处置，包括收购和发行；交易预期收益的实现； 政府立法；诉讼；估计的未来分红以及公司股息政策对其未来现金流的影响 ；公司的信用评级；资本项目融资；套期保值计划；扣除利息、所得税、 、折旧和摊销前的预期收益；预期收益/（亏损）；预期的未来现金流；以及预期可分配的现金流。 关于原油、天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应和需求以及这些大宗商品的价格的假设 对所有前瞻性陈述都很重要，也是其基础，因为它们可能会影响当前和未来对公司 服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率会影响公司 运营的经济和商业环境，并可能影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性 陈述中固有的。与已宣布的项目和在建项目的前瞻性陈述（包括预计完工日期和预期资本支出）相关的最相关的假设包括以下内容：劳动力和 建筑材料的供应和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响； 利率对借贷成本的影响；以及天气和客户、政府、法院和监管部门批准对 的影响} 施工以及在职时间表和费用回收制度.

公司的前瞻性陈述 受以下风险和不确定性的影响：成功执行公司战略优先事项；运营 业绩；立法和监管参数；诉讼；收购（包括收购）、处置和其他交易 以及实现预期收益；发行；对第三方的运营依赖；分红政策；项目 的批准和支持；通行权的续期；天气；经济和竞争条件；公众观点；税法和 税率的变化；汇率；通货膨胀；利率；大宗商品价格；资本获取和成本；政治决策；全球地缘政治 状况；以及大宗商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不限于招股说明书、本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入招股说明书 和本招股说明书的文件中讨论的风险 和不确定性 tus 补充剂。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定 ，因为它们是相互依存的，公司未来的行动方针取决于管理层 对相关时间所有可用信息的评估。除非适用法律要求，否则 没有义务公开更新或修改招股说明书和本招股说明书补充文件或其他任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述，无论是书面还是口头，都明确受这些警示性 陈述的全部限制。

有关前瞻性陈述、 其背后的假设以及影响这些陈述的风险和不确定性的更多信息，请参阅招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的附注” 以及本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素”。

风险 因素

在决定投资已发行股票之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中包含并以引用方式纳入的以下 风险和其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险因素，以及 标题下列出的风险因素 “第 1A 项”。风险因素” 载于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 以下风险和不确定性以及我们目前未知的风险和不确定性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的价值可能会受到不利影响。

与收购相关的风险

一项 或全部收购可能不会按照适用的买卖协议中设想的条款进行，也可能根本不是 在预期的时间范围内进行，这可能会对我们期望从中获得的收益产生负面影响 收购。

本次发行的完成不以任何收购完成为条件 。因此，我们无法提供任何保证 收购 将按照目前预期的方式、条款和时间框架完成，或者完全完成。每项收购的完成 都必须满足或免除适用的购买和销售协议中规定的许多条件，这些条件超出了我们的控制范围，可能会阻止、延迟或以其他方式对收购的完成产生重大不利影响。任何延迟完成任何或全部 收购都可能对我们预期从收购中获得的其他收益产生不利影响。因此，您购买本次发行的普通股 可能是对公司的独立投资，没有 收购的预期收益。如果任何或全部收购完成但未在预期的时间范围内完成，则此类延迟可能会导致额外的交易成本、燃气公用事业公司的预期现金流损失或其他与收购不确定性相关的影响。 请参阅 “摘要-最新进展”。

我们打算使用本次发行的净收益为收购应付总收购价格的 部分提供资金。但是，此次发行并不以完成任何 项收购为条件，我们将拥有广泛的自由裁量权来决定收益的其他用途。

正如 “所得款项的使用” 中所述， 我们打算使用本次发行的净收益为收购总收购价格的一部分提供资金。但是， 的发行并不以任何收购的完成为条件。如果任何或全部收购未完成，我们将在本次发行的净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，例如使用本次发行的净收益来减少 我们现有的债务，为包括收购在内的未来增长机会融资，为我们的资本支出融资或用于其他 一般公司用途，而本次发行中普通股的购买者将没有机会作为投资的一部分 {} 决定评估净收益是否得到适当使用。

我们可能无法实现收购的预期收益。

除其他外，收购的成功将取决于我们能否以促进增长机会的方式将燃气公用事业公司整合到我们的业务中，并且 实现收购的预期收益，包括 “招股说明书摘要——最新进展” 中描述的收购。 如果我们无法成功实现这些目标，则收购的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现 ，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

整合收购过程中存在相当大的困难和 管理分散注意力，包括整合某些运营和 职能（包括监管职能）、整合技术、组织、程序、政策和运营、解决公司和燃气公用事业公司商业文化差异以及留住关键人员的挑战。集成可能很复杂且耗时 ，并且涉及延误或其他不可预见的费用。收购导致的整合过程和其他中断 也可能扰乱我们正在进行的业务。在收购完成后，如果未能成功或具有成本效益地整合燃气公用事业公司 ，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并造成声誉损害。如果不是所有收购都完成， 收购的预期收益将降低。

尽管我们预计收购将在收购完成后的第一个完整所有权财年 增加我们的每股可分配现金流和调整后的每股收益 ，并随着时间的推移而增加，但我们的预期可能无法在预期的 时间表上实现，或者根本无法实现。任何未能实现收购的预期收益、额外的意外成本或其他 因素，或者发行任何额外的普通股或可转换或可兑换成普通股的证券，都可能对我们的收益或现金流产生负面影响，减少或推迟收购的任何增值或其他有益影响，并且 会对我们的普通股价格产生负面影响。此外，在本次发行中发行普通股以及任何额外的 股普通股为收购总价的剩余部分提供资金将稀释我们在短期内的每股 股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会承担巨额债务来为收购提供资金。

截至2023年6月30日，该公司有约725亿美元（548亿美元，按汤森路透公布的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的汇率计算）， 未偿长期债务，包括现有票据和信贷额度下的债务。 本次发行完成后（假设承销商不行使超额配股权），我们将需要筹集约86亿美元 （65亿美元，根据汤森路透公布的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的汇率），为收购总收购价格中的 无准备金部分以及其他相关费用和开支提供资金。我们预计 此类基金中有一部分将是长期负债，其中可能包括混合票据和优先票据。我们还可能为其他公司目的承担额外债务 。尽管我们预计不会使用过桥融资机制下的借款来为收购的 总收购价格的任何部分提供资金，但如果我们不通过其他方式为总收购价格的任何部分融资，我们 可能会在过桥融资机制下借款，因此我们将受到其中规定的契约的约束。请参阅 “所得款项的使用 ” 和 “某些债务的描述——过桥贷款”。此外，我们计划假设天然气公用事业公司的债务约为46亿美元（63亿美元，按每1.36美元1.00美元的汇率计算，这是汤森路透 于2023年9月1日公布的汇率）。

这种负债的增加将增加我们的借贷成本 ，除其他外，可能会降低我们应对不断变化的业务和经济状况的灵活性， 可能导致我们的债务证券评级下调（包括在过渡融资下进行任何借款或未来融资之前）。

一家或多家燃气公用事业公司的负债可能不为我们所知，适用的购买和销售协议中的赔偿可能无法提供足够的保障。

在收购方面，我们已同意 承担天然气公用事业公司的某些负债。此外，在 对天然气公用事业公司进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的负债，或者我们可能没有正确评估在尽职调查过程中发现的燃气公用事业公司某些负债的重要性。任何此类负债，无论是单独还是总计， 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在我们完成收购的范围内， 当我们将这些实体及其业务整合到我们的运营中时，我们可能会了解有关燃气公用事业公司的更多信息，例如 如未知或或有负债或与遵守适用法律有关的问题，这些信息可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

与普通股的发行和所有权相关的风险

我们的普通股价格可能会大幅波动， 您可能会损失全部或部分投资。

由于与我们业务相关的各种因素，我们的普通股的市场价格可能会波动 ，包括新进展的公告、经营业绩的波动、 普通股在市场上的销售、未能达到分析师的预期、对我们未来 财务业绩的预期变化、就本次发行发布的任何公开公告、各种税法或税率的影响以及一般市场 条件，投资者认为的其他公司的运营和证券价格表现可与我们或全球 经济相提并论。近年来，股票市场经历了明显的价格波动，这与受影响公司的经营业绩 无关。无法保证我们普通股的市场价格将来不会出现重大波动 ，包括与我们的业绩无关的波动。

我们申报和支付股息的能力可能受到限制， 任何投资回报都可能仅限于普通股的价值。

我们作为当事方的各种信托契约和信贷 安排的条款限制了我们在某些情况下申报和支付股息的能力，如果适用此类限制 ，它们反过来可能会影响我们申报和支付普通股股息的能力。

此外，只要公司的任何一系列优先股 股已流通，除非所有股息不超过 且包括股息，否则我们就不得申报、支付或分摊支付普通股或公司任何其他 股息的任何股息（排名低于公司优先股的公司股票分红除外）则在所有优先股的前一个股息支付日支付应在任何此类诉讼发生之日申报并支付或分期付款 。我们不受限制发行额外优先股 股，将来可能会不时发行额外的优先股。

我们不受限制发行额外普通股， ，发行和出售大量额外普通股或其他证券可能会稀释普通股现有持有人的所有权权益 或压低普通股的价格。

除非本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书，或此处或其中以提及方式纳入的文件中所述，否则我们不受限制发行额外 普通股，包括任何可转换为普通股、可交换或代表获得普通股 股权的证券。除了通过发行普通股为总收购价格的一部分提供资金外，我们还可能不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价 。如果任何此类收购或投资 意义重大，那么 我们可能发行的其他证券的普通股数量或本金总额（视情况而定）可能相当可观。

未来在公开市场上出售或出售大量 普通股（包括与收购或投资有关的普通股）可能会对我们普通股的 现行市场价格产生不利影响。此外，发行额外的普通股或此类其他证券将稀释我们普通股现有持有者的所有权权益。我们无法预测未来普通股发行的规模 ，也无法预测未来普通股的发行和出售将对普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们是一家控股公司，因此依赖我们的 子公司来产生足够的现金并向我们分配现金。

我们是一家控股公司，因此，我们 支付股息或偿还债务、为持续运营提供资金以及投资资本支出和任何收购的能力 将取决于我们的子公司将来创造现金并将现金分配给我们的能力。我们的 子公司可能无法从运营中获得足够的现金来申报或支付股息。

我们的普通股从属于我们所有的债务和负债 ，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股是公司的股权资本 ，在公司破产或清盘的情况下，其排名从属于债务和优先股（如果有）。如果我们 破产或倒闭，则公司的资产将用于偿还负债和其他债务，然后 支付优先股（如果有）以及随后支付普通股。

使用 的收益

我们 估计，根据每股已发行股份的公开发行价格，扣除 的承销佣金和我们应支付的预计发行费用后，我们发行和出售已发行股份的净收益约为 亿美元，如果承销商全额行使超额配股权 美元，则约为 亿美元。

我们打算使用本次发行的净收益 ，加上来自未来融资和/或资产出售的净收益 ，必要时再加上手头现金或其他即时可用的资金，为 收购总收购价格的一部分及其任何调整融资，并支付 发行和收购的相关费用和开支。请参阅 “摘要-最新进展”。我们预计，我们未来的融资来源可能包括 在市场发行中发行混合票据、优先票据或普通股。我们还可能恢复我们的股息再投资和 股票购买计划，以实现潜在的现金分红节省。但是，根据市场状况 和其他因素，这些来源可能会发生变化。尽管我们预计不会使用过桥融资机制下的借款为收购总价 的任何部分提供资金，但如果我们不通过其他方式为总收购价格的任何部分融资，我们可能会在过桥融资机制下借款 ，因此我们将受到其中规定的契约的约束。请参阅 “ 某些债务的描述——过桥贷款”。

在 收购完成之前，我们可以将本次发行的全部或部分净收益用于减少我们现有的短期 负债，和/或可以将本次发行的部分净收益投资于存款账户、货币市场基金、美国政府 赞助的企业债务和公司债务。任何收购的完成并不取决于本次发行的完成 ，本次发行也不取决于任何收购的完成。如果任何或全部 收购未完成，我们可以将本次发行的净收益用于减少现有债务，为包括收购在内的未来 增长机会融资，为我们的资本支出融资或其他一般公司用途。

大写

下表列出了 截至2023年6月30日的现金和资本总额：

您应阅读本表 以及我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、截至2023年6月30日的季度合并财务报表及其相关附注以及截至2023年6月30日的季度经审计的合并财务报表以及截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中的相关附注，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 。下表中的所有美元金额均已使用汤森路透公布的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的汇率将 兑换成加元。

股息 政策

自1953年我们成为上市公司以来，我们每年都支付普通股股息 。2022年11月，我们宣布将季度股息增加3.2％，至每股普通股0.88750美元，按年计算为3.55美元，自2023年3月1日起派发股息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，支付的股息总额分别为70亿美元和68亿美元，全部以现金支付并反映在 融资活动中。

股本描述

在本节中，术语 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合伙企业或合资企业权益。以下 列出了公司现有资本的条款和规定。以下描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并以此作为限定 。公司获权 发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可系列发行。

普通股

普通的

公司的每股普通股使 持有人有权在公司所有股东大会上每股普通股获得一票表决权，只有其他特定类别或系列股份的持有人 才有权投票的会议除外，如果公司董事会 宣布时有权获得股息，但须事先支付适用于任何优先股的优先股息，并有权按比例参与 在公司清算、解散后对公司资产的任何分配或清盘，但须遵守优先股所附的优先权利和特权 。

根据公司的股息再投资 和股票购买计划，该计划已于2018年11月2日暂停，但公司将来可能会恢复 ，但须遵守适用的证券法，注册股东可以将其股息再投资于公司额外的 普通股，或者支付可选现金购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需支付经纪费 或其他费用。

加拿大普通股 股票的注册和过户代理机构是加拿大Computershare Trust Company，其主要转让办公室位于艾伯塔省卡尔加里和安大略省多伦多。 美国普通股的共同登记处和共同转让代理机构是Computershare Trust Company， N.A.，其主要办公室位于马萨诸塞州坎顿和新泽西州泽西城。

股东权利计划

公司有一项股东权利计划（ “股东权利计划”），旨在鼓励在公司的任何收购 竞标中公平对待股东。当个人和任何关联方在不遵守股东权利计划中规定的某些 条款或未经公司董事会批准的情况下收购 或宣布打算收购公司20％或更多的已发行普通股时，根据股东权利计划发行的权利即可行使。如果发生此类收购 或公告，则除收购人及其关联方外，每位权利持有人将有权以比当时市场价格50％的折扣购买公司的普通股 股。欲了解更多详情，请参阅股东 权利计划，该计划作为公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.12提交，该报告以引用方式纳入此处。

优先股

可系列发行的股票

优先股可以随时发行 ，也可以不时在一个或多个系列中发行。在发行任何系列的股票之前，公司董事会应 确定将构成该系列的股票数量，并应在不违反公司章程规定的限制的前提下， 确定该系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，但 不得授予任何系列在股东大会上的投票权公司或可直接转换 或可兑换为普通股的权利，或间接地。

对于已发行的可转换成公司其他证券的优先股，包括其他系列的优先股，无需支付任何款项来转换这些优先股 。

优先级

在股息和资本回报方面，每个系列的优先股应与所有其他系列的优先股同等排名 ，并且在公司清算、解散或清盘的情况下，无论是 是自愿还是非自愿的，在支付股息和资产分配的优先权方面，有权获得优先于普通股和排名低于优先股的任何其他股票的 优先权，或公司资产在股东之间的任何其他分配目的是清算其 事务。

投票权

除非法律要求，否则 优先股作为一个类别的持有人无权收到公司任何股东大会的通知、出席或投票， 前提是，只有在优先股持有人以法律要求的方式批准的情况下，才能增加、更改 或取消优先股作为一个类别所附的权利、特权、限制和条件，在为此目的正式召集的优先股持有人会议 上。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所和 多伦多证券交易所上市，交易代码为 “ENB”。

某些债务的描述

以下是我们某些未偿还的融资 安排的摘要。以下摘要并未完整描述这些融资安排的条款。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

Bridge 设施

2023 年 9 月 5 日，公司、摩根 Stanley Senior Funding, Inc. 和加拿大皇家银行（合称 “承诺方”）签订了一份为期 364 天的优先无抵押过桥贷款（“过桥贷款”）的融资承诺信 信（“承诺书”），其初始本金总额为 94 亿美元，可在每个适用的截止日期作为三笔单独的贷款借入 收购。过桥融资下的承诺将减去我们从本次发行中获得的净收益，并且 预计将因其他来源获得的净收益而进一步减少，这些来源包括但不限于发行混合票据 和/或优先无抵押票据、资产出售、可能恢复我们的股息再投资和股票购买计划和/或在市场上发行普通股 收购。但是，根据市场状况和其他因素，这些来源可能会发生变化 。我们预计，在需要桥梁融资机制下的任何资金之前，将桥梁融资机制下的承诺减少到零 ；但是，如果我们不通过上述其他方式为收购价格 的任何部分融资，我们可以在桥梁融资机制下借款。

承诺书下的承诺受惯例条件的约束，包括根据承诺书中规定的条款执行和交付有关桥梁设施 的最终文件。

如果我们利用过渡融资机制为收购总收购价格中现金部分的任何部分 提供资金，我们将寻求在收购完成 后通过各种来源（包括上述永久融资解决方案）偿还过桥融资机制。

未来资本要求

到2024年底，我们通常预计 将利用运营现金以及商业票据发行和/或信贷额度提取以及资本市场发行的收益 为到期负债提供资金，为资本支出融资，为债务报废提供资金以及支付普通股和优先股股息。 我们的目标是通过向多元化的银行和金融 机构担保承诺的信贷额度来保持足够的流动性，使我们能够在不进入资本市场的情况下为大约一年的所有预期需求提供资金。

我们已经签署了 购买服务、管道和其他材料的资本义务合同，总额约为12亿美元，预计将在未来五年 年内支付。

我们的融资计划会定期更新，以反映 不断变化的资本需求和金融市场状况，并确定各种潜在的债务和股权融资来源 替代方案。我们目前的融资计划不包括通过发行和未来可能在市场计划下发行普通股和/或通过可能恢复我们的股息 再投资和股票购买计划，以便为收购总收购价格的一部分提供资金，否则我们目前的融资计划不包括任何额外普通股的发行。请参阅 “ 收益的使用”。我们通过维护现成的招股说明书，确保随时进入资本市场， 允许在市场条件有吸引力的情况下发行长期债务、股票和其他形式的长期资本。

重要的 所得税注意事项

加拿大所得税的重大注意事项

以下是 截至本文发布之日，《所得税法》（加拿大）及其相关法规（“税务 法”）规定的加拿大联邦主要所得税注意事项摘要 ，该注意事项通常适用于根据本次发行作为受益所有人收购已发行股份的持有人，就税法而言，该持有人在所有相关的 时间与公司和每位下属公司保持距离交易 Writers，与公司或任何承销商无关 ，并将收购和持有此类已发行股份作为资本财产（每人均为 “持有人”）， 均在《税法》的含义范围内。发行股份通常被视为持有人的资本财产，除非持有人 持有或使用已发行股份，或者在开展交易或 证券交易业务的过程中被视为持有或使用已发行股份，或者已经收购或被视为在交易性质上属于冒险 或担忧的交易中收购了这些股份。

本摘要不适用于持有人 (a) 就税法中包含的按市值计价规则而言 是 “金融机构”；(b) 构成或将构成《税法》所定义的 “避税投资” 的权益 ；(c) 是《税法》中定义的 “指定 金融机构”；(d) 报告其 “加拿大纳税结果” 的权益，根据 税法的定义，以加元以外的货币表示；(e) 根据《税法》免税；(f) 已签订 或将要签订 “合成的”处置安排” 或 与 已发行股票有关的 “衍生品远期协议”，这些条款在《税法》中定义；或 (g) 作为《税法》所定义的 “股息租赁安排” 一部分根据或 获得已发行股票分红的持有人。此类持有人应就已发行股份的投资咨询自己的税务顾问 。

本文未讨论的其他注意事项， 可能适用于作为加拿大居民的公司，并且作为交易或事件的一部分，或包括收购由非居民个人或一群人控制的已发行股份 或包括收购已发行股份在内的活动的一部分，或者不与居住在加拿大的公司进行独立交易 的持有人 不进行交易的非居民公司、非居民个人或非居民信托的任何组合就《税法》第212.3条中的 “外国子公司倾销” 规则而言，彼此保持一定距离 。此类持有人应就根据本次发行购买已发行股份的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文件生效的《税法》和《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（“条约”）的现行条款、在本文件发布之日之前由财政部长 （加拿大）或代表财政部长 以书面形式公布的修订《税收提案》的任何 具体提案（“税收提案”）以及律师对当前公布的提案的理解 加拿大税务局（“CRA”）的管理政策。本摘要假设任何税收提案都将以拟议的形式颁布，并且 没有考虑或预期法律的任何其他变化，无论是司法、立法或政府决定或行动， 还是行政政策的变化或CRA的评估做法，也没有考虑其他联邦或任何省、 地区或外国所得税立法或考虑。无法保证税收提案将按照 的提议颁布，也无法保证立法、司法或行政变更不会修改或修改此处所表达的声明。

本摘要并未详尽列出适用于已发行股份投资的所有可能的 加拿大联邦所得税注意事项。本摘要仅为一般性质 ，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供的法律或所得税建议。持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的所得税顾问，了解适用于他们的税收后果，包括 任何国家、省或其他司法管辖区可能适用于 持有人的所得税和其他税法的适用和效力。

货币

通常，就 《税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础 和处置收益）都必须根据《税法》要求的相关汇率以加元确定。

加拿大居民

本摘要的以下部分通常 适用于就税法而言，在所有相关时间均为加拿大居民或被视为居住在加拿大的持有人（ 为 “居民持有人”）。某些原本可能没有资格作为资本财产的居民持有人 有权根据《税法》第39 (4) 分节做出不可撤销的选择，让该居民持有人在选举的纳税年度和 随后的所有纳税年度拥有的已发行股份和所有其他 “加拿大证券”（定义见《税法》）被视为资本财产。居民持有人应咨询自己的税务顾问，以了解 在他们的特定情况下是否可以根据《税法》第39 (4) 分节进行选择或可取。

股息税

在居民持有人纳税年度的 已发行股份中收到或视为已收到的股息将包含在计算居民持有人当年的收入时。 对于个人（包括某些信托）的居民持有人， 已发行股份获得的股息（包括视为股息）将受适用于个人 从 “加拿大应纳税公司”（定义见《税法》）获得的应纳税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括应纳税股息的增加总额和股息税抵免 根据以下规定，公司指定为 “符合条件的股息”（定义见《税法》） 《税法》。公司将股息指定为 合格股息的能力可能有限制。根据《税法》，此类居民持有人获得的应纳税股息可能会产生最低税额。个人（包括某些信托）的居民持有人 应就此咨询自己的税务顾问。

对于作为公司的居民持有人， 从已发行股份中获得的股息（包括视为股息）将包含在居民持有人的收入中， 在计算该居民持有人的应纳税所得额时通常可以扣除。在某些情况下， 税法第55（2）分节将把作为公司的居民持有人收到（或视为已收到）的应纳税股息视为处置所得 或资本收益。作为公司的居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

根据《税法》第四部分，作为 “私人公司” 或 “主体公司”（这些术语在《税法》中定义）的居民持有人可能有责任为已获得或视为已获得的已发行股份的股息缴纳额外税（在 某些情况下可退还），前提是 在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可以扣除此类股息。

已发行股份的处置

处置或被视为 已处置已发行股份（对公司的处置不像任何公众通常在公开市场上购买已发行股份那样在公开市场上出售 ）的居民持有人通常将实现等于处置所得收益金额的资本收益 （或蒙受资本损失）已发行股份超过（或小于 ）该发行股份的居民持有人的调整后成本基础总和在处置之前或被视为 处置以及任何合理的处置费用之前。已发行股份的居民持有人的调整后成本基础将通过将该发行股份的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础（在收购已发行 股份之前确定）进行平均来确定。下文在 “资本损益税” 副标题下更详细地讨论了资本收益和 资本损失的税收待遇。

资本利得和损失征税

通常，居民持有人实现的任何资本收益（“应纳税 资本收益”）的一半必须包含在居民持有人在处置发生的纳税年度的收入中。根据税法的规定，居民 持有人实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）的一半通常必须从居民持有人 在处置发生的纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。在《税法》规定的范围和情况下，允许的超过处置纳税年度 应纳税资本收益的资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以在随后的任何 年度中从该年度实现的应纳税资本收益净额中结转和扣除。

在某些情况下，在税法规定的范围和情况下，居民持有人（即公司）处置或视为 处置已发行股份时实现的资本损失可以扣除居民持有人收到或视为已收到的该股份（或替代该股份的股份）的股息金额 。如果公司是合伙企业 的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有已发行股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。我们敦促可能与这些规则相关的居民持有人咨询自己的税务顾问。

如果居民持有人是 “加拿大控制的 私营公司”（定义见《税法》）或现在是或被认为是 “实质性CCPC”（根据2022年8月9日发布的税收提案，在《税法》中提出 定义），则可能有责任 为其 “总投资收入” 缴纳额外税（在某些情况下可退还）（定义见《税收 法》），其定义为包括应纳税净资本收益的金额。 财政部长（加拿大）于2022年4月7日宣布的拟议修正案旨在将 “总额 投资收入” 的额外税收和退款机制扩大到拟议修正案中定义的 “实质性CCPC”。居民持有人应就此咨询自己的 税务顾问。

替代性最低税

根据《税法》，个人居民持有人（某些信托除外）实现的资本收益和收到的股息（或 视为已收到）可能会产生替代性最低税 。2023年联邦预算宣布了对2023年之后开始的纳税年度替代性最低税的拟议修正案，包括提高最低税率、提高最低免税额和扩大最低税基。实施拟议修正案的 税收提案草案已于 2023 年 8 月 4 日发布。个人居民持有人（包括 某些信托）应就此咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

就税法和任何适用的所得税协定或惯例而言，本摘要的以下部分通常适用于持有人： (i) 不是加拿大居民或被视为加拿大居民，(ii) 与公司保持距离交易，(iii) 不使用或持有，也不被视为使用或持有与企业有关的已发行股份在加拿大持有（每人均为 “非居民 持有人”）。本摘要中未讨论的特殊考虑因素可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司 的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

股息税

根据税法，向非居民持有人支付或贷记或视为已支付或贷记的已发行股份的股息将按股息总额的25％ 的税率缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％，但非居民持有人根据任何适用的所得税条约或惯例有权获得的预扣税率会有所降低 。例如，根据该条约，向非居民持有人支付或贷记股息（ ）或视为已支付或贷记的股息的预扣税率通常降至15％，该非居民持有人是股息的受益所有人，并且为该条约的目的居住在美国 州，并且完全有权享受该条约的利益。非居民持有人应 咨询自己的税务顾问，根据 他们的特殊情况，确定他们是否有权根据任何适用的所得税协定或惯例获得福利。

已发行股份的处置

根据《税法》，非居民持有人无需为该非居民持有人在处置或视为处置已发行股份时实现的任何资本收益纳税 ，除非 在处置时已发行股份构成非居民持有人应纳税的加拿大财产，并且非居民 持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。通常，就税法（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）而言，所发行的股票在特定时间不构成非居民持有人的 应纳税加拿大财产，前提是这些股票当时在指定的 证券交易所上市（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所），除非在截至该时间的 60 个月期间 内的任何特定时间 (i) (a) 非居民持有人，(b) 的一个或任何组合非居民 持有人不与之保持正常交易的人（就《税法》而言），以及 (c) 非居民 持有人与之交易的合伙企业居民持有人 或 (b) 中描述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有公司任何类别或系列股本的25％或更多 的已发行股份，以及 (ii) 已发行股份的公允市场价值 的50％以上直接或间接来自以下一种或任何组合：(a) 位于加拿大的不动产或不动产 、(b) “加拿大资源财产”、(c) “木材资源财产” 和 (d) 与民用或权益有关的期权 对上述任何财产的合法权利，无论该财产是否存在，每项财产均按照《税法》的 定义。尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，已发行股份可能被视为 应纳税的加拿大财产。

资本收益 和损失的征税

如果非居民持有人向该非居民持有人处置（或被视为已处置 ）应纳税加拿大财产的已发行股份，而根据适用的所得税协定或惯例，该非居民持有人无权 获得减免，则上文 “——加拿大居民 ——资本损益税” 标题下描述的后果通常适用于此类处置。此类非居民持有人 应咨询自己的税务顾问。

重要的美国联邦所得税注意事项

本 部分描述了拥有我们的普通股对美国联邦所得税的重大影响。仅当您 在本次发行中收购普通股并且出于美国联邦所得税目的持有普通股作为资本资产时，它才适用于您。 本次讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您有关的所有税收后果，包括非美国、州或地方的税收后果、遗产和 赠与税后果，以及医疗保险缴款税对净投资收入或替代性最低税 税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，则本节不适用于您，包括：

本节基于经修订的1986年《美国国税法》 、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院裁决（均为当前 ）以及该条约。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯性。

如果出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的实体或安排持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。 持有普通股的合伙企业的合伙人应就普通股投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

如果您是 普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是 “美国持有人”：

如果您是普通股的受益所有人，并且您既不是美国人，也不是出于美国联邦所得税 税收目的的合伙企业，则您就是 “非美国持有人”。

本摘要并未详尽列出适用于普通股投资的所有可能的 美国联邦所得税注意事项。本摘要仅为一般性质 ，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供的法律或所得税建议。

您应该咨询自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

美国持有人

您投资于 普通股的税收后果将部分取决于我们是否被归类为被动外国投资公司，还是出于美国联邦所得税目的被归类为 “PFIC” 。除非下文 “—PFIC分类” 下所述，否则本讨论 假设出于美国联邦所得税的目的，我们没有、过去和将来都不会被归类为PFIC。

分布

根据美国联邦所得税法， 我们从当前或累计收益和利润（根据美国联邦 所得税目的确定）中支付的任何分配总额，除了股票的某些按比例分配外，都将被视为美国联邦 所得税目的的股息，需要缴纳美国联邦所得税。如果您是美国非公司持有人，则构成 合格股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您征税，前提是您在除息日前60天开始的121天内持有普通股超过60天，并且符合其他持有 期要求。我们为普通股支付的股息通常是合格股息收入，前提是，在您获得股息的那一年 ，要么 (i) 普通股可以随时在美国 的既定证券市场上交易，或者 (ii) 我们有资格获得该条约的好处。我们的普通股在纽约证券交易所上市，假设它们 继续上市，我们预计股息将在此基础上成为合格的股息收入。此外，我们认为我们目前 有资格获得该条约的好处，假设我们继续有资格获得此类福利，我们预计普通股 股息也将在此基础上成为合格的股息收入。

即使您实际上并未收到股息，您也必须将从 中扣除的任何加拿大税款（如 “——加拿大重大所得税注意事项——非加拿大居民——股息征税 ” 中所述）计入该总额。当你实际或推定地收到 股息时，股息应向你征税。对于从其他美国公司获得的股息，该股息没有资格扣除通常允许美国公司 States 公司获得的股息。 您必须在收入中包含的股息分配金额将是所支付的加元款项的美元价值，该金额按股息分配当日的加元/美元 美元即期汇率确定，无论这笔款项是否真的兑换成美元。通常， 从股息分配之日起至将款项兑换成美元之日 期间因货币汇率波动而产生的任何损益都将被视为普通收入或亏损，没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率 。出于国外 税收抵免限制目的，收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。根据美国 联邦所得税目的确定的超过当期和累计收益和利润的分配将被视为非应纳税资本回报，前提是普通股基准，此后 被视为资本收益。但是，我们打算将所有分配视为从我们当前和累计的收益和利润中支付（出于美国联邦所得税的目的 ）。因此，您通常应该期望将从我们这里收到的所有分配视为 股息。

在遵守某些限制和以下 句的前提下，按照 “——加拿大重要所得税注意事项——非加拿大居民——股息税” 中讨论并支付给加拿大的任何加拿大税款都可抵免或扣除您的美国联邦 所得税义务。但是，根据最近敲定的财政部法规，除非你 有资格获得并选择适用该条约的好处，否则税收可能无法抵免。

股息通常是来自美国以外来源 的收入，通常是 “被动” 收入，用于计算您允许的外国税收抵免 。但是，如果 (a) 按投票率或价值计算，我们50％或以上的股票由美国人拥有，(b) 我们至少有10％的 收益和利润归于美国境内的来源，那么出于外国税收抵免的目的，我们股息的美国 来源比率将被视为来自美国境内的来源。对于在 任何应纳税年度支付的任何股息，出于国外税收抵免目的的股息的美国来源比率将等于我们在该应纳税年度从美国境内来源获得的 收益和利润的部分，除以我们在该应纳税年度的收入和利润总额 。特殊规则适用于确定受优惠税率约束 的股息的外国税收抵免限额。

销售或处置

如果您出售或以其他方式处置普通股 股，则出于美国联邦所得税目的，您将确认资本损益，等于您变现金额的美元 美元价值与普通股中以美元确定的税基之间的差额。如果财产持有时间超过一年，美国非公司 持有人的资本收益通常按优惠税率征税。出于外国税收抵免限制的目的，损益通常是来自美国境内的收入或损失。

聚合物分类法

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不应被归类为 PFIC，我们预计在可预见的将来也不会成为PFIC。但是，这个 结论是每年做出的事实决定，因此可能会发生变化。因此，我们 有可能在未来的应纳税年度成为PFIC。

一般而言，在以下情况下，我们将在应纳税年度 成为 PFIC：

“被动收入” 通常包括 股息、利息、出售或交换投资物业的收益、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务时产生的某些租金和特许权使用费 ）以及某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司拥有另一家公司或合伙企业至少25％的股权，则就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有其在另一家公司或合伙企业资产中的相应份额，并直接获得另一家公司或合伙企业收入的相应份额 。

如果我们被视为 PFIC，您通常会受到以下方面的特殊规则的约束：

根据这些规则：

特殊规则适用于计算PFIC超额分配的外国税收抵免金额 。

除非您做出某些选择，否则如果我们在您的普通股持有期内的任何时候是PFIC，则您的普通股 通常会被视为PFIC中的股票，即使我们目前不是PFIC也是如此。

此外，无论您对普通股做出了任何选择 ，但如果我们在分配的应纳税年度或前一个应纳税年度是 PFIC（或对您来说被视为PFIC），则您从我们那里获得的股息将不构成您的合格股息收入。您收到的不构成合格股息收入的股息 没有资格按适用于 合格股息收入的优惠税率纳税。相反，您必须将我们从累计收益 和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的任何此类股息的总金额计入您的总收入，并且（视上面关于 超额分配规则的讨论而定）将按适用于普通收入的税率缴税。

如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度 中拥有普通股，则可能需要提交美国国税局（“IRS”）8621表格。

股东报告

拥有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的 “特定外国 金融资产” 的美国持有人可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产” 可能包括外国金融机构开设的 金融账户以及以下资产，但前提是这些资产是用于投资的， 不存放在金融机构开设的账户中：（i）非美国人发行的股票和证券；（ii）有非美国发行人或交易对手的金融 工具和合约；以及（iii）外国实体的权益。未能满足此申报要求可能会受到严厉的 处罚。我们敦促美国持有人就此 申报要求联系其税务顾问。

非美国持有者

分红

支付给您的普通股股息 无需缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国 的贸易或业务行为 “有效相关”，并且如果适用的所得税协定要求您在 美国开设的常设机构，则该股息将归属于您在 美国开设的常设机构，以此作为在 净收入基础上对您征税的条件。在这种情况下，您的纳税方式通常与美国持有人相同。如果您是非美国企业持有人， “有效关联” 股息在某些情况下可能需要按30％的税率额外缴纳 “分支机构利得税” ，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则按较低的税率缴纳 “分支机构利得税” 。

销售或处置

您无需为出售或以其他方式处置普通股而确认的收益缴纳美国联邦 所得税，除非：

如果您是非美国企业持有人，则在某些情况下，您确认的 “有效关联 ” 收益可能需要按30％的税率缴纳额外的 “分支机构利得税” ，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则按较低的税率缴纳 “分支机构利得税” 。

备份预扣税和信息报告

如果您是美国非公司持有人，则美国国税局1099表格上的信息 报告要求通常适用于在美国 境内向您支付的股息或其他应纳税分配，以及在经纪商美国办事处向您支付的出售普通股所得的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者（对于股息 付款），美国国税局通知您未能报告联邦所得税 纳税申报表中要求显示的所有利息和股息，则可能适用于此类付款，目前的税率为 ，税率为24％）。

如果您是非美国持有人，对于我们或其他非美国付款人在美国 州以外地区向您支付的股息，您通常可以免除 的备用预扣税和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息和在美国经纪人办公室出售普通股所得款项的支付 ，您通常也无需遵守备用预扣税和信息报告要求 ，前提是 (i) 您提供了有效的美国国税局W-8表格或其他文件 ，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付的款项，或者 (ii) 您以其他方式确立了 豁免。

在经纪人驻外办事处出售普通股 股所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果 (i) 经纪人与美国 州有某些联系，(ii) 收益或确认书发送到美国，或者 (iii) 出售经纪人与美国 州有某些联系，或者 (iii) 出售有某些其他特定联系， 个经纪人可能需要以与在美国 州内出售相同的方式进行信息报告（在某些情况下也可能需要缴纳备用预扣税） 和美国在一起。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税义务的任何金额 的退款。

承保

加拿大皇家银行道明证券 Inc. 和摩根士丹利加拿大有限公司担任以下承销商的代表。我们已经与以下承销商就已发行股份签订了承保 协议。根据承保 协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已单独而不是共同同意向我们购买 ，其名称对面列出的相应数量的已发行股份，如下所示：

根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了根据承销协议出售的所有 已发行股份，则承销商已单独而不是共同同意，购买根据承销协议出售的所有 已发行股份。

承销商 告知我们，他们提议以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格直接向公众发行已发行股份，并以该发行价格减去每股不超过 美元的出售让步向选定的交易商。发行后，承销商可能会更改发行价格 和其他销售条款。承销商发行已发行股份须经收据和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

我们还同意 向承销商报销他们因发行而产生的某些费用。

我们已同意赔偿 承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商 可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

承销商 发行已发行股份，但须事先出售，前提是发行给承销商并被他们接受，但须经其律师批准法律事务 ，包括普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商 收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消 或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

本次发行的费用（不包括承保折扣）估计为$ ，由我们支付。

购买额外普通股的选项

我们已向承销商授予期权 ，该期权可从本招股说明书补充文件发布之日起至发行结束30天后行使，以 美元的价格从我们这里购买最多额外普通股 。如果承销商行使这一期权，则根据承保协议中包含的条件， 将有义务购买与上表中反映的承销商初始金额成比例的额外普通股， 仅用于支付超额配股。

不出售类似证券

在未事先获得加拿大皇家银行 Dominion Securities Inc. 和摩根士丹利加拿大有限公司的书面同意， 从本招股说明书发布之日起至发行结束后 90 天，我们不会代表承销商不合理地扣留此类同意， 除某些有限的例外情况外：

发行已发行股份 、根据公司的股息 再投资和股票购买计划、公司的任何员工福利、激励或股票期权或购买计划或类似 计划，或公司的任何董事薪酬计划或为满足截至本文发布之日已发行的现有工具而发行普通股或可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券除外。

纽约证券交易所上市

我们已申请在 纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为 “ENB”。

价格稳定，空头头寸

在股票分配 完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股 股。但是，承销商可能会参与稳定普通股价格的交易，例如出价或购买 以挂钩、固定或维持该价格。

在 发行方面，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入 以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商 出售的普通股数量超过他们在发行中购买所需的数量。“承保” 卖空是指不超过承销商购买上述额外普通股的选择的金额 。承销商可以 通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买普通股 来平仓任何已覆盖的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的普通股来源时，承销商将考虑 在公开市场上可供购买的普通股的价格与通过授予他们的期权购买 普通股的价格的比较。“裸仓” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商 必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价 后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸 。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买 。

与其他买入 交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场 价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们 普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易或其他市场进行这些交易。

此外， 我们和承销商均未表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦 开始，不会在没有通知的情况下中止。

电子分销

在 发行方面，承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商 及其关联公司已经并在将来可能与我们或我们的关联公司在普通业务过程中从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能会收到这些 交易的惯常费用和佣金。此外，加拿大皇家银行道明证券公司和摩根士丹利加拿大有限公司在收购方面担任该公司的财务顾问 ，并将收取与收购相关的惯常费用。此外，某些承销商 或其关联公司是我们的信贷额度和过渡融资下的贷款人或代理人。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户 和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们 或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的 研究观点，并可能持有此类证券和工具的多头和/或 空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或 空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区 潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国 （每个成员国，一个 “相关成员国”），除以下情况外，不得向该相关成员国的公众发售已发行股份 ：

前提是此类发行股份的要约 不得要求公司或承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

在相关 成员国，最初收购任何已发行股份或向其提出任何要约的每个人，都将被视为代表、确认并 同意其是该相关成员国执行 招股说明书指令第2（1）（e）条的法律所指的 “合格投资者”。如果向金融中介机构发行任何已发行股份，如 《招股说明书指令》第3 (2) 条中使用的该术语，则每家此类金融中介机构都将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的已发行 股份不是在非全权基础上代表其收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的 可能导致向公众发售任何已发行股份的情况 ，但其要约或转售除外根据上述定义，或者在每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先 同意的情况下，与合格投资者相关的成员国。

公司、 承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书补充文件 的编制基础是，任何相关成员国的任何已发行股份的要约都将根据招股说明书指令 关于发布已发行股份要约招股说明书的豁免进行的。因此，任何在相关成员国提出或打算 对本招股说明书 补充文件中设想的发行的已发行股份进行要约的人只能在公司或承销商没有义务根据《招股说明书指令》第3条发布与该要约有关的招股说明书 的情况下这样做。公司和任何承销商 都没有授权，也没有授权在公司或承销商有义务发布该要约的招股说明书的情况下，提出任何要约发行股份。

就上述条款而言，与任何相关成员国的任何已发行股份有关的 “向公众提出的要约” 一词是指 以任何形式和任何方式提供的有关要约条款和待发行的已发行股份的足够信息 ，从而使投资者能够决定购买或认购已发行股份，因为相关成员国的情况可能有所不同 在相关成员国实施招股说明书指令的措施，“招股说明书指令” 一词意味着第 2003/71/EC 号指令（包括相关成员国实施的 2010 年 PD 修正指令），包括 相关成员国的任何相关实施措施，“2010 年 PD 修正指令” 一词是指 2010/73/EU 指令。

致英国 潜在投资者的通知

此外，在英国 英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书指令）(i) 在与 2000 年《金融服务和市场法》（金融促进）第 19 (5) 条范围内的投资有关的事项上具有专业经验 的人 ，因为已修订（“命令”）和/或（ii）谁是高净值公司（或以其他方式可以合法传达该命令的人 ）属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人合称为 “相关人员”）。在英国，与本文件无关的人不得依据或依赖本文件 。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起进行。

致瑞士潜在投资者的通知

已发行股份 不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）、任何其他证券交易所 或瑞士受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行 招股说明书的披露标准，也没有考虑《六项上市规则》第 27 ff 条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件以及与已发行股份或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发布。

无论是本文件 还是与发行、公司、已发行股份有关的任何其他发行或营销材料 都没有向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且已发行股份的要约过去和将来都不会获得《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护 不适用于已发行股份的收购方。

致迪拜国际金融中心 潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《已发行证券规则》，本招股说明书补充文件 涉及豁免要约。 本招股说明书补充文件仅供分发给 DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件 。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息 ，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的已发行股票可能流动性不足和/或受转售限制。已发行股份的潜在购买者应对已发行股份进行自己的 尽职调查。如果您不明白本招股说明书补充文件的内容，则应咨询经授权的 财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有向澳大利亚证券和投资委员会 提交与本次发行有关的配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露 文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息 。

在澳大利亚 发售股份的任何要约只能向 “经验丰富的投资者”（符合《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（符合《公司法》第708 (11) 条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式向个人（“豁免投资者”）提出，因此 根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行已发行股票是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的已发行股份 不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售 ，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露 ，或者要约是根据符合第6D章的披露文件 《公司法》。任何收购已发行股份的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件 仅包含一般信息，未考虑任何 特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前， 投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， ，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致香港 香港潜在投资者的通知

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业 投资者” 之外，已发行股份 未被发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售； 或 (b) 在其他不导致该文件成为公司定义的 “招股说明书” 的情况下香港条例 （第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了 之外，任何人已经或可能发行、已经或可能持有与发行的股份有关的广告、邀请 或文件，无论是在香港还是在其他地方，都是针对香港公众，或其内容可能被香港公众 访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做） 仅向香港以外人士出售或拟出售给香港以外人士或仅出售给 “专业投资者” 的已发行股份定义见 《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

已发行股份 过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行登记，因此，除非遵守所有适用法律，否则不会直接或间接在日本或向任何日本人发行或出售，也不会为了任何日本人或其他人的利益直接或间接地向日本或任何日本人发行或出售，日本相关政府或监管机构颁布的相关法规和部级 指导方针时间。就 本段而言，“日本人” 是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体 。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和任何其他 文件或材料与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的 文件或材料不得流通或分销，也不得根据证券第 274 条向除了 (i) 的机构投资者以外的新加坡个人发行或出售证券，也不得直接或间接邀请认购或购买证券 以及新加坡第289章《期货法》（“SFA”），（ii）根据该条向相关人员提供275 (1)，或 根据SFA第275 (1A) 条和第275条规定的条件的任何人，或者 (iii) 根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件行事 。

如果已发行股份 是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(i) 向 机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或者向 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约 所产生的任何人；

(ii) 如果 没有或将要对转让给予任何报酬；

(iii) 如果 转让是依法进行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 条规定的 ；或

(v) 如新加坡《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所述。

致以色列潜在投资者的通知

根据以色列证券法（5728-1968）或《证券法》，本招股说明书补充文件不构成 招股说明书，也未向以色列 证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对我们 普通股的任何要约，(i) 根据以色列《证券法》的有限数量的人和 (ii)《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者 ，主要包括对信托基金、 公积金、保险公司、银行、投资组合经理的共同投资、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、 风险投资基金、实体超过5000万新谢克尔的股权和 附录（可能会不时修订）中定义的 “合格个人”，统称为合格投资者（在每种情况下，都是为自己的 自己的账户进行购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户进行购买）。符合条件的 投资者必须提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道相同 的含义并同意。

普通股的有效期

加拿大艾伯塔省卡尔加里的McCarthy Tetrault LLP将向我们移交已发行股份的 有效期。与本次发行相关的某些与美国法律相关的法律 事项将由位于纽约的沙利文和克伦威尔律师事务所 LLP移交给我们，德克萨斯州休斯敦的Baker Botts LLP. 将移交给承销商，与本次发行有关的某些与加拿大 法律相关的法律事务将由位于艾伯塔省卡尔加里的大成加拿大律师事务所移交给承销商。

专家们

根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，纳入本招股说明书补充文件中的合并财务报表和管理层 对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告的内部 控制报告中），参照了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告该公司作为审计和会计专家的权威。

招股说明书

ENBRIDGE INC.

债务证券

债务证券的担保

普通股

优先股 股

我们可能会不时提供债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）担保）、普通股和累计可赎回优先股（“优先股 股”，以及我们的债务证券的子公司担保（“担保”） 和我们的普通股，即 “证券”）。我们可以按本招股说明书一份或多份补充文件（“招股说明书”）中描述的价格和条款单独或一起发行证券，按单独的系列或 类别和金额发行。

任何证券发行的具体可变条款 将在本招股说明书的一份或多份补编（每份补编为 “招股说明书补充文件”）中列出 ，如果适用，包括：（i）对于普通股或优先股，发行的股票数量和发行 价格；（ii）对于债务证券，指定、对本金总额的任何限制、货币或货币 单位、到期日、发行价格、债务证券的付款是优先支付还是从属于我们的其他负债 以及债务、债务证券是否会产生利息、利率或确定利率的方法、任何赎回条款 、任何转换或交换权、债务证券是否会得到担保以及 债务证券的任何其他具体条款。

公司的 普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”） 上市，代码为 “ENB”。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。 2022年7月28日，我们在纽约证券交易所最新公布的普通股销售价格为每股44.71美元，而我们在多伦多证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股57.30加元。

证券可以通过不时指定的交易商或代理人、或通过承销商或通过承销商或通过 这些方法的组合直接出售 、持续或延迟出售。见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露他们的姓名和我们安排的性质，以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益。

在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者 根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大法律注册成立的 ，在某些时候，其大多数高级管理人员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些 专家是加拿大居民，而且公司 和上述人员的全部或很大一部分资产都位于加拿大在美国以外。

投资这些证券 涉及一定的风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅”风险因素” 本招股说明书第7页和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第42页的 部分，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何风险因素。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

除本 招股说明书或本招股说明书的任何随附补充文件或任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，公司并没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，公司不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书、本招股说明书的任何随附的 补充文件以及任何自由书面招股说明书均不构成出售要约或邀约购买 与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、本 招股说明书的任何随附补充文件以及任何自由写作招股说明书均不构成任何司法管辖区的出售要约或要约购买证券 向在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人。自 适用文件发布之日起，本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件和任何自由写作招股说明书中包含或纳入的 信息都是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 当本招股说明书、补充文件或免费写作招股说明书根据本招股说明书或补充文件或免费 书面招股说明书交付和出售时，我们并不暗示该信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不应将 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励 您咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们可能会以一种或多种发行方式出售本招股说明书中描述的证券。本 招股说明书向您概述了根据本招股说明书可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书发行 证券时，我们都会为您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将提供有关所发行证券的具体信息 ，并描述该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能包括对适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑因素的讨论 ，并添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 ，并在标题下方添加其他信息”在哪里可以找到更多信息” 在购买 任何证券之前。

在本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中，除非另有规定或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均使用美国公认 公认的会计原则（“美国公认会计准则”）确定。除了” 下所述债务证券和 担保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 均指Enbridge Inc.及其子公司、合伙权益和合资企业 投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括 以提及方式纳入本招股说明书的文件，包含经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第27A条 和经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第21E 条所指的历史和前瞻性陈述，以及含义内的前瞻性信息 加拿大证券法（统称 “前瞻性陈述”）。收录这些信息是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层 对公司及其子公司未来计划和运营的评估。此信息可能不适合用于其他目的 。前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标” 等词语以及暗示未来结果或前景陈述的类似词语来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性 信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气（“液化天然气”）、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求和 价格；能源 转型；利息前预期收益，税收和折旧及摊销（“息税折旧摊销前利润”）；预期 收益/（亏损）；预期的未来现金流量和可分配现金流；股息增长和支付政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体 管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生能源发电和能源服务业务的预期战略优先事项和业绩；与已宣布的项目和在建项目相关的预期 成本和收益；已宣布项目和 在建项目的预计上线日期而且维护；预期的资本支出、我们的商业担保增长计划的预期股权融资需求；预期的未来增长和扩张机会；对合资伙伴完成和融资在建项目的能力的预期 ；监管机构和法院的预期未来行动；以及收费和费率案件的讨论 和文件，包括与天然气输送和中游以及天然气分销和储存有关的文件。

尽管我们认为 这些前瞻性陈述是合理的，这取决于此类陈述发表之日所获得的信息以及 用于准备信息的流程，但此类陈述并不能保证未来的表现，并提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、 已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就 与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。重大假设包括以下方面的假设： COVID-19 疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、液化天然气和 可再生能源的预期供应和需求；原油、天然气、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用率； 汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的供应和价格；运营可靠性； 客户和监管部门的批准; 维持对我们项目的支持和监管部门的批准；预计上线日期； 天气；收购和处置的时间和结束； 交易的预期收益和协同效应的实现；政府立法；诉讼；估计的未来分红以及我们的股息政策对我们未来现金流的影响 ；我们的信用评级；资本项目融资；套期保值计划；预期息税折旧摊销前利润；预期收益/（亏损）；预期的未来现金 流；以及预期的可分配现金流动。关于原油、天然气、液化天然气 和可再生能源的预期供应和需求以及这些大宗商品的价格的假设对所有前瞻性陈述都很重要，也是其基础，因为它们可能 影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及 COVID-19 疫情会影响我们运营的经济和商业环境，并可能影响对我们 服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述中固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存关系和 相关性，无法确定任何一个假设对前瞻性陈述的影响 ，特别是在预期息税折旧摊销前利润、预期收益/（亏损）、预期的未来现金流、预期 可分配现金流或估计的未来股息方面。与关于已宣布的项目和在建项目的前瞻性陈述 （包括预计完工日期和预期资本 支出）相关的最相关的假设包括以下内容：劳动力和建筑材料的供应和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款 成本的影响；天气以及客户、政府、法院和监管部门批准的影响施工和在职时间表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述 受以下风险和不确定性的影响：成功执行我们的战略优先事项、经营业绩、立法 和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及由此实现预期收益 ；我们的股息政策；项目批准和支持；通行权的续期；天气；经济和竞争条件； 公众舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；大宗商品价格；政治决策；大宗商品的供应、需求和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于本招股说明书以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中讨论的风险和不确定性 。任何一种风险、不确定性或 因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定，因为它们是相互依存的，我们未来的行动方针 取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除非 适用法律要求的范围内，Enbridge没有义务公开更新或修改本招股说明书或 以其他方式发表的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面陈述还是口头陈述， 归因于我们或代表我们行事的人，都明确受这些警示性陈述的全部限制。

在这里你可以找到更多信息

公司须遵守《美国交易法》的信息要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。潜在的 投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索 系统提交的文件，网址为www.sec.gov。有关公司的报告和其他信息也可以在位于纽约州布罗德街20号的纽约证券交易所 办公室查阅 10005。

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与证券有关的S-3表格注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息， 在美国证券交易委员会规章制度 允许或要求的情况下，其中的某些内容包含在注册声明的附录中。本招股说明书中关于所提任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，有关适用合同、协议或其他文件的完整描述，请参阅 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的附录。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许 我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新 以引用方式纳入的文件中包含的信息时， 本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。修改或取代语句不必声明它已修改或 取代了先前的语句，也不必包含文档中列出的任何其他被修改或取代的信息。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致 ，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。出于任何目的，作出修改性陈述或 取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要陈述的重大事实，或者 根据其所处情况作出不具误导性的陈述所必需的 。任何如此修改或 被取代的声明均不得被视为被取代，除非经过如此修改或取代以构成本招股说明书的一部分。

根据美国《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，在本招股说明书下证券发行终止之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下，视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外 ）：

经书面或口头要求，可免费向艾伯塔省卡尔加里市西南第一街425号200号套房Enbridge公司秘书索取（电话1-403-231-3900）（电话1-403-231-3900），以引用方式纳入此处的文件 的副本。我们向美国证券交易委员会提交或提供 的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上找到。本网站包含报告、委托书和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

该公司

Enbridge 是一家领先的北美能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液态管道，它运输北美生产的大约 30% 的原油；天然气输送和中游，其运输的天然气约占美国消耗的天然气 的20％；为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务的天然气配送和储存； 和可再生能源发电公司，该公司在北美拥有约1,766兆瓦（净额）的可再生发电能力 和欧洲。

Enbridge是一家上市公司， 的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENB”。 该公司成立于 《公司条例》 1970 年 4 月 13 日进入西北地区，并在 下延续了 《加拿大商业公司法》 1987 年 12 月 15 日。Enbridge的主要行政办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街425号200号套房T2P 3L8，其电话号码为1-403-231-3900。

风险因素

投资证券 会面临各种风险。在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的 的其他信息外，您还应仔细考虑标题为 的第 1A 项中包含的风险因素。”风险因素” 以及年度报告的其他部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书，由我们向美国证券交易委员会提交并以此方式合并的后续财年或财季的年度或季度报告更新 。 请参阅”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取这些文件副本的信息。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件 中可能包含或以提及方式纳入的风险和其他信息。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则出售证券的净收益将添加到公司的普通基金中，用于 用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和为公司的资本支出、投资 和营运资金需求融资。有关出售任何证券所得收益的使用情况的具体信息将在招股说明书补充文件中列出。公司可以将不需要的资金投资于短期有价债券 。公司预计，除了根据本招股说明书之外，它可能会不时发行证券。

根据本招股说明书，公司不时从出售证券中获得的净收益 预计不会用于为任何 特定项目提供资金。公司的总体公司战略和支持其战略的主要举措总结在 年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。

债务证券和担保的描述

在本节中，术语 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合伙企业 权益或合资企业投资。以下描述列出了债务证券 和担保的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和条款，并描述下述的一般条款和规定如何适用于该系列。如果适用的招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同，潜在投资者应依赖 。

契约

债务证券 将根据2005年2月25日的契约发行，该契约不时修订和补充（经修订的契约和 补充，“契约”），由Enbridge的全资子公司Enbridge作为担保人，作为担保人（SEP和EEP均为 “担保人”），由Enbridge的全资子公司EEP作为担保人（SEP和EEP均为 “担保人”）发行”）和德意志银行信托公司 Americas，作为受托人。根据本招股说明书，根据契约发行的债务证券不会发行或出售给加拿大境内的个人。 以下对契约某些条款和根据契约发行的债务证券的摘要声称不完整 ，参照契约的实际条款进行了全面限定。

除了根据本招股说明书通过发行债务证券外，公司可能会发行 债务证券并承担额外债务。

契约不限制 可能根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务 证券将采用注册形式，可以不时按一个或多个系列发行，也可以以美元 美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以全部 或部分以全球形式发行，并将以存款信托公司或其被提名人 Cede & Co. 的名义注册并存放在存款信托公司或其提名人 Cede & Co.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以面额 为1,000美元，整数倍数为1,000美元，或者以任何特定系列的债务证券 条款中可能规定的其他面额发行。

普通的

与发行债务证券有关的 招股说明书补充文件将描述适用于任何债务证券的加拿大和美国 州联邦所得税注意事项，以及适用于以加元或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券 的特殊税收注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则债务证券将是无抵押债务，将与公司所有 其他无抵押和非次级债务同等排名，并将由两个担保人担保。见”— 担保” 见下文。Enbridge是一家控股公司，其几乎所有业务都通过 其子公司持有几乎所有的资产。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间 债务）总额约为700亿美元，其中 约为345亿美元为子公司债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将从属于Enbridge子公司的所有现有和未来负债，包括交易应付账款和其他负债，但不包括任何担保债务证券的 担保人。契约不限制Enbridge子公司或其子公司的 优先股的产生和发行 优先股。尽管如此，我们预计担保人不会在本招股说明书发布之日之后发行任何额外债务或 任何优先股。

契约已作为注册声明的附录提交 ，本招股说明书是其中的一部分，如上所述” 在哪里可以找到更多信息”。该契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中描述。欲了解更多 详情，潜在投资者应参阅契约和适用的招股说明书补充文件。

也可以根据我们与一个或多个受托人之间的新补充契约发行债务证券， 此类债务证券的招股说明书补充文件将对此进行描述。除了根据本招股说明书发行 债务证券外，公司可能会发行债务证券并承担额外债务。

招股说明书补充文件 将规定与所发行的债务证券有关的其他条款，包括契约、违约事件、 支付额外金额的准备金和赎回条款。

招股说明书补充文件 还将规定与所发行的债务证券有关的以下条款：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则契约不赋予持有人向Enbridge投标债务证券进行回购的权利，也没有规定在 Enbridge参与高杠杆交易或Enbridge控制权发生变化时提高债务证券的利率或利率。

债务证券可以根据契约发行 ，不带利息或利息，利率低于发行时的现行市场利率，也可以以低于其规定本金的折扣发行 和出售。适用的 招股说明书补充文件将描述适用于按面值发行和出售的任何此类贴现债务证券或其他债务证券 的加拿大和美国联邦所得税后果以及其他 特殊注意事项，将在 招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则Enbridge可以在未经持有人同意的情况下重新发行先前发行的 系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外的债务证券 都无法与未偿债务证券互换，则此类不可替代的额外债务 证券将单独发行 CUSIP 编号，以便将其与未偿债务区分开来证券。

担保

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每位担保人将全面、无条件、不可撤销、绝对和共同担保， 分别保证按时支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息以及恩布里奇根据契约和债务证券到期应付的所有其他款项，以及本金、溢价，如果有，利息 和其他款项应到期支付。任何债务证券的担保旨在成为每个担保人的一般性、无抵押的优先债务 ，其排名将排在首位 pari passu 对于每个担保人的所有债务，按照 其条款，该债务未明确从属于担保的受付权。

发生以下任何事件时，任何一方担保人的担保都将无条件解除并自动解除 ：

股本描述

在本节中，术语 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合伙企业 或合资企业权益。下文列出了公司现有资本的条款和规定。以下 描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并以此作为限定。 公司有权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，这些优先股可系列发行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有权在公司所有股东大会上每股普通股获得一票表决权，但只有其他特定类别或系列股票的持有人有权投票的会议 在公司董事会宣布时获得股息，但须事先兑现适用于任何优先股的优先股息， 并有权参与在公司清算、解散或解散后对公司资产的任何分配中按比例分配清盘， 受优先股附带的优先权利和特权的约束。

根据公司的股息再投资 和股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司的额外普通股 ，或者以可选的现金支付购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需支付经纪费用或其他费用。

加拿大普通股的注册和过户 代理人是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于加拿大安大略省多伦多市大学大道100号8楼 楼M5J 2Y1。美国普通股的共同登记处和共同转让代理机构是位于马萨诸塞州坎顿的Computershare Trust Company，其总部位于马萨诸塞州坎顿。

股东权利计划

公司制定了股东 权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励公平对待与公司的任何收购要约有关的股东 。当个人和任何 关联方在未遵守股东权益计划中规定的某些条款或未经公司董事会批准的情况下收购或宣布打算收购公司20％或更多的已发行普通股时，根据股东权利计划发行的权利即可行使。 如果发生此类收购或公告，则除收购人及其关联方外，每位权利持有人 都有权以当时市场价格的50％折扣购买公司普通股。欲了解更多详情，请参阅 作为公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.10提交的股东权益计划，该计划以引用方式纳入此处。

优先股

可系列发行的股票

优先股可以 随时发行，也可以不时在一个或多个系列中发行。在发行某系列的任何股票之前， 公司董事会应确定构成该系列的股票数量，并应在不违反公司条款 规定的限制的前提下，确定该系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，除非不得授予任何系列在股东大会上的投票权公司 或直接转换为普通股或可兑换为普通股的权利间接地。

对于已发行的 可转换为公司其他证券的优先股，包括其他系列的优先股，转换这些优先股无需支付 。

优先级

在股息和资本回报方面，每个系列的优先股 应与其他所有系列的优先股持平 ，并且有权优先于普通股和排名低于优先股的任何其他股票，在公司清算、解散或清盘 的情况下，无论是自愿还是非自愿的，在支付股息和资产分配方面的优先权 ，或公司资产在 股东之间的任何其他分配目的是清理其事务。

投票权

除非法律要求，否则 作为一个类别的优先股持有人无权收到公司任何股东大会的通知、出席或投票 ，前提是 只有在优先股持有人批准的情况下才能增加、更改或取消优先股作为一个类别所附的权利、特权、限制和条件 。} 根据法律，在为此目的正式召集的优先股持有人会议上。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书 补充文件将描述投资者收购根据该协议发行的证券对加拿大联邦所得税的重大影响， （如果适用），包括支付普通股或优先股的股息或支付本金、溢价（如果有）和应付给非加拿大居民的债务证券的利息是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书 补充文件还将描述初始投资者（根据《美国国内 税收法》的含义）收购、所有权和处置 根据该协议发行的任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果，包括在适用范围内，与以美元以外货币应付的债务证券有关的任何重大后果，这些后果是以原始发行折扣发行美国联邦所得税目的或含有提前兑换 补给品或其他特殊物品。

分配计划

公司可以向承销商、代理人或交易商或通过承销商、代理人或交易商出售证券，也可以根据适用的 法定豁免或通过代理人将证券直接出售给买方。

证券的分销可以不时地通过一次或多笔交易进行，价格可以固定，价格可以变动，也可以按出售时的市场 价格进行分配，也可以按与买方协商的与此类现行市场价格相关的价格进行分配。

与每个系列证券相关的招股说明书补充文件 还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内， 首次发行价格、公司收益、承保优惠或佣金以及允许或重新允许交易商获得的任何其他折扣或 优惠。向承销商 或代理人出售或通过承销商 或代理人出售的证券的承销商或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列名。

在证券的出售 方面，承销商可以从公司或证券购买者那里获得报酬，他们可以 以折扣、优惠或佣金的形式为他们充当代理人。任何此类佣金将使用与出售证券有关的部分资金 支付，也可以从公司的普通基金中支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得公司对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或者就这些承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴款 。

对于任何证券发行 ，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或影响交易，将所发证券的市场价格 稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格 的水平。此类交易一旦开始， 可随时中止。

强制执行民事责任

该公司是一家加拿大 公司。虽然公司已任命Enbridge（美国）Inc. 作为其代理人就根据本招股说明书进行的任何发行在美国任何联邦或州法院对其提起的任何 诉讼接受诉讼送达， 投资者可能无法在美国境外强制执行在任何此类诉讼中对公司作出的判决 ，包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款的诉讼 。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或美国 以外的其他司法管辖区的居民，这些董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国 州以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者 无法对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款 的判决。

证券的有效性

债务 证券的有效性将由麦卡锡泰特罗律师事务所就加拿大法律问题移交给我们，沙利文和 Cromwell LLP在纽约法律问题上的有效性将由沙利文和 Cromwell LLP移交给我们。担保的有效性将由沙利文和 Cromwell LLP移交给我们。普通股和优先股的有效性将由McCarthy Tetrault LLP移交给我们。

专家们

本招股说明书中引用了截至2021年12月31日止年度的Enbridge Inc.10-K表年度报告以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层 关于财务报告内部控制的报告）中纳入的财务报表 ，是根据独立注册的普华永道会计师事务所的报告 纳入的公共会计师事务所，根据该公司的授权作为审计专家 和会计。

CDN$40,000,000

普通股

恩布里奇公司

招股说明书补充文件

2023 年 9 月，